Siirry esitykseen
HE 198/2022
Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain voimaantulosäännöksen, vakuutusyhtiölain 5 luvun ja lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista annetun lain 6 luvun 19 §:n muuttamisesta
StVM 20/2022 vp HE 198/2022 vp
Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain voimaantulosäännöstä, vakuutusyhtiölakia ja lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista annettua lakia.
Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetulla lailla on sallittu työeläkevakuutusyhtiöiden tytäryhteisöinä oleville asunto-osakeyhtiöille vieraan pääoman käyttö tietyin edellytyksin. Nykyistä lain voimassaoloaikaa ehdotetaan jatkettavaksi viidellä vuodella siten, että laki olisi voimassa vuoden 2027 loppuun.
Lisäksi ehdotetaan muutettavaksi vakuutusyhtiölain yhtiökokouksia koskevia säännöksiä siten, että ne vastaisivat osakeyhtiölain vastaavia 11.7.2022 voimaan tulleita säännöksiä. Esityksen tarkoituksena on selkeyttää etäyhteyden välityksellä pidettäviin yhtiökokouksiin sovellettavia menettelytapoja osakeyhtiölain sääntelyä vastaavasti ja siten lisätä kokouksissa noudatettaviin menettelytapoihin liittyvää oikeusvarmuutta. Vakuutusyhtiölain yhtiökokouksia koskevaa sääntelyä sovelletaan myös työeläkevakuutusyhtiöihin ja näin ollen vakuutusyhtiölakiin ehdotetut muutokset koskisivat myös työeläkevakuutusyhtiöitä.
Lisäksi ehdotetaan muutettavaksi lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista annetun lain säännöstä koskien vastuuvelan katteena olevia kiinteistösijoituksia. Kyseessä on pykälän tekninen korjaus.
Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian ja viimeistään 1.1.2023.
1.1.1 Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain voimaantulosäännös
Laki työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta (1353/2014, jäljempänä määräaikaislaki) on tullut voimaan 1.1.2015 ja on nykyisellään voimassa 31.12.2022 asti. Lailla on mahdollistettu työeläkevakuutusyhtiöille ulkoinen velanotto työeläkevakuutusyhtiöiden tytäryhtiönä oleville asunto-osakeyhtiöille tietyin edellytyksin vuokra-asuntotuotannon lisäämiseksi.
Pääministeri Sanna Marinin hallitusohjelmassa on mittava hallituksen asuntopolitiikkaa määrittelevä kokonaisuus, joka sisältää tavoitteiden lisäksi useita asuntopoliittisia toimenpiteitä.
Ympäristöministeriö asetti syksyllä 2019 työryhmän laatimaan asuntopoliittista kehittämisohjelmaa. Työryhmän tehtävänä oli valmistella kokonaisvaltainen ja tavoitteellinen asuntopoliittinen kehittämisohjelma vuosille 2021—2028 annettavaksi eduskunnalle selontekona. Työryhmä luovutti raporttinsa (Valtioneuvoston selonteko: Asuntopoliittinen kehittämisohjelma vuosiksi 2021‒2028, VNS 12/2021 vp) ympäristö- ja ilmastoministeri Krista Mikkoselle joulukuussa 2020. Ympäristövaliokunta on antanut selonteosta mietintönsä (YmVM 6/2022 vp). Eduskunta hyväksyi valiokunnan ehdotuksen kannanotoksi valtioneuvoston selonteon VNS 12/2021 vp johdosta 16.9.2022.
Selonteossa hallitus asettaa valtion asuntopolitiikalle tavoitteita ja niiden toteuttamisessa noudatettavia periaatteita seuraaville kahdeksalle vuodelle. Lisäksi selonteossa konkretisoidaan asuntopolitiikan suuntaa tukevia toimenpiteitä. Selonteossa yhtenä asuntopoliittisena toimenpide-ehdotuksena vuosiksi 2021—2028 on vieraan pääoman käytön jatkamisen mahdollistaminen työeläkevakuutusyhtiöiden tytäryhtiönä oleville asunto-osakeyhtiöille vuokra-asuntotuotannon lisäämiseksi.
Tällä hallituksen esityksellä määräaikaista lakia, joka mahdollistaa työeläkevakuutusyhtiöiden tytäryhteisönä olevalle asunto-osakeyhtiöille vieraan pääoman käytön tietyin edellytyksin, ehdotetaan jatkettavaksi 31.12.2027 asti. Samalla pidennettäisiin lain soveltamisaikaa viidellä vuodella. Lain voimassaoloa ja soveltamisaikaa esitetään jatkettavaksi, jotta voidaan edelleen luoda edellytyksiä vuokra-asuntotuotannon kasvattamiselle.
1.1.2 Vakuutusyhtiölaki
Covid19-pandemia on osaltaan edistänyt tietoliikenneyhteyksien ja kokouspalvelujen kehitystä, kun pandemian takia oli välttämätöntä siirtyä laajasti etäkokousten järjestämiseen. Pandemian vuoksi säädettiin keväällä 2020 väliaikainen laki, jonka perusteella pörssiyhtiön ja First North -listayhtiön yhtiökokous voitiin järjestää kokonaan etänä siten, että osakkailla ei ollut oikeutta saapua fyysiselle kokouspaikalle (laki 290/2020). Tällaisen kokousvaihtoehdon käyttämistä koskevaa määräaikaa jatkettiin kaksi kertaa, jälkimmäisellä kerralla kesäkuun 2022 loppuun asti (lait 677/2020 ja 375/2021). Aikaisempaa väliaikaista lakia koskevan esityksen (HE 117/2020 vp) johdosta annetussa talousvaliokunnan mietinnössä (TaVM 17/2020) kehotettiin valtioneuvostoa valmistelemaan yhteisö- ja muihin relevantteihin lakeihin säännökset osakkeenomistajien etäosallistamisen mahdollistamisesta ottaen huomioon osakkeenomistajien oikeuksien asianmukainen toteutuminen ja ratkaisujen kestävyys pitkällä aikavälillä. Oikeusministeriössä toimi 18.5.2021—31.10.2021 välisenä aikana työryhmä, jonka tarkoituksena oli valmistella hallituksen esityksen muotoon laadittu ehdotus etäosallistumisen helpottamiseksi ja etäkokousten sallimiseksi osakeyhtiöissä, asunto-osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa. Työryhmän mietintö oli lausuntokierroksella 21.11.2021—23.1.2022. 1 https://oikeusministerio.fi/hanke?tunnus=OM030:00/2021
Pääministeri Marinin hallitus antoi 21.4.2022 esityksen eduskunnalle osakeyhtiölain, asunto-osakeyhtiölain, osuuskuntalain ja yhdistyslain muuttamisesta (HE 47/2022 vp). 2 https://www.eduskunta.fi/FI/vaski/HallituksenEsitys/Sivut/HE_47+2022.aspx Lait astuivat voimaan 11.7.2022. Kyseisen hallituksen esityksen taustana on, että kun valmiudet ja osaaminen tietoliikenneyhteyksien ja kokouspalvelujen käyttämiseen kehittyvät niin, että etäosallistuminen ja kokouksen järjestäminen verkossa tarjoavat vaihtoehdon perinteisen kokouksen järjestämiselle, on myös lainsäädännön tuettava tätä kehitystä. Muutosten tarkoituksena on helpottaa etäosallistumista siten, että yhteisöt voivat hyödyntää uuden kokoustekniikan mahdollisuudet ja lisätä osallistumismahdollisuuksia, ottaen kuitenkin huomioon osakkaiden oikeutetut odotukset ja erilaiset valmiudet käyttää uusia osallistumiskeinoja.
Etäosallistumisen helpottaminen ja etäkokousten salliminen edistävät osaltaan pääministeri Marinin hallitusohjelman tavoitteita digitalisaation ja teknologian kehityksen luomien mahdollisuuksien käyttöönotosta. Lisäksi tavoitteena on mainittu säädösympäristön kehittäminen siten, että se mahdollistaa digitalisaation, kestävän kehityksen ja laajan kokeilukulttuurin.
Osakeyhtiölakia (624/2006) muutettiin lailla 660/2022 siten, että etäyhteyden välityksellä ilman kokouspaikkaa pidettävät yhtiökokoukset ovat sallittuja. Niin sanotussa etäkokouksessa osakkeenomistaja voi käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan kokouksen aikana etäyhteyden välityksellä. Täydet osallistumisoikeudet kokouspaikalla ja etäyhteyden välityksellä sisältävien niin sanottujen hybridikokousten järjestämistä puolestaan edistettiin niin, että tällaisesta kokousvaihtoehdosta säädetään erikseen ja yhtiökokous voi tavallisella enemmistöpäätöksellä päättää tällaisen etäosallistumisoikeuden sisältävästä yhtiöjärjestyksen muutoksesta.
Täydet oikeudet sisältävän kokousosallistumisen lisäksi yhtiö voi tarjota muita keinoja, kuten ennakkoäänestysmahdollisuuden ja mahdollisuuden käyttää puheoikeutta kirjallisesti ennen kokousta tai kokouksen aikana. Näiden lisämahdollisuuksien tarjoamisen sääntelyä selvennettiin siten, että kokouksessa läsnäolijaksi katsottavan osakkeenomistajan on voitava käyttää äänioikeuttaan ennen kokousta tai sen aikana.
Lisäksi osakeyhtiölakiin lisättiin muun muassa nimenomaiset säännökset mahdollisuudesta yhdistellä ja muokata osakkeenomistajien kirjallisia puheenvuoroja sekä siirtää puheenvuorojen ja niihin annettavien vastausten kokousyleisön tietoon saattaminen yhtiökokouksen ulkopuolelle, säännös kokouksen puheenjohtajan oikeudesta keskeyttää kokous yhteyshäiriön vuoksi sekä säännös yhtiökokouksen koolle kutsumiseen oikeutetun hallintoneuvoston oikeudesta päättää kokoukseen osallistumistavoista.
Osakeyhtiölain muutos etäkokousten sallimisesta ja hybridikokousten edistämisestä tuli vakuutusyhtiöille ja työeläkevakuutusyhtiöille (jäljempänä myös yhtiöt) suoraan sovellettavaksi vakuutusyhtiölakiin (521/2008) sisältyvän viittaussäännöksen perusteella osakeyhtiölakiin ehdotettujen muutosten astuttua voimaan. Tietyt muut kyseistä säännöstä tukevat osakeyhtiölain muutokset eivät kuitenkaan tulleet vakuutusyhtiöille ja työeläkevakuutusyhtiöille suoraan sovellettavaksi, sillä niistä säädetään vakuutusyhtiölaissa erikseen. Näin ollen tässä esityksessä ehdotetaan tehtäväksi vakuutusyhtiölakiin kyseiset osakeyhtiölain muutoksia vastaavat muutokset.
Hallituksen esitys on valmisteltu virkatyönä sosiaali- ja terveysministeriössä. Kirjallinen lausuntokierros järjestettiin 22.6.2022—19.8.2022. Hallituksen esityksestä on pyydetty lausuntoa Finanssivalvonnalta, Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK:lta, STTK ry:ltä, Akava ry:ltä, Elinkeinoelämän keskusliitto EK:lta, Kunta- ja hyvinvointialuetyönantajat KT:lta, Työeläkevakuuttajat TELAlta, Finanssiala ry:ltä, Eläkesäätiöyhdistys ry:ltä, Eläketurvakeskukselta, Porasto Oy:ltä ja Mandatum Life Palvelut Oy:ltä sekä oikeusministeriöltä.
Hallituksen esityksen valmisteluasiakirjat ovat valtioneuvoston hankeikkunan julkisessa palvelussa osoitteessa valtioneuvosto.fi/hankkeet tunnuksella STM066:00/2022.
2.1 Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain voimaantulosäännös
Työeläkevakuutusyhtiöihin sovelletaan vakuutusyhtiölain 15 luvun säännöksiä vakuutusyhtiön luotonotosta ja vakuuden antamisesta. Pääsääntönä on, että vakuutusyhtiö ei saa ottaa luottoa. Vakuutusyhtiölain 15 luvun 1 §:ssä säädetään tähän pääsääntöön kuitenkin muutamia poikkeuksia. Vakuutusyhtiö saa ottaa luottoa välttämättömän maksuvalmiutensa hoitamiseksi, työntekijän eläkelaissa (395/2006) tarkoitettujen perusteiden mukaisena takaisinlainauksena, laissa määritellyt ehdot täyttävänä pääomalainana, oman henkilökuntansa omistamalta henkilöstörahastolta sekä liiketoimintaansa liittyvinä tavanomaisina tililuottoina ja muina niihin rinnastettavina luottoina. Sama koskee vakuutusyhteisön tytäryhteisönä olevaa palveluyritystä ja sellaista tytäryhteisöä, jonka tehtävänä on omistaa vakuutusyhtiön puolesta vastuuvelan katteena olevia varoja. Lisäksi työeläkevakuutusyhtiön tytäryhteisö voi ottaa luottoa emoyhtiönä olevalta vakuutusyhtiöltä.
Lailla työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta lisättiin työeläkevakuutusyhtiöistä annettuun lakiin (354/1997) väliaikaisesti uusi 5 a §, joka tuli voimaan 1 päivänä tammikuuta 2015 ja joka oli voimassa 31 päivään joulukuuta 2017. Lain voimassaoloaikaa jatkettiin vuonna 2016 siten, että laki on voimassa 31 päivään joulukuuta 2022. Määräaikaislain tavoitteena on ollut luoda edellytyksiä vuokra-asuntotuotannon kasvattamiselle. Määräaikaislailla on sallittu ulkoinen velanotto työeläkevakuutusyhtiön tytäryhteisönä olevalle asunto-osakeyhtiölle, sillä edellytyksellä, että tilinpäätöksen, tai jos asunto-osakeyhtiön on se laadittava niin konsernitilinpäätöksen, mukaisen vieraan pääoman määrä ei saa ylittää 50 prosenttia taseen loppusummasta.
Vaikka laissa ei ole vaatimuksia siitä, kuinka paljon tytäryhteisönä olevan asunto-osakeyhtiön asunnoista tulisi olla vuokra-asuntoja, tavoitteeseen nimenomaan vuokra-asuntotuotannon kasvattamisesta arvioitiin päästävän, koska työeläkevakuutusyhtiöiden suorat asuinkiinteistösijoitukset ovat lähes kokonaan vuokra-asuntoja. Koska eläkesäätiölaissa, vakuutuskassalaissa, merimieseläkelaissa, maatalousyrittäjän eläkelaissa ja alemmanasteisissa säädöksissä ei ole kyseisten lakien toimintaa harjoittavien eläkelaitosten tytäryhteisöjä koskevia luotonoton rajoituksia, muuta yksityisalojen työeläkesääntelyä ei ollut tarve muuttaa.
Määräaikaislakia sovelletaan 31 päivään joulukuuta 2034 asti lain voimassaoloaikana perustettuihin työeläkevakuutusyhtiön tytäryhteisöinä oleviin asunto-osakeyhtiöihin. Siirtymäsäännös todettiin tarpeelliseksi, jotta lain voimassaolon päätyttyä työeläkevakuutusyhtiöiden ei tarvitsisi välittömästi ryhtyä toimiin, kuten ulkoisen velan takaisinmaksuun, jotta perustettu asunto-osakeyhtiö täyttäisi pysyvän lainsäädännön vaatimukset. Asuntorakentamiseen tarvittavan maan kaavoitus saattaa kestää useita vuosia, jolloin asunto-osakeyhtiön perustamiseen ja rakennuksen valmistumiseen kuluu pitkä aika. Myös rakennuttaminen voi olla kesken lain voimassaoloajan päättyessä, joten lain soveltamiselle on ollut syytä antaa riittävän pitkä aika.
Velanottoa käytetään sijoitustoiminnassa erityisesti kahdesta syystä. Ensinnäkin vierasta pääomaa käyttämällä on mahdollista kasvattaa omalle pääomalle saatavaa tuottoa. Jotta velanotto kannattaa, tulee vieraan pääoman kustannuksen olla alhaisempi kuin sillä saatava lisätuotto. Toiseksi velan ottaminen mahdollistaa sen, että oma pääomapanos jää pienemmäksi. Tämä on erityisesti kiinteistösijoitustoiminnassa tärkeä seikka, sillä siinä käytettävät rahamäärät ovat suuria ja hajautetun kiinteistösalkun muodostaminen vaatii runsaasti pääomia.
Asuntopoliittisessa selonteossa Sanna Marinin hallitus asettaa valtion asuntopolitiikalle tavoitteita ja niiden toteuttamisessa noudatettavia periaatteita sekä asuntopolitiikan suuntaa tukevia toimenpiteitä. Selonteossa nähdään yhtenä tarpeellisena asuntopoliittisena toimenpide-ehdotuksena vieraan pääoman käytön jatkamisen mahdollistaminen työeläkevakuutusyhtiöiden tytäryhtiönä oleville asunto-osakeyhtiöille vuokra-asuntotuotannon lisäämiseksi. Markkinatilanne on haastava korkojen nousun, kasvavan inflaation ja Venäjän Ukrainaan hyökkäyksen takia, ja voi aiheuttaa haasteita rakennusalalle. Asuntorakentamisen, myös vuokra-asuntorakentamisen, vähentäminen voisi nostaa asumisen hintaa, jolla voi olla vaikutuksia työvoiman liikkuvuuteen ja talouskasvuun.
Ympäristövaliokunta toteaa asuntopoliittista kehittämisohjelmaa koskevassa mietinnössään (YmVM 6/2022 vp), että se pitää tärkeänä, että kehittämisohjelmassa tunnistetaan samanaikaisesti tuetun tuotannon rinnalla se, että suotuisa investointiympäristö yksityisille toimijoille ja toimijoiden monipuolisuus tukevat asuntomarkkinoiden toimivuutta. Omistusasumisella, yksityisillä vuokranantajilla ja institutionaalisilla toimijoilla on valtion tukeman tuotannon ohella oma tärkeä roolinsa asuntomarkkinoiden toimivuuden turvaajana.
Vaikka vuokra-asuntotuotannon tilanne on parantunut alkuperäisen määräaikaislain valmistelun ajoista, on tärkeää, että asuntotuotanto säilyy riittävänä tarpeeseen nähden ja siten myös asuntojen hinnat ja vuokrataso pysyvät kurissa. Työeläkevakuutusyhtiöiden asuntotuotanto, osin vieraan pääoman avulla, tuo osaltaan helpotusta asuntotarjontaan.
Suomen Vuokranantajat ry:n kesän 2022 vuokramarkkinakatsauksen mukaan vuokra-asuntotuotanto on viime vuosina parantunut ja kysyntä on pandemian aikana ollut pienempää erityisesti pääkaupunkiseudulla. Katsauksen mukaan vuokramarkkina on lähtenyt palautumaan kohti normaalimpaa tilannetta poikkeuksellisten pandemiavuosien jälkeen. Markkinoille tulevien uusien kohteiden määrä on kääntynyt kevään aikana laskuun ja markkinointiajat ovat alkaneet lyhentymään. Vuokra-asuntojen kokonaistarjonta on vielä viime vuotta korkeammalla tasolla, mutta muutoksesta on näkyvissä selviä merkkejä. Vuokra-asuntotuotannolle on siis kysyntää jatkossakin.
Työeläkevakuutusyhtiöiltä saadun arvion perusteella määräaikaislain jatkamisella nähdään olevan positiivisia vaikutuksia työeläkevakuutusyhtiöiden edellytyksille saada uusia asuntokohteita liikkeelle.
Työeläkevakuutusyhtiöiden arvion mukaan määräaikaislaki on mahdollistanut työeläkevakuutusyhtiöille lisäsijoituksia vapaarahoitteisiin vuokra-asuntoihin. Valtaosa markkinoilla toimivista sijoittajista on voinut hyödyntää matalaa korkotasoa uusissa asuntosijoituksissa. Määräaikaislaki on mahdollistanut saman hyödyn myös työeläkevakuutusyhtiöille ja pitänyt siten työeläkevakuutusyhtiöt hintakilpailukykyisinä asuntorakentamisessa.
Määräaikaislain merkitys on vaihdellut eri työeläkevakuutusyhtiöiden osalta. Osa työeläkevakuutusyhtiöistä on hyödyntänyt määräaikaislakia vain vähän ja osalle työeläkevakuutusyhtiöistä määräaikaislain merkitys uusissa asuntokohteissa on ollut merkittävä. Jo nyt määräaikaislain voimassaoloaikana ja sen turvin on rakennettu muutamia tuhansia uusia vuokra-asuntoja.
Vakuutustoimintaa harjoittavien yritysten toimintaa sääntelevät sen erityisluonteen takia varsin yksityiskohtaiset erityislait, joista tärkein on vakuutusyhtiölaki. Vakuutusyhtiöiden toimintaan sovelletaan vakuutusyhtiölain lisäksi osakeyhtiölakia ja osakeyhtiölain voimaanpanosta annettua lakia (625/2006). Vakuutusyhtiölain säännökset ovat yleisiltä periaatteiltaan varsin yhdenmukaisia osakeyhtiölain säännösten kanssa, mutta vakuutusyhtiölaki sisältää myös runsaasti vakuutustoiminnan luonteesta johtuvaa erityissääntelyä.
Vakuutusyhtiö voi vakuutusyhtiölain 1 luvun 1 §:n mukaisesti olla yksityinen vakuutusosakeyhtiö tai yksityinen keskinäinen vakuutusyhtiö taikka julkinen vakuutusosakeyhtiö tai julkinen keskinäinen vakuutusyhtiö. Osakeyhtiölakia sovelletaan sekä vakuutusosakeyhtiöihin että keskinäisiin vakuutusyhtiöihin siten kuin vakuutusyhtiölaissa säädetään.
Osakeyhtiölain 5 luvussa säädetään yhtiökokousmenettelystä. Vastaavasti yhtiökokousmenettelyä koskevaa sääntelyä on vakuutusyhtiölain 5 luvussa. Vakuutusyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaan vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 5 luvussa säädetään osakeyhtiöstä siten, kuin vakuutusyhtiölain 5 luvussa erikseen säädetään.
Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain mukaan työeläkevakuutusyhtiöihin sovelletaan mitä vakuutusyhtiölaissa säädetään henkivakuutuksesta ja henkivakuutusliikettä harjoittavasta vakuutusyhtiöstä, ellei työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa toisin säädetä. Työeläkevakuutusyhtiöihin sovelletaan muutamia poikkeuksia lukuun ottamatta vakuutusyhtiölain 5 luvun säännöksiä yhtiökokouksista ja myös 5 luvun 1 §:n säännöstä, jonka mukaan vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 5 lukua siten, kuin vakuutusyhtiölain 5 luvussa erikseen säädetään. Näin ollen vakuutusyhtiölain 5 luvun viittaukset osakeyhtiölain 5 lukuun soveltuvat vakuutusyhtiöitä vastaavalla tavalla työeläkevakuutusyhtiöihin.
Osakeyhtiölakiin lailla 660/2022 tehdyt muutokset vaikuttavat näin ollen myös vakuutusyhtiöitä ja työeläkevakuutusyhtiöitä koskevaan lainsäädäntöön. Kokouspaikkaa ja osallistumistapaa sääntelevän osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n muutokset ovat tulleet vakuutusyhtiölain 5 luvun 11 §:n pykäläviittauksen vuoksi koskemaan myös vakuutusyhtiöitä ja työeläkevakuutusyhtiöitä ilman erillisiä muutoksia vakuutusyhtiölakiin. Näin ollen osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n säännökset etä- ja hybridikokouksen järjestämistä koskevasta päätöksestä soveltuvat myös vakuutusyhtiöihin ja työeläkevakuutusyhtiöihin.
Vakuutusyhtiölain 5 luvussa säädetään sen sijaan erikseen muun muassa koolle kutsumisesta, kokouskutsun sisällöstä, jatkokokouksesta ja määräenemmistöpäätöksestä. Vaikka osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n säännökset etä- tai hybridikokouksen järjestämistä koskevasta päätöksestä ovat tulleet suoraan sovellettavaksi vakuutusyhtiöille ja työeläkevakuutusyhtiöille, tietyt muut tähän liittyvät muutokset, kuten säännökset kokouksen keskeytyksestä teknisen häiriön vuoksi sekä säännökset hybridikokouksen sallimisesta enemmistöpäätöksellä, eivät tule sovellettavaksi ilman nimenomaista vakuutusyhtiölain muutosta.
Ehdotetulla vieraan pääoman käytön jatkamisen mahdollistamisella työeläkevakuutusyhtiöiden tytäryhtiönä oleville asunto-osakeyhtiöille on tavoitteena lisätä vuokra-asuntotuotantoa.
Lisäksi esityksen tavoitteena on tehdä sosiaali- ja terveysministeriön hallinnonalalle kuuluvaan vakuutusyhtiölakiin muutokset, jotka vastaavat osakeyhtiölain 5 luvun muutoksia (HE 47/2022 vp ja laki 660/2022). Vakuutusyhtiölain muutoksilla varmistetaan, että vakuutusyhtiölaissa yhtiökokousmenettelystä säädetty vastaa osakeyhtiölaissa yhtiökokousmenettelystä säädettyä. Ehdotetut muutokset lisäisivät siten kokouksissa noudattaviin menettelytapoihin liittyvää oikeusvarmuutta.
Tavoitteena on näin ollen helpottaa etäosallistumista vakuutusyhtiöiden ja työeläkevakuutusyhtiöiden yhtiökokouksiin sekä mahdollistaa etäkokousten järjestäminen siten, että yhtiöissä voidaan hyödyntää uuden kokoustekniikan mahdollisuudet. Lisäksi tarkoituksena on helpottaa ja lisätä osakkaiden osallistumismahdollisuuksia.
Ehdotetun muutoksen lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista annettuun lakiin tavoitteena on palauttaa oikeustila kiinteistösijoitusten osalta vastaamaan tilannetta ennen lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista annetun lain voimaantuloa.
4.1.1 Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain voimaantulosäännös
Asuntopoliittisessa selonteossa Marinin hallitus asettaa valtion asuntopolitiikalle tavoitteita ja niiden toteuttamisessa noudatettavia periaatteita sekä asuntopolitiikan suuntaa tukevia toimenpiteitä. Selonteossa nähdään yhtenä tarpeellisena asuntopoliittisena toimenpide-ehdotuksena vieraan pääoman käytön jatkamisen mahdollistaminen työeläkevakuutusyhtiöiden tytäryhtiönä oleville asunto-osakeyhtiöille vuokra-asuntotuotannon lisäämiseksi.
Selonteon kirjauksen mukaisesti määräaikaista lakia, joka mahdollistaa työeläkevakuutusyhtiöiden tytäryhteisönä olevalle asunto-osakeyhtiölle vieraan pääoman käytön tietyin edellytyksin, ehdotetaan jatkettavaksi 31.12.2027 saakka. Samalla pidennettäisiin lain soveltamisaikaa viidellä vuodella. Lain voimassaoloa ja soveltamisaikaa esitetään jatkettavaksi, jotta voidaan edelleen luoda edellytyksiä vuokra-asuntotuotannon kasvattamiselle. Asuntomarkkinoiden toimivuus on keskeistä työvoiman liikkuvuudelle ja siten työllisyyden, hyvinvoinnin ja koko Suomen talouden kehittymiselle. Asuntotarjonnan kasvulle on ollut selkeästi kysyntää ja asuntotuotannon määrillä on täydennetty edeltävinä vuosina syntynyttä vajetta. On tärkeää, että asuntotuotanto säilyy riittävänä tarpeeseen nähden ja siten myös asuntojen hinnat ja vuokrataso pysyvät kurissa.
4.1.2 Vakuutusyhtiölaki
Yhtiökokousmenettelystä vakuutusyhtiölaissa säädetty täsmentää osakeyhtiölaissa yhtiökokouksista säädettyä vakuutusyhtiöiden ja työeläkevakuutusyhtiöiden osalta. Esityksessä ehdotetaan tämän johdosta muutoksia vakuutusyhtiölain 5 lukuun, jotta lainsäädäntö päivittyy vastaamaan osakeyhtiölakia siihen lailla 660/2022 tehtyjen muutosten jälkeen.
4.1.3 Laki lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista
Lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista annetun lain (947/2021) 6 luvun 19 §:ään tehdään tekninen korjaus, jolla korjataan oikeustila vastaamaan kiinteistöyhteisöjen osalta sitä, mikä se oli ennen lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista annetun lain voimaantuloa, jolloin kiinteistösijoituksiin ei sovellettu prosentuaalisesti määriteltyä hajautussäännöstä.
4.2.1 Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain voimaantulosäännös
Työeläkevakuutusyhtiön tytäryhtiön lainanoton sallivan määräaikaisen lain voimassaoloajan pidentämisen arvioidaan lisäävän asuinkiinteistötuotannon houkuttelevuutta, koska työeläkevakuutusyhtiöillä olisi lakimuutoksen myötä enemmän aikaa uusien rakennushankkeiden valmisteluun ja aloittamiseen. Määräaikaislaki on tullut voimaan vuoden 2015 alussa, joten määräaikaislain vaikutuksia on vielä vaikea täsmällisesti arvioida asunto-osakeyhtiön perustamiseen ja rakennuksen valmistumiseen kuluvan pitkän ajan takia. Työeläkevakuutusyhtiöt ovat kuitenkin kokeneet määräaikaislain hyödylliseksi ja se on mahdollistanut uusia vuokra-asuntohankkeita. Määräaikaislain turvin on rakennettu jo nyt muutamia tuhansia uusia vuokra-asuntoja.
Työeläkevakuutusyhtiöiden arvion mukaan määräaikaislaki on mahdollistanut työeläkevakuutusyhtiöille lisäsijoituksia vapaarahoitteisiin vuokra-asuntoihin. Valtaosa markkinoilla toimivista sijoittajista on voinut hyödyntää matalaa korkotasoa uusissa asuntosijoituksissa. Määräaikaislaki on mahdollistanut saman hyödyn myös työeläkevakuutusyhtiöille ja pitänyt siten työeläkevakuutusyhtiöt hintakilpailukykyisinä. Ilman määräaikaislakia uusia asuntosijoituksia olisi jäänyt tekemättä. Työeläkevakuutusyhtiöiden arvion mukaan määräaikaislain jatkaminen auttaisi myös jatkossa pitämään asuntosijoittamisen houkuttelevana sijoitusvaihtoehtona. Tämä tukisi myös työeläkevarojen sijoittamisen pääperiaatteita: tuottavaa ja turvaavaa sijoittamista.
Markkinatilanne on haastava korkojen nousun, kasvavan inflaation ja Venäjän Ukrainaan hyökkäyksen takia, ja voi aiheuttaa haasteita rakennusalalle. Työeläkevakuutusyhtiön tytäryhtiön lainanoton sallivan määräaikaisen lain jatkaminen mahdollistaisi uusia vuokra-asuntohankkeita. Työeläkevakuutusyhtiö tarkastelee hankkeiden kannattavuutta riskienhallintansa ja itsenäisen sijoitusstrategiansa näkökulmasta, mukaan lukien lain vaatimukset sijoitusten tuottavuudesta ja turvaavuudesta. Näin ollen vieraan pääoman käyttämisestä aiheutuvaa taloudellista riskiä työeläkevakuutusyhtiölle tai koko työeläkejärjestelmälle hallitaan monesta näkökulmasta tarkastellen. Vieraan pääoman käyttö työeläkevakuutusyhtiöiden sijoitustoiminnassa on hyvin maltillista suhteessa koko sijoitusomaisuuteen, jolloin taloudellisen riskin merkitys on vähäinen.
Monet asuntopoliittiset toimet ja niiden vaikutukset näkyvät asuntomarkkinoilla vasta pidemmällä aikavälillä. Asuntopolitiikan on oltava tavoitteellista, pitkäjänteistä ja ennakoivaa. Tätä myös eduskunta on edellyttänyt vuonna 2018 kirjelmässään valtioneuvostolle (EK 26/2018 vp; O 61/2016 vp.). Määräajan pidentäminen viidellä vuodella arvioidaan olevan riittävän pitkä aika työeläkevakuutusyhtiöiden pitkäjänteisen ja vaikuttavan sijoitustoiminnan harjoittamisen näkökulmasta.
4.2.2 Vakuutusyhtiölaki
Esityksessä ehdotetaan tehtäväksi osakeyhtiölain 5 luvun muuttamisesta johtuvat tarpeelliset muutokset vakuutusyhtiölakiin. Osakeyhtiölain 5 luvun muuttamisesta johtuvia pääasiallisia vaikutuksia on arvioitu ja kuvattu hallituksen esityksessä 47/2022.
Tähän esitykseen sisältyvien ehdotusten vaikutukset kohdistuvat nimenomaisesti vakuutusyhtiöihin ja työeläkevakuutusyhtiöihin sekä niiden osakkaisiin. Osakeyhtiölain soveltuessa vakuutusyhtiölain 5 luvun ja työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 1 luvun 1 §:n nojalla suoraan vakuutusyhtiöihin ja työeläkevakuutusyhtiöihin, tietyt osakeyhtiölain muutokset tulevat automaattisesti vakuutusyhtiöille ja työeläkevakuutusyhtiöille sovellettavaksi. Tässä esityksessä ehdotetaan vakuutusyhtiölakia muutettavaksi niiltä osin, kuin osakeyhtiölain muutokset eivät suoraan tule sovellettavaksi vakuutusyhtiöille ja työeläkevakuutusyhtiöille, vaan asiasta on säädetty erikseen vakuutusyhtiölaissa. Muutosten vaikutukset vakuutusyhtiöihin ja työeläkevakuutusyhtiöihin ovat kuitenkin samat, kuin muihinkin osakeyhtiöihin. Näin ollen hallituksen esityksessä 47/2022 kuvatut vaikutukset soveltuvat myös sellaisenaan vakuutusyhtiöihin ja työeläkevakuutusyhtiöihin.
Pääasiallinen etäkokoukset salliva ja hybridikokouksia edistävä osakeyhtiölain muutos on tehty osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:ään, joka vakuutusyhtiölain 5 luvun 11 §:n viittaussäännöksen perusteella soveltuu suoraan vakuutusyhtiöihin ja työeläkevakuutusyhtiöihin. Näin ollen merkittävimmät hallituksen esityksessä 47/2022 kuvaillut vaikutukset voisivat tulla koskemaan vakuutusyhtiöitä ja työeläkevakuutusyhtiöitä riippumatta tästä esityksestä.
Muut osakeyhtiölain 5 lukuun lailla 660/2022 tehdyt muutokset lähinnä tukevat 16 §:n muutosta ja sisältävät sääntelyä muun muassa ilmoittautumisesta, kokouksen koolle kutsumisesta sekä kokouksen keskeytyksestä teknisen häiriön vuoksi. Vakuutusyhtiölaissa säädetään osakeyhtiölaista poiketen tietyistä asioista, joiden osalta osakeyhtiölakiin on tehty muutoksia osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n tueksi. Jotta vakuutusyhtiöt ja työeläkevakuutusyhtiöt voisivat etäkokouksen tai hybridikokouksen aikana muun muassa teknisen häiriön tilanteessa soveltaa samaa sääntelyä muiden osakeyhtiöiden kanssa, on vakuutusyhtiölakiin tehtävä osakeyhtiölain 5 luvun 24 §:ää vastaavat muutokset kokouksen keskeytyksestä teknisen häiriön vuoksi. Vastaavia osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:ää tukevia vakuutusyhtiölain muutoksia ehdotetaan tässä esityksessä tehtäväksi myös vakuutusyhtiölain säännöksiin hallintoneuvoston roolista kokouksen koolle kutsumisessa, kokouskutsun sisällöstä sekä määräenemmistöpäätöksestä. Näin ollen erityisesti tästä esityksestä johtuvat vaikutukset vakuutusyhtiöille ja työeläkevakuutusyhtiöille ovat lähinnä lisääntynyt oikeusturva ja varmuus etäkokousten tai hybridikokousten järjestämisen menettelytapoihin.
Tässä esityksessä ehdotetut muutokset menettelytapojen yhtenäistämiseksi osakeyhtiölain kanssa edistävät kuitenkin vakuutusyhtiöiden ja työeläkevakuutusyhtiöiden tosiasiallisia mahdollisuuksia järjestää etäkokouksia tai hybridikokouksia, kun menettelytavoissa ei ole epäselvyyksiä. On todennäköistä, että vakuutusyhtiöt ja työeläkevakuutusyhtiöt siirtyvät osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n mukaisten etä- tai hybridikokousten järjestämiseen vasta kun tässä esityksessä ehdotetut muutokset astuvat voimaan. Näin ollen tällä esityksellä toteutetaan täysimääräisesti ne vaikutukset vakuutusyhtiöiden ja työeläkevakuutusyhtiöiden osalta, joita hallituksen esityksessä 47/2022 on osakeyhtiöiden osalta kuvattu.
Ehdotuksen vaikutukset seuraavat vakuutusyhtiöiden ja työeläkevakuutusyhtiöiden omista valinnoista (tarjotaanko etäosallistumismahdollisuus tai järjestetäänkö etäkokous) sekä yhtiön osakkaan omista valinnoista (osallistunko kokouspaikalla vai etänä). Yksittäisen osakkaan valinnoista riippumattomia vaikutuksia syntyy lähinnä silloin, kun yhtiö on yhtiöjärjestystään muuttamalla määräenemmistöpäätöksellä siirtynyt kokonaan etänä pidettäviin kokouksiin.
Esityksessä 47/2022 on arvioitu, että siirtyminen täysin etänä pidettäviin kokouksiin voi alkaa sen jälkeen, kun hybridikokoukset ja muu vaihtoehtoinen etäosallistumisen tarjoaminen ja käyttäminen on yleistynyt laajasti, sen muodot ovat vakiintuneet riittävällä tavalla ja että yleisesti mielletään etäosallistumisen tarjoavan paikalla osallistumista olennaisilta osin vastaavat osallistumismahdollisuudet. Tähän kehitykseen vaikuttaa olennaisesti verkkokokouspalveluiden ja muiden etäosallistumiseen tarvittavien palveluiden kehitys sekä laajasti saatavilla olevan riittävän selkeän ja yhdenmukaisen ohjeistuksen kehittyminen.
Etäosallistumisen helpottaminen ja etäkokousten salliminen ei vaikuta merkittävästi yhtiökokouskuluihin suurimmassa osassa yhtiöitä, jotka voivat käytännössä nytkin järjestää osakkaiden päätöksenteon ilman osakkaiden kokoontumista samaan kokoustilaan. Lisäksi etäosallistumiseen ja etäkokoukseen käytetyt tekniset ratkaisut ovat skaalautuvia, eikä esimerkiksi etäyhtiökokouksen järjestävän vakuutusyhtiön tai työeläkevakuutusyhtiön tarvitse varata kokoustiloja ja -tarjoiluita, jotka voivat olla merkittävä kustannus. Myös hybridiyhtiökokousten osalta kokouksen järjestämisen kustannukset saattavat jäädä pelkkään fyysiseen osallistumiseen perustuvaa kokousta matalammaksi, koska etäosallistumisen takia yhtiön ei välttämättä tarvitse perinteiseen yhtiökokoukseen verrattuna yhtä suuria kokoustiloja eikä -tarjoiluita. Isoimmissa yhtiöissä hybridikokousten järjestäminen voi kuitenkin lyhyellä aikavälillä johtaa yhtiökokouskustannusten nousuun, kun kokoukseen voi osallistua vähintään kahdella tavalla ja järjestäjillä ja osallistujilla on oppimiskustannuksia uudesta kokousmenettelystä. Osakkaiden kannalta hybridi- ja etäyhtiökokoukset mahdollistavat myös paikkariippumattoman yhtiökokousosallistumisen, mikä vähentää osakkaiden osallistumiskustannuksia.
5.1.1 Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain voimaantulosäännös
Esityksellä on tarkoitus jatkaa nykytilaa eli määräaikaislain voimassaoloa 31.12.2027 asti. Määräaikaislain voimassaolon jatkamisen vaihtoehtona voidaan nähdä, että määräaikaislain voimassaoloa ei jatkettaisi, vaan että määräaikaislain voimassaolon annettaisiin päättyä nykyisen voimassaolosäännöksen mukaisesti 31.12.2022.
Tämä tarkoittaisi käytännössä sitä, että uusia asuntosijoituksia jäisi työeläkevakuutusyhtiöillä tekemättä. Osa suunnitelluista asuntosijoituksista saattaisi kuitenkin toteutua myös ilman määräaikaislakia, mutta työeläkevakuutusyhtiöiden arvion mukaan asuntosijoittaminen ei olisi työeläkevakuutusyhtiöille niin houkutteleva sijoitusvaihtoehto ilman määräaikaislakia, joten osa asuntosijoituksista jäisi tekemättä. Houkuttelevuutta vähentää se, että määräaikaislain luotonottomahdollisuus antaisi työeläkevakuutusyhtiöille mahdollisuuden tuottavaan sijoittamiseen ja antaisi samanlaiset mahdollisuudet tuottojen osalta kuin suurimmalle osalle muita ammattimaisia sijoittajia, jotka voivat vapaasti hyödyntää ulkopuolista rahoitusta.
Toisena vaihtoehtona määräaikaislain jatkamiselle olisi säädellä määräaikaislain sisältö pysyväksi. Työeläkevakuutusyhtiöihin sovelletaan vakuutusyhtiölain 15 luvun säännöksiä vakuutusyhtiön luotonotosta ja vakuuden antamisesta. Pääsääntönä on, että vakuutusyhtiö ei saa ottaa luottoa. Vakuutusyhtiölain 15 luvun 1 §:ssä säädetään tähän pääsääntöön kuitenkin muutamia poikkeuksia. Määräaikaislailla on säädetty lisäksi työeläkevakuutusyhtiöille väliaikainen poikkeus edellä mainittuun pääsääntöön.
Väliaikainen poikkeus luotonottokieltoon on ollut periaatteellisesti merkittävä. Työeläkevakuutusyhtiön toiminnan tarkoituksena on harjoittaa sosiaaliturvaan kuuluvan lakisääteisen eläketurvan toimeenpanoa ja hoitaa työeläkevakuutusyhtiölle tätä varten kertyviä varoja vakuutusten käsittämät edut turvaavalla tavalla. Määräaikaislailla on sallittu sijoitettavien varojen lisääminen vieraan pääoman käytöllä vuokra-asuntotuotannon lisäämiseksi. Myös sosiaali- ja terveysvaliokunta piti mietinnössään (StVM 31/2014 vp) ja talousvaliokunta lausunnossaan (TavL 41/2014 vp) työeläkevakuutusyhtiöiden velan käytön sallimista periaatteellisesti merkittävänä. Sosiaali- ja terveysvaliokunta piti tärkeänä, että järjestely sallitaan vain määräaikaisesti. Toisaalta talousvaliokunta kiinnitti lausunnossaan (TaV 10/2016 vp) huomiota lainsäädännön ennakoitavuuteen pitkällä tähtäimellä ja huomautti elinkeinoelämän näkökulmasta säädösympäristön vakauden ja ennakoitavuuden olevan keskeisiä päätöksentekoa ohjaavia elementtejä. Talousvaliokunta piti perusteltuna sitä, että tässä katsannossa olisi perusteltua, että velan käytön mahdollistaminen olisi toistaiseksi voimassa.
Vaikka työeläkevakuutusyhtiöt ovat osaltaan olleet, osin määräaikaislain turvin, lisäämässä vuokra-asuntotuotantoa ja on edelleen tärkeää, että asuntotuotanto säilyy riittävänä tarpeeseen nähden ja siten myös asuntojen hinnat ja vuokrataso pysyvät kurissa, ei pysyvää lainanottomahdollisuutta voida pitää tarkoituksenmukaisena työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnan tarkoitukseen ja määräaikaislain tavoitteeseen nähden. Määräaikaislain jatkaminen ja lain vaikutusten asuntotuotantoon, asuntomarkkinoiden toimintaan ja työeläkevakuutusyhtiöiden sijoitustoimintaan seuraamisen voidaan arvioida toteuttavan lainsäädännön tavoitteet paremmin. Samalla pidettäisiin tältä osin työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnan tarkoitus selkeänä.
5.1.2 Vakuutusyhtiölaki
Esityksessä ehdotetaan tehtäväksi osakeyhtiölakiin lailla 660/2022 tehtyjen muutosten johdosta tarpeelliset muutokset vakuutusyhtiölakiin. Etäkokoukset salliva ja hybridikokousten järjestämistä edistävä osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n muutos on tullut automaattisesti vakuutusyhtiöille ja työeläkevakuutusyhtiöille sovellettavaksi osakeyhtiölain muutosten astuttua voimaan 11.7.2022. Kyseisen muutoksen toteuttamisvaihtoehdot on näin ollen kuvattu osakeyhtiölain, asunto-osakeyhtiölain, osuuskuntalain ja yhdistyslain muuttamista koskevassa hallituksen esityksessä (HE 47/2022 vp).
Vakuutusyhtiölaissa säädetään osakeyhtiölaista poiketen tietyistä asioista, joiden osalta on tehty osakeyhtiölakiin muutoksia osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n tueksi. Jotta vakuutusyhtiöiden ja työeläkevakuutusyhtiöiden menettelytavat etäkokouksen tai hybridikokouksen järjestämiseksi vastaisivat osakeyhtiölaissa säädettyä, on tarpeellista tehdä osakeyhtiölakia vastaavat muutokset vakuutusyhtiölakiin. Osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:ää tukevia osakeyhtiölain muutoksia vastaavia vakuutusyhtiölain muutoksia ehdotetaan tehtäväksi vakuutusyhtiölain säännöksiin jatkokokouksesta, hallintoneuvoston roolista kokouksen koolle kutsumisessa, kokouskutsun sisällöstä sekä määräenemmistöpäätöksestä.
Käytännössä vakuutusyhtiölain muutosten osalta ei siis ole muita toteuttamisvaihtoehtoja. Jos vakuutusyhtiölakiin ei ollenkaan tehtäisi ehdotettuja muutoksia, johtaisi se siihen, että vakuutusyhtiöiden ja työeläkevakuutusyhtiöiden järjestämien etä- ja hybridikokousten osalta ilmenisi epävarmuutta kokousmenettelyiden osalta, esimerkiksi liittyen siihen, miten toimittaisiin teknisen häiriön tilanteessa. Tämä asettaisi myös vakuutusyhtiöt ja työeläkevakuutusyhtiöt perusteettomasti eri asemaan muihin osakeyhtiöihin verrattuna.
Luonnos hallituksen esitykseksi oli lausuntokierroksella 22.6.2022—19.8.2022. Lausuntopyyntö lähetettiin Finanssivalvonnalle, Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK:lle, STTK ry:lle, Akava ry:lle, Elinkeinoelämän keskusliitto EK:lle, Kunta- ja hyvinvointialuetyönantajat KT:lle, Työeläkevakuuttajat TELA:lle, Finanssiala ry:lle, Eläkesäätiöyhdistys ry:lle ja Eläketurvakeskukselle, Porasto Oy:lle ja Mandatum Life Palvelut Oy:lle sekä oikeusministeriölle.
Lausunnon antoivat Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK, STTK ry, Akava ry, Kunta- ja hyvinvointialuetyönantajat KT, Työeläkevakuuttajat TELA, Finanssiala ry ja oikeusministeriö. Eläketurvakeskus ilmoitti, että sillä ei ole lausuttavaa esityksen johdosta. Lausunnot ja yhteenveto lausunnoista on saatavilla osoitteessa https://stm.fi/hankkeet tunnuksella STM066:00/2022.
Kaikki lausunnonantajat oikeusministeriötä lukuun ottamatta kannattivat esityksessä ehdotettua muutosta työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain voimaantulosäännökseen. Oikeusministeriö totesi lausunnossaan, että asia kuuluu sosiaali- ja terveysministeriön toimialaan ja sen sisällölliseen harkintaan. Oikeusministeriö esitti kuitenkin joitakin huomioita ehdotuksen taustalla oleviin näkökohtiin, lainsäädännön systematiikkaan sekä riittävän tarve- ja vaikutusarvion laatimiseen. Esityksessä on jatkovalmistelussa otettu huomioon saatu lausuntopalaute. Esityksen kohtaa Nykytila ja sen arviointi sekä Pääasialliset vaikutukset on täydennetty. Lausuntopalautteessa esille nostettu tarve arvioida määräaikaisen lain jatkamista tai vaihtoehtona olevan pysyvän lainsäädännön mahdollisuutta on arvioitu jo lausuntokierroksella jaetussa esitysluonnoksessa, eikä tätä ole jatkovalmistelussa katsottu tarpeelliseksi täydentää.
Kaikki lausunnonantajat kannattivat esityksessä ehdotettuja muutoksia vakuutusyhtiölain yhtiökokouksia koskeviin säännöksiin. Finanssiala ja oikeusministeriö kiinnittivät huomiota siihen, että jatkovalmistelussa on tarpeellista ottaa huomioon eduskuntakäsittelyn aikana osakeyhtiölain vastaaviin pykäliin tehdyt muutokset. Esityksessä on jatkovalmistelun aikana otettu huomioon osakeyhtiölakiin eduskuntakäsittelyn aikana tehdyt muutokset soveltuvin osin.
Kukaan lausunnonantajista ei vastustanut lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista annettuun lakiin ehdotettua muutosta. Oikeusministeriö kiinnitti lausunnossaan huomiota esityksen perustelujen viittaukseen OECD:n pääomaliikekoodin vaatimuksiin ja sen tiettyihin Ahvenanmaan maakuntaa koskeviin varaumiin. Kuten oikeusministeriö myös lausunnossaan toteaa, pääomaliikekoodin nykyisiä Ahvenanmaan maakuntaa koskevaa erityistä soveltamisalamääräystä tai muita erityisiä määräyksiä ei esityksellä ehdoteta muutettavaksi. Kyse on lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista annetun lain teknisestä korjauksesta, jolla oikeustila kiinteistösijoitusten prosenttimääräisten rajoitusten poistamisen osalta on tarkoitus säilyttää samana kuin se oli ennen lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista annetun lain voimaantuloa. Lisäeläkesäätiöiden ja lisäeläkekassojen kiinteistösijoitusten määrällisten rajoitusten sääntely kuuluu Ahvenanmaan itsehallintolain (1144/1991) 27 §:n 8 ja 11 kohdan mukaan valtakunnan lainsäädäntövaltaan. Esityksen jatkovalmistelussa todettiin, että edellä esitetyn perusteella oikeusministeriön huomio ei aiheuta jatkotoimia valmistelussa.
7.1 Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain voimaantulosäännös
Asuntopoliittisen selonteon (Valtioneuvoston selonteko: Asuntopoliittinen kehittämisohjelma vuosiksi 2021‒2028) kirjauksen mukaisesti määräaikaista lakia, joka mahdollistaa työeläkevakuutusyhtiöiden tytäryhteisönä olevalle asunto-osakeyhtiölle vieraan pääoman käytön tietyin edellytyksin, ehdotetaan jatkettavaksi 31.12.2027 saakka. Samalla pidennettäisiin lain soveltamisaikaa viidellä vuodella. Lain voimassaoloa ja soveltamisaikaa esitetään jatkettavaksi, jotta voidaan edelleen luoda edellytyksiä vuokra-asuntotuotannon kasvattamiselle. Asuntomarkkinoiden toimivuus on keskeistä työvoiman liikkuvuudelle ja siten työllisyyden, hyvinvoinnin ja koko Suomen talouden kehittymiselle. Asuntotarjonnan kasvulle on ollut selkeästi kysyntää ja asuntotuotannon määrillä on täydennetty edeltävinä vuosina syntynyttä vajetta. On tärkeää, että asuntotuotanto säilyy riittävänä tarpeeseen nähden ja siten myös asuntojen hinnat ja vuokrataso pysyvät kurissa.
Sosiaali- ja terveysvaliokunta piti mietinnössään (StVM 31/2014 vp) ja talousvaliokunta lausunnossaan (TaVL 41/2014 vp) työeläkevakuutusyhtiöiden velan käytön sallimista periaatteellisesti merkittävänä. Sosiaali- ja terveysvaliokunta piti tärkeänä, että järjestely sallitaan vain määräaikaisesti. Toisaalta talousvaliokunta kiinnitti lausunnossaan (TaVL 10/2016 vp) huomiota lainsäädännön ennakoitavuuteen pitkällä tähtäimellä ja huomautti elinkeinoelämän näkökulmasta säädösympäristön vakauden ja ennakoitavuuden olevan keskeisiä päätöksentekoa ohjaavia elementtejä. Talousvaliokunta piti perusteltuna sitä, että tässä katsannossa olisi perusteltua, että velan käytön mahdollistaminen olisi voimassa ilman asetettua takarajaa. Nyt esitettävä määräajan pidennys viidellä vuodella ottaa huomioon nämä molemmat näkökulmat.
5 luku Yhtiökokous
11 §. Vakuutusyhtiöön sovellettavat kokousmenettelyä koskevat osakeyhtiölain säännökset. Pykälässä luetellaan ne yhtiökokousmenettelyä koskevat osakeyhtiölain 5 luvun säännökset, joita sovelletaan vakuutusyhtiöön. Pykälän listaukseen lisättäisiin viittaus uuteen osakeyhtiölain 5 luvun 25 a §:ään, jossa säädetään muun kuin suullisen puheoikeuden käyttämisestä.
Osakeyhtiölain 5 luvun 25 a §:ssä säädetään osakkeenomistajan puheoikeutta koskevia osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 25 §:n säännöksiä täydentävistä vaatimuksista, joiden perusteella yhtiökokouksessa voidaan yhdistellä ja muokata (moderointi) kirjallisesti esitettyjä kysymyksiä ja muita puheenvuoroja ennen niiden ja vastausten saattamista kokousyleisön saataville ja mahdollisesti vastata kysymykseen kokouksen jälkeen. Poikkeusmahdollisuudet koskevat vain kysymyksiä ja puheenvuoroja, jotka esitetään muuten kuin suullisesti kokouksen aikana ja joiden esittämistä yhtiökokoukselle ja joihin vastaamista yhtiökokouksessa ei ole rajoitettu jo kokouskutsussa osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 4 momentin mukaisesti taikka yhtiöjärjestyksessä. Vakuutusyhtiöihin ja työeläkevakuutusyhtiöihin sovelletaan osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 25 §:ää voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 2 ja 11 §:n viittaussäännösten perusteella.
Osakeyhtiölain 25 a §:n yksityiskohtaiset perustelut sisältyvät hallituksen esitykseen 47/2022, joten tältä osin viitataan kyseiseen esitykseen.
13 §. Koolle kutsuminen. Pykälän 1 momenttiin tehtäisiin osakeyhtiölain 5 luvun 17 §:n 1 momentin muutosta vastaava lisäys. Yhtiökokouksen koolle kutsumiseen oikeutettu hallintoneuvosto voisi päättää siitä, missä osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 1—3 momentissa tarkoitetussa muodossa yhtiökokous järjestetään. Vastaavasti hallintoneuvostolla olisi valta päättää myös siitä, tarjoaako yhtiö osakkaille osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 4 momentissa tarkoitettuja lisäkeinoja etäosallistumiseen.
Hallintoneuvostolla ei ole toimielimenä yleistä oikeutta edustaa yhtiötä, mutta hallintoneuvosto voi panna yhtiöjärjestykseen perustuvan päätöksensä yhtiökokouksen koolle kutsumisesta täytäntöön ilman hallituksen myötävaikutusta. Tällöin hallintoneuvoston puheenjohtajalla on asemavaltuutusta vastaavalla perusteella oikeus edustaa yhtiötä hallintoneuvoston em. päätöksen täytäntöön panemiseksi tarvittavissa toimissa.
Pykälän 2 momentissa muutettaisiin vanhentuneet viittaukset Vakuutusvalvontavirastoon viittauksiksi Finanssivalvontaan.
14 §. Kokouskutsun sisältö. Pykälän 2 momentin 2 kohdan viittaus ehdotetaan muutettavaksi viittaukseksi osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 6 momenttiin, johon kokouskutsua koskevat vaatimukset on koottu, kun kokoukseen on mahdollista osallistua teknisen apuvälineen tai postin avulla.
19 §. Jatkokokous ja kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi. Pykälään lisättäisiin uusi 4 momentti ja pykälän otsikkoa muutettaisiin osakeyhtiölain 5 luvun 24 §:n muutoksia vastaavasti. Uusi 4 momentti vastaisi osakeyhtiölain 5 luvun 24 §:n 4 momenttia. Uuden 4 momentin mukaan yhtiökokouksen puheenjohtaja voisi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta neljän viikon kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä, mikäli tietoliikenneyhteyden tai kokouksen järjestämiseen käytettävän muun teknisen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa kokouksen päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden osakkaiden tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä.
Ehdotetun 4 momentin sisältö vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 24 §:n 4 momenttia, joten säännöksen yksityiskohtaiset perustelut on esitetty kyseisen osakeyhtiölain säännöksen yksityiskohtaisissa perusteluissa (HE 47/2022 vp), kuitenkin ottaen huomioon säännökseen esityksen eduskuntakäsittelyssä tehdyt muutokset (EV 79/2022 vp).
21 §. Määräenemmistöpäätös. Pykälään lisättäisiin uusi 5 momentti vastaavasti kuin osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:ään. Uuden 5 momentin mukaan päätökseen yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka koskee osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitetun täysimääräiset osakkaan oikeudet sisältävän etäosallistumismahdollisuuden antamista osakkaille, riittää tavallinen enemmistöpäätös tämän pykälän 1 momentin määräenemmistövaatimuksesta poiketen. Enemmistöpäätöksen tekemiseen sovelletaan osakeyhtiölain 5 luvun 26 §:ää.
Momentti soveltuu lähinnä osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentin sanamuotoa mukailevaan yhtiöjärjestyksen muutokseen. Momentti ei sovellu sillä tavoin muotoiltuun yhtiöjärjestyksen muutokseen, joka voisi käytännössä rajoittaa osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitetun etäosallistumismahdollisuuden käyttämistä hybridikokouksessa. Tällainen voisi olla esimerkiksi määräys, jonka mukaan etäosallistumisvaihtoehdon käyttämistä koskeva sitova ilmoitus olisi tehtävä ennen kokouskutsun toimittamista tai, että hybridikokous sallittaisiin vain lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa.
Ehdotettavaa helpotettua päätösvaatimusta ei sovellettaisi täysimääräisten etäosallistumisoikeuksien tarjoamista koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen poistamista tai muuttamista koskevaan yhtiöjärjestyksen muutokseen, johon sovelletaan tämän pykälän 1 momentin mukaista määräenemmistövaatimusta, mikä edistäisi täydet etäosallistumisoikeudet tarjoavan etäosallistumisvaihtoehdon pysyvyyttä.
Pykälän nykyinen 5 momentti siirtyisi muuttumattomana 6 momentiksi.
6 luku Varojen sijoittaminen ja vastuuvelan kattaminen
19 §. Sijoitukset yhteen yhteisöön. Pykälän 2 momenttiin lisättäisiin uusi 4 kohta, jonka mukaan pykälän 1 momenttia ei sovellettaisi osakkeisiin ja osuuksiin kiinteistöyhteisöissä eikä rakennusaikaisiin saamisiin kiinteistöyhteisöiltä, jotka omistavat 6 luvun 7 §:n 1 momentin 6 ja 7 kohdassa tarkoitettuja varoja ja joissa katteen haltijana olevalla lisäeläkelaitoksella on määräämisvalta. Muutoksella korjattaisiin oikeustila vastaamaan kiinteistöyhteisöjen osalta sitä, mikä se oli ennen lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista annetun lain voimaantuloa, jolloin kiinteistösijoituksiin ei sovellettu prosentuaalisesti määriteltyä hajautussäännöstä. Tämä vastaa OECD:n pääomaliikekoodin vaatimuksia. Kiinteistösijoitusten hajauttamista, mukaan lukien sijoitukset kiinteistöyhteisöihin, säännellään yleisellä sijoitusten hajauttamista ja monipuolisuutta koskevalla säännöksellä.
Pykälän 2 momentin 3 kohtaan ehdotetaan tehtäväksi uuden 4 kohdan johdosta tekninen muutos. Kohdan lopussa oleva piste muutetaan puolipisteeksi, sillä kohta ei olisi luettelon viimeinen.
Lait ehdotetaan tulemaan voimaan mahdollisimman pian ja viimeistään 1.1.2023. Laki työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain voimaantulosäännöksen muuttamisesta pitää tulla voimaan ennen kuin sen kohteena olevan lain voimassaolo päättyy.
Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain voimaantulosäännöksen muuttaminen tulisi voimaan viimeistään 1.1.2023 ja se olisi voimassa 31 päivään joulukuuta 2027. Lakia sovellettaisiin kuitenkin 31 päivään joulukuuta 2039 asti lain voimassaoloaikana perustettuihin työeläkevakuutusyhtiön tytäryhteisöinä oleviin asunto-osakeyhtiöihin. Siirtymäsäännös olisi tarpeellinen, jotta lain voimassaolon päätyttyä työeläkevakuutusyhtiöiden ei tarvitsisi välittömästi ryhtyä toimiin, kuten ulkoisen velan takaisinmaksuun, jotta perustettu asunto-osakeyhtiö täyttäisi pysyvän lainsäädännön vaatimukset.
Vakuutusyhtiölakiin ehdotetaan siirtymäsäännöstä, jonka mukaan uuden lainsäädännön menettelyt mahdollistetaan kaikille niille toimijoille, jotka ovat lähettäneet kutsunsa tässä esityksessä ehdotetun lainsäädännön mukaisena ja kun kokous pidetään tämän lain tultua voimaan. Siirtymäsäännös on tarpeellinen, sillä osakeyhtiölakiin lailla 660/2022 tehdyt muutokset, jotka myös osittain soveltuvat vakuutusyhtiöihin ja työeläkevakuutusyhtiöihin, ovat tulleet voimaan jo 11.7.2022. Näin ollen, ottaen huomioon tämän esityksen käsittelyn ajankohta suhteessa osakeyhtiölain voimaantuloon, ehdotetaan, että kun yhtiökokous pidetään tämän lain tultua voimaan, myös kokouskutsuun sovelletaan tämän lain säännöksiä, vaikka kokouskutsu toimitettaisiin ja ilmoittautuminen tapahtuisi jo ennen lain voimaantuloa.
Hallituksen esityksen 47/2022 mukaisesti valtioneuvosto seuraa vuosittain etäosallistumis- ja etäkokouspalvelujen, yhtiö- ja yhtiökokouskäytäntöjen sekä osakkaiden valmiuksien kehitystä muun muassa toteuttamalla yhteistyössä eri yhteisöjä, sijoittajia, osakkaita ja jäseniä edustavien tahojen kanssa selvityksiä etäosallistumispalveluiden sekä etäosallistumis- ja etäkokouskäytännön kehityksestä ja ryhtyy tarvittaessa lainsäädäntötoimiin selvitysten perusteella.
Esityksessä ei ehdoteta työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain voimaantulosäännökseen tai lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista annettuun lakiin sellaisia muutoksia, joilla olisi merkitystä arvioitaessa esitystä perustuslain kannalta.
Esityksessä tehdään osakeyhtiölain 5 luvun muuttamisesta johtuvat muutokset vakuutusyhtiölakiin. Tästä johtuen etäkokousten sallimiseen ja hybridikokousten edistämiseen liittyvien ehdotusten suhde perustuslakiin on arvioitu ja kuvattu osakeyhtiölain, asunto-osakeyhtiölain, osuuskuntalain ja yhdistyslain muuttamista koskevassa hallituksen esityksessä (HE 47/2022 vp).
Edellä esitetyllä perusteella hallitus katsoo, että esitys voidaan käsitellä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä.
Ponsi
Edellä esitetyn perusteella annetaan eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:
1.
Laki työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain voimaantulosäännöksen muuttamisesta
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta annetun lain (1353/2014) voimaantulosäännös, sellaisena kuin se on laissa 410/2016, seuraavasti:
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2015 ja on voimassa 31 päivään joulukuuta 2027.
Tätä lakia sovelletaan 31 päivään joulukuuta 2039 sellaisiin työeläkevakuutusyhtiön tytäryhteisöinä oleviin asunto-osakeyhtiöihin, jotka on perustettu lain voimassa ollessa.
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .
2.
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan vakuutusyhtiölain (521/2008) 5 luvun 11 ja 13 §, 14 §:n 2 momentin 2 kohta ja 19 §:n otsikko, sekä
lisätään 5 luvun 19 §:ään uusi 4 momentti ja 21 §:ään uusi 5 momentti, jolloin nykyinen 5 momentti siirtyy 6 momentiksi, seuraavasti:
5 luku
Yhtiökokous
11 §Vakuutusyhtiöön sovellettavat kokousmenettelyä koskevat osakeyhtiölain säännökset
Vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 5 luvun 16, 23, 25 ja 25 a §:ssä säädetään osakeyhtiöstä.
13 §Koolle kutsuminen
Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokouksen koolle kutsumiseen oikeutettu hallintoneuvosto päättää myös osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:ssä tarkoitetuista kokoukseen osallistumistavoista, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, Finanssivalvonnan tulee hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkaan hakemuksesta kutsua kokous koolle yhtiön kustannuksella. Finanssivalvonta voi kutsua yhtiökokouksen koolle, vaikkei tässä sanottua hakemusta tehdäkään. Finanssivalvonnan päätös voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.
14 §Kokouskutsun sisältö
Kokouskutsun sisältöä koskevia erityisiä säännöksiä on:
2) teknisen apuvälineen ja postin käyttämistä koskevassa osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 6 momentissa;
19 §
Jatkokokous ja kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi
Jos yhtiön osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2—4 momentissa tarkoitetun tietoliikenneyhteyden tai kokouksen järjestämiseen käyttämän muun teknisen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa kokouksen päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti, yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta neljän viikon kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden osakkaiden tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä.
21 §Määräenemmistöpäätös
Yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää kuitenkin enemmistöpäätös, jos osakkaille on muutoksen perusteella tarjottava osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitettu mahdollisuus oikeuksiensa käyttämiseen yhtiökokouksessa.
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .
Tätä lakia sovelletaan sellaiseen kokoukseen, johon kutsu on toimitettu tämän lain mukaisena ja joka pidetään tämän lain tultua voimaan.
3.
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista annetun lain (947/2021) 6 luvun 19 §:n 2 momentin 3 kohta sekä
lisätään 6 luvun 19 §:n 2 momenttiin uusi 4 kohta seuraavasti:
6 luku
Varojen sijoittaminen ja vastuuvelan kattaminen
19 §Sijoitukset yhteen yhteisöön
Mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta:
3) 12 §:n mukaisiin osuuksiin sijoitusrahastoissa tai vaihtoehtorahastoissa;
4) 7 §:n 1 momentin 6—7 kohdassa tarkoitettuun omaisuuteen.
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .
Helsingissä 29.9.2022
Pääministeri
Sanna Marin
Sosiaali- ja terveysministeri
Hanna Sarkkinen