TaVM 12/2022 vp HE 47/2022 vp

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölakia, asunto-osakeyhtiölakia, osuus- kuntalakia ja yhdistyslakia niin, että sallitaan etäyhteyden välityksellä ilman kokouspaikkaa pidettävät yhtiökokoukset, osuuskunnan ja edustajiston kokoukset sekä yhdistyksen ja valtuutettujen kokoukset. Niin sanotussa etäkokouksessa osakkeenomistaja, jäsen tai edustajiston tai valtuuston jäsen voisi käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan kokouksen aikana etäyhteyden välityksellä. Puheoikeutta olisi voitava käyttää suullisesti. Ehdotuksen mukaan etäkokouksen pitämisen tai sallimisen edellytyksenä on määräys yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä.

Täydet osallistumisoikeudet kokouspaikalla ja etäyhteyden välityksellä sisältävien niin sanottujen hybridikokousten järjestämisen edistämiseksi ehdotetaan, että tällaisesta kokousvaihtoehdosta säädetään erikseen ja että yhtiökokous taikka osuuskunnan tai yhdistyksen kokous voisi tavallisella enemmistöpäätöksellä päättää tällaisen etäosallistumisoikeuden sisältävästä yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutoksesta. Ehdotetut muutokset koskevat myös osuuskunnan edustajiston ja yhdistyksen valtuutettujen kokouksia. Kaikissa yhteisömuodoissa lähtökohtaisesti hallitus voisi päättää hybridikokouksen pitämisestä, jollei yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä rajoiteta hybridikokousten järjestämistä.

Lisäksi ehdotetaan, että asunto-osakeyhtiössä, joissa on vähintään 30 osakehuoneistoa, kymmenesosan yhtiön osakkeista omistavat voivat vaatia hybridikokouksen järjestämistä perinteisen yhtiökokouksen sijasta. Myös kokonaan etäyhteyden välityksellä pidettäviin yhtiökokouksiin siirtyneessä asunto-osakeyhtiössä vastaavan vähemmistöosuuden omistajat voisivat vaatia hybridikokousta.

Vähimmäisvaatimuksena olevan täydet oikeudet sisältävän kokousosallistumisen lisäksi yhtiö, osuuskunta ja yhdistys voisivat voimassa olevassa laissa säädettyä vastaavasti tarjota muita keinoja, kuten ennakkoäänestysmahdollisuuden ja mahdollisuuden käyttää puheoikeutta kirjallisesti ennen kokousta tai kokouksen aikana. Näiden lisämahdollisuuksien tarjoamisen sääntelyä ehdotetaan selvennettäväksi siten, että kokouksessa läsnäolijaksi katsottavan osakkeenomistajan tai jäsenen on voitava käyttää äänioikeuttaan ennen kokousta tai sen aikana. Ennakkoäänten huomioon ottamisen varmistamiseksi ehdotetaan, että ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus on esitettävä muuttamattoman yhtiökokouksessa tai osuuskunnan kokouksessa.

Lisäksi ehdotetaan etäosallistumisen tarjoamisen edistämiseksi, että tietyin edellytyksin osakkeenomistajan tai jäsenen ilmoitus etäosallistumisesta on sitova. Näin yhtiö, osuuskunta tai yhdistys voi paremmin mitoittaa kokouspaikan ja muut tarvittavat kokousresurssit todellisen tarpeen mukaan.

Etäyhteyksien häiriötilanteiden huomioon ottamiseksi ehdotetaan lisäksi osakeyhtiölakiin, asunto-osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin nimenomaisia säännöksiä kokouksen puheenjohtajan oikeudesta keskeyttää kokous yhteyshäiriön vuoksi.

Lisäksi alennetaan kynnystä laajan kirjallisesti käytettävän puheoikeuden tarjoamiseen osakeyhtiön yhtiökokoukseen ja osuuskunnan kokoukseen osallistuville. Tietyin edellytyksin osakkeenomistajien tai jäsenten kirjallisia puheenvuoroja voidaan yhdistellä ja muokata sekä puheenvuorojen ja niihin annettavien vastausten saattaminen kokousyleisön tietoon voidaan siirtää yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen ulkopuolelle. Tämä mahdollisuus koskisi muuten kuin suullisesti kokouksen aikana käytettäviä puheenvuoroja.

Lisäksi ehdotetaan, että pörssi- ja First North -yhtiöiden yhtiökokoukset voivat päättää etäkokouksen järjestämisen edellytyksenä olevasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta vuoden 2022 aikana vastaavasti kuin kesäkuun 2022 loppuun voimassa olevassa väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista annetussa laissa säädetään.

Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2022.

Tietoliikenneyhteyksien ja kokouspalveluiden kehitys sekä osakeyhtiöiden, asunto-osakeyhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten (jäljempänä myös yhteisöt) ja niiden osakkaiden ja jäsenten valmiudet ja osaaminen näiden palveluiden käyttämiseen kehittyvät niin, että etäosallistuminen ja kokouksen järjestäminen pelkästään kokouksen aikana verkossa tarjoavat jo nyt usein käyttökelpoisen vaihtoehdon perinteiselle kokoukselle yhteisön päätöksenteon järjestämiseksi ja osakkaiden ja jäsenten osallistumismahdollisuuksien parantamiseksi.

Toisaalta voimakkaasta kehityksestä huolimatta kaikilla yhteisöillä ja niiden osakkailla tai jäsenillä ei ole vielä valmiuksia tällaisen päätöksenteon järjestämiseen tai siihen osallistumiseen.

On todennäköistä, että ennen etäkokousten yleistymistä ainakin vanhoissa yhtiöissä, osuuskunnissa ja yhdistyksissä etäosallistumisvaihtoehto yleistyy, sisällöltään yhdenmukaistuu ja vakiintuu.

Etäosallistumisen helpottamiseen ja etäkokousten sallimiseen on perusteltu tarve. Uusien päätöksentekotapojen käyttämisen hyvät käytännöt ovat vasta kehittymässä ja kehitystä voidaan edistää hyväksymällä tällaiset osallistumis- ja päätöksentekotavat lain- säädännössä. Tarpeen toteuttamisessa on otettava huomioon osakkaiden ja jäsenten käytössä perinteisessä kokouksessa olevien oikeuksien toteutuminen ja se, että valittavan päätöksentekomenettelyn ei pidä vaikuttaa vallanjakoon yhtäältä osakkaiden ja jäsenten kesken ja toisaalta yhteisön hallituksen ja yhtiökokouksen, osuuskunnan kokouksen tai yhdistyksen kokouksen välillä. Tavoitteena on osakkaiden ja jäsenten osallistumismahdollisuuksien parantuminen, mikä on omiaan edistämään osallistumisaktiivisuutta ja käytännössä vaikuttamaan osakas- tai jäsenryhmien välisiin valtasuhteisiin yhteisön päätöksenteossa.

Tavoitteena on helpottaa etäosallistumisen tarjoamista osakeyhtiöiden ja asunto-osakeyhtiöiden yhtiökokouksissa, osuuskuntien kokouksissa ja yhdistyksen kokouksissa. Etäosallistumista helpotetaan siten, että yhteisöt voivat hyödyntää uuden kokoustekniikan mahdollisuudet ja lisätä osakkaiden ja jäsenten osallistumismahdollisuuksia, ottaen huomioon osakkaiden ja jäsenten oikeutetut odotukset ja erilaiset valmiudet käyttää uusia osallistumiskeinoja. Tavoitteena on, että päätöksentekomenettelyn sääntely on välineneutraali eikä se sellaisenaan vaikuta yhteisön sisäisiin valtasuhteisiin. Edellä mainittu koskee myös osuuskunnan edustajiston kokouksen ja yhdistyksen valtuutettujen kokouksen järjestämistä sekä edustajien ja valtuutettujen osallistumista kokoukseen.

Etäosallistumisen helpottaminen ja etäkokousten salliminen edistävät osaltaan pääministeri Marinin hallitusohjelman tavoitteita digitalisaation ja teknologisen kehityksen luomien mahdollisuuksien käyttöön otosta.

Syksyllä 2020 julkistetussa selvityksessä osakeyhtiölain muutostarpeista kilpailukyky- tekijänä (VN TEAS 2020:39, jäljempänä VN TEAS -selvitys) ehdotettiin etäkokousten sallimista osakeyhtiölaissa. Selvityksestä järjestettiin useamman kuukauden kestänyt avoin lausuntokierros, josta viestittiin suoraan mm. eri kokoisia ja eri toimialojen yrityksiä ja niiden johtoa, erilaisia sijoittajia ja näille palveluita tarjoavia tahoja, muita rahoittajia, pörssiä, henkilöstöä, palveluntarjoajia edustaville tahoille sekä viranomaisille ja tutkijoille. Ehdotusta kannatettiin lausuntokierroksella (OM).

Yhdistysten osalta etäosallistumisen helpottamista ja etäkokouksen sallimista ehdotti oikeusministeriön asettama Yhteisöllinen kansalaistoiminta 2020 –työryhmä (toimikausi 15.3.2019 – 30.1.2021) helmikuussa 2021 julkaistussa mietinnössään (jäljempänä Kansalaistoiminta-mietintö) 1. Työryhmä selvitti eri kokoisten ja eri alojen yhdistysten ja liittojen kokouskäytäntöjä ja niihin liittyviä tarpeita myös verkkokyselyillä ja –keskusteluilla ja työpajoilla, joiden toteutus ja anti on kuvattu mietinnössä. Mietinnöstä järjestettiin helmi-huhtikuussa 2021 avoin lausuntokierros, josta viestittiin suoraan mm. erikokoisille ja eri alojen yhdistyksille ja liitoille, palveluntarjoajille, viranomaisille ja tutkijoille. Lisäksi työryhmän ehdotusta esiteltiin useissa verkkotilaisuuksissa kevättalvella 2021. Lausunnonantajat kannattivat etäkokousten sallimista ja etäosallistumisen helpottamista koskevia ehdotuksia sellaisenaan tai muutettuna (85 kannatti tai ei kommentoinut, vain OKM vastusti).

Osakeyhtiöiden, asunto-osakeyhtiöiden ja osuuskuntien osalta ehdotuksen etäosallistumisen helpottamiseksi ja etäkokousten sallimiseksi teki oikeusministeriön asettama Etäosallistuminen ja verkkokokoukset osakeyhtiöissä, asunto-osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa –työryhmä (toimikausi 18.5.-31.10.2021) marraskuussa 2021 julkaistussa mietinnössään (jäljempänä Etäkokoukset-mietintö) 2. Työryhmä selvitti eri kokoisten ja erilaisen osakas- tai jäsenkunnan osakeyhtiöiden, asunto-osakeyhtiöiden ja osuuskuntien kokouskäytäntöjä ja niihin liittyviä tarpeita myös yhtiöille ja osuuskunnille suunnatuilla verkkokyselyillä sekä yhtiöiden, osakkaiden, kokousten puheenjohtajien, etäkokouspalveluiden tarjoajien, yhtiöille ja osakkaille kokouksiin liittyvää neuvontaa ja muita palveluita tarjoavien edustajien ja yhtiöoikeuden tutkijoiden kanssa verkkokeskusteluissa. Keskusteluiden aiheina oli ensin tiedonhankinta tai toisessa vaiheessa työryhmän alustavat havainnot ja ehdotusluonnokset. Kyselyiden ja keskusteluiden toteutus ja anti on esitetty mietinnössä.

Etäkokoukset-mietinnöstä järjestettiin avoin lausuntokierros 21.11.2021 – 23.1.2022, josta viestittiin suoraan myös edellä TEAS-selvityksen kohdalla mainituille tahoille. Työryhmän ehdotusta esiteltiin useissa verkkotilaisuuksissa marras-joulukuussa 2021. Lausuntopalautteessa ehdotusta kannatettiin laajasti. Lausuntopalautteen perusteella muutetuista ehdotuksista osakeyhtiölain, asunto-osakeyhtiölain, osuuskuntalain ja yhteisöjen kokouksia koskevan väliaikaisen lain muutoksiksi kuultiin Etäkokoukset-mietinnön antaneen työryhmän jäseniä ja asiantuntijaa helmikuussa 2022. Lisäksi muutettu ehdotus toimitettiin helmikuun 2022 lopussa tiedoksi myös lausunnon antaneille ja työryhmän työnsä aikana kuulemille sidosryhmille.

Etäkokoukset-työryhmän ehdotusten ja niistä saadun lausuntopalautteen perusteella soveltuvin osin muutetusta luonnoksesta etäosallistumista ja etäkokousta koskevaksi yhdistyslain sääntelyksi kuultiin Kansalaistoiminta-mietinnön antaneen työryhmän jäseniä ja asiantuntijoita sekä seurantaryhmässä edustettuja tahoja helmikuussa 2022.

Lisäksi oikeusministeriö järjesti 2.12.2021-15.1.2022 avoimen kyselyn etäosallistumismahdollisuuden tarjoamisesta ja käyttämisestä vuoden 2021 yhdistyksen kokouksissa ja vuoden 2022 kokoussuunnitelmista. Kysely suunnattiin Kansalaistoiminta-mietinnön valmisteluun osallistuneille tahoille ja niiden jäsenyhdistyksille ja lisäksi Opintokeskus Sivis tiedotti kyselystä verkkojulkaisussaan, joka tavoittaa 5000 järjestö- ja yhdistyskentällä toimivaa henkilöä noin 2000:ssa yhdistyksessä.

Edellä mainitun lisäksi oikeusministeriö selvitti tammi-helmikuussa 2021 yhteistyössä Suomen Kiinteistöliiton ja Isännöintiliiton kanssa asunto-osakeyhtiöiden kokouskäytäntöjä 2020 ja kokousmenettelyä koskevia suunnitelmia 2021 ja helmikuussa 2022 vastaavasti kokouskäytäntöjä 2021 ja kokoussuunnitelmia 2022. Vastaavasti on selvitetty Osuustoimintakeskus Pellervon ja Osuuspankkijärjestön kanssa vastaavia tietoa osuuskunnista. Lisäksi oikeusministeriö selvitti maalis-kesäkuussa 2021 pörssi- ja First North –yhtiöiden (jäljempänä myös listayhtiöt) kevään 2021 kokouskäytäntöjä kokouskutsujen perusteella ja vastaavasti helmikuussa 2022 kevään 2022 kokouskäytäntöjä. Vuosina 2020 ja 2021 tehtyjen selvitysten toteutus ja tulokset on esitetty Etäkokoukset-työryhmän mietinnössä. Helmikuun 2022 selvitykset toteutettiin pääosin vastaavasti ja tulokset on esitetty jäljempänä vaikutusarvion yhteydessä.

Hallituksen esitys on laadittu virkatyönä oikeusministeriössä joulukuusta 2021 lähtien maaliskuuhun 2022 asti työryhmien mietintöjen ja niistä saadun lausuntopalautteen perusteella sekä edellä mainittujen työryhmien jäseniä ja asiantuntijoita sekä Kansalaistoiminta-mietinnön antaneen työryhmässä ja seurantaryhmässä edustettuja tahoja ja Etäkokoukset-työryhmän sidosryhmäkeskusteluihin osallistuneita tahoja kuullen.

Oikeusministeriö ja oikeusministeriön asettamat Kansalaistoiminta- ja Etäkokoukset- työryhmät selvittivät yhteisöjen 2020 ja 2021 kokouskäytäntöjä ja alustavasti myös kevään 2022 kokoussuunnitelmia. Käytäntöihin ja suunnitelmiin ovat vaikuttaneet pysyvän yhteisölainsäädännön lisäksi väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista annetut lait (290/2020, 677/2020 ja 375/2021), jotka ovat olleet voimassa 1.5.2020 lähtien ja joista viimeisimmän voimassaolo päättyy 30.6.2022. Selvitykset perustuvat yhteisöille suunnattuihin kyselyihin ja kokouskutsutietoihin. Selvitysten toteutus ja tulokset on esitetty Kansalaistoiminta- ja Etäkokoukset-mietinnöissä ja niissä mainituissa julkaisuissa 3. Työryhmien mietintöjen jälkeen kevään 2022 kokoussuunnitelmat ovat muuttuneet nopeasti pandemiatilanteen kehityksen vuoksi.

Selvitysten perusteella väliaikaisten lakien mahdollistamat kokousjärjestelyt ovat olleet toimivia yhtiöiden ja muiden yhteisöjen kannalta. Tiedossa ei ole väliaikaisesta lainsäädännöstä aiheutuneita merkittäviä ongelmia osakkeenomistajien ja jäsenten kokousosallistumisen suhteen väliaikaisen lainsäädännön mukaisissa kokouksissa.

Käytännössä osassa yhteisöistä kokousosallistuminen ja kokousaktiivisuus on jopa lisääntynyt väliaikaislakien voimassaoloaikana vuoteen 2019 verrattuna. Covid-19-pandemia on edistänyt verkon käyttöä niin yhteisöjen kuin niiden osakkeenomistajien ja jäsenten keskuudessa yhteisölliseen päätöksentekoon osallistumisessa.

Vuonna 2021 kokouksissa etäosallistumismahdollisuuden tarjoaminen ja käyttäminen on yleistynyt verrattuna vuoden 2020 kokouksiin. Yhteisöt ovat yleensä kehittäneet osakkaiden tai jäsenten käytössä olevia etäosallistumiskeinoja siten, etäosallistujilla on aiempaa paremmat mahdollisuudet käyttää kokouksiin liittyviä oikeuksiaan etänä.

Osakeyhtiöt. Käytännössä noin 90 prosenttia pörssiyhtiöiden ja pk-yritysten kasvumarkkinan First North –listan (FN-lista, FN-yhtiö) yhtiöiden yhtiökokouksista pidettiin vuonna 2021 etäkokouksina, joissa osallistujat voivat käyttää oikeuksiaan vain ennen kokousta (ennakkoäänestys-, ennakkokysely- ja ennakkoehdotusten tekomahdollisuus). Osakkeenomistajan oikeuksien kannalta merkittävin ero perinteiseen kokoukseen verrattuna oli etukäteen käytettyihin puheenvuoroihin liittyvän jatkokeskustelumahdollisuuden puuttuminen. Käytännössä etäosallistuminen Pörssi- ja FN-yhtiöiden yhtiökokouksiin toteutetaan yhtiökokouksen järjestämiseen tarkoitetuilla verkkokokous- ja viestipalveluilla.

Muiden laajan osakaskunnan osakeyhtiöiden yhtiökokoukset on pidetty osakeyhtiölain mukaisesti 2020 ja 2021. Käytettävissä ei ole tietoa siitä, miten yleisesti ja missä muodossa etäosallistumismahdollisuus on ollut käytössä näissä yhtiöissä. Vuoden 2020 kevään varsinainen kokous voitiin lykätä pidettäväksi 30.9.2020 mennessä, mikä on voinut osaltaan rajoittaa tarvetta etäosallistumiseen. Perustettavien osakeyhtiöiden perusilmoitustietojen mukaan yli 60 %:ssa osakeyhtiöistä on vain 1 tai 2 osakasta. Viimeksi mainituissa ja muissa muutaman osakkaan yhtiöissä yhtiökokoukselle kuuluvista asioista voidaan yleensä päättää ilman muodollista kokousta kaikkien osakkaiden suostumuksella.

Yhtiöiden sidosryhmistä suurin osa suhtautui Etäkokoukset-työryhmän järjestämissä keskusteluissa etäosallistumismahdollisuuksien lisäämiseen ja etäkokouksiin positiivisesti ja koki ne tarpeellisiksi tulevaisuudessakin. 4

Sidosryhmäpalautteen perusteella lainsäädännössä tulisi pörssi- ja FN-yhtiöiden osalta ottaa huomioon etäosallistumisvaihtoehtoihin liittyvät erilaisten osakkeenomistajien tarpeet suomalaisista piensijoittajista, institutionaalisiin omistajiin, enemmistöomistajiin ja kansainvälisiin osakkeenomistajiin. Erityisesti tarve hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien osallistumismahdollisuuden parantamiseen tuli esiin. Monet tahot toivat myös esiin yhtiökokousten merkityksen yhtiön päätöksenteon sekä osakkaiden ja johdon kohtaamisen kannalta. Toisaalta yhtiökokous ei ole niin merkittävä tapahtuma sijoittajille, jotka seuraavat yhtiötä läheltä ja joilla on jatkuva keskusteluyhteys yhtiön edustajien kanssa. Pelkkään ennakko-osallistumiseen perustuvia yhtiökokouksia ei palautteessa pidetty sijoittajien kannalta riittävinä keskustelumahdollisuuden puuttumisen vuoksi. Tämä on voinut vaikuttaa siihen, että huomattava osa listayhtiöistä järjesti yhtiökokouksen yhteydessä verkon kautta yleensä toisen vapaamuotoisen tilaisuuden, jossa yhtiön johto kertoi yhtiön tilanteesta ja vastasi osakkeenomistajien etänä tai paikan päällä esittämiin kysymyksiin. Koronapandemian aikana järjestettyjen etäosallistumismahdollisuudet sisältäneiden yhtiökokousten todettiin usean tahon toimesta helpottaneen laajemman osakaskunnan ja nimenomaisesti ulkopaikkakuntalaisten osallistumista, mikä koettiin positiivisena.

Sidosryhmäkeskusteluissa pidettiin tarpeellisena sitä, että osakkeenomistajien ja jäsenten oikeudet turvataan vaihtoehtoisissa kokousmalleissa vastaavalla tavalla kuin fyysisesti pidettävissä yhtiökokouksissa. Toisaalta kannatettiin myös kokousmallia, jossa osakkaille tai jäsenille voi tarjota täysimääräiset oikeudet sisältävän kokouspaikalla tai etänä osallistumisen lisäksi täydentävän etäosallistumiskeinon, kuten ennakkoäänestysmahdollisuuden. Jälkimmäistä vaihtoehtoa puollettiin mm. tekniikan ja palveluiden kehittymättömyydellä, kokouksen puheenjohtamisen helppoudella, yhtiön tai osuuskunnan taikka osakkaiden tai jäsenten puutteellisilla valmiuksilla ja osakkaiden tai jäsenten erilaisilla tarpeilla sekä sillä, että mahdollisuus rajoitetun etäosallistumisvaihtoehdon tarjoamiseen alentaa kynnystä etäosallistumismahdollisuuden tarjoamiseen.

Etäosallistumismahdollisuuden tarjonneissa listayhtiöissä oli erilaisia kokemuksia puheoikeuden käyttämisestä. Puheoikeuden käyttötavat olivat yhtiöissä vaihdelleet kokousalustan chat-mahdollisuudesta suullisesti esitettyihin puheenvuoroihin. Osassa yhtiöistä kysymyksiä oli esitetty kokouksen aikana enemmän kuin aiemmin puhtaasti fyysiseen osallistumiseen perustuvassa yhtiökokouksessa ja osassa yhtiöistä vähemmän. Toisaalta arvioitiin, että varsinkin ennakkoon esitetyt kysymykset olivat laadukkaampia. Puheoikeuden käyttäminen etänä ei ollut häirinnyt kokousten kulkua. Etäpuheenvuorojen moderoinnin osalta pidettiin tarpeellisena selventää sitä, kuka ja miten puheenvuoroja voi moderoida, miten moderoinnista päätetään, miten moderoinnin asianmukaisuus ja avoimuus varmistetaan ja miten moderointi vaikuttaa päätösten pätevyyteen ja vastuukysymyksiin. Puheenvuorojen moderoinnilla tarkoitetaan tässä osakkaiden kysymysten yhdistelyä ja muokkausta ennen puheenvuorojen saattamista kokousyleisön tietoon ja kysymykseen vastaamisen siirtämistä kokouksen ulkopuolelle. Yhdeksi toimintamalliksi ehdotettiin järjestelyä, jossa kaikkia paikalla tai etänä suullisesti esitettävät esimerkiksi OYL:n 5 luvun 25 §:ssä tarkoitetut kysymykset saatettaisiin sellaisenaan kokousyleisön tietoon ja niihin myös aina vastattaisiin ennen päätöksentekoa.

Osa kuultavista kiinnitti huomiota ulkomaalaisten osakkeenomistajien eli useimmiten hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien mahdollisuuksiin käytännössä osallistua listayhtiöiden yhtiökokouksiin täysimääräisesti sisältäen puheoikeuden ja äänestämisen (mm. tunnistamisvaatimukset, täsmäytyspäivä-, kokous- ja kokouskielikäytännöt ja aikaero). Esimerkiksi kokouksen aikaisen etäpuheoikeuden tai etä-äänioikeuden edellyttämä osallistuvan osakkaan tunnistaminen on ulkomaisten osakkaiden kohdalla yleensä mahdollista vain siten, että jokainen näin osallistuva tunnistetaan käsityönä. Tämä johtuu siitä, että ei ole koneellisen tunnistamisen edellyttämää globaalisti tai edes Euroopan laajuisesti käytettävissä olevaa standardoitua tunnistamista.

Useat sidosryhmätahot kannattivat väliaikaisen lain mukaista mahdollisuutta ennakkoäänestämiseen ja kysymysten esittämiseen yhtiön johdolle ennen kokousta. Väliaikaista lakia vastaavan ennakko-osallistumisen koettiin tuovan joustoa ja varmuutta osakkeenomistajalle sekä helpottavan ja tehostavan erityisesti ulkomaisten osakkeenomistajien, omaisuudenhoitajien, institutionaalisten sijoittajien ja kauempana olevien yksityissijoittajien osakasoikeuksien käyttöä. Ennakkoäänestyksen käyttökelpoisuutta lisäisi yhtäältä se, että ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus on aina muuttamattomana äänestyksen kohteena kokouksessa, ja toisaalta se, että ennakkoon äänestänytkin voi tarvittaessa muuttaa kantaansa kokouksessa.

Pörssiyhtiöiden ja First North -yhtiöiden edustajille suunnatun Etäkokoukset-työryhmän kyselyn 5 vastausten perusteella yhtiökokousten etäosallistumisvaihtoehtojen ja etäkokouksien yleistymisen kehitykseen näissä yhtiöissä vaikuttaa eniten lainsäädännön ja teknisten kokousjärjestelmien kehittyminen. Lisäksi esiin nousi teknisten kokousjärjestelmien hinta sekä yhtiökokousten kustannukset varauduttaessa erilaisiin osallistumistapoihin. Yli 90 % vastaajista halusi säilyttää yhtiöillä valinnanvapauden ja joustavuuden yhtiökokousten järjestämisessä ja 84% vastaajista, mukaan lukien kaikki suurten pörssiyhtiöiden edustajat, ei kannattanut tässä vaiheessa pakollista lainsäädäntöä etäosallistumisen tarjoamisesta tai etäkokouksen järjestämisvelvollisuutta. Toisaalta vastaajat arvioivat etäosallistumisen yleistyvän kolmen vuoden kuluessa ja että heidän oma yhtiönsä ei ole kehityksen kärjessä. Vain 15 % ennusti omassa yhtiössä palattavan perinteisiin fyysisiin yhtiökokouksiin ilman etäosallistumisvaihtoehtoa ennen kokousta tai sen aikana.

Pörssi- ja FN-yhtiöiden kevään 2022 kokouskäytäntöjä on selvitetty yhtiöiden kokouskutsujen perusteella 2.3.2022 päivätyn tilanteen mukaan, mihin mennessä noin 85 % Large Cap -yhtiöistä, hieman yli puolet Mid Cap -yhtiöistä, neljäsosa Small Cap -yhtiöistä ja noin viidesosa FN-yhtiöistä on julkaissut kutsunsa varsinaiseen yhtiökokoukseen. Kokouskutsutietojen perusteella pörssi- ja FN yhtiöiden kevään 2022 kokouskäytännöt vastaavat pääosin keväällä 2021 noudattuja käytäntöjä. Yhtiökohtaisesti tarkasteltuna lähes kaikki yhtiöt pitäytyvät keväällä 2021 noudattamissaan käytännöissä. Huomionarvoista on, että yhtiöiden lukumäärä FN-listalla on kasvanut yli 60 prosentilla vuodentakaiseen verrattuna.

Kaikki Large Cap - ja Mid Cap -yhtiöt järjestävät pelkästään ennakko-osallistumiseen perustuvan yhtiökokouksen. Odotettavissa kuitenkin on, että yksittäiset Mid Cap -yhtiöt järjestävät perinteisen yhtiökokouksen. Kuten keväällä 2021, moni Large Cap -yhtiöistä ja osa Mid Cap -yhtiöistä mahdollistaa kokouksen etäseuraamiseen verkkolähetyksenä ilman, että seuraamista tulkitaan kokoukseen osallistumiseksi. Pienehkön otannan vuoksi Small Cap - ja FN-yhtiöiden osalta luotettavaa vertailua kevään 2021 kokouskäytäntöihin on vielä ennenaikaista tehdä, mutta tähän mennessä kerättyjen tietojen perusteella valtaosa yhtiöistä vaikuttaisi noudattavan keväällä 2022 vastaavaa kokouskäytäntöä kuin keväällä 2021, joskin Small Cap -yhtiöiden kokouksissa perinteisten yhtiökokousten suhteellinen osuus näyttäisi kasvavan. Kuten keväällä 2021, eri kokouskäytäntöjä noudattavista yhtiöistä osa tarjoaa osakkaille nauhoitettuja katsauksia ja muuta aineistoa ennen ja jälkeen kokouksen sekä verkkotilaisuuksia kokouksen jälkeen.

Tähän mennessä kerättyjen kevään 2022 kokouskutsutietojen perusteella väliaikaiseen lakiin perustuvan osakkeenomistajan ehdotuksenteko-oikeuden ja osakkeenomistajan kyselyoikeuden määräaika, ennakkoäänestämisen ja ilmoittautumisen alkamisajankohta kokouskutsun julkistamisen jälkeen, ennakkoäänestämiselle ja ilmoittautumiselle varattu aika, mahdollisten vastaehdotusten julkistamisen ja ennakkoäänestyksen päättymisen välinen aika, osakkeenomistajan kysymyksiin annettujen vastausten julkistamisen ja ennakkoäänestyksen päättymisen välinen aika vastaavat pääosin yhtiöiden keväällä 2021 noudattamia määräaikoja ja aikatauluja.

Pörssisäätiö ja Osakesäästäjät selvittivät yksityissijoittajien suhtautumista yhtiökokousosallistumiseen lokakuun 2020 ja loka – marraskuun 2019 sijoittajabarometreissaan. 6 Vuonna 2018 kyselyyn vastasi 2071 ja vuonna 2020 vastasi 2891 yksityissijoittajaa. Vuonna 2020 25 % (33 % vuonna 2018) vastaajista osallistuisi mieluiten fyysisesti menemällä paikan päälle, 22 % (17 % vuonna 2018) osallistuisi mieluiten virtuaalisesti (etänä reaaliaikaisesti) ja 15 % (20 % vuonna 2018) vastaajista suosi yhdistelmää edellä mainituista vastausvaihtoehdoista tai jotain muuta tapaa osallistua. Yhtiökokoukseen osallistuminen äänestämällä ennakkoon oli vähiten suosittu ensisijainen osallistumisvaihtoehto, sillä tätä vaihtoehtoa ilmoitti suosivansa vain 7 % (7 % vuonna 2018) yksityissijoittajista. Kyselyyn vastanneista yksityissijoittajista 69% on kiinnostunut käyttämään osakkeenomistajaoikeuksiansa. Vain 31 % vastaajista ilmoitti, ettei ole kiinnostunut käyttämään oikeuksiansa yhtiökokouksessa. Vuonna 2018 23 % vastaajista ilmoitti, ettei ollut kiinnostunut käyttämänään osakkeenomistajaoikeuksiansa. Toisaalta vuonna 2020 35 % koki, ettei ollut voinut osallistua yhtiökokoukseen, vaikka olisi halunnut.

Erityisesti nuoremmissa ikäluokissa korostui etäosallistumismuotojen suosiminen. Vuonna 2020 alle 30-vuotiaista vain 14 % suosi perinteistä fyysistä osallistumista ja 54 % suosi etä- tai hybridiosallistumista perinteiseen yhtiökokoukseen verrattavalla tavalla. Vastaavasti 30-59-vuotiaista 45 % suosi nimenomaisesti etäosallistumista tai halusi mahdollisuuden valita erilaisista osallistumismuodoista ja vain 21 % piti fyysistä osallistumista mieluisimpana vaihtoehtona. Molemmissa mainituissa ikäluokissa suosituin vaihtoehto oli kokouksenaikainen etäosallistuminen noin kolmenkymmen prosentin kannatuksella. Yli 60-vuotiaiden vastaajien ryhmässä fyysisen paikan päällä tapahtuvan osallistumisen merkitys korostui (30 %), 16 % suosi reaaliaikaista etäosallistumista ja 17 % hybridiosallistumista perinteiseen yhtiökokoukseen verrattavalla tavalla. Toisaalta myös tässä ikäryhmässä kokouksenaikaisen etäosallistumisen suosio oli kasvanut (12 % vuonna 2018). Avoimissa vastauksissa korostui se, että 30–59-vuotiaat haluavat etäosallistua reaaliaikaisesti sisältäen puhe- ja äänestysmahdollisuuden ja alle 30-vuotiaat puolestaan painottavat etäosallistumisessa reaaliaikaisen videoyhteyden merkitystä. Yli 60-vuotiaat suosivat osallistumista fyysisesti kokouspaikalla.

Asunto-osakeyhtiöt. Kiinteistöliiton ja Isännöintiliiton kyselyiden ja arvioiden mukaan asunto-osakeyhtiöiden vuoden 2020 varsinaiset yhtiökokoukset saatiin pidettyä asunto-osakeyhtiölain mukaisesti. Keväällä 2020 joissakin taloyhtiöissä hallitus ei ole suostunut etäosallistumis- mahdollisuuden järjestämiseen osakkeenomistajien pyynnöistä huolimatta, mutta syksyn 2020 kokousten osalta tiedossa ei ole vastaavaa. Isännöintiliiton jäsenkyselyyn vastanneista isännöitsijöistä yli 80 %:lla on valmiudet etäosallistumisen järjestämiseen. Keväällä syynä on voinut olla mm. hankalana pidetty etäosallistumisen järjestäminen. On myös mahdollista, että kieltäytymiseen vaikuttavat yhtiön sisäiset ennestään jännitteiset välit.

Kiinteistöliiton jäsenkyselyyn helmikuussa 2021 vastanneista (N= 3148) keskimäärin noin puolet ilmoitti, että heidän asunto-osakeyhtiöissään ja osakkeenomistajilla on valmiudet yhtiökokouksen järjestämiseen sähköisesti. Pääkaupunkiseudulla tällaiset valmiudet ovat noin kahdella kolmasosalla vastaajien taloyhtiöistä ja muualla Suomessa sijaitsevista vastaajien taloyhtiöistä noin 42 %:lla. Isännöintiliiton alkuvuodesta 2021 toteuttaman jäsenkyselyn palautteen perusteella yli 80 %:lla vastanneista isännöitsijöistä on valmius tarjota etäosallistumispalvelua asiakastaloyhtiöilleen. Etäkokoukset-työryhmän kuulemat asunto-osakeyhtiöalan asiantuntijat arvioivat, että valmiudet etäosallistumisen tarjoamiseen vaihtelevat paljon erityisesti ei-ammattimaisesti isännöidyissä taloyhtiöissä, joita on noin puolet kaikista asunto-osakeyhtiöistä (n. 90 000:stä yhtiöstä noin 45 000 yhtiötä). Lisäksi kuullut asiantuntijat arvioivat, että vähintään 30 osakehuoneiston taloyhtiöt isännöidään ammattimaisesti, toisaalta merkittävä osa 1–10 osakehuoneiston yhtiöistä ja useita kymmeniä prosentteja 11-20 huoneiston yhtiöistä on vailla ammatti-isännöintiä. Kiinteistöliiton arvion mukaan osakkeenomistajien valmiudet etäosallistumispalveluiden käyttöön vaihtelevat merkittävästi alueellisesti johtuen ikääntyneiden väestöosuudesta.

Asunto-osakeyhtiöissä kaikki osakkaan oikeudet sisältävän yhtiökokouksen aikaisen etäosallistumisvaihtoehdon tarjoaminen oli yleisempää 2021 kuin 2020. Suurin osa etäosallistumismahdollisuuksista toteutetaan yleisesti saatavilla olevilla maksuttomilla ja kaupallisilla palveluilla. Lisäksi on tarjolla erityisesti yhtiökokousten ja vastaavien kokousten järjestämiseen ja dokumentointiin kehitettyjä verkkokokouspalveluita, joiden käyttö on laajentunut pandemian aikana. Etäosallistumisen tarjoamista ja käyttämistä helpotti kokousasiakirjojen jakelu osakkaille ennen kokousta.

Kiinteistöliitto toteutti helmikuussa 2022 jäsenkyselyn korona-ajan yhtiökokouksista 7. Kysymykset koskivat kokouskäytäntöjä 2020-2021 ja kokoussuunnitelmia 2022. Kyselyyn saatiin 5451 vastausta ympäri maata eri kokoisista kaupungeista, joissa on asunto-osakeyhtiöitä. Palautteen perusteella etäosallistumisen tarjoaminen on yleistynyt 2020-2022 ja keväällä 2022 myös perinteiset kokoukset ovat yleistymässä. Vuonna 2021 pelkkä perinteinen yhtiökokous oli 27 %:ssa (2020 38,5 %) vastaajien yhtiöistä. Vuonna 2021 myös etäosallistuminen oli mahdollista 58 %:ssa (37,6 %) ja ennakkoäänestämistä tarjottiin 24 %:ssa (22 %) vastaajien yhtiöistä. Kaupunkikohtaiset erot olivat suuria. Vastaajien yhtiöistä vuonna 2021 etäosallistuminen oli Espoossa mahdollista 79 %:ssa ja ennakkoäänestämistä tarjottiin 21 %:ssa, kun taas Kotkassa etäosallistuminen oli mahdollista alle 14 %:ssa ja ennakkoäänestystä tarjottiin 44 %:ssa vastaajien yhtiöistä. Vuonna 2022 perinteisen kokouksen aikoo järjestää lähes 40 % kaikkien vastaajien yhtiöistä, vastaava osuus yhtiöistä tarjoaa myös etäosallistumismahdollisuuden ja noin 12 % ennakkoäänestysmahdollisuuden. Edelleen perinteisen kokouksen ja etäyhteyden tarjoamisessa on suuria kaupunkikohtaisia vaihteluita. Vuonna 2022 vastaajien espoolaisista yhtiöistä perinteiseen yhtiökokoukseen päätyy 24 % ja yli 53 % tarjoaa myös etäyhteyden, kun Kotkassa perinteisen kokouksen pitää 56 % ja etäyhteyden tarjoaa 13 % vastaajien yhtiöistä. Taloyhtiöissä etäyhteydellä järjestettävissä yhtiökokouksissa käytetään yleensä sellaisia valmisohjelmistoja, joilla osallistuvilla osakkailla on kokouksen aikana läsnäolo-, puhe- ja äänioikeus (valmisohjelmistoja 2021 käytti 75 %:ssa ja 2022 käytti 66 %:ssa vastaajien taloyhtiöistä). Lisäksi etäyhteyksiin käytetään isännöintitoimiston järjestelmiä (13-14 %) ja puhelinyhteyttä (5-10 %).

Isännöintiliiton jäsenkyselyssä maaliskuussa 2022 selvitettiin yhtiökokouskäytäntöjä 2021-2022. Kysely osoitettiin 529 jäsenyritykselle ja erityisesti hallinnollisille isännöitsijöille sekä yritysten johdolle. Kaikkiaan kysely lähti noin 1600 taholle. Kyselyyn saatiin 131 vastausta, joista yli 86% oli isännöitsijöiltä. Vastaajien hallinnoitavana on 2 586 taloyhtiötä, joissa on noin 40 000 huoneistoa. Vastaajien asiakastaloyhtiöistä yli 2/3:aa tarjosi etäosallistumismahdollisuuden vuoden 2021 yhtiökokouksissa, kokoukset olivat yleensä hybridikokouksia ja etäosallistumisjärjestelyihin oltiin yleensä tyytyväisiä. Osa kokouksista järjestettiin niin, että kaikki osakkaat osallistuivat etänä. Lähes 90 %:iin etäyhteyksiä käytettiin markkinoiden yleisintä verkkokokouspalvelua. Merkittävimmät kehitystarpeet liittyvät osallistujien tunnistamiseen ja salaisen äänestyksen järjestämiseen. Kyselyn vastaajien asiakastaloyhtiöistä yli 80% järjestää hybridiyhtiökokouksen vuonna 2022.

Osuuskunnat ja osuuspankit. Osuustoimintakeskus Pellervolta saadun selvityksen mukaan ainakin isoimmat osuuskunnat, mukaan lukien osuuspankit, pitivät kokouksensa kevään ja kesän 2020 aikana eikä Covid-19-pandemia ole merkittävästi vaikuttanut kokousjärjestelyihin. Pienemmistä osuuskunnista ei ollut selvityksessä tietoja, eikä ole tietoa siitä, ovatko ne mahdollisesti lykänneet kokouksiaan.

Osuuspankkeihin sovelletaan osuuskuntalain säännöksiä osuuskunnan ja edustajiston kokouksesta. Käytännössä on yleistä, että osuuspankkien säännöissä on kielletty etäosallistuminen (noin 130 osuuspankkia). OP-ryhmältä saadun selvityksen mukaan valtaosa osuuspankeista lykkäsi kokoustaan keväällä 2020 ja heinä-syyskuussa kokouksen piti 60 pankkia. Etäosallistumismahdollisuutta on käytetty edustajiston kokouksissa mutta ei osuuskunnan kokouksissa sopivien teknisten ratkaisujen puuttumisen vuoksi. Muiden osuuskuntien kuin osuuspankkien osalta ei ole tiedossa sääntöihin perustuvia etäosallistumismahdollisuuden kieltämisiä. Tiedossa ei ole erityisiä ongelmia syyskokousten osalta.

Helmikuussa 2021 Osuustoimintakeskus Pellervon jäsenosuuskunnilleen osoittamaan kyselyyn vastanneista (N=100) perinteisen osuuskunnan kokouksen vuonna 2020 järjesti 67 % ja edustajiston kokouksen 4 %. Kokouksen aikainen etäosallistumismahdollisuus oli 12%:ssa osuuskunnan kokouksista ja 12 %:ssa edustajiston kokouksissa. Pakollinen ennakkoilmoittautuminen oli 41 %:ssa vastaajien osuuskunnista. Kyselyn vastaajista 44 % ilmoitti kevään 2021 osuuskunnan tai edustajiston kokouksen olevan perinteinen kokous ja 28 % myös etäyhteyden olevan käytössä. Vastaajista 28% kertoi, että kokousjärjestelyistä ei ollut vielä päätetty. Kyselyn vastaajista jäsenten lukumäärällä mitattuna noin puolella kaiken kokoisista osuuskunnista on mahdollista järjestää etäosallistuminen osuuskunnan tai edustajiston kokoukseen osuuskunnan käytössä olevan teknologian ja osallistujien käyttötaitojen perusteella. Vähintään tuhannen jäsenen osuuskuntien puolesta vastanneiden mukaan lähes kaikissa näistä osuuskunnista oli valmiudet etäosallistumisen tarjoamiseen. Vastaajista 23 % oli sitä mieltä, että osuuskunta voisi siirtyä kokonaan etäkokouksiin. Suurin osa etäosallistumismahdollisuuksista toteutettaneen yleisesti saatavilla olevilla maksuttomilla ja kaupallisilla palveluilla. Lisäksi on tarjolla erityisesti yhteisöjen kokousten järjestämiseen ja dokumentointiin kehitettyjä verkkokokouspalveluita, joiden käyttö on laajentunut pandemian aikana.

Kevätkaudella 2021 pidetyt OP-ryhmän pankkien edustajistojen kokoukset olivat pääosin hybridikokouksia, joihin voi osallistua täysin oikeuksin myös etänä. Tällaisia pankkeja on 70 ja edustajiston jäsenmäärä on 11-80. Kaikista edustajistoista laskettu keskiarvo on 36 jäsentä ja yleisimmin edustajistossa on 20-30 jäsentä. Yleensä edustajiston jäsenten osallistumisaktiivisuus on erittäin korkea eikä osallistuminen ole merkittävästi vähentynyt pandemian aikana. Tietoa ei ole siitä, kuinka moni osallistui edustajiston kokouksiin paikan päällä ja kuinka moni etäyhteydellä. Pienet alle 20 jäsenen edustajiston paikallispankkien kokoukset voitiin pitää perinteisinä kokouksina. OP ryhmässä ei ollut yhtään osuuskunnan kokousta, johon olisi ollut myös etäyhteys. OP-ryhmässä etäosallistumismahdollisuus tarjottiin ryhmän oman verkkokokouspalvelun kautta.

Osuustoimintakeskus Pellervon jäsenkyselyyn helmikuussa 2022 vastanneista 58 osuuskunnasta ja osuuspankista puolessa päätösvaltaa käyttää osuuskunnan kokous ja puolessa edustajisto. Vastaajien osuuskunnissa etäosallistumismahdollisuus oli lähes 83 %:ssa vuonna 2021 ja etäosallistumismahdollisuuden tarjoavien osuuskuntien osuus laskee 65 %:iin vuonna 2022. Vastaajien osuuspankeissa etäosallistumismahdollisuus on vuosina 2021 ja 2022 yli 60 %:ssa. Lähes kaikissa etäosallistumismahdollisuuden tarjoavissa osuuspankeissa jäsenten päätösvaltaa käyttää edustajisto. Kahdessa kolmasosassa vastaajien osuuskunnista on vähintään tuhat jäsentä. Saatu palaute ei osoita osuuskuntakentän koko kuvaa etäosallistumiskäytännöistä ja –valmiuksista, mutta palaute on saman suuntainen kuin jatkovalmistelussa saatu asiantuntija-arvio.

Yhdistykset. Keväällä, kesällä ja syksyllä 2020 järjestettiin koronavirusepidemian johdosta suuri määrä yhdistysten ja tiettävästi ainakin joitakin liittojen kokouksia, joissa etäosallistuminen oli käytännössä ainoa osallistumistapa. Tällaisista kokouksista saatujen tietojen perusteella näyttää siltä, että jäsenten osallistumisoikeudet, ääntenlaskun oikeellisuus sekä muut kokouksen päätösvaltaisuuden ja lainmukaisuuden varmistamiseksi tarvittavat menettelyt voitiin toteuttaa näissäkin kokouksissa.

Suurin osa etäosallistumismahdollisuuksista toteutettiin kaikkien saatavilla olevilla kaupallisilla verkkokokouspalveluilla. Lisäksi tarjolla oli erityisesti yhdistyksen kokousten ja vastaavien kokousten järjestämiseen ja dokumentointiin kehitettyjä verkkokokouspalveluita, joiden käyttö on laajentunut pandemian aikana. Suljetun äänestyksen toteuttamiseen on käytetty tarvittaessa erillisiä äänestyspalveluita. 8

Oikeusministeriön 2.12.2021 – 15.1.2022 toteuttamaan verkkokyselyyn vastanneiden yhdistysten edustajien mukaan (n=255) 9 heidän edustamissaan yhdistyksissä vuoden 2021 yhdistyksen kokouksista lähes puolessa oli ennakkoilmoittautumisvelvollisuus ja kahdessa kolmasosassa oli etäosallistumisvaihtoehto, joka sisälsi lähes aina puheoikeuden etänä kokouksen aikana (92 %), yleensä kokouslähetyksen seurannan (69%) ja etä-äänestysmahdollisuuden kokouksen aikana (69 %) sekä harvemmin ennakkokysymysten ym. esittämismahdollisuuden (20 %) ja ennakkoäänestysmahdollisuuden (9 %). Lähes aina etäosallistuminen toteutettiin yleisesti käytössä olevilla verkkokokoussovelluksilla (97 %). Vastausten perusteella 2021 kokouksissa etä-yhteydet toimivat lähes aina ongelmitta (93 %) ja etä-äänestäminen sujui yleensä ongelmitta (70 %), vähäisiä äänestys ongelmia oli viidesosalla vastaajien yhdistyksistä (21 %). Vastaajien yhdistyksistä ainakin kolmella neljäsosalla on valmiudet tarjota etäosallistumismahdollisuus vuoden 2022 yhdistyksen ja valtuutettujen kokouksissa. Vastaajat arvioivat, että ainakin kahdella kolmasosalla niiden jäsenistä on valmiudet etäosallistua vuoden 2022 kokouksiin. Toisaalta erityisesti ikääntyneillä ja toimintarajoitteisilla jäsenillä ja erityisesti heitä edustavien tai heille suunnattua toimintaa harjoittavilla yhdistyksillä on suuriakin vaikeuksia etäosallistumisen käyttämiseen ja tarjoamiseen. Saatu palaute ei osoita yhdistyskentän koko kuvaa etäosallistumiskäytännöistä ja –valmiuksista, mutta palaute on saman suuntainen kuin jatkovalmistelussa saadut yhdistystoiminnan asiantuntijoiden arviot.

Roschier Asianajotoimisto Oy:n tekemässä OYL:n muutostarpeet –VN TEAS –selvityksessä syksyllä 2020 ehdotettiin, että osakeyhtiölaissa tulisi säätää mahdollisuudesta järjestää täysin etänä, ilman perinteistä fyysistä kokouspaikkaa, yhtiökokous, jossa osakkaiden käytettävissä on samat oikeudet kuin perinteisessä yhtiökokouksessa (OYL 5 luvun 16 §). Syksyn 2020 lausuntokierroksella lähes kaikki vastaajat kannattivat ehdotusta. Ehdotusta puoltavina argumentteina esitettiin mm. päätöksenteon ja kokousjärjestelyiden tehostaminen, väliaikaisesta laista johtuvat tutkimusten mukaiset positiiviset kokemukset, mahdollisuus edistää osakkeenomistajien oikeuksien käyttämistä, suomalaisten yhtiöiden houkuttelevuus kansainvälisten sijoittajien keskuudessa ja edellytysten luominen kotimaisille teknologisille innovaatioille yhtiökokoustekniikan kehittämisen osalta. Palautteissa tuotiin esiin myös se, että sääntely ei saisi olla teknisen kehityksen ja yhtiöiden käytännön tarpeiden esteenä suomalaisten yhtiöiden kilpailukyvyn ja omistamisen sujuvuuden edistämiseksi. Toisaalta tuotiin esiin mahdollisena haasteena osakkeenomistajien ja yritysten tietoteknisten valmiuksien heikko taso niin resurssien kuin osaamisenkin osalta. Hybridikokousmallia kannattavat perustelivat näkemyksiään mm. tärkeydellä kansalaisyhteiskunnan ja pienosakkaiden näkökulmasta olla rajoittamatta osakkeenomistajan oikeutta osallistua fyysiseen kokoukseen. Varauksellisesti asiaan suhtautuvat nostivat esiin päätöksenteon pätemättömyyden tilanteessa, jossa yhtiöstä riippumattomien teknisten ongelmien vuoksi merkittävä osa osakkeenomistajista ei pystyisi osallistumaan yhtiökokoukseen joko lainkaan tai joidenkin kohtien osalta. Lisäksi tuotiin esiin yhtiökokouksen rooli mahdollisuutena tavata yhtiön johtoa ja muita osakkeenomistajia. Esiin tuotiin myös tärkeänä pidetty mahdollisuus osallistua kokoukseen kirjallisesti ennen kokousta olematta kokouksessa paikalla.

Ehdotuksen mukaan täysin etänä pidettävä yhtiökokous olisi mahdollinen kaikille osakeyhtiöille yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella ja edellyttäen, että kaikilla osakkailla on perinteistä yhtiökokousta vastaavasti tosiaikainen mahdollisuus esittää kysymyksiä, käyttää puheenvuoroja, tehdä ehdotuksia sekä äänestää. Näiden edellytysten täyttyessä hallitus päättäisi etäkokouksen järjestämisestä, jollei yhtiöjärjestyksessä velvoiteta etäkokouksen järjestämiseen. Kokoukseen osallistumisen ohjeistus annettaisiin kokouskutsussa ja osallistumisoikeus ja äänten laskennan oikeellisuus tulisi voida selvittää kuten perinteisessä kokouksessa. Yhtiökokousasiakirjat tulisi pitää esillä yhtiön internetsivuilla tai virtuaalisessa yhtiökokouksessa käytettävällä alustalla.

2.3.1 Osakeyhtiölaki

Yhtiökokouksen paikka ja osallistumistapa. Osakeyhtiön on aina järjestettävä perinteinen fyysiseen osallistumiseen perustuva yhtiökokous yleensä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisesta paikkakunnasta. Kokous voidaan erittäin painavista syistä pitää muullakin paikkakunnalla (OYL 5 luvun 16 §:n 1 momentti).

OYL 5 luvun 16 §:n 2 momentin säännökset mahdollistavat yhtiökokoukseen osallistumisen postin tai teknisen apuvälineen avulla vaihtoehtoisena osallistumistapana ennen fyysistä kokousta tai sen aikana. Käytännössä yleensä yhtiön hallitus päättää etäosallistumismahdollisuuden tarjoamisesta. Tiedossa ei ole yleisesti käytössä olevia etäosallistumismahdollisuuden tarjoavia yhtiöjärjestysmääräyksiä. Etäosallistuminen voi tarkoittaa esimerkiksi ennakkoäänestämistä tietoliikenneyhteyden (esimerkiksi sähköposti tai äänestysjärjestelmä) tai postin välityksellä tai reaaliaikaista äänioikeutta ja muuta osallistumista yhtiökokoukseen esimerkiksi videoyhteyden ja puhelun avulla.

OYL 5 luvun 16 §:n 2 momentin mukaan teknisen apuvälineen käytön edellytyksenä on ainoastaan, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. OYL:ssa ei ole määritelty sitä, mitä oikeuksia etäosallistujalla on vähintään oltava. Tätä ei ole pidetty välttämättömänä, koska OYL:n mukaan osakkaalle on aina tarjottava myös perinteiseen fyysiseen osallistumiseen perustuva vaihtoehto. Käytännössä osakkaan voitaneen katsoa osallistuvan yhtiökokoukseen etänä vain, jos hän on äänestänyt ennen yhtiökokousta tai voi äänestää kokouksen aikana. Osakeyhtiölain esitöiden mukaan puheoikeuksien rajoittamista ei ole pidetty ongelmallisena, koska osakkeenomistajan osallistumistavan valinta on ollut tietoinen. Mainittu säännös sallii myös puhe- ja kyselyoikeuden tarjoamisen etäosallistujalle ennen kokousta tai kokouksen aikana.

OYL 5 luvun 16 §:n 1 ja 2 momentin nojalla järjestettyä fyysisen kokouksen ja etäosallistumisen yhdistelmää kutsutaan tässä esityksessä hybridikokoukseksi, jos myös etäosallistujalla on täysimääräiset osallistumisoikeudet kokouksen aikana. OYL:n perusteella yhtiökokoukselle kuuluvista asioista voidaan päättää kokonaan etänä (eriaikaan tai samaan aikaan päätöksentekoon osallistuen) vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella (OYL 5 luvun 15 §).

Säännökset yhtiökokousosallistumisesta teknisen apuvälineen avulla lisättiin aiempaan osakeyhtiölakiin (734/1978, VOYL, 9 luvun 4 §:n 2 momentti) vuonna 2001. Tarkoituksena oli mahdollistaa teknisten apuvälineiden käyttäminen sekä ulkomaalaisten osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksien parantaminen. Säännöksellä haluttiin sallia toiselta paikkakunnalta tapahtuva yhtiökokousosallistuminen reaaliaikaista kuva- ja ääniyhteyttä hyödyntäen.

Lisäksi haluttiin varmistua siitä, että yhtiökokouksissa noudatettu käytäntö, jossa osa kokousväestä osallistuu kokoukseen saman rakennuksen toisesta salista kuva- ja ääniyhteyden avulla, olisi lainmukainen. Myös yhtiökokouksen järjestäminen tietoliikenneyhteyden, esimerkiksi internetin välityksellä, haluttiin tehdä mahdolliseksi.

Koska etäosallistumisen salliminen ei vähentänyt osakkeenomistajien mahdollisuutta osallistua fyysiseen yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä, etäosallistumisen käytön nähtiin lähinnä parantavan osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksia. Laissa ei esimerkiksi edellytetty, että yhtiökokoukseen etäosallistuva osakkeenomistaja olisi aina samassa asemassa fyysiseen kokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan kanssa. Siten etäosallistuminen voitiin toteuttaa esimerkiksi niin, että etäosallistuvilla osakkeenomistajilla oli vain äänioikeus ilman puheoikeutta. Vuosituhannen alussa oli saatavilla erittäin rajallisesti täysimääräisen etäosallistumisen mahdollistavia palveluita ja tietoliikenneyhteydellä tapahtuva tosiaikainen etäosallistuminen ei ollut tavanomaista.

Voimassa oleva OYL 5 luvun 16 §:n 2 momentti poikkeaa aiemmasta osakeyhtiölaista siten, että postin tai teknisen apuvälineen käytöstä voi määrätä myös yhtiöjärjestyksessä. Vuonna 2009 momenttia muutettiin osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin täytäntöön panemiseksi lisäksi siten, että kokouskutsussa on mainittava etäosallistumismahdollisuuden käyttämisen edellytykset ja lisättiin selventävä maininta postitse tapahtuvasta osallistumisesta.

Käytännössä pörssi- ja FN-yhtiöt ja osakeyhtiöt eivät tarjonneet äänioikeuden sisältävää etäosallistumismahdollisuutta ennen vuotta 2020. Toisaalta suuressa osassa suppean osakaskunnan yhtiöitä on tavallista, että yhtiökokoukselle kuuluvia asioita päätetään ilman fyysistä kokousta esimerkiksi siten, että pöytäkirjamuotoon kirjattuja päätöksiä allekirjoitetaan tai hyväksytään sähköpostilla. Käytännössä viimeksi mainittua päätöksentapaa voidaan käyttää suurimmassa osassa osakeyhtiöitä, joissa on vain muutama osakas (yli 60 %:ssa perustettavista osakeyhtiöistä on enintään kaksi osakasta tai joissa osakas käyttää muiden osakkaiden äänivaltaa osakassopimuksen perusteella).

OYL 5 luvun 16 §:n 2 momentin perusteella yhtiö voi tarjota myös ennakkoäänestysmahdollisuuden perinteisessä fyysisesti läsnä ollen pidettävässä yhtiökokouksessa. Käytännössä ennakkoäänestysvaihtoehtoa ei ole tarjottu eikä käytetty laajasti ennen koronapandemiaa. Ennakkoäänestysmahdollisuus ei estä ennalta äänestänyttä osakkeenomistajaa osallistumista perinteiseen fyysiseen kokoukseen ja muuttamasta ääntään yhtiökokouksessa, mihin OYL:n mukaisen etäosallistumismahdollisuuden tarjoavan yhtiön tulee varautua.

Käytännössä osa yhtiöistä on tarjonnut osakkeenomistajille etäosallistumiskeinona pelkkää kokouslähetyksen katseluoikeutta, ilman ääni- ja puheoikeutta tai vain rajoitetulla puheoikeudella (esim. voi esittää kysymyksiä ennen kokousta, mutta yhtiökokouksen aikana ei voi tehdä lisäkysymyksiä eikä osallistua keskusteluun). Lisäksi väliaikaisten lakien voimassaoloaikana osa pörssi- ja FN-yhtiöistä toteuttanut ennen tai jälkeen yhtiökokouksen keskustelutilaisuuden, johon osallistuvilla osakkailla oli käytännössä pitkälti perinteistä yhtiökokousta vastaavat mahdollisuudet tehdä kysymyksiä yhtiön johdolle ja osallistua keskusteluun, mutta ei kuitenkaan oikeutta päätösehdotusten tekemiseen yhtiökokoukselle). Selvyyden vuoksi useiden yhtiöiden yhtiökokouskutsuissa ja kokouksissa on väliaikaisten lakien voimassaoloaikana todettu, että pelkkää etäkatseluoikeutta ja osallistumista erilliseen keskustelutilaisuuteen ei pidetä OYL:ssa tarkoitettuna yhtiökokousosallistumisena. Tällaiset verkon kautta järjestettävät tapaamiset ovat yleistyneet koronapandemian aikana ja väliaikaisten lakien perusteella järjestettyjen kokousten yhteydessä.

OYL:n perusteella kaikkia päätösehdotuksia, mukaan lukien ennakkoäänestyksen pohja- ehdotus, voidaan muuttaa yhtiökokouksessa. Tämä voi johtaa siihen, että ennakkoääniä ei voida ottaa huomioon äänestyksessä ja että osakkeenomistajan asiamiehellä ei ole uuteen tai muutettuun päätösehdotukseen soveltuvia äänestysohjeita.

Käytännössä yhtiöt yleensä saattavat osakkeenomistajiensa tietoon päätettäviä asioita koskevat hallituksen päätösehdotukset vasta yhtiökokouskutsussa. Osa pörssiyhtiöistä on kuitenkin julkistanut esimerkiksi osinkoehdotuksen ja nimityskomitean ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi ennen kokouskutsun toimittamista. Tällöin osakkeenomistajilla on voinut ollut mahdollisuus ehdottaa näihin päätösehdotuksiin liittyviä asioita yhtiökokouksen asialistalle.

OYL:n perusteella yhtiö voi tarjota osakkeenomistajilleen väliaikaisen lain (375/2021) 2 §:ssä säädettyä vastaavat ennakkovaikuttamismahdollisuudet eli mahdollisuuden tehdä kysymyksiä ja vastaehdotuksia ja mahdollisuuden saada yhtiön johdon vastaukset näihin ennakkopuheenvuoroihin ennen yhtiökokousta. Näitä mahdollisuuksia yhtiöt eivät tiettävästi ole laajemmin tarjonneet ennen väliaikaista lakia.

Tekniikka ja etäkokouspalvelut mahdollistaisivat myös sen, että perinteisen yhtiökokouksen asioiden käsittelyn yleensä avaavat hallituksen puheenjohtajan ja/tai toimitusjohtajan katsaukset ja mahdollinen muu yhtiön toiminnan esittely tallennettaisiin ennen kokousta ja tallenteet saatettaisiin osakkeenomistajien nähtäväksi ennen kokousta, esimerkiksi kokouskutsun toimittamisen jälkeen ja ennen ennakkoäänestysajan päättymistä. Lisäksi yhtiökokousaineiston ja mainittujen katsausten perusteella voidaan järjestää osakkeenomistajille ennen kokoustakin keskustelutilaisuus yhtiön johdon kanssa (mahdollisuus lisä- ja jatkokysymyksiin).

Voimassa olevan OYL:n sekä käytettävissä olevan tekniikan ja palveluiden perusteella on mahdollista kehittää yhtiökokousmenettelyä myös siihen suuntaan, että erityistilanteita lukuun ottamatta kokoushetkellä yleensä riittäisi ennakkoäänestysajan jälkeen annettujen loppujen äänten laskeminen ja päätösten toteaminen.

Kokouskutsu ja muut kokoukseen osallistumista koskevat tiedot. Yhtiökokouskutsussa on aina mainittava yhtiön nimi, kokousaika ja -paikka ja kokouksessa käsiteltävät asiat (OYL 5 luvun 18 §:n 1 momentti). Lisäksi kutsussa on mainittava mm. mahdollisesta ennakkoilmoittautumisesta (5 luvun 7 §) sekä etäosallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä ja mahdollisista puhevallan rajoituksista (5 luvun 16 §:n 2 momentti).

Ennakkoilmoittautumisen osalta kutsussa on mainittava ilmoittautumisen määräaika ja että pörssiyhtiössä on ilmoitettava myös asiamiehen edustamat osakkeet, jos osakkaalla on useita asiamiehiä. Käytännössä ennakkoilmoittautumisen osalta kutsussa ilmoitetaan yleensä määräpäivän lisäksi tarkka kellonaika ja tapa, jolla ennakkoilmoittautuminen on tehtävä. OYL:ssa ei säädetä nimenomaisesti siitä, miten ilmoittautuminen on tehtävä ja miten ilmoittautumistapoja voi rajata siten, että ilmoittautuminen on edelleen kaikille osakkeenomistajille helppoa. Näissä ehdoissa on kuitenkin otettava huomioon yhdenvertaisuusperiaate.

OYL:ssa ei ole säädetty siitä, voiko ennakkoilmoittautumisvaatimuksen yhteydessä edellyttää myös osallistumistavan – paikalla tai etänä – ilmoittamista ja voiko osallistumistavan ilmoittaminen rajoittaa osakkeenomistajan oikeutta vaihtaa osallistumistapaa ennen kokousta tai sen aikana. Tiettävästi näistä kysymyksistä ei ole ainakaan yleistynyttä yhtenäistä yhtiökäytäntöä. Käytännössä etäyhteyden saaminen edellyttää yleensä yhtiön toimesta osallistuvalle osakkeenomistajalle (tai tämän edustajalle) lähetettävää linkkiä tai käyttäjätunnuksia, jotka voidaan toimittaa hyvissä ajoin ennen kokouksen alkua. Tämän vuoksi etäosallistumismahdollisuuden tarjoavat yhtiöt pyytävät osakkeenomistajia etukäteen ilmoittamaan etäosallistumisvaihtoehdon käyttämisestä ja linkin tai käyttäjätunnusten lähettämiseen tarvittavat yhteystiedot. Kokoukseen osallistuvien sähköisten yhteystietojen kerääminen voi olla tarpeen myös sitä varten, että kokouksen keskeyttämisestä etäyhteyden häiriön vuoksi ja kokouksen jatkamisesta häiriön korjaamisen jälkeen voidaan ilmoittaa nopeasti osallistumaan oikeutetuille osakkeenomistajille.

Etäosallistumismahdollisuuden osalta kutsussa on mainittava tällaisesta osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, siihen liittyvistä osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä (5 luvun 16 §:n 2 momentti). Laista ja sen esitöistä (HE 52/2009 vp) ei tarkemmin käy ilmi, mitä etäosallistumisen edellytyksillä tarkoitetaan, mikä on johdonmukaista tämän vaihtoehtoisen osallistumismuodon sääntelyn taustalla olevat periaatteet huomioon ottaen (yhtiön harkinnassa olevien etäosallistumisvaihtoehtojen määrän vuoksi ja koska osakas voi aina tulla paikalle kokoukseen). Käytännössä yhtiön hallituksen on kutsuun sisällytettävän ohjeistuksen laatimisessa otettava huomioon ainakin se, että osakkeenomistajat käyttävät yhtiön ylintä päätösvaltaa yhtiökokouksessa ja se, että myös yhtiökokouksen järjestämiseen sovelletaan johdon huolellisuus- ja lojaliteettiperiaatetta ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatetta. Kirjallisuudessa suositellaan etäosallistumisen edellytysten mahdollisimman tarkkaa esittelyä kutsussa, jotta osakkeenomistajien osallistuminen olisi mahdollisimman helppoa.

Pörssiyhtiöitä koskevan osakkeenomistajien oikeudet –direktiivin mukaan yhtiökokous- kutsussa on esitettävä selkeä ja tarkka kuvaus menettelyistä, joita osakkeenomistajien on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä. Kuvaukseen sisältyvät tiedot mm. äänestyksessä käytössä olevista menettelyistä äänestettäessä kirjeitse tai sähköisesti (5 artiklan 3 kohdan b alakohta ja sen iii kohta). Ainakin pörssiyhtiöiden osalta etäosallistumisen edellytykset –vaatimuksen tulkinnassa sovelletaan direktiivistä ilmeneviä nimenomaisia riittävän selkeyden ja tarkkuuden vaatimuksia, joiden voidaan katsoa perustuvan myös edellä mainittuihin OYL:n yleisiin periaatteisiin kaikkien osakeyhtiöiden osalta.

Pörssiyhtiön kokouskutsussa on OYL:n perusteella lisäksi mainittava mm. asiamiehen käytön edellytykset (5 luvun 8 §), osakkeenomistajan kyselyoikeus (5 luvun 25 §) ja yhtiön verkkosivut, joilla kokoustiedot ovat saatavilla (5 luvun 18 §:n 3 momentti). Lain esitöiden mukaan asiamiehen käyttämisen osalta riittää, että kutsussa mainitaan osakkeenomistajan oikeus käyttää asiamiestä ja siitä, miten valtuutus voidaan ilmoittaa yhtiölle. Esitöiden mukaan kyselyoikeuden osalta riittää, että kutsussa mainitaan jokaisen osakkeenomistajan kyselyoikeudesta yhtiökokouksessa ja mahdollisesta sitä täydentävästä yhtiökäytännöstä. Verkkosivun ilmoittamista koskevaa säännöksen tausta-ajatus on, että kokouskutsu sisältää sellaisen direktiivin vaatimusten mukaisen riittävän ja tiiviin perusohjeistuksen, jonka avulla osakkeenomistaja voi itse ryhtyä kokoukseen osallistumisen ja äänivallan käyttämisen edellyttämiin toimiin. Yksityiskohtien osalta kutsussa voidaan esimerkiksi viitata yhtiön internetsivuilta tai omaisuudenhoitajalta saatavissa oleviin tietoihin. Tällaisia yksityiskohtia voivat olla esimerkiksi yhteystiedot, malliasiakirjat, lain sisällön tarkempi selostaminen sekä erilaiset käytännön ohjeet (HE 52/2009 vp, s. 34).

Laissa ja muissa oikeuslähteissä ei käsitellä sitä, missä määrin osallistumisohjeita voi täydentää tai muuttaa kutsun toimittamisen jälkeen niin, että toimenpide ei vaikuta yhtiökokouksen päätösten pätevyyteen. Käytännössä osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen kannalta olennaisinta on, että hän saa kokouskutsun toimittamisen määräajassa tietää kokouksen ajankohdan, kokouspaikan, asialistan ja tiedon mahdollisesta etäosallistumisvaihtoehdosta sekä laissa säädetyssä määräajassa ne päätösehdotukset, jotka lain mukaan on ilmoitettava etukäteen, jotta hänellä on riittävästi aikaa päättää osallistumisesta ja hoitaa osallistumisjärjestelyt. Yksityiskohtaisten etäosallistumisohjeiden täydentäminen myöhemmin ennen yhtiökokousta tai ennakkoäänestysajan päättymistä ei vaikuttane päätösten pätevyyteen, jos osakkeenomistajille jää käytännössä riittävä aika etäosallistumisen edellytysten täyttämiseen (esim. tarvittavan sovelluksen lataamiseen ja mahdollisesti tarvittavien oman laitteistonsa ohjelmistopäivitysten toteuttamiseen). Tällaista tulkintaa tukee myös yhtiökokouskutsun toimittamisen viivästymistä koskeva oikeuskäytäntö.

Yhtiökokoukseen osallistuva osakkeenomistaja. Etäosallistuttaessa osakkeenomistajien tunnistaminen ja ääntenlaskennan oikeellisuus on voitava varmistaa yhtä luotettavasti kuin perinteisessä fyysisessä yhtiökokouksessa. Täydellistä virheettömyyttä ei siten edellytetty. Lain sanamuoto jättää tilaa tulkinnalle ja kokouskäytäntöjen kehittymiselle. Tarkoituksena ei ole asettaa etäosallistumiselle perinteistä yhtiökokousosallistumista ankarampia vaatimuksia. Käytännössä etäosallistujien tunnistaminen voi tapahtua esimerkiksi pörssi- ja FN-yhtiöissä koti- ja ulkomaisen vahvan tunnistamisen avulla (esim. pankkien tarjoama tunnistus) tai muulla yleisesti käytetyllä tavalla, kuten pyytämällä osakkeenomistajan henkilöllisyystodistuksen, oikeushenkilön rekisteriotteen tai muun asiakirjan esittämistä ennen kokousta tai kokouksen alussa. Muissa yhtiöissä tunnistamiseksi saattaa riittää osallistumisvälineen tai sen käyttäjätunnusten lähettäminen osakkeenomistajien ilmoittamiin osoitteisiin (esim. sähköisen etäosallistumispalvelun käyttäjätunnusten lähettäminen sähköpostilla osakkeenomistajille tai äänestyslomakkeen lähettäminen postitse osakkeenomistajille) ja verkko- tai puhelinyhteydessä toteutettava nimenhuuto.

Muiden kuin osakkeenomistajien osallistuminen yhtiökokoukseen. Osakeyhtiölain 5 luvun 10 §:n mukaan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenellä sekä toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä yhtiökokouksessa, jollei yhtiökokous yksittäistapauksessa päätä toisin. Tilintarkastajan läsnäolosta yhtiökokouksessa säädetään tilintarkastuslaissa (1141/2015). Yhtiökokous voi sallia myös muiden henkilöiden läsnäolon yhtiökokouksessa.

Voimassaolevan osakeyhtiölain esitöissä on etäosallistumismahdollisuuden osalta todettu, että etäosallistumista koskeva päätös sisältää yleensä päätöksen myös siitä, että osakkeenomistajien lisäksi myös muut voivat seurata kokouksen kulkua osakkaan mukana.

Väliaikaisten lakien aikana pörssi- ja FN-yhtiöillä on ollut erilaisia käytäntöjä sen suhteen, kenellä on ollut mahdollisuus seurata yhtiökokousta etänä ja onko kokouksen seuraaminen edellyttänyt ennakkoilmoittautumista, jonkinasteista tunnistautumista tai nimenomaista kirjautumista kokousalustalle. Tiettävästi suoria avoimia yhtiökokouslähetyksiä ei ole juurikaan järjestetty.

Jos hallituksen päätöksellä yhtiökokoukseen voi etäosallistua, sama yhtiökokous ei voi kokouksen aikana kieltää etäosallistumista kokouksessa, johon tällainen mahdollisuutta on annettu.

Osakkeenomistajan puheoikeus ja siihen liittyvä kyselyoikeus yhtiökokouksessa ovat osakkeiden yhtiökokouksessa tuottamia hallinnointioikeuksia. Puheoikeuden perusteella osakas voi yhtiökokouksen aikana esittää kysymyksiä, pitää muita puheenvuoroja, vastata kysymyksiin sekä tehdä päätösehdotuksia yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkaan puheoikeudesta ei ole nimenomaista yleissäännöstä OYL:ssa. OYL:n esitöiden mukaan puheoikeus liittyy niin elimellisesti osallistumisoikeuteen, että aiemmasta laista poiketen sitä ei tarvitse erikseen mainita (HE109/2005 vp, s. 68). Puheoikeuden mainitse- matta jättäminen on voinut olla tarkoituksenmukaista senkin vuoksi, että äänettömien osakkeiden ja vaihtoehtoisen etäosallistumisen sääntely mahdollistaa puheoikeuden rajoittamisen.

Osakkaan kyselyoikeudesta on nimenomainen säännös osakeyhtiölaissa (OYL 5 luvun 25 §). Pörssiyhtiön osakkeenomistajan kyselyoikeuden vähimmäissisällöstä säädetään myös osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin (2007/36/EY) 9 artiklassa.

Osakkeenomistajan puheoikeus perustuu osallistumisoikeuteen (OYL 5 luvun 1 ja 6 §) ja osakeyhtiölain yleisiin periaatteisiin, kuten yhdenvertaisuusperiaatteeseen, ja oikeuden sisältö on muotoutunut kokouskäytännössä ja jossain määrin oikeuskirjallisuudessa. Tiedossa ei ole oikeuskäytäntöä, jossa yhtiökokouksen päätöksen moittimista tai OYL:n mukaista vahingonkorvausvastuuta koskeva KKO:n ratkaisu olisi perustunut puheoikeuden rajoittamiseen.

Oikeuskirjallisuuden mukaan yhtiökokouksen puheenjohtajalla on ilman lain nimenomaista säännöstäkin velvollisuus varmistua osakkeenomistajien mahdollisuudesta käyttää puheoikeuttaan. Osakkeenomistajan oikeudesta käyttää päätösvaltaansa osallistumalla yhtiökokoukseen voidaan johtaa myös hänen oikeutensa tehdä päätösehdotuksia. Tästä puolestaan on johdettu osakkeenomistajan oikeus puheenvuoroja käyttämällä perustella päätösehdotuksiaan.

Osakkeenomistajan puheoikeus yhtiökokouksessa on tarpeen yhtiön sisäisen vallanjaon toteutumiseksi ja äänioikeuden tehokkaan käytön mahdollistamiseksi. Käytännössä puheoikeuden toteutumisen kannalta on tarpeen, että kokoukseen osallistuvalla osakkaalla on yhtäältä oikeus saada muiden osakkaiden ja yhtiön johdon tietoon kokouksessa esittämänsä puheenvuorot, kuten kysymykset, ja saada kysymyksiin vastaukset ennen päätöksentekoa. Toisaalta läsnäolo-oikeuden perusteella osakkaalla on oikeus myös kuulla tai saada muuten tietoonsa ennen päätöksen tekemistä kaikki muiden yhtiökokouksessa asiassa esittämä. Käytännössä tällainen puhe- ja läsnäolo-oikeus on aina vain perinteiseen yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä osallistuvilla osakkailla, jotka ovat läsnä samanaikaisesti samassa kokoustilassa. Etäosallistumisvälineet mahdollistavat puhe- ja läsnäolo-oikeuden rajoittamisen eri tavoin.

OYL 5 luvun 25 §:ään perustuva osakkaan kyselyoikeus koskee seikkoja, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, kyselyoikeus ja johdon vastausvelvollisuus koskevat yhtiön taloudellista asemaa laajemmin, mukaan lukien yhtiön suhde samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön. Osakeyhtiölain esitöissä korostetaan, että tarkoituksena on sallia verrattain laaja kyselyoikeus ja että tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä voidaan esittää yleisemminkin yhtiön taloudellista asemaa koskevia kysymyksiä. Sen arviointi, että kuuluuko osakkeenomistajan esittämä kysymys OYL:n mukaisen kyselyoikeuden puitteisiin kuuluu kokouksen puheenjohtajalle ja viime kädessä hallitukselle. Lisäksi vakiintuneen käytännön mukaan kokouksen puheenjohtajan tulee hyvän kokouskäytännön mukaisesti rajoittaa osakkeenomistajan puheoikeuden käyttöä, jos osakkeenomistaja esimerkiksi toistaa jatkuvasti jo ennen sanottua asiaa. Lisäksi puheoikeutta voidaan rajoittaa, jos osakkeenomistaja puhuu yhtiökokouksessa muista kuin käsiteltävään asiaan liittyvistä seikoista. Oikeuskirjallisuuden mukaan kokouksen puheenjohtaja voi ääritapauksessa evätä osakkeenomistajan puheoikeuden koko kokouksen ajaksi, jos osakkeenomistaja on käyttänyt puheoikeuttansa väärin.

OYL:ssa ei säädetä puheoikeuden sisällöstä eikä siitä, miten puheoikeuden käyttöä johdetaan yhtiökokouksessa. Periaatteet, joilla puhetta yleensä yhtiökokouksessa johdetaan, ovat muotoutuneet käytännössä. On selvää, että useita kysymyksiä voidaan yhdistellä ja useisiin kysymyksiin voidaan vastata yhdellä kertaa. Toisaalta voimassa olevan lain perusteella ei ole selvää eikä ole muodostunut yleisesti tiedossa olevaa käytäntöä sille, miten puheenvuoroja voi muuttaa ennen niiden saattamista muiden osakkeenomistajien tietoon kokouksessa taikka siirtää kokouksen jälkeen vastattavaksi. Viimeksi sanotulla voi olla merkitystä erityisesti etäosallistujien puheoikeuden kannalta siinä tapauksessa, että kokouskutsussa ei ole mainittu mahdollisuudesta etäpuheenvuorojen muokkaamiseen, siirtämiseen kokouksen jälkeen vastattavaksi tai etäpuheoikeuden muusta rajoituksesta.

Hyvän yhtiökokouskäytännön määrittelyä tältä osin ei ole pidetty välttämättömänä, koska etäosallistuminen on ollut jokaisen osakkeenomistajan itse valitsema vaihtoehtoinen osallistumismuoto OYL:n mukaan. Toisaalta yleisesti hyväksyttävänä pidettävän käytännön puuttuminen voi rajoittaa yhtiöiden halukkuutta tarjota etäosallistuville osakkeenomistajilleen kokouksen aikana käytettävää puheoikeutta. Etäosallistujan puheoikeuden rajoittamista ja sen vaikutuksia käsitellään jäljempänä yhtiökokouksen puheenjohtaja ja päätösten moittiminen -kohdissa.

OYL 5 luvun 25 §:ssä säädetty kyselyoikeus on ainoa osakeyhtiölakiin perustuva osakkaan mahdollisuus esittää kysymyksiä yhtiön johdolle ja saada tietoa yhtiön johdolta yhtiön asioista. Toisaalta pörssiyhtiöllä ja FN-yhtiöillä on arvopaperimarkkinalainsäädännön perusteella jatkuva ja säännöllinen tiedonantovelvollisuus arvopaperinsa arvoon vaikuttavista tiedoista ja tällä perusteella pörssi- ja FN -yhtiön on julkistettava tällaiset tiedot arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaisesti (huomioiden mahdollisuudet sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämiseen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU/596/2014, MAR) mahdollistamalla tavalla). Viimeksi mainitusta syystä pörssiyhtiön ja FN-yhtiön yhtiökokouksessa tulee vain poikkeuksellisesti sellaista uutta tai aiemmin julkistamatonta yhtiön osakkeen arvoon vaikuttavaa tietoa, joka tulisi tiedottaa säänneltynä tietona (jos tällaista tietoa tulisi, yhtiökokous tai kaupankäynti pitäisi periaatteessa keskeyttää pörssitiedottamisen ajaksi).

Kyselyoikeus on jokaisella yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla riippumatta osakeomistuksen suuruudesta.

OYL:n perusteella hallitus voi vastata myös ennalta tai kokouksen aikana etänä esitettyihin kysymyksiin ja ennakkokysymykset voidaan sallia myös osana 5 luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitettua ennakkoetäosallistumista. OYL:n perusteella yhtiö voisi sallia laajemminkin osakkeenomistajien puheoikeuden käyttämisen myös ennen kokousta (esim. osakkeenomistajien ennen kokousta toimittamat puheenvuorot tuotaisiin yhtiökokouksen tietoon yhtiön toimesta) ja osana edellä mainittua ennakko-etäosallistumista, mutta näin ei käytännössä toimita ainakaan osakaskunnaltaan suuremmissa yhtiöissä.

Oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Yhtiön jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus saada osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Kyseessä on vähemmistönsuojasäännös, josta ei voi poiketa osakkeenomistajan vahingoksi yhtiöjärjestysmääräyksellä. Oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi ei koske hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia. Arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain (348/2017) 4 luvun 4 §:n 2 momentin mukaan hallintarekisteröityjen osakkeiden nojalla ei voi käyttää muita omistajalle liikkeeseenlaskijaa kohtaan arvo-osuuden omistajana kuuluvia oikeuksia kuin oikeutta nostaa varoja, muuntaa tai vaihtaa arvo-osuus ja osallistua osake- tai muuhun arvo-osuusantiin.

Osakkaan aloiteoikeuden sisältöä ja väärinkäyttömahdollisuuksia rajoittaa se, että osakkaan käsiteltäväksi ehdottaman asian on osakeyhtiölain nojalla kuuluttava yhtiökokouksen toimivaltaan (OYL 5 luvun 5 §). Esimeriksi pörssiyhtiöissä osakkeenomistajien vaatimukset saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi ovat harvinaisia. Kansainvälisesti vertailtuna osakeyhtiölain mukainen oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi on laaja ja ottaa huomioon pienimmätkin vähemmistöosakkaat, mutta laajaa ehdotuksenteko-oikeutta ei ole tiettävästi käytetty juurikaan väärin.

Äänioikeus. Osakeyhtiölaki lähtee siitä, että jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja oikeus äänestää yhtiökokouksessa (OYL 5 luvun 6 ja 12 §).

Voimassa olevan OYL:n yhtiökokousta koskeva sääntely on pitkälti saman sisältöinen kuin aiemmassa osakeyhtiölaissa. OYL:ssa säädetään osakkaan äänioikeudesta ja äänimäärästä, osakkaan esteellisyydestä, yhtiökokouksen päätöksiin vaadittavasta kannatuksesta, vähemmistön ääniin perustuvasta vähemmistönsuojasta tietyissä asioissa ja äänestystulosten pöytäkirjaamisesta. Äänestysmenettely perustuu lähinnä kokouskäytäntöön, siitä ei säädetä OYL:ssa.

Listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020:n mukaan pörssiyhtiön yhtiökokous on järjestettävä niin, että osakkeenomistajat voivat tehokkaasti käyttää omistajanoikeuksiaan. Hallinnointikoodin mukaan yhtiökokous on järjestettävä siten, että osakkeenomistajat voivat mahdollisimman laajasti osallistua kokoukseen ja yhtiön tulee edistää osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksia käytettävissään olevin kohtuullisin keinoin. Osallistumista voidaan edistää mm. sallimalla ennakkoäänestys ja ohjeistamalla ennakkoäänestys osakkeenomistajien tarpeita vastaavasti.

Jokainen yhtiökokoukseen osallistuva osakkeenomistaja saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin (OYL 5 luvun 12 §). Oikeuskäytännön (KKO 2005:122) mukaan yhtiöjärjestykseen ei voi ottaa määräystä, joka aiheuttaisi sen, että osakkeenomistajan äänimäärä joissain olosuhteissa olisi nolla, jollei kyse ole osin tai kokonaan äänivallattomista osakkeista.

Vuonna 2009 osakeyhtiölakia täydennettiin osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin (Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä (2007/36/EY), jäljempänä osakkeenomistajan oikeudet -direktiivi) perusteella siten, että pörssiyhtiön osakkeenomistaja saa äänestää eri osakkeilla eri tavalla, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä (5 luvun 12 §:n 2 momentti). Säännöksen mukaan osakkeenomistajan on siis mahdollista äänestää osalla osakkeistaan ehdotuksen puolesta ja osalla sitä vastaan tai jättää käyttämättä äänioikeuttaan osan omistamiensa osakkeiden osalta. Käytännössä eri tavoin äänestäminen on tarpeen lähinnä silloin, kun osakkeenomistajan osakkeet ovat useammalla eri arvopaperitilillä. Säännös liittyy osakeyhtiölain 5 luvun 7 §:n 2 momenttiin, jonka mukaan osakkeenomistaja voi osoittaa itselleen eri asiamiehet, kuten esimerkiksi eri omaisuudenhoitajat, edustamaan eri arvopaperitileillä olevia osakkeita. OYL 5 luvun 12 §:n 2 momentti soveltuu silloinkin, kun osakkeenomistaja on itse läsnä yhtiökokouksessa.

Listayhtiöiden neuvottelukunnan yhtiökokousmenettelyä koskevan ohjeen mukaan yhtiökokouksen puheenjohtaja voi todeta, että tietyllä ehdotuksella on riittävä tuki yhtiökokouksessa tullakseen hyväksytyksi kokouksen päätökseksi ilman, että asiassa järjestetään varsinaista äänestystä. Täysi ääntenlaskenta tulee kuitenkin järjestää aina osakkeenomistajan niin vaatiessa.

OYL:ssa ja sen esitöissä ei ole käsitelty mahdollisen ennakkoäänestyksen tulosten saattamista osakkeenomistajien tietoon tai julkistamista arvopaperimarkkinalainsäädännön perusteella ennen kuin asiasta äänestetään yhtiökokouksessa. Kirjallisuuden mukaan on tavallista, että ennakkoäänestyksen tulos on yhtiökokouksen alkuun asti luottamuksellinen ja että tällöin yhtiö ei sovella siihen arvopaperimarkkinalain jatkuvaa julkistamisvelvollisuutta. Tällöin ennakkoäänestyksen tulos on vain yhtiön johdon tiedossa. Tieto ennakkoäänestyksen tuloksesta voi käytännössä vaikuttaa siihen, osallistuvatko muut osakkeenomistajat yhtiökokoukseen ja miten he käyttävät äänivaltaansa kokouksessa. Käytännössä osa pörssiyhtiöstä on ilmoittanut etukäteen suurten osakkaiden kannatuksesta ainakin hallituksen valintaa koskevan ehdotuksen osalta. Koronapandemian aikaisen väliaikaisen lain mukaan ilmoitus on voinut koskea laajemminkin yhtiökokouksessa esillä olevia ehdotuksia. Ilmoitukset eivät välttämättä kuitenkaan perustu muodolliseen ennakkoäänestykseen.

Yhtiökokouksen puheenjohtaja, ääntenlaskija, pöytäkirjantarkastaja ja muut kokousjärjestäjät. Yhtiökokouksen avaa yleensä kokouksen koolle kutsujan nimeämä henkilö. Yhtiökokous valitsee kokouksen puheenjohtajan, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. OYL:n mukaan puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, asiamiehistä ja avustajista laaditaan ääniluettelo ja että kokouksen kulusta laaditaan pöytäkirja, johon merkitään tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Puheenjohtajan ja yhden pöytäkirjan tarkastajaksi valitun on allekirjoitettava pöytäkirja (OYL 5 luvun 23 §).

OYL:ssa ei säädetä tarkemmin puheen johtamisesta kokouksessa. Esimerkiksi OYL:n johdon huolellisuus- ja lojaliteettiperiaate ja epäoikeutettua etua osakkeenomistajan kustannuksella tuottavien päätösten kielto eivät koske yhtiökokouksen puheenjohtajaa. Toisaalta myös kokouksen puheenjohtajankin on otettava huomioon yhtiökokouksen päätöksentekoa koskevat enemmistöperiaate ja yhdenvertaisuusperiaate, jonka perusteella kaikki osakkeet tuottavat lähtökohtaisesti yhtäläiset oikeudet myös yhtiökokouksessa. Esimerkiksi osakkeenomistajan puheoikeuden käyttämisen osalta ei ole säännelty, miten edellä mainitut yleiset periaatteet tulisi yhteen sovittaa eri tilanteissa ja milloin puheoikeuden rajoittaminen periaatteista poiketen voi vaikuttaa yhtiökokouksen päätöksen pätevyyteen.

Sääntely on mahdollistanut erilaisia yhtiökohtaisia menettelytapoja, ja käytäntö on muodostunut osin epäyhtenäiseksi. Puheenjohtaminen perustuukin pääosin kokouskäytännössä muotoutuneisiin tapoihin.

Pörssiyhtiöiden yhtiökokousten osalta Listayhtiöiden neuvottelukunta on antanut ohjeen eräistä yhtiökokousmenettelyistä. Ohjeen tavoitteena on yhtenäistää käytäntöä suoma- laisten listayhtiöiden yhtiökokouksien valmistelussa ja kokouspaikalla sekä edistää osakkeenomistajien oikeuksien sujuvaa ja tehokasta käyttöä ottaen samalla huomioon hyvän kokoustavan edellyttämät tehokkuuden ja joutuisuuden vaatimukset.

Ohjeen mukaan OYL:n enemmistöperiaatteen ja yhdenvertaisuusperiaatteen tulee ohjata kokouksessa noudatettavia menettelytapoja. Yhtiökokousmenettelyjen tulee edistää yhtiökokouksen tarkoituksen toteutumista ja mahdollistaa osakkeenomistajien päätöksenteko yhtiökokouksen asialistalla olevissa asioissa asianmukaisesti, luotettavasti ja kohtuullisessa ajassa. Kokouksen puheenjohtaja tulee johtaa kokousta hyvän kokouskäytännön mukaisesti. Ohjeen mukaan kokouksen alussa vahvistetaan puheenjohtajan johdolla yhtiökokouksessa noudatettavat menettelytavat. Tällaisia menettelytapoja voivat olla muun muassa puheenvuoroihin ja äänestysmenettelyyn liittyvät ohjeet sekä osakkeenomistajien antamien äänestysohjeiden kirjaaminen. Menettelytapoja voidaan vahvistaa myös jakamalla osallistujille kirjallisia ohjeita toiminnasta yhtiökokouksessa.

Ohjeen mukaan keskustelu yhtiökokouksessa käsiteltävinä olevista asioista kuuluu hyvään kokouskäytäntöön. Yhtiökokouksen asianmukainen kulku edellyttää, että puheenvuoroja käytetään kokouksessa vahvistettujen menettelytapojen mukaisesti. Kokouksen puheenjohtajan tulee johtaa kokouksen kulkua niin, että keskustelu pysyy asiassa ja että asialistalla olevat asiat saadaan asianmukaisesti käsiteltyä kohtuullisessa ajassa. Tässä tarkoituksessa kokouksen puheenjohtaja voi ohjeistaa yhtiökokouksen osallistujia puheenvuorojen käytössä. Osallistujamäärältään suurissa yhtiökokouksissa puheenjohtaja voi esimerkiksi pyytää osallistujia lausumaan kaikki yksittäiseen asiakohtaan liittyvät näkemyksensä kerralla. Kokouksen lain- ja asianmukaisen kulun varmistamiseksi puheenjohtaja voi myös rajoittaa puheenvuoroja sisällöltään kussakin asiakohdassa käsiteltävään asiaan tai rajoittaa puheenvuorojen pituutta tai lukumäärää. Marraskuussa 2019 päivitetty ohje ei ole sitova eikä siinä ole voitu ottaa huomioon 2020-2021 kehittynyttä ja yleistynyttä yhtiökokoukseen osallistumista etäkanavien kautta (sisältäen ennakkokysymykset ja äänestämisen) tai teknisillä välineillä paikan päällä.

Käytännössä ainakin pörssiyhtiöt ja FN-yhtiöt sopivat puheenjohtajaksi kaavaillun kanssa etukäteen tehtävän hoitamisesta. Sama koskee usein muitakin laajan osakaskunnan yhtiöitä ja muita yhtiökokouksia, joissa päätöksentekoon liittyy vaikeita oikeudellisia kysymyksiä. Näissä sopimussuhteissa oletus on, että puheenjohtaja valmistautuu huolellisesti kokouksen läpiviemiseen ja asialistalla oleviin asiakohtiin ainakin siltä osin kuin ne vaikuttavat yhtiökokouksen päätöksen pätevyyteen (esim. enemmistövaatimukset ja muut muotovaatimukset). Väliaikaisten lakien aikana käytännöksi on yleistynyt puheenjohtajaehdokkaan saattaminen osakkeenomistajien tietoon jo ennen kokousta. Käytännössä yhtiökokouksen puheenjohtajat eivät tiettävästi ole joutuneet OYL:n mukaiseen vahingonkorvausvastuuseen. Tiettävästi yhtiö ja puheenjohtaja eivät yleensä sovi siitä, että yhtiö tarvittaessa viime kädessä vastaa puheenjohtajan vahingonkorvausvastuunsa perusteella suorittamista korvauksista. Toisaalta yhtiön vakuutukset voivat kattaa myös yhtiökokoustapahtuman ja siihen liittyvää vastuuta. Lisäksi puheenjohtajana mahdollisesti toimivalla asianajajalla on vastuuvakuutus.

Puheenjohtajan tärkeimpänä tehtävänä pidetään sen varmistamista, että kokouksen asialistan asiat käsitellään ja kokouksen päätökset ovat mahdollisimman selkeitä. Oikeuskirjallisuuden mukaan puheenjohtajan rooli voi käytännössä olla merkittävä esimerkiksi useita kilpailevia vaihtoehtoja sisältävissä tai muuten monimutkaisissa äänestystilanteissa. Käytännössä puheenjohtajuus voi olla tasapainoilua kokouksen suju- van läpiviemisen ja osakkeenomistajien puheoikeuden kunnioittamisen välillä.

Täysin vapaan puheoikeuden antaminen etäosallistujille voisi ainakin joissakin yhtiöissä ja yhtiökokouksissa johtaa siihen, että yhtiökokouksessa esitetään niin paljon asiallisiakin kysymyksiä ja muita puheenvuoroja, että kokouksen kesto venyisi yli sen, mihin suurin osa osallistuvista osakkeenomistajista on voinut varautua, tai asioiden käsittelyn järjestäminen ja seuraaminen muuten vaikeutuisi olennaisesti. Tällainen tilanne voisi olennaisesti rajoittaa enemmistön päätösvaltaa. Toisaalta OYL 5 luvun 16 §:n 2 momentissa ja 25 §:ssä tarkoitettujen etänä esitettävien kysymysten ja muiden puheoikeuden käyttämisenä pidettävien puheenvuorojen esittämistä voidaan rajoittaa eri tavoin kokouksen kulun turvaamiseksi (esim. edellytetään, että kokouksessa käsitellään ja hallitus vastaa vain kysymyksiin, jotka on esitetty myös suullisesti kokouksessa).

Perinteisessä yhtiökokouksessa puheenjohtajan tehtävänä on kokouksen läpivieminen kokouskutsun ja muun ennalta laaditun kokousaineiston ja kokouksessa esitettyjen puheenvuorojen, asiakirjojen ym. perusteella. Puheenjohtaja on voinut yleensä itse havaita kaiken kokouksen kulkuun ja päätettäviin asioihin liittyvän varteenotettavan tiedon (mukaan lukien äänestysten toteuttaminen ja äänestyksessä käytetyt ääniliput tms.). Viimeksi mainittu koskee myös ääntenlaskijoita ja pöytäkirjantarkastajia, joiden tehtävänä on varmentaa äänestysten tulosten oikeellisuutta ja sitä, että kokouksen dokumentoimiseksi laadittava pöytäkirja vastaa kokouksen kulkua. Etäosallistumisen osalta puheenjohtaja ja muut mainitut eivät voi vastaavasti omien aistihavaintojensa perusteella todentaa etäosallistujien osallistumista, läsnäoloa, puheenvuoroja ja ääniä, vaan heidän on käytännössä luotettava etäosallistumisjärjestelmän ja yhtiön antamiin tietoihin.

Perinteisessä kokouksessakin osallistujamäärän tai muun syyn vuoksi puheenjohtajan apuna voi olla kokouksen sihteeri ja muita apulaisia, jotka ottavat vastaan esimerkiksi puheenvuoropyyntöjä, auttavat puheenvuorojen käyttämisessä (esim. mikrofonien tms. jakelu), hoitavat tulkkausta, avustavat muuten kokousyleisöä, tallentavat kokoustapahtumia ja avustavat äänestyksen toteutuksessa. Käytännössä muu kokouksen järjestämiseen osallistuva henkilöstö, kuten sihteeri ja edellä mainitut muut avustajat, ovat yleensä yhtiön palveluksessa tai hoitavat tehtäviä muuten yhtiön toimeksiannosta. Joissakin tapauksissa osa avustajista voi olla puheenjohtajuuden toimeksiannosta hoitavan asianajajan tai muun asiantuntijan palveluksessa. OYL:ssa, sen esitöissä ja kirjallisuudessa ei ole käsitelty puheenjohtajan suhdetta tällaisiin avustajiin eikä avustajien käytön vaikutusta puheenjohtajan vastuuseen. Kysymyksen merkitys voi kasvaa etäosallistumisjärjestelyissä.

Kokouksen tilapäinen keskeytys ja jatkokokous. OYL:ssa ei säädetä kokouksen lyhytaikaisesta keskeyttämisestä esimerkiksi kokousjärjestelyiden häiriön tai osakkaiden keskinäisen neuvonpidon vuoksi eikä näin keskeytetyn kokouksen jatkamisesta.

OYL:ssa säädetään vain jatkokokouksesta, joka on voi olla pidemmänkin ajan kuluttua alkuperäisen aloitetun kokouksen keskeyttämisestä (OYL 5 luvun 24 §). Käytännössä perinteinen yhtiökokous on voinut päättää puheenjohtajan aloitteesta tällaisesta lyhytaikaisesta keskeytyksestä.

Pääsääntö on, että yhtiökokous voi aina enemmistöpäätöksellä siirtää asian käsittelyn jatkokokoukseen. OYL 5 luvun 24 §:n 2 momentin erityissäännöksen nojalla tilinpäätöksen hyväksymistä ja voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekeminen on siirrettävä osakkaiden määrävähemmistön vaatimuksesta jatkokokoukseen.

Lukuun ottamatta OYL 5 luvun 24 §:n 2 momentin vähemmistösuojasäännöksen mukaista tilannetta jatkokokous voidaan päättää pitää miten lyhyen tai pitkän ajan kuluttua tahansa. Kutsu jatkokokoukseen on toimitettava, jos se pidetään yli neljän viikon kuluttua yhtiökokouksesta, eikä vähimmäiskutsuaikaa koskevia säännöksiä tarvitse noudattaa. Edellä mainittu koskee myös pörssiyhtiöitä osakkeenomistajan oikeudet -direktiivistä ja täsmäytyspäivää koskevasta sääntelystä huolimatta.

Jatkokokousta ei pidetä erillisenä itsenäisenä yhtiökokouksena, joten osallistumisoikeus määräytyy alkuperäisen yhtiökokouksen osallistumisoikeuden perusteella. Esimerkiksi arvo-osuusjärjestelmään liitetyssä yhtiössä osallistumisoikeus määräytyy alkuperäisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän perusteella. Vastaavasti (jos osallistumisen edellytyksenä on ollut ilmoittautuminen) jatkokokoukseen saavat osallistua vain ne osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittautuneet alkuperäiseen yhtiökokoukseen.

Osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä kokouksen keskeyttämisestä tai keskeytymisestä ulkoisen häiriön johdosta. Oikeuskirjallisuuden mukaan kokouksen keskeyttäminen ja sen jatkaminen ovat sukua asian siirtämiselle jatkokokoukselle. Kirjallisuuden mukaan on kuitenkin epäselvää, mitä periaatteita keskeyttämisessä on noudatettava. Kirjallisuuden mukaan kokous voitaisiin hetkellisesti keskeyttää suurten osakkeenomistajien neuvottelua, hallituksen kokousta tai teknisiä selvityksiä varten. Lisäksi puheenjohtaja voisi keskeyttää järjestyshäiriön perusteella kokouksen siten, että sitä jatkettaisiin vielä samana päivänä. Käytännössä keskeytys edellyttää, että kokouksen enemmistö vähintään hiljaisesti hyväksyy sen.

Kirjallisuudessa suhtaudutaan myönteisesti myös siihen, että puheenjohtaja toteaa kokousta jatkettavan seuraavana päivänä, jos kokous on esimeriksi venynyt niin pitkälle iltaan, ettei kokouksen jatkaminen ole enää mahdollista. Kirjallisuudesta ei kuitenkaan ole käsitelty sitä, miten olisi meneteltävä, jos kokousta olisi tarkoitus jatkaa muutaman päivän sisällä.

Osakeyhtiölaista tai kirjallisuudesta ei ole käsitelty tilannetta, jossa etäosallistumisen salliva yhtiökokous keskeytyy etäosallistumiseen vaikuttavan teknisen häiriön takia. Osakeyhtiölain systematiikassa asian siirtäminen jatkokokoukseen rakentuu osakkeenomistajien päätöksenteon varaan. Kirjallisuudessa on sivuttu tilanteita, joissa kokouksen lyhytkestoinen keskeyttäminen edellyttää jonkinlaista päätöksentekoa tai ainakin aktiivisia toimia kokouksen puheenjohtajalta. Etäyhtiökokous tai etäosallistumismahdollisuuden sisältävä perinteinen yhtiökokous voi käytännössä keskeytyä esimerkiksi tilanteessa, jossa kokouksen järjestäjän ja osakkaiden väliset tietoliikenneyhteydet katkeavat. Tässä tilanteessa menetettäisiin yhteys kaikkiin tai merkittävään osaan osakkeenomistajista ilman, että yhtiöllä tai yhtiökokouksen puheenjohtajalla on mahdollisuutta saada kohtuullisessa ajassa yhteyttä kokoukseen osallistuviin osakkeenomistajiin. Tällöin jatkokokouksesta päättämistä eivät voisi tehdä osakkeenomistajat, joten voisi olla luontevaa, että asiasta päättäisi kokouksen puheenjohtaja. Sama koskee myös sellaista muuta laajaa yhteyshäiriötä, jossa kokouksen seuraaminen on käytännössä mahdotonta (esim. puheenvuoroista ei saa selvää häiriön vuoksi).

Yhtiökokouksen pöytäkirjan vähimmäissisältö on ns. päätöspöytäkirja, josta ilmenevät tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset (OYL 5 luvun 23 §:n 3 momentti). Laki ei esimerkiksi edellytä kokouksessa käydyn keskustelun, osakkeenomistajien kysymykset mukaan lukien, pöytäkirjaamista. Pöytäkirjaa ja sen varmentamista koskevan sääntelyn taustalla lienee oletus, että kokouksen puheenjohtaja, ääntenlaskijat ja pöytäkirjantarkastajat – sekä kokoukseen osallistuneet osakkeenomistajat ja heidän edustajansa - voivat varmistua omien aistihavaintojensa perusteella siitä, että pöytäkirja vastaa kokouksen kulkua.

Käytännössä perinteisissäkin kokouksissa äänestetään jo nyt esimerkiksi sellaisen yhtiön hankkiman tietoliikeyhteyden ja teknisen palvelun avulla, jonka osoittamien äänestys- ja puheenvuorotietojen osalta puheenjohtajan, ääntenlaskijoiden ja pöytäkirjan tarkastajien on käytännössä luotettava järjestelmän ilmoittamiin tietoihin.

Etäosallistumisen osalta puheenjohtaja, ääntenlaskijat, pöytäkirjantarkastajat ja osakkeenomistajat joutuvat käytännössä luottamaan kokousjärjestelmästä saamiinsa, kokouksen kulun kannalta olennaisiin tietoihin esimerkiksi osallistujista, pyydetyistä ja käytetyistä puheenvuoroista sekä annetuista äänistä. Yhtiökokouksissa voi yleistyä sellainen äänestysmenettely, jossa yhtiökokoukseen paikalla ja etänä osallistuvat osakkaat äänestävät saman, älypuhelimella käytettävän sovelluksen avulla. Viimeksi sanottu lisää kokousjärjestelmän merkitystä.

OYL:ssa, sen esitöissä ja kirjallisuudessa ei ole käsitelty tällaisten teknisten järjestelmien käytön vaikutusta puheenjohtajan, ääntenlaskijoiden ja pöytäkirjan tarkastajien tehtäviin ja vastuuseen eikä osakkeenomistajien oikeuksien toteutumiseen.

Ääniluettelo on otettava tai liitettävä yhtiökokouksen pöytäkirjaan (OYL 5 luvun 23 §:n 2 momentti). Lisäksi pörssiyhtiön yhtiökokouksessa suoritetusta täydestä ääntenlaskennasta on pöytäkirjattava niiden osakkeiden osuus kaikista osakkeista, joilla on äänestetty, äänten jakautuminen äänestyksessä ja niiden kokouksessa edustettujen osakkeiden lukumäärä, joilla ei ole äänestetty. Nämä tiedot on pidettävä saatavana yhtiön internetsivuilla viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta ja vähintään kolmen kuukauden ajan yhtiökokouksesta. Pörssiyhtiöiden osalta osakeyhtiölain 5 luvun 23a §:ssä on lisäksi erityissäännökset sähköisen äänestyksen toteuttamisesta. Sen mukaan pörssiyhtiön yhtiökokouksessa sähköisesti äänestäneelle on toimitettava sähköinen vahvistus äänten vastaanottamisesta. Osakkeenomistajalle on yhtiökokouksen jälkeen pyynnöstä toimitettava vahvistus siitä, että hänen äänensä on asianmukaisesti kirjattu ja laskettu yhtiökokouksessa, jollei kyseinen tieto jo ole hänen saatavillaan. Vahvistusta on pyydettävä kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

Etä- ja läsnäosallistumiseen käytettävät tekniset järjestelmät. Käytännössä tosiaikainen etäosallistuminen voidaan toteuttaa vain tietoliikenneyhteyden ja teknisen järjestelmän avulla (puhelinyhteys mukaan lukien) avulla. Ennen kokousta etäosallistuminen voidaan toteuttaa myös kirjeitse tai muulla vastaavalla tavalla.

OYL:ssa ei säädetä yhtiökokouksen toteuttamiseen käytettäviä erilaisia teknisiä ja muita järjestelyitä koskevasta vastuunjaosta yhtiön, sen johdon, osakkeenomistajien, yhtiökokouksen puheenjohtajan kesken. Näin ollen vastuunjakoon sovellettaneen yleisiä yhtiö- ja sopimusoikeudellisia periaatteita.

Mainittujen periaatteiden perusteella tietoliikenneyhteyttä ja teknistä järjestelmää käytettäessä yhtiön ja etäosallistuvan osakkaan välillä vastuu etäosallistumisjärjestelystä jakautuu niin, että yhtiö vastaa lähtökohtaisesti järjestelmän toimivuudesta yhtiön riittävän yksityiskohtaisesti ja selvästi ilmoittamilla tavanomaisilla laitteisto-, ohjelmisto-, tietoliikenneyhteys ym. vaatimuksilla, jotka ilmenevät kokouskutsusta tai siinä viitatusta muusta osakkeenomistajien saatavana olevasta aineistosta. Yhtiö vastaa lisäksi etäosallistumisjärjestelmän toimivuudesta itse käyttämässään järjestelmässä sekä kokouksen toteutukseen tarvittavan tietoliikenneyhteyskapasiteetin riittävyydestä ja tietoliikenneyhteyden vakaudesta (riittävä kapasiteetti luotettavalta palveluntarjoajalta) etäosallistumispalvelun toteutukseen käyttämänsä tietoliikenneyhteyden osalta. Osallistuva osakkeenomistaja vastaa siitä, että hänellä on em. määritysten mukainen laitteisto, ohjelmisto ja yhteydet. Osakkeenomistaja vastaa myös oman tietoliikenneyhteytensä toimivuudesta. Jos teknistä järjestelyä käytetään myös perinteisen yhtiökokouksen läsnäolijoiden äänestäessä, yhtiö vastaa käytännössä tietoliikenneyhteyden toimimisesta myös kokoustilassa. Jos ennakkoetäosallistuminen hoidetaan muulla tavalla, kuten postitse, yhtiön ja osakkaan vastuu postitetun viestin perille tulemisesta ja havaitsemisesta ajoissa jakautuu tavanomaisten postitse tapahtuvaa viestien vaihtoa koskevien yleisten periaatteiden mukaan (lähtökohtaisesti postin lähettäjä vastaa siitä, että postilähetys tulee lähetyn sisältöisenä perille oikeaan paikkaan ja oikeaan aikaan). Ennen kokousta käytettävän puheoikeuden osalta yhtiö voi ilmoittaa kokouskutsussa tietyn osoitteen (esim. kirje- tai sähköpostiosoite), johon ennakko-osallistumisoikeuden käyttämistä tarkoittavat viestit (esimerkiksi ennakkoäänet) lähetetään.

Käytännössä yhtiökokouksen puheenjohtajan ei yleensä voida olettaa kykenevän arvioi- maan etäosallistumisjärjestelmän toimivuutta ja luotettavuutta muuten kuin helposti havaittavien tai yleisesti tiedossa olevien ongelmakohtien osalta. Etäkokousjärjestelyissä yhtiökokouksen puheenjohtajan vastuu voi kuitenkin olla jossain määrin erilainen riippuen esimerkiksi siitä, onko puheenjohtaja sopimuksen perusteella toimiva ammattilainen vai kokousosallistujien keskuudestaan ilman ennakkovalmistelua valitsema. Ammattimaiseltakaan puheenjohtajalta ei edellytetä pidemmälle menevää järjestelmän ja tietoliikenneyhteyksien asiantuntemusta, jollei toisin sovita. Tilanteet eri yhtiömuodoissa ja yhtiöissä vaihtelevat merkittävästi. Käytännössä esim. asunto-osakeyhtiön isännöitsijä voi tarjota asiakasyhtiölleen omaa etäkokouspalveluaan ja toimia itse kokouksen puheenjohtajana.

Kaikkien puheenjohtajien edellytetään osaavan käyttää etäosallistumisjärjestelmässä ainakin puheenjohtaja-toimintoja. Tämän vuoksi etäosallistumismahdollisuuden sisältävän kokouksen puheenjohtajaksi ryhtyminen edellyttää käytännössä ennakkovalmistelua ainakin silloin, kun etäosallistuminen toteutetaan muulla kuin yleisesti käytössä olevalla kokouspalvelulla.

Käytännössä etäosallistumispalvelun käytettävyys, luotettavuus ja vakaus vaikuttavat olennaisesti siihen, miten osakkeenomistajat suhtautuvat etäosallistumismahdollisuuteen sekä siihen, miten he saavat näkemyksensä haluamallaan tavalla yhtiön ja muiden osakkeenomistajien tietoon ja saavat oman kantansa ja puheenvuoronsa pitämiseksi oikea-aikaisesti tiedon muusta kokouksessa esitettävästä. Esimerkiksi etäosallistumispalvelun käytettävyyttä voidaan pitää puutteellisena, jos palvelu on olennaisesti vaikeampi käyttää kuin muut, vastaavaan tarkoitukseen yleisesti käytetyt palvelut. Hallituksen on huolehdittava siitä, että etäosallistumispalvelun käyttö ei ole olennaisesti hankalampaa kuin muiden vastaavien palveluiden käyttö. Hallituksen on lisäksi huolehdittava siitä, että etäosallistumispalvelun käytön ohjeistus on riittävä.

Käytännössä myös palvelutarjonnan ja yhtiöiden olosuhteet vaikuttavat etäosallistumis- palveluiden ja niiden käytön kehitykseen. Esimerkiksi käytettävissä olevat tekniset ja henkilöresurssit ovat tiettävästi vaikuttaneet siihen, miten ennakko- ja tosiaikaisia osallistumispalveluita on tarjottu yhtiöille ja valittu yhtiöiden toimesta. Toisaalta väliaikaisen lain sallimaan ennakkoetäosallistumismalliin perustuva palvelu on ollut helpoimmin ja nopeimmin skaalattavissa laajasti yhtiöiden käyttöön.

Yhtiölle etäosallistumispalvelun tarjoava yhtiön ulkopuolinen taho vastaa suhteessa yhtiöön palvelusopimuksen ja sopimusoikeuden periaatteiden nojalla järjestelmän toimivuudesta.

Yhtiön kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella palveluntarjoaja ei ole lähtökohtaisesti vastuussa järjestelmää käyttävälle osakkeenomistajalle, puheenjohtajalle, ääntenlaskijalle eikä pöytäkirjantarkastajalle.

Jos yhtiön vastuulla oleva ongelma kokousjärjestelmässä vaikeuttaa äänestämistä, puheenjohtajan on otettava kantaa siihen, otetaanko asia äänestykseen ongelmasta huolimatta vai pitääkö asian käsittely tai kokous keskeyttää. Asian käsittelyn keskeyttämisen edellytyksiin soveltuu lähtökohtaisesti edellä kokouksen keskeyttämisestä esitetty. Ongelman ilmetessä käsiteltävänä voi olla asia, jossa päätöksenteon lykkäämisellä olisi erittäin suuri merkitys yhtiön tai sen omistajien kannalta (esim. yritysjärjestelyt ja muu rahoituksen hankinta erityisesti vaikeassa taloudellisessa tilanteessa). Ennen ongelman ilmenemistä on voitu päättää tiettyyn kokonaisuuteen sisältyvästä yksityiskohdasta, josta ei olisi päätetty, jos kokonaisuuden muuta osaa koskevan päätöksenteon vaarantava tekninen ongelma olisi ollut tiedossa. Tällaisten tilanteiden varalta voi olla mahdollista sopia yhtiön (tai esim. päätöksenteon jatkamista kannattavien pääosakkaiden) velvollisuudesta korvata kokouksen jatkamisesta puheenjohtajan mahdollisesti korvattavaksi tulevaa määrää (ks. laajemmin jäljempänä tässä kohdassa menettelyvirheestä).

Päätösten moittiminen. Osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella muun muassa, jos asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen. Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä (OYL 21 luvun 1 §). Kaavamaista moittimisen määräaikaa ei sovelleta (mitätön päätös, 21 luvun 2 §) muun muassa, jos kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu.

Menettelyvirheellä tarkoitetaan esimerkiksi yhtiökokouskutsun sisältöön tai kokousasiakirjan nähtävänä pitoon liittyvää virhettä, jonka vuoksi osakkeenomistajia ei saa tietoa kokouksesta tai kokouksessa käsiteltävistä asioista. Muita pätemättömyyden aiheuttavia virheitä voivat olla osallistumisoikeuden tai äänioikeuden epääminen tai myöntäminen OYL:n tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Menettelyvirheen vaikutusten arvioinnissa on otettava huomioon OYL:n yleiset säännökset osakkaiden yhdenvertaisesta kohtelusta (OYL 1 luvun 7 §) ja yhtiön johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudesta (OYL 1 luvun 8 §) myös yhtiökokousjärjestelyissä. Kaikkien menettelyvirheiden kannalta olennaista on, että ne voivat vaikuttaa päätöksen pätevyyteen vain, jos ne ovat voineet vaikuttaa yhtiökokouksen päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen. Pörssiyhtiön pienosakkaan osallistumismahdollisuuden rajoituksen merkitystä päätöksen pätevyyden kannalta on käsitelty väliaikaisen lain esitöissä seuraavasti. Periaatteessa väliaikaisen lain sallimat poikkeukset voivat jossakin määrin rajoittaa pörssiyhtiöiden sellaisten pienosakkeenomistajien osallistumista, joilla ei ole riittäviä valmiuksia etäosallistumiseen tai valtuutuksen antamiseen. Toisaalta tällaisen osakkeenomistajan vaikutusmahdollisuudet yhtiön päätöksenteossa ovat käytännössä erittäin rajalliset, mitä osoittaa sekin, että osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksiin liittyvä virhe kokousjärjestelyissä voi olla OYL 21 luvun 1 §:n mukaan pätemättömyysperuste vain, jos se on voinut vaikuttaa äänestystulokseen (HE/45/2020 vp, s. 25).

Myös etäosallistumismahdollisuuden sisältäneen yhtiökokouksen päätösten moittimiseen sovelletaan edellä mainittuja OYL:n yleisiä säännöksiä ja päätöksen pätemättömyyden arviointi tuomioistuimessa perustuu kokonaisarviointiin. OYL:ssä, lain esitöissä, kirjallisuudessa ja oikeuskäytännössä ei ole esimerkkejä siitä, mitä voitaisiin pitää päätöksen pätemättömyyden aiheuttavana menettelyvirheenä etäosallistumisen osalta. Tällainen virhe voi esimerkiksi olla olemassa, jos yhtiön vastuulla olevan etäosallistumisjärjestelmän virheellisen toiminnan vuoksi niin huomattava osa yhtiökokouksessa edustetuilla osakkeilla annettavissa olevista äänistä ei rekisteröidy ajoissa osallistumisjärjestelmään, että virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön. Lisäksi tällainen virhe voi olla olemassa esimerkiksi silloin, kun etäosallistumisen ohjeistus on sillä tavoin objektiivisesti arvioiden puutteellinen tai epäselvä, että huomattava osa kokouksessa edustettujen osakkeiden omistajia ei ole virheen vuoksi voinut käyttää äänioikeuttaan ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön. Myös äänestysohjeiden puutteellisuus tai epäselvyys voi johtaa niin merkittävää osaa osakkeenomistajia harhaan äänestystilanteessa, että virhe voi vaikuttaa päätöksen sisältöön.

Järjestelmä- ja tietoliikenneyhteyshäiriöt voivat vaikuttaa siihen, miten puheoikeutta käytetään ja miten osakkeenomistajien kysymyksiin annetut vastaukset välittyvät kaikille yhtiökokoukseen osallistuville osakkaille. Näin ollen häiriöt voivat myös vaikuttaa yhtiökokouksen päätösten pätevyyteen. Vaikutukset riippunevat siitä, onko virhe yhtiön vai osakkaan vastuulla olevassa etäosallistumisjärjestelyn osassa, miten merkittävästi yhtiökokoukseen osallistuvat osakkaat jäävät ennen päätöksen tekemistä vaille sellaista tietoa, mikä objektiivisesti arvioiden voisi vaikuttaa kannanmuodostukseen ja lisäksi siitä, koskeeko häiriö niin suurta osaa osakkaita, että se on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön.

Käytännössä pörssiyhtiöiden ja FN-yhtiöiden yhtiökokouksissa vain poikkeustapauksissa annetaan yhtiön osakkeen arvoon vaikuttavia uusia tietoja, jotka on tällöin viipymättä julkistettava arvopaperimarkkinalainsäädännön perusteella. Myös tämä on otettava huomioon, kun arvioidaan sitä, voiko pörssiyhtiön johdolle esitetyn kysymyksen tai siihen annettavan vastauksen välittymiseen kokoukseen osallistuville osakkeenomistajille liittyvä virhe olla päätöksen moiteperuste, vaikka häiriön vuoksi suuri osa kokouksessa edustettujen osakkeiden omistajista ei voisi havaita kysymystä ja siihen annettua vastausta. Muissa osakeyhtiöissä on mahdollista, että tällainen häiriö voi vaikuttaa päätöksen pätevyyteen, jos kannanmuodostuksen kannalta objektiivisesti arvioiden olennaista tietoa ei ole muuten saatettu osakkeenomistajien tietoon tai nämä eivät siitä ole muuten tienneet.

Toisaalta, jos järjestelmän tai tietoliikenneyhteyden häiriö estää kokoukseen osallistuvia havaitsemasta toisen osakkeenomistajan vastaehdotusta, tämä voi olla päätöksen pätevyyden kannalta merkittävä menettelyvirhe myös pörssiyhtiössä. Tällainen tilanne voinee olla käytännössä käsillä esimerkiksi silloin, kun yhtiökokoukseen osallistujat eivät saa tietoa merkittävän vähemmistöosakkeenomistajan ennen päätöksentekoa asianmukaisesti tekemästä ehdotuksesta. Toisaalta tällainenkin menettelyvirhe on päätöksen pätevyyden kannalta merkityksellinen vain, jos se on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön.

Lain esitöiden mukaan osakkeenomistajan oikeuteen vaikuttavasta menettelyvirheestä on kysymys esimerkiksi silloin, kun kokouskutsua koskevan virheen vuoksi osakkeenomistaja menettää mahdollisuutensa vaatia sulautumisessa osakkeidensa lunastamista. Jos sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista etäyhteyden kautta ja vaatimuksen oikea-aikaisen esittämisen estävä virhe on yhtiön vastuulla olevassa vaatimuksen tekemiseen osoitetussa järjestelmässä tai yhtiön vastaanottaman postitse toimitetun ilmoituksen toimittamisessa yhtiökokouksen tietoon, tämä voi vastaavasti olla pätemättömyysperuste.

Säännöstä on tulkittava niin, että lainkohdassa oikeudella tarkoitetaan OYL:iin, yhtiöjärjestykseen tai yhtiökokouksen päätökseen perustuvaa osakkeen tuottaman taloudellisen oikeuden käyttämistä (esimerkiksi lunastusvaatimuksen esittäminen). Toisaalta tässä oikeudella ei tarkoiteta laajemmin osakkeenomistajan läsnäolo-, puhe- ja äänioikeutta yhtiökokouksessa, kuten mahdollisuutta käyttää näitä oikeuksia etäosallistumisjärjestelyn kautta.

Vahingonkorvausvastuu. Yhtiökokouksen järjestämiseen sovelletaan OYL:n yleisiä yhtiön johdon vahingonkorvausvastuuta koskevia säännöksiä ja yhtiökokouksen puheenjohtajan korvausvastuun sääntelyä.

Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan in korvattava hänen huolimattomuudestaan yhtiölle aiheutunut vahinko. Hänen on lisäksi korvattava tehtävässään OYL:ia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle aiheuttamansa vahinko (pois lukien 1 luvun 8 §:n mukaisen huolellisuusvelvollisuuden rikkominen). Lisäksi vahinko oletetaan aiheutetun huolimattomuudesta, jos se on aiheutettu rikkomalla OYL:n yksityiskohtaisia säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräystä tai yhtiön lähipiirin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella. (OYL 22 luvun 1 §). Yhtiökokouksen puheenjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle (OYL 22 luvun 3 §).

Yhtiön johdon vastuu suhteessa yhtiöön voi tulla sovellettavaksi sillä perusteella, että johdon huolimattomuuden tai laista tai yhtiöjärjestyksen poikkeamisen vuoksi puutteellisen kokouskutsun tai muuten puutteellisten kokousjärjestelyiden seurauksena kokouksen päätökset ovat pätemättömiä ja joudutaan järjestämään uusi, lisäkustannuksia aiheuttava yhtiökokous, tai yhtiölle aiheutuu muuten kustannuksia tai tulonmenetys tarvittavan yhtiökokouksen päätöksen viivästymisen tai menettelyvirheen vuoksi sisällöltään virheellisen päätöksen vuoksi. Suhteessa osakkeenomistajaan kokousjärjestelyiden laiminlyönti voi olla johdon korvausvastuun peruste lähinnä silloin, kun puutteellisten kokousjärjestelyiden tai johdon vastausvelvollisuuden rikkomisen (5 luvun 25 §) vuoksi asiasta aiheutuu OYL 21 luvun perusteella korvattava vahinko. Yhtiökokouksen järjestämisen suhteen yhtiön johdolta odotettavaa huolellisuutta korostaa yhtiökokouksen asema yhtiön ylimpänä elimenä ja vaatimus osakkeenomistajien yhdenvertaisesta kohtelusta. Tämän vuoksi esimerkiksi etäosallistumisjärjestelmän ja tietoliikenneyhteyden toimivuuteen ja riittävyyteen on kiinnitettävä huomiota eikä niiden suhteen voi ottaa vastaavia riskejä kuin esimerkiksi yhtiön omassa liiketoiminnassa. Toisaalta tällaisissa yhtiökokousjärjestelyissä yhtiökokouskäytännössä yleisesti noudatettu huolellisuuden taso riittää.

Yhtiökokouksen puheenjohtajan OYL:iin perustuva vastuu puheenjohtamiseen liittyvän muun kuin äänestykseen liittyvän menettelyvirheen perusteella lienee käytännössä mahdollinen perinteisen kokouksen osalta lähinnä kokouksen koollekutsumiseen liittyvän virheen sivuuttamisen taikka pöytäkirjan tai ääniluettelon laatimiseen liittyvän virheen vuoksi. Tiettävästi yhtiöjärjestyksissä ei määrätä kokousmenettelystä (esimerkiksi puheoikeuden käyttämisestä ja äänestysjärjestyksestä) niin tarkasti tai sitovasti, että korvausvastuu voisi syntyä yhtiöjärjestysmääräysten perusteella. Käytännössä korvausvastuun syntyminen sillä perusteella, että kokouksen puheenjohtaja ei ole kohdellut kokoukseen osallistuvia osakkaita yhdenvertaisesti puheenjohtamisessa, voinee olla vahingonkorvausperuste vain tilanteessa, jossa virhe on voinut vaikuttaa yhtiökokouksen päätöksen sisältöön ja siitä on aiheutunut OYL:n perusteella korvattava vahinko.

Toisaalta etäosallistumista koskevassa kokouskutsussa voi olla sellaisia laissa tarkoitettuja yksityiskohtaisia ehtoja etäosallistumismahdollisuuden käyttämisestä, että niiden sivuuttaminen kokouksen puheenjohtajan toimesta voinee tulla arvioitavaksi myös vahingonkorvausvastuun kannalta. Puheenjohtajan vahingonkorvausvastuu suhteessa yhtiöön voi perustua myös sopimukseen. Toisaalta yhtiökokouksen puheenjohtajan ei yleensä voida olettaa kykenevän arvioimaan etäosallistumisjärjestelmän ja tietoliikenneyhteyden toimivuutta ja käytettävyyttä, varsinkaan siinä tapauksessa, että kokouspalveluiden toteutukseen käytettään ammattimaisia hyvämaineisia toimijoita.

Käytännössä on tilanteita, joissa yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittava havaitsee, että yhtiö ei ole joltain osin noudattanut kokouspaikkaa, kokouksen ajankohtaa, kutsua tms. koskevia lain tai yhtiöjärjestyksen menettelyvaatimuksia. Muissa kuin listayhtiöissä on tällöin tavallista, että ainakin päätösten pätevyyteen mahdollisesti vaikuttavat menettelyvirheet tuodaan esiin yhtiökokouksessa ja kokouksen päätöksellä tai virheen kohteena olleiden suostumuksella virheen vaikutus eliminoidaan tai viime sijainen vastuu kokouksen jatkamiseen ja päätösten tekemiseen perustuvasta vahingosta käytännössä jaetaan osallistujien kesken tai siirretään kokonaan puheenjohtajalta päätöksen tekeville osakkaille (näissä yhtiöissä on tavallista, että kokouksen puheenjohtaja on myös osakkeenomistaja tai johdon jäsen).

Pörssiyhtiöissä on tavallista, että toimeksi antavan yhtiön edustajat odottavat kokousta johtamaan hankitun ammattipuheenjohtajan arvioivan em. menettelyvirheen vaikutuksen päätösten pätevyyden kannalta, koska menettelyvirheen saattamista yhtiökokouksen tietoon – enemmistön ratkaistavaksi – saatetaan pitää yhtiölle merkittävänä mainehäviönä. Pörssiyhtiössä ei ole käytännössä mahdollista hankkia virheen kohteena olleiden osakkaiden suostumusta. Näiden tilanteiden varalta voi olla mahdollista sopia yhtiön velvollisuudesta korvata kokouksen puheenjohtajalle määrä, jonka tämä mahdollisesti joutuu suorittamaan vahingonkorvausvastuunsa perusteella, jos vastuu aiheutuu menettelyvirheestä puheenjohtamisessa. Tällaisesta viimesijaisen vastuun siirrosta sovittaessa on otettava huomioon sopimusoikeuden yleisten periaatteiden lisäksi OYL 22 luvun 9 §:stä ilmenevät korvausvastuun rajoittamisen edellytykset (erityisesti pykälän 1 momentti).

2.3.2 Väliaikainen laki

Covid-19-pandemin vuoksi keväällä 2020 säädettiin väliaikainen laki, jonka perusteella pörssi- ja FN-yhtiön yhtiökokous voitiin järjestää kokonaan etänä siten, että osakkailla ei ollut oikeutta saapua fyysiselle kokouspaikalle (laki 290/2020). Tällaisen kokousvaihtoehdon käyttämistä koskevaa määräaikaa on jatkettu kaksi kertaa, jälkimmäisellä kerralla kesäkuun 2022 loppuun asti (lait 677/2020 ja 375/2021).

Väliaikaisen lain 2 §:n mukaan pörssiyhtiön ja FN-yhtiön yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentti tarkoitetulla tavalla postin, tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Näin toteuttavaa kokousta koskevassa kokouskutsussa on mainittava kysymysten ja vastaehdotusten esittämiselle varattu kohtuullinen aika ja hallituksen vastausten antamisen aika sekä tieto internetsivusta, jolla kysymykset, vastaukset ja vastaehdotukset ovat nähtävänä ennen yhtiökokousta ja äänestyksen päättymistä. Väliaikaisen lain mukaan etäosallistumismahdollisuus voi olla ennen kokousta, sen aikana tai kummallakin tavalla. Osakkeenomistajat voivat osallistua vain etänä ja käytännössä myös yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja voivat osallistua etänä. Myös kokousajan määrittäminen perinteisen kokouksen tavoin säilytettiin siinäkin tapauksessa, että osakkaat voivat äänestää ja käyttää muita kokouksessa käytössä olevia oikeuksia vain ennen kokousta kutsussa mainittuina aikoina. Väliaikaisen lain valmistelussa näihin ratkaisuihin päädyttiin lähinnä valmistelun nopeuttamiseksi, koska kokouspaikka ja -aika vaikuttavat useiden muiden OYL:n säännösten soveltamiseen (mm. kokouksen laillisuus sekä päätöspöytäkirjan laatimisen ja nähtävänä pidon, päätösten moittimisen ja yhtiölle esitettävän lunastusvaatimuksen määräajat).

Väliaikaisen lain mukaan kysymysten ja vastaehdotusten teko-oikeus ennen kokousta on oltava myös siinä tapauksessa, että osakkeenomistajat voivat käyttää kaikkia oikeuksiaan tosiaikaisesti kokouksen aikana. Tämä on voinut jossain määrin ohjata osaa yhtiöistä valitsemaan ennen kokousta tapahtuvan etäosallistumisen, koska kaikki väliaikaisen lain mukaan ennakkoetäosallistumiseen liittyvät vaikutusmahdollisuudet on aina tarjottava myös kokouksen aikana etänä kokoukseen osallistuville osakkeenomistajille.

Vuoden 2020 ja kevään ja kesän 2021 yhtiökokouksissa väliaikaista lakia hyödyntäneet yhtiöt ovat tarjonneet osakkailleen etäosallistumismahdollisuuden vain ennen yhtiö- kokousta (keväällä 2021 yksi pörssiyhtiö tarjosi ennakkoäänestysmahdollisuuden ja kokouksen aikaisen etäosallistumismahdollisuuden, äänestäminen mukaan lukien).

Edellistä väliaikaista lakia koskevan lakiesityksen (HE 117/2020 vp, laki 677/2020) johdosta annetussa eduskunnan talousvaliokunnan mietinnössä (TaVM 17/2020) kehotettiin valtioneuvostoa valmistelemaan yhteisö- ja muihin relevantteihin lakeihin säännökset osakkeenomistajien ja jäsenten etäosallistamisen mahdollistamisesta siten, että ratkaisut ovat kestäviä pitkällä aikavälillä osakkeenomistajien keskeisten oikeuksien toteutumisen kannalta. Valmistelussa on valiokunnan mukaan erityisesti kiinnitettävä huomiota siihen, että osakkaan osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaiset oikeudet voidaan toteuttaa asianmukaisesti myös pienosakkaiden osalta. Valiokunnan mukaan tulee myös arvioida, onko pörssiyhtiöiden yhtiökokousten poikkeussääntelyä tarkoituksenmukaista laajentaa koskemaan myös yksityisiä osakeyhtiötä, joiden kokousjärjestelyissä on osin samoja ongelmia kuin pörssiyhtiöissä. Valiokunnan mukaan tuolloin ei ollut tarkoituksenmukaista säätää pakollisesta hybridikokousmallista 10, koska erikokoisilla ja eri osakaspohjan ja yhtiökokous- osallistumiskäytännön yhtiöillä voi olla varsin erilaisia tarpeita. Lisäksi valiokunnan mukaan oli epävarmaa, onko tarve hybridikokouksille ohimenevä vai jääkö se pysyväksi.

Valiokunnan mukaan kokousmenettelyjen kehitys voi edetä nopeastikin kohti kokonaan etäyhteyden avulla pidettäviä kokouksia ja on odotettavissa, että etäkokousten mahdollisesti vakiintuessa tämä luo kysyntää ja siten myös tarjontaa markkinaehtoisille kokousten toteuttamisvälineille. Valiokunnan mukaan on tärkeää, ettei tällaista markkinaehtoista kysynnän mukaan muotoutuvan palvelutarjooman kehittymistä jäykistetä liian pakottavalla sääntelyllä. Kokouksen järjestäminen samaan aikaan kahdella eri tavalla voi merkitä myös kokouskustannusten nousua ja hallinnon lisääntymistä.

Valiokunnan mukaan etäosallistumisen yleistymisestä huolimatta on edelleen huomattava määrä yhteisöjä, joissa suurelle osalle osakkeenomistajista tai jäsenistä fyysinen osallistuminen yhteisön kokoukseen on käytännössä ainoa tapa osakkeenomistajan tai jäsenen oikeuksien käyttämiseen.

Yksityiskohtainen yhteenveto pörssiyhtiöiden ja FN-yhtiöiden yhtiökokouskäytännöistä perustuen yhtiökokouskutsutietoihin vuoden 2020 ja kevään 2021 yhtiökokouskäytännöistä on Etäkokoukset-mietinnön 2.1 kohdassa.

Pelkästään ennakko-osallistumiseen perustuvassa kokouksessa puheenjohtajan, äänten- laskijoiden ja pöytäkirjantarkastajien rooli rajoittuu etäosallistumisjärjestelmään ennen kokousaikaa tallennetun tiedon tarkasteluun, lain ja yhtiöjärjestyksen vaatimusten vertaamiseen kokouskutsun tietoihin sekä pöytäkirjan laatimiseen, mikä käytännössä voidaan useimmiten tehdä jo ennen kokousajankohtaa. Näin toimittaessa puheenjohtaja ja muut edellä mainitut käytännössä toimivat yhtiön toimittamilla kokousosallistumistiedoilla, joiden oikeellisuutta ja kattavuutta he eivät voi tarkistaa.

Väliaikaisen lain mukaan äänestykseen otettavan vastaehdotuksen tekemisen edellytyksenä on, että ehdotus on tehty OYL 5 luvun 5 §:n mukaisesti tai kokouskutsussa vastaehdotusten tekemiselle asetetussa määräajassa ja että ehdotuksen tekijöillä on vähintään yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista. Muista saaduista vastaehdotuksista ei tarvitse äänestää. Kaikissa päätettävissä asioissa äänestysvaihtoehtona on oltava kyllä ja ei, jos on vain yksi ehdotus. Listayhtiöstä riippuen prosentin raja-arvolla ehdotusten teko-oikeus voi edellyttää jopa kymmenien tai satojen miljoonien arvoista osakeomistusta. Suomessa tällaiset yksittäiset sijoitukset ovat hyvin harvinaisia ja käytännössä äänestykseen otettavan vastaehdotuksen voi väliaikaisen lain nojalla tehdä suurissa ja keskisuurissa listayhtiöissä vain hyvin harva osakkeenomistaja. Väliaikaisen lain perusteella ei tiettävästi tehty yhtään vastaehdotusta pörssi- ja FN-yhtiöiden yhtiökokouksissa 2020-2021.

Kevään 2021 kokouskäytäntöjä selvitettäessä on todettu, että pörssiyhtiöissä ennakko- äänestys alkoi yleensä noin viikon kuluessa kokouskutsun julkaisemisesta ja äänestämiseen varattu aika vaihteli kahdesta viikosta kahteen kuukauteen yhtiöstä riippuen. Mahdollisten vastaehdotusten julkistamisen ja ennakkoäänestyksen päättymisen välinen aika oli lyhimmillään noin viikko, yleisimmin 2–4 viikkoa ja muutamassa yhtiössä lähes kaksi kuukautta. Osakkeenomistajien kysymyksiin annettujen vastausten julkistamisen ja ennakkoäänestyksen päättymisen välinen aika on pörssiyhtiöissä yleensä 2–7 päivää.

Asunto-osakeyhtiölaissa (1599/2010) yhtiökokouksen toimivalta yhtiön toimintaan ja rahoitukseen ja osakkeenomistajien hallinnassa olevien osakehuoneistojen käyttämiseen liittyvissä asioissa on olennaisesti laajempi kuin osakeyhtiössä. Asunto-osakeyhtiössä yleistoimivalta on yhtiökokouksella (AOYL 6 luvun 2 § ja 7 luvun 2 §).

AOYL:ssa säädetään yhtiökokouksen paikasta ja etäosallistumisvaihtoehdosta (AOYL 6 luvun 17 §), kokouskutsun sisällöstä (6 luvun 19 §), yhtiökokoukseen osallistuvasta osakkeenomistajasta (6 luvun 7 § ja siirtymäsäännökset), valtuutetusta ja avustajasta (6 luvun 8 §), osakkaan puhe- oikeudesta ja kyselyoikeudesta (6 luvun 25 §), oikeudesta saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi (6 luvun 6 §), yhtiökokouksen puheenjohtajasta, ääntenlaskijasta, pöytäkirjantarkastajasta, pöytäkirjasta ja ääniluettelosta (6 luvun 23 §), jatkokokouksesta (6 luvun 24 §) saman sisältöisesti kuin OYL:n yksityisiä osakeyhtiöitä koskeva sääntely. OYL:sta poiketen AOYL:n mukaisessa kutsussa riittää etäosallistumismahdollisuuden mainitseminen, sen käyttämisen edellytyksiä ei tarvitse mainita. Tältä osin AOYL vastaa aiemmin voimassa ollutta OYL:n sääntelyä.

Käytännössä asunto-osakeyhtiönkin kokouskutsussa ohjeistetaan tarjolla olevan etäosallistumismahdollisuuden käyttäminen. Digitaalisiin osakeluettelokirjauksiin siirtymisen myötä siirtymäajan kuluessa myös asunto-osakeyhtiöissä oikeus yhtiökokoukseen osallistumiseen perustuu omistuskirjauksiin täsmäytyspäivänä (yhtiökokousta edeltävä päivä – AOYL 6 luvun 7 §:n 2 momentti). Muiden henkilöiden yhtiökokousosallistumisen suhteen AOYL:ssa on otettu huomioon myös asukkaiden osallistuminen tietyin edellytyksin (6 luvun 10 ja 11 §). OYL:sta poiketen AOYL:n perusteella ei ole mahdollista edellyttää osakkeenomistajalta ennakkoilmoitusta osallistumisesta.

Asunto-osakeyhtiössä äänioikeuden sääntely poikkeaa OYL:n yksityisiä osakeyhtiöitä koskevasta sääntelystä siten, että AOYL:ssa ei sallita erisuuruisen äänimäärän tuottavia osakkeita ja osakkeenomistajien äänimäärää yhtiökokouksessa rajoittaa ns. äänileikkuriolettamasta (enintään 20 % yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden äänimäärästä – 6 luvun 13 §). Lisäksi AOYL:ssa osakkeenomistajan esteellisyyden määritelmä on olennaisesti laajempi kuin OYL:ssa koskien mm. tiettyjä yhtiön toimia osakkeenomistajan huoneistossa (6 luvun 15 §). Etä- ja läsnäosallistumiseen käytettävien teknisiin järjestelmiin liittyvä vastuunjako on sama kuin yksityisissä osakeyhtiöissä. Päätösten moittimista ja vahingonkorvausvastuuta koskeva sääntely poikkeaa OYL:sta siten, että AOYL:ssa säädetään myös yhtiön vahingonkorvausvastuusta silloin, kun vahinko on aiheutettu AOYL:ia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla (24 luvun 6 §). Kokousjärjestelyissä huomioon otettava ja yhtiötä koskevista vaatimuksista poikkeamisen vaikutusten arvioinnissa huomioon otettava osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate (AOYL 1 luvun 10 §) ja yhtiön johdon huolellisuus- ja lojaliteettiperiaate (AOYL 1 luvun 11 §) vastaavat OYL:ia.

Lisäksi AOYL:n säännösten sanamuoto poikkeaa joiltakin osin voimassa olevasta OYL:n yksityisiä osakeyhtiöistä koskevasta sääntelystä, vastaten aiempaa OYL:n sääntelyä (AOYL:n sanamuotoja ei ole päivitetty OYL-muutosten yhteydessä). Asunto-osakeyhtiöissä etäosallistumisen järjestäminen on pandemia-aikanakin perustunut edellä mainittuun AOYL:n sääntelyyn.

Asunto-osakeyhtiössä yhtiökokouksen merkitys osakkeenomistajien tiedonsaanti- kanavana ja päätösten sisällön muotoilun foorumina on usein erittäin tärkeä verrattuna osakeyhtiöön. Tämä johtuu mm. yhtiökokouksen laajasta toimivallasta, johdon ja omistuksen eriytymisestä pienemmissäkin taloyhtiöissä (yli 60% taloyhtiöistä on 1-10 huoneistoa, mutta yleensä vain 3 jäsenen hallitus), johdon ja osakkaiden puutteellisesta osaamisesta kiinteistönpitoon liittyvissä asioissa (noin puolessa taloyhtiöistä ei ole ulkopuolista isännöitsijää ja taloyhtiöissä on yli 1,2 miljoonaa osakasta joista suurimmalla osalla ei ole osaamista kiinteistönpidosta) sekä maallikkohallituksen ja isännöinnin henkilökohtaisen intressin painottumisesta hallintotehtävien hoitamisessa osassa taloyhtiöistä.

Yhtiökokousjärjestelyiden osalta asunto-osakeyhtiöiden hallinnon puutteet ovat ilmenneet pandemia-aikana esimerkiksi siten, että hallitus tai isännöitsijä on saattanut kieltää osakkeenomistajia tulemasta kokouspaikalle tai rajoittaa paikalle tulijoiden lukumäärän 6–20 henkeen, jotka on valittu ilmoittautumisjärjestyksessä (joissakin tapauksissa osakkeenomistajille ei ole viestitty samanaikaisesti osallistumisilmoittautumisvaatimuksesta).

Vuosina 2020 ja 2021 suuressa osassa asunto-osakeyhtiöitä on ollut tarjolla kokouksen aikainen etäosallistumismahdollisuus, jonka toteutukseen käytettiin tavallisesti yleisesti käytössä olevia etäkokouspalveluita. Yleisten etäkokouspalveluiden käyttöä on helpotettu käyttöohjeilla, joita ovat tarjonneet ainakin Kiinteistöliitto ja Opintokeskus Sivis.

Taloyhtiöiden yhtiökokousten etäosallistumispalvelun tarjoajan 11 arvion mukaan etänä yhtiökokoukseen osallistuu yleensä enintään muutama kymmenen osakkeenomistajaa, enimmillään jonkin verran yli sata 12. Palvelutarjoajan mukaan ei ole ilmennyt tarvetta yhdistää ja muokata käytettyjä puheenvuoroja. Muutaman kerran on jouduttu sulkemaan epäasiallisesti käyttäytyvän, asian vierestä puhuvan tai samaa toistavan etäosallistujan puhe- tai kuvayhteys. Taloyhtiöiden yhtiökokousten etäosallistumiskeinojen osalta tarpeellisena pidetään riittävän yhtenäisen ohjeistuksen ja mallien kehittämistä.

Osuuskuntalaissa (421/2013, OKL) osuuskunnan kokouksen toimivalta vastaa lähtökohtaisesti osakeyhtiön yhtiökokouksen toimivaltaa (OKL 5 luku). Osuuskunnan tarkoituksen toteuttamiseen liittyen osassa osuuskunnista osuuskunnan kokouksen toimivalta voi olla sääntömääräysten perusteella laajempi kuin osakeyhtiön yhtiökokouksella. OYL:ia vastaavasti yleistoimivalta on osuuskunnassakin hallituksella (OKL 6 luvun 2 §)

Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä osuuskunnan kokouksessa käytettävän jäsenten päätösvallan delegoinnista kaikissa tai osassa asioista osuuskunnan jäsenten valitsemalle edustajistolle (OKL 5 luvun 37-43 §). Edustajistoa käyttävissä osuuskunnissa käytännössä kaikki osuuskunnan kokouksen tehtävät delegoidaan näin. Osuuskunnan jäsenellä sekä osuuden ja osakkeen omistajalla ei ole oikeutta osallistua edustajiston kokoukseen, jollei säännöissä määrätä toisin. Säännöissä ei kuitenkaan voi määrätä osuuskunnan jäsenen äänioikeudesta edustajiston kokouksessa (OKL 5 luvun 37 §:n 3 momentti). Tiedossa ei ole sellaista osuuskuntaa, jonka säännöissä sallittaisiin osuuskunnan jäsenten osallistuminen edustajiston kokoukseen. Myös osuuskunnassa, jossa osuuskunnan kokouksen toimivaltaa on siirretty edustajistolle, tiettyihin päätöksiin vaaditaan myös osuuskunnan jäsenten kannatus (OKL 5 luvun 41 §:n 3 ja 4 momentti). Osuuskunnan jäsenten kannatus voidaan hankkia myös ennen tai jälkeen edustajiston kokouksen järjestettävässä erillisessä äänestyksessä.

OKL:ssa säädetään osuuskunnan kokouksen paikasta ja etäosallistumisvaihtoehdosta (OKL 5 luvun 17 §), kokouskutsun sisällöstä (5 luvun 19 §), osuuskunnan kokoukseen osallistuvasta jäsenestä (5 luvun 7 ja 7 a §), ennakkoilmoittautumisesta (5 luvun 8 §), valtuutetusta ja avustajasta (5 luvun 9 §), muiden osallistumisoikeudesta (5 luvun 11 §), jäsenen kyselyoikeudesta (5 luvun 27 §) 13, jäsenen oikeudesta saada asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi (5 luvun 6 §), osuuskunnan kokouksen puheenjohtajasta, ääntenlaskijasta, pöytäkirjantarkastajasta, pöytäkirjasta ja ääniluettelosta (5 luvun 25 §), jatkokokouksesta (5 luvun 26 §) saman sisältöisesti kuin OYL:ssa. OYL:sta poiketen asiamies voi osuuskunnan kokouksessa kuitenkin edustaa enintään kolmea jäsentä, jollei säännöissä määrätä toisin. Väliaikaisessa laissa on lisäksi helpotettu etäosallistumisvaihtoehdon tarjoamista siten, että hallitus voi sallia etäosallistumisen sääntöjen estämättä (4 §:n 3 momentti) ja edellyttää ennakkoilmoittautumista suoraan lain nojalla (4 §:n 4 momentti).

Jos osuuden tai osakkeen omistaja ei ole jäsen, hänen oikeuttaan osallistua osuuskunnan kokoukselle kuuluvaan päätöksentekoon voidaan rajoittaa säännöissä niin, että hänellä on vain etäosallistumisoikeus postin tai teknisen apuvälineen avulla ennen kokousta tai kokouksen aikana (5 luvun 17 §:n 3 momentti).

Osuuskunnassa äänioikeuden sääntely poikkeaa OYL:sta siten, että OKL:ssa lähtökohtana on jäsen ja ääniperiaate ja, jos osuuskunnan jäsenten enemmistö voi olla henkilöjäseniä, suurin sallittu jäsenten välinen äänivaltaero on 1:20. Esteellisyyden sääntely poikkeaa yksityisiä osake- yhtiöitä koskevasta sääntelystä siten, että OKL:ssa esteellisyysperusteet ovat jossain määrin laajemmat (OYL: vapauttaminen velvoitteesta; OKL 5 luvun 15 §: vapauttaminen velvoitteesta tai sopimus tai sitoumus). Etä- ja läsnäosallistumiseen käytettävien teknisiin järjestelmiin liittyvä vastuunjako on sama kuin yksityisissä osakeyhtiöissä. Päätösten moittimista ja vahingonkorvausvastuuta koskeva sääntely vastaa OYL:ia (OKL 24 ja 25 luku). Kokousjärjestelyissä huomioon otettava ja osuuskuntaa koskevista vaatimuksista poikkeamisen vaikutusten arvioinnissa huomioon otettava jäsenten yhdenvertaisuusperiaate (OKL 1 luvun 7 §) ja osuuskunnan johdon huolellisuus- ja lojaliteettiperiaate (OKL 1 luvun 8 §) vastaavat OYL:ia. OKL:ssa on myös säännökset arvo-osuusjärjestelmässä olevista osuuksista ja osakkeista sekä pörssiosuuskunnasta. Sääntely vastaa näiltä osin OYL:ia.

Osuuskunnan kokouksen merkitys jäsenten sekä osuuden ja osakkeen omistajien tiedon- saantikanavana ja päätösten sisällön muotoilun foorumina on usein tärkeä. Käytännössä osuuskunnan jäsenyys perustuu usein omistaja-asiakkuuteen ja osuuskunnan jäsenmäärä on keskimäärin huomattavasti suurempi kuin osakeyhtiöissä.

Toisaalta erityisesti osuuskaupoissa, osuuspankeissa ja muissa kuluttajien osuuskunnissa jäsenten pääomasijoitukset ovat yleensä pieniä (esim. 500 euroa) ja yksittäisen jäsenen taloudellinen intressi on muutenkin pieni. Tuottaja- ja työosuuskunnissa yksittäisen jäsenen pääomasijoitus voi olla suuri ja osuuskunnan merkitys jäsenen elinkeinon tai työsuhteen kannalta voi olla suuri. Vuosina 2020 ja 2021 suuressa osassa osuuskunnista on ollut tarjolla kokouksen aikainen etäosallistumismahdollisuus, jonka toteutukseen käytettiin tavallisesti yleisesti käytössä olevia etäkokouspalveluita (pois lukien OP-ryhmän osuuspankit, joilla on oma etäkokouspalvelu). Etäkokouspalvelun tarjoamista on helpottanut se, että suurimmassa osassa jäsenmäärältään suuria osuuskuntia on edustajisto. Osa osuuskunnista on myös kouluttanut jäseniään ja edustajiston jäseniä etäkokousjärjestelyihin ja –osallistumiseen. Varsinkin suurissa osuuskunnissa on myös tavallista, että osuuskunnan tai edustajiston kokouksen asialistalla olevista asioista järjestetään esim. paikallisesti tai verkossa epävirallisia esittelyjä ja keskusteluja.

Käytännössä etänä osuuskunnan kokoukseen tai edustajiston kokoukseen osallistuu yleensä enintään muutama kymmenen osuuskunnan tai edustajiston jäsentä, enimmilläänkin alle sata. Käytännössä ei ole ilmennyt tarvetta yhdistää ja muokata käytettyjä puheenvuoroja. Osuuskuntien kokousten etäosallistumiskeinojen osalta tarpeellisena pidetään riittävän yhtenäisen ohjeistuksen ja mallien kehittämistä.

Yhdistyslain (503/1989, YhdL) lähtökohta on päätösvallan kuuluminen yhdistyksen jäsenille (YhdL 16 §:n 1 momentti), jotka käyttävät päätösvaltaa yhdistyksen kokouksessa (YhdL 17 §:n 1 momentti). Yhdistyksen kokouksen toimivalta on laajempi kuin osakeyhtiön yhtiökokouksen toimivalta. Yhdistyksessä yleistoimivalta on yhdistyksen kokouksella (YhdL 16 §:n 1 momentti).

Lain lähtökohtana olevasta toimivallan jaosta voi poiketa yhdistyksen säännöissä siten, että yhdistyksen kokoukselle kuuluvaa päätösvaltaa käyttävät yhdistyksen jäsenten valitsemat valtuutetut (YhdL 16 §:n 1 momentin 1 kohta). Valtuutettujen kokoukseen sovelletaan soveltuvin osin yhdistyksen kokousta koskevia säännöksiä.

Säännöissä voi myös määrätä, että yhdistyksen jäsenet käyttävät tietyissä asioissa päätösvaltaansa ilman kokousta jäsenäänestyksellä (YhdL 17 §:n 3 momentti, ei koske päätöksiä YhdL 23 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tärkeimmissä yhdistyksen kokoukselle kuuluvissa asioissa 14). Jos sääntöjen mukaan yhdistyksen jäseninä voi olla yhdistyksiä, säännöissä voidaan määrätä, että liittoon suoraan tai välillisesti kuuluvissa yhdistyksissä jäseninä olevat yksityiset henkilöt käyttävät päätösvaltaa liittoäänestyksessä (YhdL 16 §:n 1 momentin 2 kohta ja 19 §, ei koske 23 §:n 1 momentin asioita). Jäsenäänestys ja liittoäänestys toimitetaan erillisissä äänestystilaisuuksissa, postitse taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla (YhdL 17 §:n 3 momentti ja 19 §:n 2 momentti).

YhdL:ssa ei säädetä yhdistyksen kokouksen paikasta. Yhdistyslakia tulkitaan kuitenkin niin, että kokous on pidettävä fyysisessä paikassa vastaavasti kuin muiden yhteisöjen vastaavat kokoukset. Yhdistyksen kokous on pidettävä säännöissä määrättynä aikana (YhdL 20 §:n 1 momentti), joka voi olla muista yksityisistä yhteisöistä poiketen yli kuusi kuukautta tilikauden päättymisestä.

Etäosallistumisvaihtoehdon sääntely YhdL:ssa poikkeaa OYL:sta ja AOYL:sta siten, että yhdistyksen hallitus voi päättää etäosallistumisvaihtoehdon tarjoamisesta vain, jos se on sallittu säännöissä. Etäosallistumisen sallimisen lisäksi säännöissä on määrättävä etäosallistumisen edellytyksistä. Valtiollisiin asioihin vaikuttavissa yhdistyksissä voidaan sallia vain etäosallistuminen vain kokouksen aikana (YhdL 17 §:n 2 momentti). YhdL:ssa ei ole estettä sille, että etäosallistuminen, äänestäminen mukaan lukien, koskee myös YhdL:n 23 §:n 1 momentissa tarkoitettujen päätösten tekemistä. YhdL:n mukaan etäosallistumismahdollisuus voi olla ennen kokousta tai sen aikana tai kummallakin tavalla.

Muita yksityisiä yhteisömuotoja vastaavasti YhdL:ssa ei sallita täysin etänä pidettäviä yhdistyksen tai valtuutettujen kokouksia.

Teknisen kehityksen huomioimisen mahdollistamiseksi on tarkoituksenmukaisena pidetty järjestelyä, jossa säännöissä vain suhteellisen yleisesti määrätään tietyn osallistumismuodon sallittavuudesta. Tällöin tarkemmat määräykset jäävät päätettäväksi äänestys- ja vaalijärjestyksessä, johon on otettava lakia ja sääntöjä täydentävät määräykset silloin, kun säännöissä mahdollistetaan etäosallistuminen (YhdL 30 §). Siltä osin, kuin yhdistyksen säännöt tai sen äänestys- ja vaalijärjestys eivät sisällä asiaa koskevia määräyksiä, päättää etäosallistumisen järjestämiseen liittyvistä käytännön seikoista yleensä hallitus, elleivät yhdistyksen kokous tai valtuutetut ota asiaa päätettäväkseen (HE 267/2009 vp, s. 15). Laista ja sen esitöistä ei ilmene, miten merkittävistä etäosallistumisen sisältöön vaikuttavista seikoista hallitus voi päättää ilman sääntöihin, äänestys- ja vaalijärjestykseen tai yhdistyksen kokouksen tai valtuutettujen päätökseen perustuvaa valtuutusta: esimerkiksi voiko hallitus ilman edellä mainittua valtuutusta päättää etäosallistumisen rajaamisesta pelkästään katseluja kuunteluoikeuteen tai että etäosallistujalla ei ole kyselyoikeutta, ehdotusten teko-oikeutta, äänioikeutta tai että ei voida järjestää salaista äänestystä sen vuoksi, että hallituksen valitsema etäosallistumisjärjestelmä ei mahdollista tällaista äänestystä. Asia on osoittautunut merkittäväksi epidemian aikana, kun terveydensuojeluvaatimusten noudattamiseksi on jouduttu rajoittamaan merkittäväksi paikan päällä kokoukseen osallistuvien määrää. Asialla voi olla merkitystä myös yhdistyksen kokouksen päätösten pätevyyden ja hallituksen jäsenten vahingonkorvausvastuun kannalta.

Etäosallistumisen järjestäminen edellyttää, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus on voitava selvittää tavallisessa yhdistyksen kokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla (YhdL 17 §:n 2 momentin toinen virke). Edellytyksenä ei siten ole se, että nämä asiat voidaan täydellisellä varmuudella selvittää. Etäosallistumisen edellytyksenä ei myöskään ole, että näin yhdistyksen kokoukseen osallistuvat jäsenet voivat aina käyttää esimerkiksi kysely- tai puheoikeuttaan. Olennaista on, että etäosallistuva jäsen voi luotettavalla tavalla osallistua kokouksessa järjestettävään äänestykseen (HE 267/2009 vp, s 16). Säännöksessä tarkoitettu tekninen apuväline voi olla esimerkiksi reaaliaikainen kuva- ja ääniyhteys. Etäosallistumisen keinona voi kuitenkin olla myös esimerkiksi muuta kuin reaaliaikaista kuvaa ja ääntä välittävä tietoverkkoyhteys taikka posti, mikäli edellä mainitut edellytykset täyttyvät. Käytännössä etäosallistumismahdollisuutena on voitu tarjota myös pelkkää video- tai ääniyhteyttä kokouspaikalle ilman äänestysmahdollisuutta. Tähän on voinut vaikuttaa se, että lain esitöissä mainittu äänestysmahdollisuus ei ilmene pykälästä, ja se, että tällainen menettely on ollut varsin yleistä muissa yhteisömuodoissa, kuten asunto-osakeyhtiöissä.

Etäosallistumisen teknisissä järjestelyissä voi esiintyä erilaisia häiriöitä. Osa häiriöistä voidaan mahdollisesti selvittää esimerkiksi keskeyttämällä kokous korjausten edellyttämäksi ajaksi. On kuitenkin mahdollista, että osa jäsenistä jää häiriön takia vaille mahdollisuutta osallistua kokoukseen. Verkko-osallistumisen mahdollistaneen yhdistyslain muutoksen yhteydessä todettiin, että tällaisten häiriöiden merkitys kokouksen päätösten pätevyydelle jää tapauskohtaisesti ratkaistavaksi yhteisölainsäädännön ja oikeuskäytännössä muotoutuneiden periaatteiden mukaisesti (ks. KKO 2007:42). Sittemmin päätöksen pätemättömyyttä koskevaa yhdistyslain säännöstä on muutettu siten, että yhdistyksen päätöksen julistamiseen pätemättömäksi voi johtaa vain sellainen menettelyvirhe, jolla on voinut olla vaikutusta päätöksen sisältöön tai muuten yhdistyksen jäsenen oikeuteen (YhdL 32 §:n 1 momentti, HE 33/2016 vp.).

Valtiollisiin asioihin vaikuttamaan pyrkiviä yhdistyksiä lukuun ottamatta laki mahdollistaa sekä etäosallistumisen perinteisen kokouksen aikana että ennen kokousta. Esimerkiksi postitse tapahtuva etäosallistuminen tapahtuu käytännössä aina ennen kokousta. Ennakkoäänestyksen kohteena ollut ehdotus voi muuttua myös yhdistyksen kokouksessa. Käytännössä ennakko-osallistuminen soveltunee parhaiten vaaleihin tai päätöksentekoon sellaisissa muissa asioissa, joissa vaihtoehdot ovat ennalta suurella varmuudella tiedossa. Yhdistyksen säännöissä voidaan määrätä myös, että vain kokouksenaikainen etäosallistuminen tulee kysymykseen.

Väliaikaisen lain mukaan yhdistyksen hallitus voi sallia kesäkuun 2022 loppuun mennessä pidettävissä yhdistyksen ja valtuutettujen kokouksissa YhdL:n 17 §:n 2 momentissa tarkoitetun etäosallistumisen postitse taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla, vaikka tällaista menettelyä ei ole sallittu yhdistyksen säännöissä ja vaikka yhdistys ei ole hyväksynyt tätä varten lain 30 §:ssä tarkoitettua äänestys- ja vaalijärjestystä.

SOSTE:n, Allianssin ja Valon (nykyisin Olympiakomitea) 2015 julkistamassa ”Yhdistysten hyvä hallintotapa” -suosituksen mukaan etäosallistumisella voidaan lisätä jäsenistön vaikutusmahdollisuuksia ja aktiivisuutta. Suosituksen perustelujen mukaan jäsenten parempien vaikutusmahdollisuuksien ja aktiivisuuden lisäksi etäosallistuminen voi parantaa myös jäsenten yhdenvertaisuutta. Etäosallistumisen salliminen on suosituksen mukaan suositeltavaa vain silloin, kun osallistumisen tekninen toteutus on turvattu.

PRH:n yhdistysrekisteristä ei ole mahdollista saada tarkkoja tilastoja etäosallistumista koskevasta sääntökäytännöstä. Suppeinta yhdistyksen sääntömallia lukuun ottamatta PRH:n kaikissa sääntömalleissa (neljä muuta mallia) määrätään etäosallistumisesta yhdistyksen kokoukseen seuraavasti:

”Yhdistyksen kokoukseen voidaan osallistua hallituksen tai yhdistyksen kokouksen niin päättäessä myös postitse taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana tai ennen kokousta.”

PRH:n arvion mukaan suurella osalla perustettavista yhdistyksistä on etäosallistumista koskeva maininta säännöissään. Lisäksi PRH:n arvion mukaan liittojen ja isompien järjestöjen mallisäännöissä etäosallistumismahdollisuudesta määrätään säännöissä entistä useammin, joskaan se ei näissä tapauksissa kuitenkaan ole vielä niin yleistä. Tiedossa ei ole, kuinka suuressa osassa etäosallistumisen säännöissä sallineilla yhdistyksillä on lain mukainen äänestys- ja vaalijärjestys.

Jäsenellä on yhdistyksen kokouksessa yksi ääni, jollei yhdistyksen säännöissä toisin määrätä. Henkilöjäsen voi valtuuttaa toisen käyttämään äänioikeuttaan vain, jos valtuutus on sallittu säännöissä. Säännöissä voi määrätä ennakkoilmoittautumisvelvollisuudesta yhdistyksen kokoukseen (YhdL 25 §:n 2 momentti).

Jäsenen puhe-, läsnäolo- ja kyselyoikeudesta ei säädetä laissa, mutta oikeuskirjallisuudessa on katsottu äänioikeudesta seuraavan myös jäsenen oikeus olla kokouksessa saapuvilla ja käyttää puheenvuoroja (Halila-Tarasti, 2017, s. 367). Jäsenen kyselyoikeuden on myös arvioitu olevan osa hyvää yhdistyskäytäntöä, vaikka laissa ei säädetä tällaisesta kyselyoikeudesta eikä yhdistyksen johdon vastausvelvollisuudesta jäsenten kokouksessa esittämiin kysymyksiin.

Yhdistyksen kokouksen puheenjohtajasta säädetään vain sen suhteen, että puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että kokouksessa tehdyistä päätöksistä laaditaan pöytäkirja (YhdL 31 §:n 1 momentti). Käytännössä kokouksen puheenjohtajan ja pöytäkirjan tarkastajien tehtävät vastaavat edellä muiden yhteisöjen kokousten puheenjohtajien tehtävistä esitettyä.

Pöytäkirja-vaatimuksia sovelletaan jäsen- ja liittoäänestyksiin siten, että yhdistyksen hallituksen on huolehdittava siitä, että menettelystä päätöksenteossa, äänten laskennasta ja sen tuloksesta sekä tehdystä päätöksestä laaditaan päivätty ja hallituksen puheenjohtajan allekirjoittama pöytäkirja (YhdL 31 §:n 2 momentti).

Yhdistyksen kokouksen päätöksen moittiminen menettelyvirheen perusteella on säännelty vastaavasti kuin yhtiökokouksen ja osuuskunnan kokouksen osalta (YhdL 32 §) ja yhdistyksen hallituksen vahingonkorvausvastuu menettelyvirheestä aiheutuvasta vahingosta on säännelty vastaavasti kuin osakeyhtiön, asunto-osakeyhtiön ja osuuskunnan johdon vahingonkorvausvastuu YhdL 39 §). Muista yhteisömuodoista poiketen yhdistyksen hallitus vastaa aina myös päättämiensä kokousjärjestelyiden täytäntöönpanosta (muissa yhteisömuodoissa vastuu jakautuu hallituksen ja mahdollisen toimitusjohtajan kesken). Kokousjärjestelyissä ja yhdistystä koskevista vaatimuksista poikkeamisen vaikutusten arvioinnissa on otettava huomioon jäsenten yhdenvertaisen kohtelun periaate. Yhdenvertaisuusperiaate tunnetaan yhdistyslain esitöissä, oikeuskäytännössä ja –kirjallisuudessa, mutta yhdistyslaissa ei ole periaatteesta yleissäännöstä. YhdL:ssa ei ole muuta yhteisölainsäädäntöä vastaavaa säännöstä yhdistyksen hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudesta, mikä voi vaikuttaa yhdistyksen hallituksen vastuuseen menettelyvirheestä aiheutuvasta vahingosta.

Vuosina 2020 ja 2021 huomattavassa osassa yhdistyksiä on ollut tarjolla kokouksen aikainen etäosallistumismahdollisuus, jonka toteutukseen käytettiin tavallisesti yleisesti käytössä olevia etäkokouspalveluita. Etäkokouspalvelun tarjoamista on helpottanut se, että huomattavalla osalla jäsenmäärältään suurista yhdistyksistä ja liitoista jäsenten päätösvaltaa käyttävät valtuutetut. Osa yhdistyksistä ja liitoista on myös kouluttanut jäseniä ja valtuutettuja etäkokousjärjestelyihin ja –osallistumiseen. Yleisten etäkokouspalveluiden käyttöä on helpotettu myös käyttöohjeilla, joita on tarjonnut ainakin Opintokeskus Sivis.

Osassa yhdistyksistä ja liitoista on myös tavallista, että yhdistyksen tai valtuutettujen kokouksen asialistalla olevista asioista järjestetään esim. paikallisesti tai verkossa epävirallisia esittelyjä ja keskusteluja.

Pandemian ja väliaikaisen lain aikana käytännöksi on yleistynyt etäosallistuminen vaihto- ehtona perinteiselle yhtiökokoukseen, osuuskunnan kokoukseen tai yhdistyksen kokoukseen osallistumiselle. Todennäköisesti ei ole paluuta täysin entisiin kokouskäytäntöihin, tarve etäosallistumismahdollisuuden tarjoamiseen ja käyttämiseen on pysyvä ja kasvussa. Etäosallistumisen tarjoamisen ja käyttämisen yleistyessä ja etäosallistumiskäytäntöjen kehittyessä ja vakiintuessa kasvaa kysyntä kokonaan etänä pidettäville kokouksille.

Pääministeri Marinin hallitusohjelmassa demokratian kehittämistä koskevana toimenpiteenä (Liite 9) mainitaan yhdistysten jäsenten suorien vaikutusmahdollisuuksien vahvistaminen yhdistystoiminnassa.

Hybridikokous

Yleistä. Kokouskäytännössä etäosallistumisvaihtoehdoissa osakkaan tai jäsenen etänä käytettävissä olevien oikeuksien laajuus ja sisältö vaihtelevat merkittävästi saman yhteisömuodonkin piirissä ja etäosallistujan oikeudet voivat vaihdella jopa saman yhteisön eri kokouksissa. Tämä vaikeuttaa yhtäältä yhteisön tarjoaman etäosallistumisvaihtoehdon viestimistä osakkaille tai jäsenille ja toisaalta osakkaan tai jäsenen mahdollisuuksia arvioida, tulisiko hänen osallistua kokoukseen paikan päällä vai riittääkö etäosallistuminen. Lisäksi etänä käytettävien oikeuksien sisällön määrittely kokouskohtaisesti päätettävien asioiden mukaan on omiaan vaikeuttamaan osakkaiden tai jäsenten oikeuksien käyttämisen edellytyksien ennakointia ja voi vaikuttaa käytännössä päätösten sisältöön tai seuraamuksiin.

Kaikissa yhteisömuodoissa on tarve erityisesti etäosallistumisvaihtoehdon sisältävälle hybridikokoukselle, johon voi täysimääräisesti osallistua sekä etänä että kokouspaikalla. Lisäksi on tarpeen lisätä etäosallistumismahdollisuuden ennakoitavuutta siten, että osakkeenomistajat tai jäsenet voivat mahdollisimman helposti varmistua erityisesti täysimääräiset osallistumisoikeudet sisältävän etäosallistumismahdollisuuden jatkuvuudesta tulevissa yhtiökokouksissa, osuuskunnan ja edustajiston kokouksissa sekä yhdistyksen ja valtuutettujen kokouksissa. Täysimääräisillä oikeuksilla tarkoitetaan perinteiseen kokoukseen osallistumista sisällöltään olennaisilta osin vastaavaa läsnäolo-, puhe- ja äänioikeutta kokouksen aikana samanaikaisesti muiden osallistujien kanssa.

Osakkeenomistaja- tai jäsenkunnaltaan pienimmissä osakeyhtiöissä, asunto-osake- yhtiöissä, osuuskunnissa ja yhdistyksissä yhtiökokoukselle, osuuskunnan kokoukselle tai yhdistyksen kokoukselle kuuluvat päätökset voidaan voimassa olevan lain perusteella tehdä täysin vapaamuotoisesti silloin, kun osakkeenomistajat tai jäsenet ovat yksimielisiä päätöksentekotavasta (esim. OYL 5 luvun 1 §:n 2 momentti, yhdistyksessä yksimielisyysvaatimus koskee myös päätöksen sisältöä). Pienissä yhteisöissä etäpäätöksenteon sääntelyn tarve liittyy lähinnä riitatilanteisiin, joissa osa osakkeenomistajista tai jäsenistä ei enää hyväksykään vapaamuotoista päätöksentekoa ilman perinteistä kokousta.

Myös osakas- tai jäsenmäärältään suuremmissa yhtiöissä, osuuskunnissa ja yhdistyksissä päätöksenteko on mahdollista järjestää pääosin osakkeenomistajien tai jäsenten etäosallistumiseen perustuvissa hybridikokouksissa voimassa olevan lainsäädännön perusteella (OYL 5 luvun 16 §:n 2 momentti, AOYL 6 luvun 17 §:n 2 momentti, OKL 5 luvun 17 §:n 2 momentti ja YhdL 17 §:n 2 momentti).

Osuuskunnissa etäosallistumismahdollisuuden tarjoaminen jäsenille ei ole tarpeen suurimmassa osassa suuren jäsenmäärän osuuskuntia, koska niissä jäsenille kuuluvaa valtaa käyttää jäsenten valitsema edustajisto. Perinteisesti edustajiston kokous on myös edustajiston jäsenten tapaamistilaisuus ja osallistumisaktiivisuus on erittäin korkea. Jäsenmäärältään suurissa osuuskunnan kokousta päättävänä elimenä käyttävissä osuuskunnissa osuuskunnan kokouksissa väliaikaisen lain aikana on ollut yleistä, että jäsenille on tarjottu etäosallistumismahdollisuus, jonka sisältö on vaihdellut osuuskunnittain. Syksyllä 2021 näille osuuskunnille suunnatun kyselyn palautteen perusteella suuri osa vastaajista arvioi, että hänen edustamansa osuuskunta pitää lähivuosina perinteisen osuuskunnan kokouksen, johon tarjotaan etäosallistumisvaihtoehto ennen kokousta tai kokouksen aikana. 15

Yhdistyksissä etäosallistumismahdollisuuden tarjoaminen jäsenille ei ole tarpeen niissä suuren jäsenmäärän yhdistyksissä, joissa jäsenten päätösvaltaa käyttävät valtuutetut. Valtuutettujen kokous on myös valtuutettujen tapaamistilaisuus ja osallistumisaktiivisuus on erittäin korkea.

Etäosallistumismahdollisuuden tarjoamista ja käyttämisen oikeudellisina esteinä on saatettu pitää esimerkiksi sitä, että kokouksen järjestäjillä ja puheenjohtajilla ei ole kokemusta etäosallistumisjärjestelmistä tai heille on epäselvää, miten etäosallistumisjärjestelmän häiriöt vaikuttavat päätösten pätevyyteen ja vahingonkorvausvastuuseen. Voi myös olla, että etäosallistumisjärjelmään ja tietoliikenneyhteyksiin liittyvää vastuunjakoa yhtiön ja osakkaan kesken on pidetty epäselvänä. Tarvittavan kokemuksen karttumista ei voi edistää lainsäädännöllä. Edellä nykytilan kuvauksesta ilmenevällä tavalla voimassa oleva sääntely riittää yhtiökokouksen, osuuskunnan kokouksen tai yhdistyksen kokouksen puheenjohtajan aseman, päätösten pätevyyden ja vahingonkorvausvastuun sekä etäosallistumisjärjestelmää ja tietoliikenneyhteyksiä koskevan vastuun jaon osalta.

Voimassa olevat lait eivät estä yhtiökokouksen taikka osuuskunnan tai yhdistyksen kokouksen kehittämistä sellaiseksi pidempikestoiseksi menettelyksi, jossa esimerkiksi kokouskutsun toimittamisen jälkeen asialistalla olevat asiat esitellään yhteisön johdon toimesta ja asiakohdista pääosin keskustellaan ja äänestetään etänä ennen varsinaista kokoushetkeä. Tällöin useimmiten voisi riittää, että kokoushetkellä on mahdollisuus vielä äänestää, jonka jälkeen todetaan päätökset.

Osakeyhtiöt. Pörssi- ja FN-yhtiöissä pandemian aikaisten kokousrajoitusten ja väliaikaisessa laissa edellytettyjen järjestelyiden perusteella yleisesti hyvinä pidettyjä lisäkeinoja ovat mahdollisuus tehdä kysymyksiä ja äänestää etukäteen ja mahdollisuus seurata kokouslähetystä. Lisäksi pörssi- ja FN-yhtiöissä mahdollisuuteen vastaehdotusten tekemiseen etukäteen on lähtökohtaisesti suhtauduttu myönteisesti. Toisaalta haasteina on mainittu pohjoismaisen laajan puheoikeuden ja sen merkityksen esittely ja äänestysohjeiden antaminen ulkomaisille omistajille silloin, kun äänestetään useammasta päätösvaihtoehdosta.

Pelkkään ennakkoetäosallistumiseen perustuvaa yhtiökokousta on pidetty pörssiyhtiöiden hallinnon kannalta kustannustehokkaana ja yksinkertaisena tapana järjestää yhtiökokous. Pelkkään ennakkoetäosallistumiseen perustuvat yhtiökokoukset ovat myös normalisoineet ennakkoäänestämistä ja ylipäätänsä edesauttaneet sähköisen äänestyksen kehittymistä suomalaisessa yhtiökokouskäytännössä.

Pörssi- ja FN-yhtiöiden vuosina 2020-2021 väliaikaisten lakien perusteella järjestettyjen yhtiökokousten suhteen tyytymättömyyttä on ilmennyt lähinnä sen suhteen, että yhtiöt eivät ole tarjonneet ennen päätöksentekoa perinteistä yhtiökokousta vastaavaa keskustelumahdollisuutta osakkeenomistajien ja yhtiön johdon kesken ja että äänestykseen otettavan vastaehdotuksen tekemistä rajoitettiin. Väliaikaisten lakien eduskuntakäsittelyn yhteydessä talousvaliokunta onkin useamman kerran lausunut, että Covid-19 epidemian vuoksi säädettyjen väliaikaisten lakien sallimien pörssi- ja FN-yhtiön osakkeenomistajien osallistumisoikeuden rajoitusten tulee olla tilapäisiä.

Yhtiön johdon kannalta keskustelumahdollisuuden puuttuminen on periaatteessa puute sijoittajasuhdetoiminnan kannalta, minkä vuoksi osa pörssi- ja FN-yhtiöistä on tarjonnut osakkailleen epämuodollisen keskustelumahdollisuuden yhtiökokouksen ulkopuolella.

Väliaikaisten lakien aikana vuosina 2020-2021 pörssi- ja FN-yhtiöiden yhtiökokouksiin etäosallistuvien osakkeenomistajien puheoikeuden rajoittamista on perusteltu lähinnä sillä, että kokouksen aikaisten etäosallistumisjärjestelmien toimivuudesta ei ole riittävää varmuutta ja että keskustelun toteuttaminen kirjallisena verkkokeskusteluna voisi johtaa hallitsemattomaan määrään kysymyksiä tai kokouksen häirintään. Lisäksi on mainittu, että ulkomaiset omistajat eivät käytännössä voi käyttää vastaavaa etäosallistumismahdollisuutta lähinnä sen vuoksi, että kokouskielenä on suomi tai ruotsi, kokouksen aikaisen etäosallistumismahdollisuuden pyytäminen ja antaminen on hankalaa maailman kattavien tunnisteiden ja koneellisen tunnistusmahdollisuuden puuttuessa, sijoittajat eivät tunne suomalaista yhtiölainsäädäntöä ja kokouskäytäntöä ja että osakkaan ja kokouspaikan välillä voi olla suuri aikaero.

Toisaalta koti- ja ulkomaiset institutionaaliset sijoittajat kannattavat ainakin pörssiyhtiöissä etäosallistumisen mahdollistavia hybridikokouksia, joissa kokouspaikalla osallistumisen lisäksi osakas voi etänä äänestää ennen kokousta, seurata kokousta ja tarvittaessa kokouksen aikana käyttää puheoikeutta ja vaihtaa äänestyskantaansa. Myös huomattava osa kotimaisista yksityissijoittajista pitää eri sisältöisiä etäosallistumisvaihtoehtoja tarpeellisina 16 ja heidän osuutensa kasvaa koko ajan (erityisesti ennakkoäänestysmahdollisuus). Ulkomaisten yksityissijoittajien etäosallistumismahdollisuuksien ja kiinnostuksen kehittyminen riippuu eri tekijöistä, joita on mainittu edellä.

Käytännössä vähemmistöosakkeenomistajien vastaehdotukset ovat harvinaisia pörssi- ja FN-yhtiöiden yhtiökokouksissa, mutta mahdollisuus vastaehdotuksen tekemiseen on tarpeellinen osakkaan äänivallan käytön kannalta.

Käytettävissä olevien selvitysten perusteella ei ole tarvetta pysyvästi sallia pelkkään ennakkoetäosallistumiseen perustuvia yhtiökokouksia pörssi- ja FN-yhtiöidenkään osalta väliaikaista lakia vastaavasti. 17 Jäljempänä käsitellyillä ennakkoilmoittautumisen ja ennakkoäänestysmahdollisuudella kehittämisellä ja muuten kuin suullisesti käytettävän puheoikeuden moderointimahdollisuudella mahdollistetaan väliaikaisten lakien perusteella kehittyneiden hyvien käytäntöjen jatkaminen ja kehittäminen riittävällä tavalla.

Asunto-osakeyhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten 2020-2021 yhtiökokouksissa, osuuskunnan kokouksissa ja yhdistyksen kokouksissa etäosallistujille on käytännössä yleensä tarjottu kaikki perinteisessä kokouksessa käytettävät oikeudet kokouksen aikana. Suurimmassa osassa yhdistyksissä etäosallistumisvaihtoehdon tarjoamisen on mahdollistanut väliaikainen laki (5 §:n 3 momentti), jonka mukaan yhdistyksen hallitus voi sallia etäosallistumisen viimeistään 30.6.2022 pidettävässä yhdistyksen tai valtuutettujen kokouksessa, vaikka etäosallistumista ei ole sallittu yhdistyksen säännöissä eikä yhdistyksellä ole etäosallistumista koskevaa äänestys- ja vaalijärjestystä.

Väliaikaisissa laeissa pelkkään ennakkoetäosallistumiseen perustuvaa osakkaiden tai jäsenten kokousta ei sallittu noteeraamattomissa osakeyhtiöissä, asunto-osakeyhtiöissä, osuuskunnissa eikä yhdistyksissä. Näissä yhteisöissä puhe- ja kyselyoikeuden merkitys osakkeenomistajien ja jäsenten tiedonsaannin kannalta on korostunut. Näiden yhteisöjen kokouksissa yksittäisillä puheenvuoroilla voi olla päätöksenteon kannalta merkittävä vaikutus.

Etäosallistumisvaihtoehto oli yleisesti käytössä asunto-osakeyhtiöiden yhtiökokouksissa sekä osuuskunnan ja edustajiston kokouksissa ja yhdistysten ja valtuutettujen kokouksissa 2020 – 2021. Etäosallistumisvälineinä käytettiin yleisesti käytössä olevia puhelin-, viesti- ja verkkokokouspalveluita ja joissakin yhteisöissä äänestykset toteutettiin toisen palvelun kautta. Tätä kehitystä pidetään yleisesti myönteisenä.

Osa asunto-osakeyhtiöistä ja yhdistyksistä ei kuitenkaan tarjonnut etäosallistumisvaihtoehtoa kokoontumisrajoitusten vallitessa vähemmistön pyynnöistä huolimatta. Toisaalta joissakin asunto-osakeyhtiöissä yhtiökokoukseen on voinut osallistua pelkästään etänä, mikä on vastoin voimassa olevaa lakia. Kiinteistöliiton helmi-maaliskuussa 2021 toteuttaman kyselyn vastausten perusteella asunto-osakeyhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien valmiudet etäosallistumisen tarjoamiseen ja käyttämiseen vaihtelevat suuresti siten, että vastaajien arvioiden mukaan suurilla kaupunkiseuduilla lähes 2/3:lla yhtiöistä ja niiden osakkeenomistajista on tällaiset valmiudet ja pienemmillä paikkakunnilla vastaavat valmiudet olisivat vain 1/3:ssa yhtiöistä. Helmikuun 2022 kyselyn tulokset kevään 2021 yhtiökokouskäytännöistä ovat saman suuntaiset ja kevään 2022 kokoussuunnitelmien mukaan etäosallistumisen tarjoaminen ja perinteinen kokous olivat yhtä suosittuja (40%) vastaajien keskuudessa, muina vaihtoehtoina esimerkiksi ennakkoäänestysmahdollisuus (yksityiskohdat 2.1 kohdassa).

Asunto-osakeyhtiöissä osakkaan täysimääräiset oikeudet sisältävän etäosallistumismahdollisuuden saaminen tulisi olla erityisen helppoa näiden yhtiöiden päätöksenteon ja osakkaan maksuvelvollisuuden erityispiirteiden (ks. 2.4 kohta) vuoksi. Taloyhtiön osakeomistuksella on yleensä myös hyvin suuri taloudellinen merkitys ja vaikutus osakkaan päivittäiseen elämään.

Asunto-osakeyhtiöitä koskevaa etäosallistumismahdollisuuden tarjoamisvelvollisuutta harkittaessa on otettava huomioon, että 60%:ssa asunto-osakeyhtiöistä on 1–10 osakehuoneistoa ja puolessa yhtiöistä ei ole ammatti-isännöitsijää. Kiinteistöliiton helmi-maaliskuussa 2021 tekemän kyselyn palautteen perusteella asunto-osakeyhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien valmiudet etäosallistumisen tarjoamiseen ja käyttämiseen vaihtelevat paljon: suurilla kaupunkialueilla valmiudet arvioitiin olevan 2/3:ssa yhtiöistä ja muilla alueilla 1/3:ssa yhtiöistä. Käytännössä tarjousvelvollisuus kohdentuisi ainakin pääosin suurille kaupunkialueille ja ammatti-isännöityihin taloyhtiöihin, jos tarjousvelvollisuus koskisi vain yhtiöitä, joissa on vähintään 30 tai 50 osakehuoneistoa. 18 Toisaalta, jos velvollisuuden syntymiseen riittäisi varsin pieni määrävähemmistö osakkeista, velvollisuus pitäisi rajata niin suuriin yhtiöihin, että sitä ei ainakaan yleensä synny yhden tai kahden osakkeenomistajan vaatimuksesta. Tämä käytännössä rajaisi velvoitteen ulkopuolelle enintään 29 osakehuoneiston taloyhtiöt, joita on noin 80% kaikista taloyhtiöistä.

Osuuskuntien ja yhdistysten osalta ei ole tarvetta velvoittaa yhteisöä tarjoamaan täysimääräistä etäosallistumismahdollisuutta vähemmistön vaatimuksesta. Näissä yhteisöissä ei yleensä ole sellaisia erityispiirteitä, joiden perusteella tällaisen velvollisuuden asettaminen lainsäädännössä olisi perusteltua.

Hybridikokoukseen osallistumistavan sitova ilmoittaminen

Kokoukseen osallistumisilmoitusta koskevassa yhteisöoikeudellisessa sääntelyssä ei ole otettu huomioon etäosallistumisen yleistymistä ja sitä, että mahdollisuus osallistumistapaa koskevaan sitovaan ilmoitukseen voisi käytännössä edistää etäosallistumisen tarjoamista ja vähentää yhteisön kustannuksia kokouksen järjestämisestä. Täysimääräisten hybridikokouksen aikaisten etäosallistumisoikeuksien tarjoamista edistäisi se, että osakkeenomistaja tai jäsen voisi ennalta sitoutua osallistumaan vain etänä, jos hänen käytössään on etänä täysimääräisesti perinteistä kokousosallistumista sisällöltään olennaisilta osin vastaava läsnäolo-, puhe- ja äänioikeus kokouksen aikana. Näin osa osakeyhtiöistä, asunto-osakeyhtiöistä, osuuskunnista ja yhdistyksistä voisi säästää hybridi- kokouksen kokoustila-, henkilöstö-, ym. kustannuksissa. Voimassa olevan lain perusteella etäosallistujaksikin ilmoittautunut voi muuttaa mieltään ja tulla kokouspaikalle, mihin yhtiön, osuuskunnan tai yhdistyksen on varauduttava ja yhteisön on vaikea säästää pidemmälläkään aikavälillä kokouskuluja etäosallistumisjärjestelyillä. Toisaalta ei ole ilmennyt tarvetta kokouspaikalla osallistujaksi ilmoittamisen osalta sellaiseen sitovuuteen, että osakas tai jäsen ei ennen kokousta voisi esimerkiksi sairauden tms. henkilökohtaisen esteen vuoksi vaihtaa etäosallistujaksi, kunhan muutoksesta ja etäosallistumiseen tarvittavista tiedoista on ilmoitettu yhteisölle riittävän ajoissa ennen kokousta.

Kokouskutsu

Voimassa olevassa yhteisölainsäädännössä ei ole riittävän selvästi säännelty etäosallistumisen käytännön ohjeistuksen esittämistä kokouskutsussa. Etäosallistumisen käytännön toteutuksen ohjeistuksen merkitys korostuu etäosallistumisen yleistyessä ja erilaisten etäosallistumispalveluiden ja niiden yhdistelmien kehitysvaiheessa. Riittävän ohjeistuksen merkitys tietenkin korostuu kokonaan etänä pidettävien kokousten yleistyessä.

Osakkeenomistajan oikeudet –direktiivin 5 artiklan 3 kohdan b-alakohdan mukaan pörssiyhtiön kokouskutussa on oltava etäosallistumismahdollisuuden osalta ”selkeä ja tarkka kuvaus sen käyttämisen edellytyksistä”. Pörssiyhtiön osalta OYL:n vaatimusta kokouskutsun sisällöstä on tulkittava direktiivin mukaisesti, joten kutsussa on oltava selkeä ja yksiselitteinen tieto tavasta, jolla etäosallistumismahdollisuutta voi kokouksessa käyttää. Käytännössä ensin mainittu tarve on myös muissa osakeyhtiöissä, asunto-osakeyhtiöissä, osuuskunnissa ja yhdistyksissä.

Voimassa oleva sääntely mahdollistaa etäosallistumista koskevan ohjeistuksen osalta sen, että kutsussa viitataan esimerkiksi yhtiön, osuuskunnan tai yhdistyksen verkkosivulla nähtävänä oleviin yksityiskohtaisiin etäosallistumisohjeisiin.

Voimassa olevan lain perusteella on myös sallittua edellyttää yhtiökokoukseen, osuuskunnan tai edustajiston kokoukseen taikka yhdistyksen tai valtuutettujen kokoukseen osallistuvalta sähköisen yhteystiedon ilmoittamista etäosallistumislinkin ja tunnusten toimittamista kokouksen keskeyttämiseen varautumiseksi. Tällaisten tietojen tallentamiseen, käyttämiseen ja säilyttämiseen sovelletaan tietosuojalainsäädäntöä.

Kokoukseen osallistuva osakkeenomistaja, jäsen ja edustaja

Voimassa olevan yhteisölainsäädännön perusteella on epäselvää, milloin rajoitetuin oikeuksin etäosallistuvan osakkaan tai jäsenen katsotaan osallistuvan kokoukseen siten, että hänet tai hänen osakkeensa ja osuutensa otetaan huomioon päätösvaatimuksia sovellettaessa tai kyselyoikeuden sääntelyä sovellettaessa.

Sen selventämiseksi, milloin etäosallistuvan osakkeenomistajan, osuuskunnan jäsenen tai edustajiston jäsenen taikka yhdistyksen jäsenen tai valtuutetun katsotaan osallistuvan kokoukseen, on tarpeen nimenomaisesti mainita etäosallistumisen sääntelyssä, että kokoukseen osallistuvaksi katsottavana osakkeenomistajana tai jäsenenä pidetään sitä, joka on käyttänyt äänioikeuttaan ennen kokousta tai voi käyttää äänioikeuttaan kokouksen aikana.

Kokoukseen osallistuvana ei siten voitaisi pitää esimerkiksi sellaista osakkeenomistajaa tai jäsentä, joka voi ainoastaan seurata kokousta etäyhteyden avulla. Muutos selventää myös sitä, milloin osakkeenomistajan tai jäsenen voidaan katsoa hyväksyneen kokouksen päätökset siten, että hänellä ei ole oikeutta moittia päätöksiä.

Ennakkoäänestäminen

Voimassa olevan yhteisölainsäädännön perusteella ennakkoon äänestävän on otettava huomioon, että jos ennakkoäänestyksen kohteena ollutta päätösehdotusta muutetaan yhtiökokouksessa, osuuskunnan kokouksessa tai yhdistyksen kokouksessa, voi käydä niin, että hänen ennakkoääntään ei voida ottaa huomioon äänestyksessä.

Ennakkoäänestyksen käytettävyyttä osakkaan tai jäsenen kannalta parantaisi, jos olisi selvää, että ennakkoäänestyksen kohteena ollut ehdotus esitetään muuttamattomana asiasta päättävässä yhteisön kokouksessa.

Ennakkoäänestysmahdollisuus on yleisesti käytössä pörssi- ja FN-yhtiöissä. Ennakkoäänestäminen ei ole yleistynyt asunto-osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa. Asunto-osakeyhtiöissä esimerkiksi kiinteistön korjaushankkeita ja kunnossapito- ja kehittämissuunnitelmia koskevat ehdotukset usein muuttuvat yhtiökokouksessa käytävän keskustelun ja tehtävien uusien ehdotusten perusteella. Jäsenmäärältään suurissa osuuskunnissa jäsenten päätösvaltaa käyttää yleensä edustajisto, mikä on rajoittanut olennaisesti ennakkoäänestyksen tarvetta. Ennakkoäänestyksen järjestämiseen voi olla yhdistysten osalta olla tarvetta lähinnä yhdistyksissä, joissa on henkilöjäseniä.

Ennakkoäänestysmenettelyn kehittämiseen on kuitenkin tarvetta myös osassa asunto-osakeyhtiöistä, osuuskunnista ja yhdistyksistä. Yleensä jäsenmäärältään suuressa osuuskunnassa jäsenten päätösvaltaa käyttää edustajisto, joten näissä osuuskunnissa ei ole erityistä tarvetta ennakkoäänestyksen kehittämiseen. Vastaavasti ennakkoäänestykseen ei ole tarvetta sellaisissa yhdistyksissä, joissa jäsenten päätösvaltaa käyttävät edustajat.

Täydentävän puheoikeuden käyttökeinon moderointi

Voimassa olevasta yhteisölainsäädännöstä ei ilmene, miten etäosallistujien ja kokouspaikalla osallistuvien kirjallisesti tai muuten tallenteilla kokouksen aikana kokousjärjestelmän kautta tekemiä kysymyksiä ja muita puheenvuoroja voi moderoida eli yhdistellä ja muokata ennen niiden saattamista kokousyleisön tietoon. Käytännössä moderoinnin pelinsääntöjen selventäminen on tullut tarpeelliseksi erilaisten etäosallistumisen muotojen yleistyessä.

Etäosallistumisen tarjoamisen helpottamiseksi ja oikeuksien etäkäytön selventämiseksi on tarpeen selventää, miten yhteisön kokoukseen osallistuvan osakkaan tai jäsenen kysymyksiä ja muita puheenvuoroja voidaan yhdistellä, muuttaa ja poistaa ennen kuin ne saatetaan muiden kokousosallistujien saataville. Lisäksi on tarpeen määritellä, millä perusteilla kysymyksiä ja muita puheenvuoroja voidaan siirtää osakkaiden tai jäsenten nähtäväksi ja johdon vastattavaksi päätöksenteon jälkeen (jäljempänä myös moderointi). Käytännössä tällaiset rajoitukset voivat koskea myös vastaehdotusten tekemistä.

Moderoinnin sääntelyyn ei ole tarvetta kokouksen aikana suullisesti etänä tai paikalla esitettävien kysymysten ja muiden puheenvuorojen osalta. Nykyisinkin on sallittua vastata useampaan kysymykseen samalla kertaa.

Moderointiin voi olla tarve ennen kokousta tai kokouksen aikana kirjallisesti tai tallenteena käytettävien osakkeenomistajien tai jäsenten puheenvuorojen osalta, jotta mahdollisuus kirjallisten kysymysten esittämiseen ja muiden kirjallisten puheenvuorojen käyttämiseen ei olennaisesti vaikeuttaisi päätöksentekoa ja kokouksen läpivientiä muutenkin. Esimerkiksi kirjallisten kysymysten esittäminen kokouksen aikana kokouspalvelun keskustelupalstalla voi johtaa niin suureen määrään kysymyksiä, että niihin ei käytännössä kyetä vastaamaan sellaisen kokousajan puitteissa, johon osallistujat ovat voineet varautua. Kaikkien kirjallisten kysymysten näyttäminen tosiaikaisesti kokouspalvelun keskustelupalstalla voisi lisäksi synnyttää tilanteita, joissa keskustelupalstaa käytetään väärin esimerkiksi osallistujia loukkaavien väitteiden levittämiseen tai asiallisen keskustelun ja sen seurannan vaikeuttamiseen.

Moderoinnin pelinsääntöjen selventämisen tarve on erityisesti pörssi- ja FN-yhtiöissä, joiden yhtiökokous on myös sijoittajasuhdetapahtuma. Pelinsääntöjen selventäminen voi olla tarpeen myös muissa laajan osakaskunnan osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa.

Asunto-osakeyhtiöissä ei ole tarvetta puheenvuorojen moderoinnin sääntelyyn näiden yhtiöiden erityispiirteiden (ks. 2.4 kohta) vuoksi ja koska käytännössä etäosallistujatkin voivat yleensä käyttää puheoikeuttaan näiden yhtiöiden yhtiökokouksissa myös suullisesti.

Yhdistysten osalta ei ole tarvetta jäsenten puheenvuorojen moderoinnin sääntelyyn. Muista yhteisölaeista poiketen jäsenen kysely- ja puheoikeus perustuu pelkästään yleisiin yhdistysoikeudellisiin periaatteisiin, yhdistyslaissa ei ole säännöksiä esimerkiksi kyselyoikeudesta.

Etäkokous

Voimassa olevan pysyvän yhteisölainsäädännön perusteella osakeyhtiö, asunto-osakeyhtiö, osuuskunta tai yhdistys voi päättää yhtiökokoukselle, osuuskunnan tai edustajiston kokoukselle taikka yhdistyksen tai valtuutettujen kokoukselle kuuluvista asioista ilman tietyssä kokouspaikassa järjestettävää kokousta vain kaikkien osakkaidensa tai jäsentensä taikka edustustajistonsa jäsenten tai valtuutettujen suostumuksella. Etäkokouksen järjestämisestä ei siten voi esimerkiksi määrätä yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä.

Osalla osakeyhtiöistä, asunto-osakeyhtiöistä, osuuskunnista ja yhdistyksistä on lähiaikoina tarve kokonaan etänä – ilman kokouspaikkaa - pidettäviin kokouksiin. Etäkokouksiin siirtymisen taustalla voivat olla osakas- tai jäsenkunnan tarpeet (esim. maantieteellisesti laajalla alueella oleva digi-taitoinen osakas- tai jäsenkunta) taikka yritys- tai muuhun yhteisökuvaan (esim. it-yhtiö tai verkossa varsinaista toimintaansa harjoittava yhdistys). Taustalla voivat olla myös yhteisön ja sen osakkaiden tai jäsenten säästöt kokouksen järjestämis- ja osallistumiskuluissa erityisesti silloin, kun etäkokous voidaan järjestää yleisesti käytettävissä olevilla edullisilla etäyhteyksillä ja verkkokokouspalveluilla.

Täysin etänä pidettävien kokousten yleisenä periaatteena on oltava, että etäkokouksessa osakkeenomistajilla ja jäsenillä on täysimääräisesti samat oikeudet kuin perinteisessä yhtiökokouksessa, osuuskunnan kokouksessa tai yhdistyksen kokouksessa. Tämän lisäksi tällaisenkin kokouksen yhteydessä voidaan tarjota ennakkoäänestys-, kysymys- jne. mahdollisuutta.

Kokonaan etänä pidettäviin kokouksiin siirtymisen edellytysten on oltava sellaiset, että kokouskäytännön muutos on tarpeen riittävän suuren enemmistön mielestä ja että yhteisön osakkuutta tai jäsenyyttä harkitseva voi riittävän helposti havaita etäkokousten pitomahdollisuuden.

Asunto-osakeyhtiön osakkuuden suuren taloudellisen merkityksen ja yhtiön päätöksentekoon ja osakkaiden maksuvelvollisuuteen liittyvien erityispiirteiden sekä osakaskunnan laajuuden ja osakkaiden teknisten valmiuksien huomioon ottamiseksi on tarpeen, että täysin etänä pidettäviin yhtiökokouksiin siirtyneiden taloyhtiöiden kokousjärjestelyissä myös digitaidottomat osakkaat otetaan riittävästi huomioon.

Etäkokouksiin siirtyneiden osuuskuntien ja yhdistysten osalta ei ole vastaavia perusteita velvoittaa yhteisöä tarjoamaan kokouspaikalla osallistumisen mahdollisuutta pienen digitaidottoman vähemmistön vaatimuksesta. Käytännössä digitaidoton jäsen voi aina käyttää etäosallistumiseen digitaitoista avustajaa.

Erityisesti vuosina 2020 – 2022 väliaikaisen lain perusteella ennakkoetäyhtiökokouksia pitäneillä pörssi- ja FN-yhtiöillä voi olla tarve jatkaa saumattomasti ja mahdollisimman pienin kustannuksin uuden lain mukaisten etäyhtiökokousten pitämistä keväästä 2023 lähtien. Kokonaan etänä pidettävän pörssi- ja FN-yhtiön yhtiökokouksen mahdollistavan väliaikaisen lain voimassaolo päättyy kesäkuun lopussa 2022. Tässä esityksessä ehdotettu laki tulee voimaan siten, että suurin osa pörssi- ja FN-yhtiöistä ei ehdi muuttaa yhtiöjärjestystään etäyhtiökokouksen sallivaksi vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Jollei yhtiö kutsuisi syksyllä 2022 koolle ylimääräistä yhtiökokousta päättämään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, ehdotus etäkokouksen sallivaksi yhtiöjärjestyksen muutokseksi käsiteltäisiin kevään 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja ensimmäinen uuden lain mukaan täysin etänä pidettävä yhtiökokous olisi mahdollinen vasta keväällä 2024. Uuden lain mukaan etäyhtiökokouksen pitämiseen tarvittavasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta tulisi voida päättää pörssi- ja FN-yhtiössä väliaikaista lakia vastaavasti yhtiökokouksessa, joka pidetään vuoden 2022 aikana.

Muiden kuin osakkeenomistajien tai jäsenten osallistuminen yhteisön kokoukseen

Muiden kuin osakkeenomistajien tai jäsenten katsotaan sallitun osallistuvan yhtiö- kokoukseen, osuuskunnan kokoukseen tai yhdistyksen kokoukseen lähtökohtaisesti silloin, kun osakkeenomistajille tai jäsenille tarjotaan kokouksen aikainen etäosallistumismahdollisuus tai järjestetään etäkokous. Tulkinta ilmenee jo voimassa olevan yhteisölainsäädännön esitöistä eikä sitä ole pidetty epäselvänä, joten ei ole tarvetta muuttaa sääntelyä.

Yhteisön kokouksen puheenjohtaminen, ääntenlaskenta, pöytäkirja ja sen tarkastaminen, päätösten moittiminen ja vahingonkorvausvastuu

Osakkaan oikeutta saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, äänioikeutta, yhtiö- kokouksen puheenjohtajaa, ääntenlaskijaa, pöytäkirjantarkastajaa, pöytäkirjaa, ääniluetteloa, jatkokokousta, päätösten moittimista ja vahingonkorvausvastuuta koskevaa sääntelyä ei ole tarpeen muuttaa etäosallistumista ja etäkokouksia koskevien muutosten yhteydessä. Kokouksen puheenjohtajalta ei voida edelleenkään yleensä edellyttää teknisen kokousjärjestelmän ja sen käyttöön liittyvien tietoliikenneyhteyksien asiantuntemusta (ks. tarkemmin nykytilan kuvaus). Pöytäkirjan kokouksen kulun mukaisuuden todentaminen voi riippua merkittävästi kokouksen teknisestä toteutuksesta, joten kulloinkin tarvittavat varmennustoimet voivat siten vaihdella merkittävästi. Käytännössä ei ole ilmennyt tarvetta pöytäkirjan laatimista ja tarkastamista koskevan sääntelyn muuttamiseen kokoustekniikan muutosten vuoksi. Päätöstä koskevan menettelyvirhe (esim. tietoliikenneyhteyden häiriö) voi vaikuttaa päätöksen pätevyyteen vain, jos virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkaan oikeuteen (OYL 21 luvun 1 1:n 1 momentin 1 kohta). Edellä nykytilan kuvauksessa etäosallistumisjärjestelmään liittyvän vastuun jaosta ja päätöksen pätemättömyyden edellytyksistä esitetyn perusteella ei ole tarvetta muuttaa päätöksen moittimista koskevaa sääntelyä etäosallistumisen yleistymisen ja etäkokousten sallimisen huomioon ottamiseksi. Sama koskee asunto-osakeyhtiön, osuuskunnan ja yhdistyksen kokousten puheenjohtamista, ääntenlaskentaa, pöytäkirjaa ja sen tarkistamista sekä päätösten moittimista ja vahingonkorvausvastuuta.

Käytännössä suuremman osallistujamäärän yhtiökokouksen taikka osuuskunnan tai yhdistyksen kokouksen toteuttamiseksi etäosallistumisen sallien tai kokonaan etänä voi olla tarpeen, että puheenjohtajalla on kokousavustajia, jotka voivat olla yhteisön tai puheenjohtajan hankkimia. Tällöin kokousavustajien roolia voidaan tarvittaessa selventää kokouksen päätöksellä tai puheenjohtajan ja yhtiön, osuuskunnan tai yhdistyksen välisellä sopimuksella.

Etä- ja läsnäosallistumiseen käytettäviä teknisiä järjestelmiä koskevan, moiteoikeutena ilmenevän, vastuun jakautumiseen yhtiön ja osakkeenomistajan kesken eivät vaikuta etäosallistumista ja etäkokouksia koskevat sääntelyn muutokset. Sama koskee asunto-osakeyhtiöiden yhtiökokouksia, osuuskunnan ja edustajiston kokouksia sekä yhdistyksen ja valtuutettujen kokouksia.

Kokouksen keskeytys etäyhteyden teknisen häiriön vuoksi

Voimassa olevassa yhteisölainsäädännössä ei ole otettu huomioon sitä, että etäyhteyksien häiriön vuoksi voi syntyä tilanne, jossa niin huomattava osa kokousosallistujista ei voi käyttää oikeuksiaan kokouksessa, että kokous ei voi päättää keskeytyksestä.

Etäyhteyksien teknisiä häiriöitä varten on tarpeen säätää yhtiökokouksen puheen- johtajan oikeudesta keskeyttää yhtiökokous ilman yhtiökokouksen päätöstä. Näissä tilanteissa on mahdollista, että yhteys katkeaa tai on niin puutteellinen, että suuri osa osakkeenomistajista ei voi käyttää oikeuksiaan kokouksessa esimerkiksi jatkokokousta koskevan päätöksen tekemiseksi. Puheenjohtajalta ei voida edellyttää arviota häiriön syystä eikä siitä, onko häiriö yhtiön vai osakkeenomistajan vastuulla olevassa osassa etäyhteysjärjestelyä. Keskeytyksen ja kokouksen jatkamisen ilmoittamista tarvittavalla tavalla osakkeenomistajille helpottaa olennaisesti, jos yhtiön käytettävissä on osakkeenomistajien sähköiset yhteystiedot (pyydetty esimerkiksi kokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä).

Sama koskee asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen, osuuskunnan kokouksen ja edustajiston kokouksen keskeyttämistä. Yhdistyslaissa ei ole yksityiskohtaista sääntelyä jatkokokouksesta.

Lähivuosina merkittävin muutostarve liittyy kokouspaikalla ja etänä osallistumisen sisältävän yhtiökokouksen taikka osuuskunnan tai yhdistyksen kokouksen järjestämisen ja siihen osallistumisen helpottamiseen.

Tarvetta voidaan täyttää siten, että laista ilmenee selvemmin perinteiseen yhtiökokoukseen, osuuskunnan kokoukseen tai yhdistyksen kokoukseen etänä osallistuvalle osakkaalle tai jäsenelle täysimääräiset oikeudet tarjoava hybridikokousmalli.

Lisäksi hybridikokousten tarvetta voidaan edistää siten, että helpotetaan osakkeenomistajien tai jäsenten päätöksentekoa hybridikokouksen käyttöönotosta silloin, kun se on osakkeenomistajien tai jäsenten oikeuksien käyttämisen kannalta perusteltua ottaen huomioon tällaisella lisävaatimuksella saavutettava hyöty ja vaatimuksesta aiheutuvat kustannukset. Hybridikokousten järjestämiseen kannustaisi jossain määrin myös se, että kokouksen järjestävä yhteisö voisi riittävän luotettavasti ennakoida tällaisen kokouksen järjestämiseen tarvittavat resurssit ja kustannukset. Viimeksi mainittua voidaan edistää siten, että hybridikokoukseen etäosallistujaksi ilmoittautuminen sitoo osakasta tai jäsentä.

Lisäksi on tarpeen sallia ilman kokouspaikkaa, kokonaan etäosallistumiseen perustuvat osakkaiden ja jäsenten etäkokoukset. Käynnissä olevassa siirtymävaiheessa on tärkeätä, että etäkokouksiin siirtymisestä tai niiden sallimisesta päättävät yhteisön osakkaat tai jäsenet riittävän suuren enemmistön kannatuksella sen varmistamiseksi, että muutos yhteisön ja sen osakkaiden tai jäsenten edun mukainen. On myös tärkeätä, että yhteisön osakkuutta tai jäsenyyttä harkitsevat voivat helposti selvittää, miten osakkaat tai jäsenet käyttävät oikeuksiaan yhteisön kokouksissa. Siirtymävaiheessa on myös tärkeätä, että erityisesti etäyhtiökokouksiin siirtyneen asunto-osakeyhtiön digitaidottomilla vähemmistöosakkailla on riittävät mahdollisuudet edelleen osallistua heitä koskevaan yhtiökokouksen päätöksentekoon.

Lisäksi on tarpeen selventää sitä, milloin täydet oikeudet sisältävän osallistumisen lisäksi mahdollisesti tarjottavaa rajoitetut oikeudet sisältävää etäosallistumiskeinoa käyttävä katsotaan kokousosallistujaksi. Lisäkeinojen käytön helpottamiseksi on myös tarpeen selventää mahdollisesti tarjottavan ennakkoäänestysmahdollisuuden sääntelyä.

Kirjallisesti käytettävän puheoikeuden tarjoamisen kynnyksen alentamiseksi ja käytön ehtojen selventämiseksi on lisäksi tarpeen selventää, miten osakkaiden ja jäsenten kirjallisia kysymyksiä ja puheenvuoroja voi yhdistellä ja muokata ennen niiden saattamista kokousyleisön tietoon.

Hybridikokous

Ehdotukset. Osakeyhtiölakiin, asunto-osakeyhtiölakiin, osuuskuntalakiin ja yhdistyslakiin ehdotetaan nimenomaista säännöstä siitä, että hallitus voi lähtökohtaisesti päättää sellaisesta yhtiökokouksesta, osuuskunnan tai edustajiston kokouksesta taikka yhdistyksen tai valtuutettujen kokouksesta, jossa valintansa mukaan kokouspaikalla ja etänä osallistuvat osakkeenomistajat ja jäsenet voivat käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan kokouksen aikana. Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ja osuuskunnan säännöissä voisi kieltää tällaisen hybridikokouksen tai rajoittaa sen järjestämisen tiettyihin asioihin (OYL 5 luvun 16 §:n 2 momentti, AOYL 6 luvun 17 §:n 2 momentti ja OKL 5 luvun 17 §:n 2 momentti).

Yhdistyksen hallituksen toimivalta ehdotetaan laajennettavaksi muita yhteisömuotoja vastaavaksi siten, että hallitus voi lähtökohtaisesi suoraan lain nojalla päättää yhdistyksen kokouksen järjestämisestä hybridikokouksena. Yhdistyksen sisäisen toimivallan jaon vuoksi ehdotetaan selvyyden vuoksi nimenomaisesti mainittavan, että myös yhdistyksen kokous voi päättää hybridikokousten järjestämisestä (YhdL 17 §:n 2 momentti). Myös muissa yhteisömuodoissa osakkaiden tai jäsenten päätösvaltaa käyttävä kokous voi tehdä tällaisen päätöksen, vaikka siitä ei näissä laeissa niiden systematiikan vuoksi mainitakaan. Yhdistyksen säännöissä voisi kieltää hybridikokouksen tai rajoittaa sen järjestämisen tiettyihin asioihin.

Etäosallistuvan osakkaan tai jäsenen täysimääräisillä oikeuksilla tarkoitetaan mahdollisuutta kokouksen aikana samanaikaisesti kokouspaikalla osallistuvien osakkaiden tai jäsenten kanssa seurata kokousta ja siellä käytettäviä puheenvuoroja ja muita esityksiä sekä oikeutta käyttää puheoikeutta suullisesti ja äänestää kokouksen aikana. Puheoikeus sisältää oikeuden kysymysten, vastaehdotusten ja muiden puheenvuorojen esittämiseen ja saattamiseen muiden kokousosallistujien tietoon ennen asiakohdasta käytävän keskustelun päättämistä ja päätöksentekoa. Läsnäolo-oikeus sisältää myös oikeuden saada vastaavasti tietoonsa muiden kokoukseen osallistuvien puheenvuorot ja muut esitykset.

Lisäksi ehdotetaan täysimääräiset etäosallistujan oikeudet sisältävien hybridikokousten järjestämisen edistämiseksi, että yhtiökokous tai osuuskunnan kokous voi tavallisella enemmistöpäätöksellä päättää sellaisesta yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutoksesta, jonka perusteella yhteisön on järjestettävä lakiehdotuksen mukainen hybridikokous. Osuuskunnan edustajisto voi vastaavasti päättää tällaisesta sääntömuutoksesta (OYL 5 luvun 27 §:n 4 momentti, AOYL 6 luvun 27 §:n 4 momentti, OKL 5 luvun 29 §:n 4 momentti). Yhdistyksissä vastaavaa lievennettyä päätösvaatimusta sovelletaan jo voimassa olevan lain perusteella kaikkiin etäosallistumisen sallimista koskeviin sääntömuutoksiin eikä viittaussäännöstä tarvitse muuttaa hybridikokousten järjestämisen helpottamiseksi (yhdistyslain voimassa oleva 27 §:n 2 momentti).

Esityksessä ehdotetaan lisäksi, että asunto-osakeyhtiön on järjestettävä jatkossa täysimääräisen etäosallistumismahdollisuuden sisältävä hybridiyhtiökokous, jos sitä koskevan vaatimuksen esittävät vähintään 30 osakehuoneiston yhtiön yhtiökokouksessa osakkaat, joilla on vähintään 10% yhtiön kaikista osakkeista (AOYL 6 luvun 17 a §:n 1 momentti) ja vaatimus tehdään niin ajoissa, että se voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Lisäksi ehdotetaan yhdistyslain muuttamista niin, että äänestys- ja vaalijärjestystä koskevia yhdistyslain vaatimuksia ei sovelleta etäosallistumiseen eikä etäkokoukseen (YhdL 30 §).

Etä-äänestyksen helpottamiseksi yhdistyksessä ehdotetaan, säännöissä voi määrätä myös suhteellisen vaalin toimittamisesta avoimella äänestyksellä (YhdL 29 §:n 4 momentti).

Perustelut. Voimassa olevien yhtiölakien ja osuuskuntalain perusteella yhtiö tai osuuskunta voi tarjota osakkailleen tai jäsenilleen eri sisältöisiä etäosallistumisvaihtoehtoja kokouspaikalla osallistumista vastaavista täysimääräisistä kokouksen aikaisista oikeuksista pelkkään ennakkoäänestys-, ennakkokysymysten esittämis- tai kokouslähetyksen seuraamismahdollisuuteen asti.

Yleisessä kielenkäytössä kaikkia kokouspaikalla osallistumisen vaihtoehtona olevien etäosallistumiskeinojen yhdistelmiä saatetaan kutsua hybridikokouksiksi, vaikka etäosallistuvan osakkaan tai jäsenen oikeudet voivat olla hyvin erilaiset eri vaihtoehdoissa ja erojen käytännön merkitys voi vaihdella merkittävästi yhteisöstä riippuen. Tämä voi osaltaan vaikuttaa siihen, minkä sisältöistä etäosallistumismahdollisuutta osakkaat tai jäsenet odottavat ja yhteisöt tarjoavat.

Esimerkiksi osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentin perusteella yhtiön hallitus voi päättää tai yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä täysimääräiset, kokouksen aikaiset oikeudet sisältävästä etäosallistumisvaihtoehdosta, kun yhtiö järjestää perinteisen kokouspaikalla osallistumiseen perustuvan yhtiökokouksen. Väliaikaisten lakien 2 §:n perusteella pörssiyhtiö ja FN-yhtiö on voinut tarjota tällaista osallistumiskeinoa ilman kokouspaikalla osallistumisen mahdollisuutta eli järjestää eräänlaisen etäkokouksen. Käytännössä pörssiyhtiöt ja muut laajan osakaskunnan yhtiöt ovat kuitenkin tarjonneet vain ennakkoetäosallistumiseen perustuvan osallistumismahdollisuuden (vain Martela Oyj tarjosi laajan kokouksenaikaisen etäosallistumisvaihtoehdon vuonna 2021). Listayhtiöiden yhtiökokouskäytäntöä väliaikaisten lakien voimassaollessa 2020–2021 on kritisoitu keskustelumahdollisuuden – jatkokysymysten ja kommenttien esittämismahdollisuuden – puuttumisesta.

Osakkaan tai jäsenen puheoikeudella ja yhteisön johdon vastausvelvollisuudella on merkitystä osakkaan tai jäsenen äänivallan käyttämisen kannalta. Lisäksi kokouksessa mahdollisesti käytävä keskustelu – johdon ja osakkaiden tai jäsenten puheenvuorot – voi vaikuttaa osakkeenomistajien tai jäsenten omiin sijoituspäätöksiin osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa. Erityisesti pörssi- ja FN-yhtiön yhtiökokouksessa onkin kyse yhtiön päätöksenteosta ja sijoittajaviestinnästä. Erilaiset etäosallistumisvaihtoehdon sisältävät kokoukset, joissa osakkaat tai jäsenet käyttävät oikeuksiaan kokouspaikalla ja etänä, yleistyvät.

Erilaiset osallistumismahdollisuudet sisältävien etäosallistumisvaihtoehtojen erojen havaitsemista voidaan helpottaa siten, että yhteisölaeissa säädetään nimenomaisesti täysimääräiset osallistumisoikeudet sisältävästä etäosallistumisvaihtoehdosta.

Yhdistyksen hallituksella on voimassa olevan yhdistyslain mukaan mahdollisuus etäosallistumisen tarjoamiseen siltä osin kuin etäosallistuminen on sallittu säännöissä. Vuosina 2020 ja 2021 väliaikaisten lakien perusteella yhdistysten hallituksilla on ollut muiden yhteisömuotojen hallituksia vastaava mahdollisuus suoraan lain nojalla sallia etäosallistuminen yhdistyksen ja valtuutettujen kokouksiin. Mahdollisuutta on käytetty laajasti ja onnistuneesti. Tavallista on ollut, että yhdistyksen kokoukseen etäosallistunut on voinut käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan eikä tiedossa ole etäosallistumisen osalta merkittäviä väärinkäytöksiä tai muita ongelmia eikä päätöksentekoa merkittävistä haitanneita teknisiä haasteita. Viime vuosien kokouskäytäntö on osoittanut, että myös suurella osalla yhdistyksistä on vastaava tarve hybridikokousten järjestämiseen kuin muissa yhteisömuodoissa.

Voimassa olevan yhdistyslain vaatimus äänestys- ja vaalijärjestyksen edellyttämisestä etäosallistumisen yhteydessä ei ole välttämätön etäkokouksia varten, koska ehdotuksen mukaan hybridi- ja etäkokoukseen etäosallistuvilla jäsenille on täysimääräisesti vastaavat oikeudet kuin perinteisessä kokouksessa. Etäkokouksessa jäsenten täysimääräisten oikeuksien toteutuminen (ml. riittävä ohjeistus oikeuksien käyttämiseksi) on viime kädessä yhdistyksen hallituksen vastuulla. Etäosallistumisen tai etäkokouksen sallimisesta päättävä yhdistyksen kokous voi tarpeelliseksi katsomassaan laajuudessaan päättää myös osallistumisen ja kokouksen toteutustavasta ja tarvittaessa toteutustavasta voi määrätä myös säännöissä. Etäosallistumis- ja etäkokousvälineiden nykyisessä kehitysvaiheessa ei yleensä ole tarkoituksenmukaista määrätä säännöissä yksityiskohtaisesti osallistumiseen käytettävistä välineistä.

Yhdistysten kokousten etäosallistumiskäytännössä ilmeni, että vuonna 2020 suljetun äänestyksen toteuttaminen verkon äänestettäessä voi toistaiseksi olla vähintään kallista tai muuten vaikea toteuttaa ottaen huomioon yksittäisten yhdistysten resurssit ja jäsenkunnan valmiudet. Sen jälkeen käyttöön on tullut uusia äänestysjärjestelmiä ja on saatu kokemusta äänestysten järjestämisestä verkossa.

Etäkokous

Ehdotukset. Osakeyhtiölakia, asunto-osakeyhtiölakia, osuuskuntalakia ja yhdistyslakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiökokous, osuuskunnan kokous ja edustajiston kokous sekä yhdistyksen kokous ja valtuutettujen kokous voidaan pitää ilman kokouspaikkaa etäkokouksena siten, että kaikki osallistuvat osakkaat tai jäsenet voivat samanaikaisesti ja täysimääräisesti käyttää oikeuksiaan kokouksessa. Edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukaan kokous on tai voi olla etäkokous. Jos sääntöjen tai yhtiöjärjestyksen mukaan voidaan järjestää etäkokous, hallitus päättää kokouksen järjestämistavasta (OYL 5 luvun 16 §:n 3 momentti, AOYL 6 luvun 17 §:n 3 momentti, OKL 5 luvun 17 §:n 3 momentti ja YhdL 17 §:n 3 momentti).

Olemassa olevassa osakeyhtiössä ja asunto-osakeyhtiössä tällaiseen yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää yhtiöjärjestyksen muutokseen vaadittava määräenemmistö, joka on yleensä kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Yleensä osuuskunnan sääntöjen muuttamiseen vaaditaan kaksi kolmasosaa ja yhdistyksen sääntöjen muuttamiseen riittää yleensä kolme neljäsosaa kokouksessa annetuista äänistä.

Lisäksi ehdotetaan, että asunto-osakeyhtiöiden erityispiirteiden vuoksi etäkokouksiin siirtyneen asunto-osakeyhtiön vähemmistöosakkailla on oikeus osallistua kokoukseen myös kokouspaikalla (oikeus vaatia hybridikokousta). Edellytyksenä on, että osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10% yhtiön kaikista osakkeista, vaativat tällaista osallistumismahdollisuutta ja vaatimus tehdään niin ajoissa, että se voidaan sisällyttää kokouskutsuun (AOYL 6 17 a §:n 2 momentti).

Pörssi- ja FN-yhtiöitä koskevaksi siirtymäjärjestelyksi ehdotetaan, että mukaan etäyhtiökokouksen pitämiseen tarvittavasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta tulisi voida päättää pörssi- ja FN-yhtiössä väliaikaisen lain 2 §:n 3 – 7 momenttia vastaavasti yhtiökokouksessa, joka pidetään vuoden 2022 aikana.

Perustelut. Esimerkiksi etäyhtiökokouksessa osakkeenomistajat voivat ehdotuksen mukaan käyttävät OYL 5 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa täysimääräisesti etäyhteyksien avulla ilman kokouspaikkaa. Perinteistä kokousta vastaavan osakkaiden ja johdon välisen vuorovaikutuksen mahdollistamiseksi etäkokoukseen osallistuvien osakkeenomistajien on voitava käyttää täysimääräisesti perinteisessä yhtiökokouksessa käytettävissä olevien osallistumiskeinoja etäkokouksen aikana vastaavasti kuin edellä hybridikokouksen kohdalla on esitetty.

Käytännössä etäkokouksessa osakkeenomistajan täysimääräiset oikeudet voidaan toteuttaa perinteistä kokousta vastaavasti vain tosiaikaisen teknisen yhteyden avulla. Tämä edellyttää, että etäosallistuva osakkeenomistaja kuulee kokoustapahtumat, näkee kokousasiakirjat, voi suullisesti osallistua keskusteluun ennen asiakohdasta käytävän keskustelun päättämistä ja että hän voi äänestää kokouksen kulun mukaisessa järjestyksessä. Osakkaan suostumuksella mahdollisuus kirjalliseen viestintään kuitenkin riittää (ks. OYL 5 luvun 15 §). Suullisen osallistumismahdollisuuden asettaminen lähtökohdaksi ottaa huomioon osakkaiden erilaiset valmiudet tarvittaessa nopeatempoiseen kokouksen aikaiseen viestintään. Edellä esitetty koskee vastaavasti asunto-osakeyhtiön yhtiökokousta, osuuskunnan ja edustajiston kokousta, osuuskunnan jäsentä, osuuden ja osakkeen omistajaa sekä yhdistyksen ja valtuutettujen kokousta ja yhdistyksen jäsentä ja valtuutettua.

Käytettävissä olevan teknologian, palveluntarjonnan sekä osakeyhtiöiden, asunto-osakeyhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten ja niiden osakas- ja jäsenkuntien erojen vuoksi ei ole tarkoituksenmukaista säännellä yksityiskohtaisesti sitä, miten mainitut etäosallistumiseen liittyvät oikeudet on toteutettava. Etäosallistumisen järjestämisessä on kuitenkin otettava huomioon yhteisölainsäädännön yleiset periaatteet, kuten yhdenvertaisuusperiaate ja johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus. Täysimääräisen etäosallistumisen lisäksi yhteisö voi tarjota osakkailleen, jäsenilleen ja osuuden ja osakkeen omistajilleen mahdollisuuden käyttää kysely- ja puheoikeuttaan kirjallisesti tai tallenteena kokouksen aikana tai ennen kokousta (esim. chat-palvelu). Edellä mainittu koskee myös osuuskunnan edustajiston kokousta ja edustajia sekä yhdistyksen valtuutettuja ja näiden kokousta.

Etäkokouksen toteutusta koskevista päätöksistä ja kokouksen toteutuksesta vastaa lähtökohtaisesti yhteisön hallitus. Yhtiöjärjestyksellä, säännöillä ja yhtiökokouksen, osuuskunnan tai edustajiston kokouksen taikka yhdistyksen tai valtuutettujen kokouksen päätöksellä voidaan tarkemmin määrittää toteutusta. Kokouskäytännön yksityiskohtien tarpeellinen yhdenmukaistaminen on toteutettavissa parhaiten hyvän kokouskäytännön suosituksilla, ohjeilla ja malleilla.

Kokonaan etänä pidettäviin kokouksiin siirtyminen tai niiden salliminen voi vaikuttaa osakkeenomistajan ja jäsenen oikeuksien käyttämiseen, minkä vuoksi tällaisen päätöksen tekeminen kuuluu yhtiökokoukselle, osuuskunnan kokoukselle tai edustajistolle taikka yhdistyksen tai valtuutettujen kokoukselle siten, että kokousmuodosta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä. Osakkeenomistajien ja jäsenten erilaisten valmiuksien huomioon ottamiseksi on riittävää, että yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutoksesta voidaan yleensä päättää tavallisella yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muuttamiseen vaadittavalla määräenemmistöllä. Yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä voidaan asettaa tiukempia päätösvaatimuksia.

Pörssi- ja FN-yhtiöitä koskeva siirtymäsäännös on tarpeen etäyhtiökokousten jatkamiseksi saumattomasti ja mahdollisimman pienin lisäkustannuksin.

Täysimääräistä osallistumisoikeutta täydentävät osallistumiskeinot

Ehdotus. Voimassa olevaa osakeyhtiölakia, asunto-osakeyhtiölakia ja osuuskuntalakia vastaavasti ehdotetaan, että osakeyhtiön, asunto-osakeyhtiön ja osuuskunnan hallitus voivat suoraan lain nojalla tarjota osakkeenomistajilleen ja jäsenilleen täysimääräistä osallistumisoikeutta täydentäviä etäosallistumiskeinoja, joita voi käyttää ennen kokousta tai kokouksen aikana. Tällaisia keinoja voivat olla esimerkiksi äänestys-, kysymys- ja vastaehdotustentekomahdollisuus ennen kokousta, kokouksen aikainen kirjallinen kysely- ja kommentointimahdollisuus tai mahdollisuus pelkästään seurata kokouslähetystä. Voimassa olevaa lainsäädäntöä vastaavasti yhteisön hallitus voi lähtökohtaisesti rajoittaa näiden lisäkeinojen sisältöä, jolloin rajoituksesta on mainittava kokouskutsussa. Lisäosallistumiskeinojen tarjonnasta voi myös edelleen määrätä yhteisön yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä (OYL 5 luvun 16 §:n 4 momentti, AOYL 6 luvun 17 §:n 4 momentti, OKL 5 luvun 17 §:n 4 momentti).

Yhdistyksen hallituksen toimivaltaa ehdotetaan laajennettavaksi täydentävien osallistumiskeinojen tarjoamisen osalta muita yhteisömuotoja vastaavaksi siten, että hallitus voi lähtökohtaisesi suoraan lain nojalla tarjota tässä tarkoitettuja täydentäviä osallistumiskeinoja, mihin on tarvetta väliaikaisista laeista saadun kokemuksen perusteella. Yhdistyksen sisäisen toimivallan jaon vuoksi ehdotetaan selvyyden vuoksi nimenomaisesti mainittavan, että myös yhdistyksen kokous voi päättää näiden lisäkeinojen tarjoamisesta (YhdL 17 §:n 4 momentti).

Näitä lisävaikuttamiskeinoja voidaan tarjota myös kokoukseen paikan päällä osallistuvalle, täysimääräisillä oikeuksilla hybridikokoukseen etäosallistuvalle tai etäkokoukseen etäosallistuvalle (esim. kirjallisten kysymysten ja muiden puheenvuorojen esittäminen verkkokokouspalvelun kautta ennen kokousta tai sen aikana sekä ennakkoäänestysmahdollisuus).

Tässä tarkoitetut keinot voivat vain täydentää mahdollisuutta osallistua kokoukseen täysimääräisin oikeuksin paikan päällä tai etänä. Etäosallistumisen lisäkeinojen merkityksen selventämiseksi on tarpeen nimenomaisesti määrittää, milloin etäosallistuvaa osakkeenomistajaa tai jäsentä pidetään kokoukseen osallistujana. Ehdotuksen mukaan kokouksessa päätettävän asiakohdan käsittelyyn osallistuvana pidetään vain osakkeenomistajaa tai jäsentä, joka voi asiassa käyttää ainakin äänioikeuttaan kokouksen aikana tai on käyttänyt äänioikeuttaan ennen kokousta.

Ennakkoäänestyksen käytettävyyden lisäämiseksi ehdotetaan, että osakeyhtiössä, asunto-osakeyhtiössä ja osuuskunnassa ennakkoäänestyksen kohteena oleva ehdotus on aina esitettävä muuttamattomana yhtiökokouksessa.

Perustelut. Voimassa olevan osakeyhtiölain, asunto-osakeyhtiölain ja osuuskuntalain mukaan hallitus voi päättää tai yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä edellä mainittua täysimääräiset oikeudet sisältävää, jokaiselle osakkeenomistajalle suoraan lain nojalla kuuluvaa, osallistumismahdollisuutta täydentävistä osallistumiskeinoista kokouksen aikana ja ennen kokousta, kuten mahdollisuudesta kysyä ja äänestää ennen kokousta. Voimassa olevassa laissa nämä lisävaihtoehdot liittyvät perinteiseen kokoukseen ja hybridikokoukseen. Ehdotuksessa lisävaihtoehdot voivat liittyä myös etäkokoukseen.

Ehdotuksen perusteella voidaan voimassa olevaa lakia vastaavasti järjestää sellainen perinteinen yhtiökokous, jossa kokouspaikalla osallistumisen vaihtoehdoksi osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuus ennakkoäänestämiseen ja kokouslähetyksen seuraamiseen. Ennakkoäänestyksen voi toteuttaa suurimmassa osassa yhtiöitä, osuuskuntia ja yhdistyksiä esimerkiksi sähköpostia, tekstiviestiä tai vastaavaa yleisesti käytössä olevaa sähköisen viestinnän välinettä käyttäen. Tämä vaihtoehto voi riittää huomattavalle osalle osakkaista myös osassa pörssi- ja FN-yhtiöistä eikä se estä omistajaa esimerkiksi menemästä järjestettävään perinteiseen kokoukseen ja äänestämästä kokouksen aikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena olevan päätösehdotuksen esittämistä koskeva ehdotus lisää ennakkoäänestyksen käytettävyyttä erityisesti pörssi- ja FN-yhtiöiden ulkomaisten osakkaiden kannalta. Käytännössä myös muissa osakeyhtiöissä, asunto-osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa tällainen vaatimus selventää sen, että ennakkoäänestyksen jälkeen käsiteltäväksi tulevan kokonaan uuden tai muutetun päätösehdotuksen vuoksi voi olla tarkoituksenmukaista siirtää asian käsittely uuteen kokoukseen. Kokouksissa käsiteltävät asiat ja päätösehdotukset ovat niin erilaisia, että ei ole mahdollista säännellä sitä, milloin ennakkoäänen katsottaisiin kannattavan tai vastustavan uutta tai muutettua päätösehdotusta.

Ennakkoäänestyksen käytettävyyttä osakkaiden tai jäsenten kannalta lisää merkittävästi myös se, että voimassa olevan lain mukaisesti ennakkoäänestänyt voi tarpeen mukaan kokoukseen osallistuen muuttaa kantaansa kokouksen aikana. Viimeksi mainittu huomioon ottaen ei ole tarpeen säätää ennakkoäänestyksen ehtojen vähimmäissisällöstä voimassa olevaa lakia pidemmälle menevästi.

Yhteisön kaikkien osakkeenomistajien ja jäsenten osallistumismahdollisuuksien lisäämiseksi ja yhteisön johdon vastausten antamisen helpottamiseksi kokousjärjestelyillä voidaan edistää sitä, että asialistan asioiden päättämisen kannalta olennaiset kysymykset saadaan ainakin lähtökohtaisesti yhtiön johdon ja muiden osakkeenomistajien tietoon ennen kokousta. Voimassa olevan lain ja ehdotuksen perusteella yhtiö voi ohjata kysymysten tekemiseen ja muiden puheenvuorojen käyttämiseen ennen kokousta esimerkiksi niin, että kokouskutsun mukaan siinä mainittuna aikana ennen kokousta esitettyihin kysymyksiin vastaamiseen sovelletaan samoja periaatteita kuin kokouksen aikana suullisesti esitettyihin kysymyksiin ja että johdon vastaukset tällaisiin kysymyksiin saatetaan osakkaiden tietoon jo ennen kokousta (esim. kutsussa mainitulla tavalla ja tiettyyn aikaan mennessä yhtiön verkkosivuilla). Toisaalta kutsussa todettaisiin, että myöhemmin tai kokouksen aikana tulleisiin kirjallisiin kysymyksiin voidaan vastata kokouksen jälkeen esimerkiksi erillisessä vapaamuotoisessa keskustelutilaisuudessa taikka yhteisön verkkosivulla tai muuten kirjallisesti kokouksen jälkeen.

Osakkeenomistajien tai jäsenten luotettavana ja ennakoitavana pitämä ennakkoäänestysmahdollisuus voi riittää merkittävälle osalle osakkaista ja jäsenistä osallistumismahdollisuudeksi. Pelkkä ennakkoäänestys on usein tarkoituksenmukainen vaihtoehto esimerkiksi omaisuudenhoitajille ja ulkomaisille osakkeenomistajille. Jos suuri osa yhteisön osakkaista tai jäsenistä ennakkoäänestää, tämä voi laskea kynnystä myös kokouksen aikaisen etäosallistumisen tarjoamiseen.

Yhdistyslakiin ei ehdoteta vastaavaa pakottavaa säännöstä ennakkoäänestyksen kohteena olevan ehdotuksen esittämisestä muuttamattomana, koska yhdistyskäytännössä on hyvin yleistä, että päätösehdotusten lopullinen muoto kehittyy kokouksen aikana. Tarpeen mukaan esimerkiksi yhdistyksen hallitus voi ennakkoäänestyksen edistämiseksi sitoutua kokouskutsussa päätösehdotuksen esittämiseen muuttamattomana taikka yhdistyksen säännöissä voidaan määrätä asiasta.

Täydentävän puheoikeuden käyttökeinon moderointi

Ehdotukset. Ehdotuksen mukaan kirjallisia ja muita muuten kuin suullisesti osakeyhtiön yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen aikana esitettyjä kysymyksiä ja muita puheenvuoroja voidaan yhdistellä ja muokata ennen kuin ne ja vastaus saatetaan yhtiökokoukseen osallistuvien nähtäväksi tai kuultavaksi. Edellytyksenä on, että menettely on tarpeen yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen keston rajoittamiseksi kohtuullisella tavalla, menettely helpottaa kokouksen seuraamista, menettely on omiaan turvaamaan kokouksen asianmukaisen kulun ja että se ei olennaisesti muuta puheenvuorojen sisältöä. Moderoinnin asianmukaisuuden varmistamiseksi moderointiperiaatteet pitäisi todeta yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen alussa ja muuten kuin suullisesti esitetyt puheenvuorot tulisi säilyttää vähintään vuoden ajan kokouksen päättymisestä, jotta niitä voidaan tarvittaessa käyttää kokouksen pöytäkirjan oikeellisuuden varmistamiseen ja mahdollisen kanteen perusteen selvittämiseen (OYL 5 luvun 25 a §:n 1 momentti ja OKL 5 luvun 27 a §:n 1 momentti). Osuuskuntien osalta ehdotus koskee OKL:n viittaussäännöksen perusteella myös edustajiston kokousta.

Lisäksi muuten kuin suullisesti kokouksen aikana esitetty kysymys tai muu puheenvuoro voidaan ehdotuksen mukaan siirtää yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen ulkopuolella vastattavaksi, jollei kokous toisin päätä tai kokouskutsusta muuta ilmene (OYL 5 luvun 25 a §:n 1 momentti ja OKL 5 luvun 27 §:n 2 momentti).

Perustelut. Varsinkin pörssi- ja FN-yhtiöillä voi olla tarve yhdistellä ja muokata sekä siirtää kokouksen ulkopuolella vastattavaksi muuten kuin suullisesti kokouksen aikana esitettäviä kysymyksiä ja muita puheenvuoroja. Näin edistetään sitä, että kokous etenee ja päätökset saadaan tehdyksi niin, että kaikki osakkaat voivat käyttää äänivaltaansa kokouksessa. Kokouksen aikana suullisesti käytettävien puheenvuorojen (kysymysten, kommenttien, ehdotusten) osalta vastaavaa välttämätöntä tarvetta ei ole.

Osakkeenomistajan puheoikeus sisältää oikeuden kysymysten, kommenttien ja vastaehdotusten tekemiseen kokouksessa käsiteltävissä asioissa ennen päätöksentekoa. Voimassa olevan lain perusteella yhtiön mahdollisesti tarjoamaa vaihtoehtoista puheoikeuden käyttökeinoa, kuten mahdollisuutta kirjallisten kysymysten esittämiseen, voidaan rajoittaa yhtiön tarpeellisena pitämällä tavalla. Rajoitus voi olla esimerkiksi sellainen, että OYL 5 luvun 25 §:n mukainen johdon vastausvelvollisuus ei koske kirjallisesti ennen kokousta tai sen aikana tehtäviä kysymyksiä tai että näin esitettyihin kysymyksiin ja muihin näin pidettyihin puheenvuoroihin voidaan vastata kokouksen ulkopuolella järjestettävässä vapaamuotoisessa tapaamisessa yhtiön johdon kanssa.

Edellä ehdotetun hybridikokouksen ja etäkokouksen sääntelyn perusteella etäosallistuvalla osakkaalla tai jäsenellä on aina oikeus täysimääräiseen puheoikeuden käyttämiseen suullisesti vastaavalla tavalla kuin perinteisessä kokouksessa (OYL 5 luvun 16 §:n 2 ja 3 momentti ja OKL 5 luvun 17 §:n 2 ja 3 momentti). Tällaisen puheoikeuden lisäksi yhtiö tai osuuskunta voi tarjota etänä tai kokouspaikalla osallistuvalle osakkaalle tai jäsenelle mahdollisuuden käyttää puheoikeuttaan kirjallisesti tai tallenteella ennen kokousta tai sen aikana (OYL 5 luvun 16 §:n 4 momentti). Tällaisen lisäkeinon käyttämisen rajoittaminen on edelleen tarpeen sallia vastaavalla tavalla kuin voimassa olevan OYL:n 5 luvun 16 §:n 2 momentissa ja OKL:n 5 luvun 17 §:n 2 momentissa.

Muuten kuin suullisesti kokouksen aikana pidettyjen kysymysten ja muiden puheenvuorojen yhdistely on jo nyt sallittua, vaikka siitä ei ole nimenomaista säännöstä laissa. Toisaalta voimassa olevan oikeuden perusteella epäselvää on, miten kysymyksiä ja puheenvuoroja voi muokata niiden yhdistelemiseksi, yhteisen vastauksen antamiseksi tai muuten kokouksen kulun edistämiseksi.

Perinteisessä fyysisesti järjestetyssä yhtiökokouksessa tai osuuskunnan kokouksessa käytettävien puheenvuorojen mahdollinen yhdistely ja muokkaus on avointa, se tulee saman tien kaikkien kokouspaikalla samanaikaisesti osallistuvien tietoon. Näin ei välttämättä ole edellä ehdotetussa hybridi- ja etäkokouksessa pidettävien puheenvuorojen ja kaikissa kokousmuodoissa mahdollisten kirjallisten puheenvuorojen kohdalla. Esimerkiksi hybridi- ja etäkokouksen voisi teknisesti toteuttaa niin, että osallistujat näkevät kokouslähetyksen viiveellä, jonka aikana sekä suullisia että kirjallisia puheenvuoroja poistetaan tai muokataan. Kirjallisten puheenvuorojen muokkaaminen myös koneellisesti kokouksen aikana on teknisesti mahdollista.

Käytännössä kirjallisen puheoikeuden tarjoamista ja sen käyttämistä voi rajoittaa se, että saatavana ei ole yleisesti hyväksyttyjä periaatteita ja käytäntöjä puheenvuorojen moderointiin. Yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen puheenjohtajan kannalta etäosallistumisen hyvän moderointikäytännön puuttuminen voi olla ongelmallista myös kokouksen johtamisen ja kokouksen kulun luotettavan dokumentoinnin (pöytäkirja) kannalta. Viimeksi mainittu koskee myös pöytäkirjantarkastajaa. Kirjallisesti etäosallistuvan osakkaan tai jäsenen kannalta puheenvuorojen moderointiin voi liittyä riski siitä, että osakas tai jäsen ei voi käyttää oikeuksiaan, ja kaikille kokoukseen osallistuville osakkaille tai jäsenille riski siitä, että he eivät saa tietää muiden kokoukseen osallistuvien puheenvuoroja.

Näistä syistä on tarpeen selventää sitä, miten yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen yhteydessä tehtäviä kysymyksiä ja osakkaiden tai jäsenten muita puheenvuoroja voi moderoida eli yhdistellä ja muokata tai siirtää kokouksen ulkopuolella vastattavaksi. Kyselyoikeuden ja johdon vastausvelvollisuuden osalta selvennykseen on tarvetta vain siltä osin kuin on kyseessä voi olla OYL 5 luvun 25 §:n ja OKL 5 luvun 27 §:n mukaisista kysymyksistä.

Käytännössä osakeyhtiöiden ja osuuskuntien käytettävissä olevien resurssien, osakkaiden tai jäsenten, päätettävien asioiden ja etäosallistumistapojen erilaisuus vaikuttavat siihen, mitä kulloinkin voidaan pitää asianmukaisena kysymysten ja muiden puheenvuorojen yhdistelynä. Tämän vuoksi ei ole tarkoituksenmukaista säätää yksityiskohtaisesti näistä toimista. Toisaalta on tarpeen, että kokouksessa noudatettavat käytännöt saatetaan osakkeenomistajien tai jäsenten tietoon ennen asiakohtien käsittelyä ja että yhdistely ja muokkaus voidaan todentaa riittävällä tavalla kokouksen jälkeen.

Kokouksen aikana etänä pidettäviä suullisia puheenvuoroja voi moderoida vain vastaavasti kuin perinteisen kokouksen puheenjohtaja voi esimerkiksi estää tai keskeyttää käsiteltävään asiaan liittymättömän tai epäasiallisen puheenvuoron tai rajoittaa sinänsä käsiteltävään asiaan liittyvien puheenvuorojen pituutta tai yhden puhujan puheenvuorojen lukumäärää.

Pörssi- ja FN-yhtiöiden lisäksi muissa osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa voi olla vastaavia tarpeita erityisesti silloin, kun osakas- tai jäsenkunta on laaja.

Asunto-osakeyhtiöissä ei ole vastaavaa sääntelytarvetta niiden päätöksenteon erityispiirteiden vuoksi (ks. 2.4 kohta). Yhdistyslain osalta ei ole vastaavaa muutostarvetta, koska yhdistyksen jäsenen kysely- ja muuta puheoikeuden nimenomaista sääntelyä yhdistyslaissa ei ole pidetty tarpeellisena.

Kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi sekä kokouksen jatkaminen

Ehdotus. Etäosallistumisessa käytetyn tietoliikenneyhteyden tai järjestelmän häiriöihin varautumiseksi ehdotetaan selvyyden vuoksi nimenomaista säännöstä osakeyhtiön ja asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen sekä osuuskunnan ja edustajiston kokouksen puheenjohtajan oikeudesta päättää teknisen häiriön vuoksi kokouksen keskeyttämisestä ja näin keskeytetyn kokouksen jatkamisesta kymmenen arkipäivän kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä (OYL 5 luvun 24 §:n 4 momentti, AOYL 6 luvun 24 §:n 3 momentti ja OKL 5 luvun 26 §:n 3 momentti).

Perustelut. Etä- ja hybridikokousten ja täydentävien etäosallistumiskeinojen yleistyessä kasvaa riski häiriöstä, joka kokonaan tai merkittävältä osin estää etänä osallistuvaa osakasta tai osuuskunnan jäsentä käyttämästä oikeuksiaan yhtiökokouksessa tai osuuskunnan kokouksessa. Yhtiö tai osuuskunta ja sen osakkaat tai jäsenet voivat omalta osaltaan hallita tietoliikenneyhteyksiin tai käytettävään järjestelmään liittyvää riskiä huolellisella valmistautumisella, kuten esimerkiksi käyttämällä hyvämaineisia ja laadukkaina tunnettuja kokous- ja tietoliikennepalveluidentarjoajia. Tietoliikenne- tai järjestelmähäiriön riskiä ei kuitenkaan voi poistaa kokonaan, joten etäosallistumisessa on aina olemassa jonkinlainen riski tietoliikenneyhteyksien tai ohjelmistojen toiminnan lakkaamisesta taikka muista teknisistä häiriöistä. Ennalta-arvaamaton ja yllättävä tietoliikennehäiriö voi olla esimerkiksi laaja häiriö teleoperaattorin runkoverkossa.

Yhteisölaeissa ei ole säännöksiä kokouksen keskeytymisestä ulkoisen häiriön johdosta. Oikeuskirjallisuuden mukaan kokouksen keskeyttäminen ja sen jatkaminen ovat sukua asian siirtämiselle jatkokokoukselle. Kirjallisuuden perusteella ei ole selvää, mitä periaatteita keskeyttämisessä on noudatettava eri tilanteissa. Kirjallisuuden mukaan kokous voitaisiin hetkellisesti keskeyttää esimerkiksi suurten osakkeenomistajien neuvottelua, hallituksen kokousta tai teknisiä selvityksiä varten. Lisäksi puheenjohtaja voisi keskeyttää järjestyshäiriön perusteella kokouksen siten, että sitä jatkettaisiin vielä samana päivänä. Kirjallisuudessa suhtaudutaan myönteisesti myös siihen, että puheenjohtaja toteaa kokousta jatkettavan seuraavana päivänä, jos kokous on esimeriksi venynyt niin pitkälle iltaan, ettei kokouksen jatkaminen ole enää mahdollista. Kirjallisuudesta ei kuitenkaan saa tukea siihen, miten olisi meneteltävä, jos kokousta olisi tarkoitus jatkaa esimerkiksi muutaman päivän kuluttua.

Käytännössä perinteisen kokouksen enemmistö voi halutessaan vastustaa keskeyttämistä viime kädessä vaihtamalla puheenjohtajan, joten em. tulkinnoilla ei ole ratkaisevaa merkitystä perinteisessä kokouksessa. Tilanne on toinen, jos etäkokous tai hybridikokous keskeytyy teknisen häiriön takia. Osakeyhtiö-, asunto-osakeyhtiö- ja osuuskuntalain lähtökohtana on, että asian siirtäminen jatkokokoukseen perustuu osakkaiden tai jäsenten päätökseen kokouksessa. Etäkokous tai hybridikokous voi käytännössä keskeytyä esimerkiksi tilanteessa, jossa kokouksen järjestäjän tietoliikenneyhteydet katkeavat. Tässä tilanteessa menetettäisiin yhteys kaikkiin tai merkittävään osaan kokoukseen osallistuvista osakkaista tai jäsenistä eikä yhteisöllä tai kokouksen puheenjohtajalla ole mahdollisuutta saada kohtuullisessa ajassa kokouksen jatkamisen mahdollistavaa yhteyttä kokoukseen osallistuviin osakkaisiin tai jäseniin. Kokouksen jatkaminen voi osoittautua myös haastavaksi tietoliikenneyhteyden laadun yllättävän heikkenemisen johdosta. Vaikka yhteys ei kokonaan katkeaisi, kokouksen seuraaminen ja muiden osakkaan tai jäsenen oikeuksien käyttäminen olennaisilta osin voi olla tällaisessa tilanteessa käytännössä mahdotonta. Ilman selvää sääntelyä tällöin voisi käydä niin, että puheenjohtaja ei voi ehdottaa eikä kokous voi päättää kokouksen keskeyttämisestä. Näistä syistä on tarpeen säätää nimenomaisesti kokouksen puheenjohtajan mahdollisuudesta päättää kokouksen keskeyttämisestä ja mahdollisesta jatkamisesta edellä mainituissa häiriötilanteissa.

Kokouksen jatkamisen osalta kymmenen arkipäivän määräaikaan on päädytty sen vuoksi, että usein melko laajankin osakas- tai jäsenkunnan yhtiössä tai osuuskunnassa järjestää vaihtoehtoinen kokouspaikka keskeytyneelle perinteiselle tai hybridikokoukselle. Suuremmissa yhtiöissä muun kuin etäkokouksen jatkaminen tässä tarkoitetun keskeytyksen jälkeen edellyttänee yleensä, että hallitus kutsuu koolle uuden yhtiökokouksen. Käytännössä keskeytetyn kokouksen jatkamiseen tarvitaan aina myös yhtiön hallituksen johdon myötävaikutusta (uuden kokouspaikan ja toimivien etäyhteyksien järjestäminen), mihin sovelletaan myös hallituksen ja toimitusjohtajan yleisiä tehtäviä koskevia yhteisölakien säännöksiä.

Yhdistyslakiin ei ehdoteta vastaavaa muutosta, koska yhdistyksen kokouksen puheenjohtamisen, jatkokokouksen ja kokouksen keskeyttämisen yksityiskohtaista sääntelyä yhdistyslaissa ei ole pidetty tarpeellisena.

Ehdotuksen vaikutusten arviointi perustuu 1.2 kohdassa esitettyyn tiedonkeruuseen, Yhteisöllinen kansalaistoiminta- ja Etäkokoukset-mietintöihin, niistä saatuun ja palautteeseen arviointiin mietinnöt laatineissa työryhmissä ja kansalaistoiminta-työryhmän seurantaryhmässä edustettujen tahojen kanssa helmikuussa 2022. Lisäksi vaikutusten arvioinnissa on käytetty tammi-helmikuussa 2022 toteutetuilla kyselyillä asunto-osakeyhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten 2021 toteutuneista kokouskäytännöistä ja vuoden 2022 kokoussuunnitelmista saatuja tietoja. Pörssi- ja FN-yhtiöiden 2022 kokoussuunnitelmia on selvitetty tammi-helmikuussa 2022 julkistettujen kokouskutsujen perusteella sekä yhteistyössä Keskuskauppakamarin kanssa.

Ehdotus helpottaa etäosallistumisen tarjoamista ja etäkokousten järjestämistä osakeyhtiöiden, asunto-osakeyhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten sekä niiden osakkaiden ja jäsenten tarpeita vastaavasti. Kokouksen järjestämiseen vaikuttavan sääntelyn selventäminen on omiaan laskemaan kynnystä tällaisten kokousten järjestämiseen sekä osakkaan ja jäsenen kannalta helpottamaan osallistumismuodon valintaa ja etäosallistumisen käyttämistä.

Ehdotuksen vaikutukset kohdistuvat suomalaisiin osakeyhtiöihin, asunto-osakeyhtiöihin, osuuskuntiin ja yhdistyksiin, niiden koti- ja ulkomaisiin osakkaisiin ja jäseniin sekä näille yhteisöille ja niiden osakkaille ja jäsenille yhtiökokouksen, osuuskunnan kokouksen tai yhdistyksen kokouksen järjestämis- ja osallistumispalveluita tarjoaviin, kuten kokousten puheenjohtajiin, osakkaiden ja jäsenten avustajiin, edustajiin ja neuvonantajiin sekä etäosallistumispalveluiden tarjoajiin. Vaikutukset ulottuvat kattavasti kaikkiin edellä mainittuihin.

Ehdotuksen vaikutukset seuraavat yhtiökokouksen, osuuskunnan kokouksen tai yhdistyksen kokouksen järjestävän yhteisön omista valinnoista (tarjotaanko etäosallistumismahdollisuus tai järjestetäänkö etäkokous) sekä yhteisön osakkaan tai jäsenen omista valinnoista (osallistunko kokouspaikalla vai etänä).

Yksittäisen osakkaan tai jäsenen valinnoista riippumattomia vaikutuksia syntyy lähinnä silloin, kun yhteisö on yhtiöjärjestystään tai sääntöjään muuttamalla osakkaiden tai jäsenten määräenemmistöpäätöksellä siirtynyt kokonaan etänä, ilman kokouspaikkaa pidettiin kokouksiin. Tällöinkin asunto-osakeyhtiön 10 %:n vähemmistö voi ehdotuksen mukaan vaatia mahdollisuutta osallistua kokouspaikalla perinteiseen tapaan.

Lainvalmistelussa käytettävissä olleen tiedon ja arvioiden perusteella ainakin vanhoissa yhtiöissä, osuuskunnissa ja yhdistyksissä laajamittainen siirtyminen täysin etänä pidettäviin kokouksiin voi alkaa sen jälkeen, kun hybridikokoukset ja muu vaihtoehtoinen etäosallistumisen tarjoaminen ja käyttäminen on yleistynyt laajasti, sen muodot ovat vakiintuneet riittävällä tavalla ja että yleisesti mielletään etäosallistumisen tarjoavan paikalla osallistumista olennaisilta osin vastaavat osallistumismahdollisuudet. Tähän kehitykseen vaikuttaa olennaisesti verkkokokouspalveluiden ja muiden etäosallistumiseen tarvittavien palveluiden kehitys sekä laajasti saatavilla olevan riittävän selkeän ja yhdenmukaisen ohjeistuksen kehittyminen. Lainvalmistelussa käytettävissä olleen tiedon perusteella palveluiden kehitys on nopeaa, käyttäjien tarpeista lähteviä palveluvaihtoehtoja on tarjolla ja eri yhteisömuotoja edustavat tahot tulevat valmistelemaan etäosallistumisen tarjoamisessa ja käyttämisessä tarvittavaa yksityiskohtaisempaa ohjeistusta, jota vastaavaa ei ole tarkoituksenmukaista säätää laissa.

Ehdotuksen vaikutukset ovat ensi sijassa välittömiä, koska ehdotus vaikuttaa siihen, millä tavoilla yhteisö voi järjestää kokouksensa ja osakas tai jäsen voi osallistua kokoukseen. Ehdotuksen välillisiä vaikutuksia voivat olla esimerkiksi suomalaisten osakeyhtiöiden kiinnostavuuden kasvu sijoituskohteina, asunto-osakeyhtiön ja osuuskuntien osakkaiden ja jäsenten laajempi osallistaminen yhteiseen päätöksentekoon sekä lisääntyvä kiinnostus ja mahdollisuus osallistua yhdistysmuotoiseen kansalaistoimintaan. Välillisesti ehdotus vaikuttaa myös siihen, minkä laista etäosallistumiseen ja etäkokouksiin liittyvää palvelutarjontaa kehittyy.

Vaikutukset ilmenevät yhteisöjen ja niiden jäsenten tarpeiden ja valmiuksien kehityksen mukaan. Lainvalmistelussa käytettävissä olevan tiedon perusteella etäosallistumisen tarjoaminen ja käyttäminen on yleistynyt kaikissa yhteisömuodoissa merkittävästi viimeisen kahden vuoden aikana ja kyselyiden perusteella näyttää siltä, että etäosallistumismahdollisuuden tarjoaminen ja käyttäminen laajasti on pysyvä suuntaus (tosin Pellervon helmikuussa 2022 toteuttamaan kyselyyn saatujen vastausten perusteella etäosallistumisen tarjoaminen vuoden 2022 kokouksiin voi muodostua vähäisemmäksi kuin edellisenä vuonna).

Vaikutusten keskinäiset suhteet ja yhteisvaikutus riippuvat osittain kustakin yhteisöstä ja sen osakas- tai jäsenkunnasta, erityisesti osakas- tai jäsenkunnan sisäisistä valtasuhteista. Yhteisön kokouksessa enemmistöpäätöksellä päätetään kokousjärjestelyistä tai valitaan kokousjärjestelyistä päättävä ja kokousjärjestelyt toteuttava hallitus. Lisäksi etäkokouksiin siirtyminen edellyttää osakkaiden tai jäsenten määräenemmistöpäätöstä yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muuttamisesta.

Taloudelliset vaikutukset

Vaikutukset osakeyhtiöille, osakkeenomistajille, kotitalouksille ja kansantaloudelle.

Ehdotuksen mukaan hybridikokouksen järjestäminen perustuu yhtiön omaan päätökseen, joten tällaisten kokousten yleistyminen riippuu kunkin yhtiön ja sen osakkaiden tarpeista. Etäosallistumisen ja etäkokouksen sääntelyssä on otettu huomioon osakkaan OYL:iin perustuvien osallistumisoikeuksien toteuttamisen vähimmäisvaatimukset teknologianeutraalilla tavalla. Käytännössä etäosallistumista ja etäkokousta koskevista kokouskutsuvaatimuksistakaan ei aiheudu etäosallistumista tarjoavalle yhtiölle ylimääräisiä kustannuksia, kun yhtiö tämän tiedonantovelvollisuuden voi täyttää etäosallistumisen tekniseen järjestelyyn liittyvän tiedonantovelvollisuutensa kutsussa annettavia tietoja täydentäen esimerkiksi oman tai palveluntarjoajansa verkkosivun kautta.

Etäosallistumisjärjestelyiden osalta on ensi vaiheessa tarve etäosallistuvalle osakkaalle täydet oikeudet tarjoaviin hybridikokouksiin ja rajatumpiin täydentäviin etäosallistumiskeinoihin, kuten ennakkoäänestämiseen. Etäkokoukset-mietinnön valmistelussa kuullut tahot ja työryhmä arvioivat, että todennäköisesti laajemman osakaskunnan yhtiöissä etäkokoukset yleistyvät vasta hybridikokouspalveluiden ja kokouskäytäntöjen kehittymisen ja vakiintumisen myötä sekä yhtiöiden ja osakkaiden valmiuksien kehittymisen myötä.

Hybridikokousten yleistyminen johtaa lyhyellä aikavälillä yhtiökokouskustannusten nousuun ainakin osassa pörssi- ja FN-yhtiöistä, kun kokoukseen voi osallistua vähintään kahdella tavalla ja järjestäjillä ja osallistujilla on oppimiskustannuksia uudesta kokousmenettelystä.

Käytettävissä ei ole riittäviä tietoja sen arvioimiseksi, miten nopeasti hybridikokoukset yleistyvät listayhtiöissä ja muissa laajan osakaskunnan osakeyhtiöissä. Listayhtiöiden osalta hybridikokousten yleistymiseen voi vaikuttaa olennaisesti myös se, miten ulkomaiset ulkomaalaisten osakkaiden osallistumisen esteisiin suhtaudutaan yhtiölainsäädännön tulkinnassa ja yrityskuvan kannalta.

Todennäköisesti listaamattomien, kotimaisessa omistuksessa olevien varsin laajan osakaskunnan osakeyhtiöissä hybridikokoukset yleistyvät vähintään vastaavalla tavalla kuin hybridikokoukset asunto-osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa. Myös näissä osakeyhtiöissä etäosallistumiseen käytettäneen samoja yleisesti saatavana olevia verkkokokouspalveluita kuin asunto-osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa.

Etäosallistuminen on jo nyt yleistynyt nopeasti ja ehdotuksen arvioidaan edistävän kehitystä. Käytettävissä ei ole tietoja sen arvioimiseksi, miten nopeasti etäosallistuminen hybridikokouksiin yleistyy niin paljon, että kokouspaikan ja paikalla osallistumisen palveluiden tarve vähenee niin paljon, että yhtiöt voivat saavuttaa merkittäviäkin säästöjä kokouskustannussäästöjä. Yhtiökokouksiin osallistuneiden lukumäärien kehityksestä etäosallistumisen yleistyttyä on tietoa vain pörssi- ja FN-yhtiöiden osalta.

Ehdotettu ennakkoilmoittautumisen muutos (sitova etäosallistujaksi ilmoittautuminen) voi kuitenkin nopeasti helpottaa kokouksen järjestämisen valmistelua ja muiden kuin tilaresurssien ennakointia.

Aikaa myöten suurempienkin pörssiyhtiöiden hybridiyhtiökokouskäytäntö voi kehittyä esimerkiksi siten, että kokous järjestetään perinteisen suuren kokoustilan sijasta kokouslähetyksenä studiolla, jonka katsomossa on tilaa esimerkiksi 50-100 paikan päällä osallistuvalle osakkeenomistajalle. Käytännössä myös paikalla olevat osakkeenomistajat voivat käyttää oikeuksiaan omilla päätelaitteillaan etäosallistumiseen tarkoitetun kokousjärjestelmän kautta. Ainakin tällöin hybridikokousjärjestelyissäkin voidaan esimerkiksi näin saavuttaa säästöjä perinteisen kokousosuuden osalta.

Etäkokouksen järjestäminen perustuu ehdotuksen mukaan kunkin yhtiön omaan päätökseen, jonka taustalla ovat yhtiön ja sen osakkaiden tarpeet. Etäyhtiökokousten salliminen voi johtaa pidemmällä aikavälillä myös listayhtiöiden ja muiden laajaomisteisten yhtiöiden yhtiökokouskustannusten laskuun. Toisaalta käytettävissä ei ole tietoja sen arvioimiseksi, miten nopeasti ja laajasti pörssiyhtiöt siirtyvät etäkokouksiin. On arvioitu, että ensimmäisinä listayhtiöistä etäkokoukseen siirtyy osa FN-yhtiöistä ja pienistä ja keskisuurista pörssiyhtiöistä.

Etäosallistumisen helpottaminen ja etäkokousten salliminen ei vaikuta merkittävästi yhtiökokouskuluihin suurimmassa osassa osakeyhtiöitä, jotka voivat käytännössä nytkin järjestää osakkaiden päätöksenteon ilman osakkaiden kokoontumista samaan kokoustilaan. Yli 60 %:ssa uusista osakeyhtiöistä on 1-2 osakasta ja hyvin huomattavassa osassa muistakin osakeyhtiöistä osakkaiden väliset sopimusjärjestelyt ovat sellaisia, että muodollista osakkaiden kokoontumista samaan aikaan samaan tilaan ei tarvita yhtiökokoukselle kuuluvien päätösten tekemiseen.

Etäosallistumiseen ja etäkokoukseen käytetyt tekniset ratkaisut ovat skaalautuvia, eikä esimerkiksi etäyhtiökokouksen järjestävän yhtiön tarvitse varata kokoustiloja ja -tarjoiluita, jotka voivat olla merkittävä kustannus. Myös hybridiyhtiökokousten osalta kokouksen järjestämisen kustannukset saattavat jäädä pelkkään fyysiseen osallistumiseen perustuvaa kokousta matalammaksi, koska etäosallistumisen takia yhtiön ei välttämättä tarvitse perinteiseen yhtiökokoukseen verrattuna yhtä suuria kokoustiloja eikä -tarjoiluita.

Osakkaiden kannalta hybridi- ja etäyhtiökokoukset mahdollistavat myös paikkariippumattoman yhtiökokousosallistumisen, mikä vähentää osakkaiden osallistumiskustannuksia. Tämä on omiaan helpottamaan useiden osakkeenomistajien osallistumista yhtiökokoukseen ja omiaan lisäämään osakkeenomistajien osallistumishalukkuutta. Selvitysten mukaan pörssiyhtiöiden alle 60-vuotiaat suomalaiset osakkaat suosivat erilaisia etäosallistumisen muotoja perinteisen yhtiökokoustilassa osallistumisen osalta. Selvitysten mukaan suomalaisten yksityissijoittajien keski-ikä laskee osakesäästämisen kasvaneen suosion myötä. Toisaalta pelkkään etäosallistumiseen perustuva yhtiökokous saattaa laskea sellaisten usein ikääntyneiden osakkaiden osallistumishalukkuutta, joilla ei ole valmiuksia etäosallistumislaitteiden käyttämiseen tai joille myös samaan fyysiseen paikkaan kokoontumisella on merkitystä.

Kotitalouksien varallisuudesta omistusasunto on edelleen merkittävin varallisuuserä ja suomalaisilla kotitalouksilla on paljon talletuksia suhteessa osakesijoituskohteisiin. Suomessa kotitalouksien säästöaste on yksi maailman korkeimmista, mutta yksityissijoittajien osallistuminen pääomamarkkinoille on kuitenkin edelleen hyvin vähäistä muihin Euroopan ulkopuolisiin talouksiin verrattuna. Yksityissijoittajien lisääntyvä osallistuminen pääomamarkkinoille kanavoisi säästöjä yrityksille ja parantaisi niiden mahdollisuutta saada muuta oman pääomanehtoista rahoitusta pääomamarkkinoilla (KOM(2020) 590 lopullinen s. 10-14). Esimerkiksi osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottaminen, sijoittajavaikuttamisen helpottaminen ja niin yhtiö- kuin arvopaperimarkkinaoikeudellisen sijoittajansuojan korkea taso ovat omiaan helpottamaan tavoitteiden saavuttamista ja tukemaan pääomamarkkinoiden tehokasta toimintaa.

Informaatio-oikeuksien merkitys yksityissijoittajille etä- ja hybridikokouksissa todennäköisesti kasvaa, koska suomalaisten yksityissijoittajien ikääntyminen suhteessa väestön keski-iän kasvuun on pysähtynyt. Vaikka väestö ikääntyy ja varallisuus kumuloituu ikääntyville, sijoittajien keski-ikä ei kasva. Tämä tarkoittaa sitä, että nuoremmat ikäluokat ovat aiempaa enemmän kiinnostuneita osakesijoittamisesta.

Edellä esitetyn perusteella on todennäköistä, että yksityissijoittajat haluavat osallistua enenevässä määrin ajantasaisen etäyhteyden välityksellä yhtiökokoukseen ja mahdollisuuden käyttää samalla etänä oikeuksiansa. Useat yksityissijoittajat ja institutionaaliset sijoittajat haluavat itse valita, osallistuuko kokoukseen paikan päällä tai etänä kokouksen aikana tai mahdollisesti vain ennakkoäänestää.

Myös suomalaisilla institutionaalisilla sijoittajilla on tarve sellaiselle etäosallistumiselle, joka ei rajoita osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä. Helposti käytettävä, ennakoitava, luotettava ja riskitön etäosallistuminen tehostaisi institutionaalisten sijoittajien vaikuttamista osakkeenomistajina. Perinteisiin yhtiökokouksiin osallistuminen vaatii institutionaalisilta sijoittajilta ja muilta laajan osakesalkun sijoittajilta, omaisuudenhoitajilta, ulkomaisilta osakkeenomistajilta ja näiden edustajilta paljon resursseja joka kevät lyhyen ajan kuluessa, koska lähes kaikkien suomalaisten listayhtiöiden yhtiökokoukset pidetään alkuvuonna alle kahden kuukauden sisällä. Näille sijoittajille ja palveluntarjoajille etäosallistumisen käytön edellytys on, että ennakkoäänestämisen lisäksi ne voivat tarvittaessa etäkäyttää täysimääräisesti osakkeenomistajan oikeuksia kokouksen aikana esimerkiksi yllättävien tilanteiden varalta.

Suuret kansainväliset omaisuudenhoitajat (esim. Blackrock, Vanguard, Broad Street Advisors, Allianz) kannattavat ja yhtiökokousosallistumista ohjeistavat valtakirjaneuvonantajat (ISS, Morrow Sodali) suosittelevat hybridikokouksia täysin etänä pidettävien kokousten sijasta. Nämä tahot puoltavat sitä, että etäosallistuvilla on mahdollisimman täysimääräiset oikeudet, kokouksenaikainen keskustelumahdollisuus mukaan lukien. Osa tahoista suhtautuu epäillen siihen, että osakkaan oikeudet, erityisesti mahdollisuus keskusteluun johdon kanssa, toteutuisi tehokkaasti täysin etänä pidettävässä kokouksissa. Koronapandemian voimistumisvaiheissa suhtautuminen etäkokouksiin on ollut sallivampi. Kannanottojen yleinen sävy on se, että osakkeenomistajien oikeudet tulee turvata osallistumismuodosta riippumatta. Kannanotoissa korostuu myös huoli siitä, että yhtiön johto voisi opportunistisesti keskittää valtaa itselleen etäkokouksien avulla. Toisaalta etäosallistuminen mielletään oikein toteutettuna yhtiöiden ja osakkeenomistajien etua edistäväksi muutokseksi. Erityisinä huolina mainitaan etäosallistuvan osakkaan etäosallistumisoikeuksien sisällön ja etäosallistumisesta käytettävien ilmausten kirjavuus, mikä vaikeuttaa yhtiön tarjoamien osallistumisvaihtoehtojen vertailua, sekä mahdollisuus etäpuheenvuorojen manipulointiin virheellisellä moderoinnilla (yksityiskohtaisesti Etäkokoukset-mietinnön 2.7 kohdassa). Tällä lakiehdotuksella selvennetään etäosallistujan oikeudet hybridikokouksessa ja etäkokouksessa, määritellään etänä käytettävien puheenvuorojen moderoinnin periaatteet ja helpotetaan hybridikokousten käyttöönottoa ja vakiintumista.

Käytännössä etäosallistujien laajoja oikeuksia voivat käyttää lähinnä kotimaiset osakkeenomistajat, koska ulkomaisten osakkeenomistajien puheoikeuden käyttämiselle yhtiökokouksen aikana on muita, pääosin osakeyhtiölain ulkopuolisia rajoituksia ja kustannuksia. Toisaalta monet kansainväliset institutionaaliset sijoittajat puoltavat laajoja etäosallistujan oikeuksia myös hyvän hallinnon ja osakkeenomistajien oikeuksien edistämisestä johtuvien seikkojen vuoksi. Toisaalta etäosallistujien laajat oikeudet helpottavat myös kansainvälisiä osakkeenomistajia edustavien suomalaisten tahojen toimintaa.

Hybridikokousten puheenjohtajat saattavat kokea tehtävänsä haastavaksi, jos kokoukseen osallistuu osakkeenomistajia yhtäältä fyysisesti ja toisaalta etänä täysimääräisillä osakkeenomistajaoikeuksilla. Tällöin puheenjohtaja joutuu huomioimaan täysimääräisesti molemmilla tavoilla osallistuvat osakkaat, mikä edellyttää mm. etäosallistumiseen käytettävän kokousjärjestelmän hyvää hallintaa. Puheenjohtajan työtaakkaa voidaan helpottaa kokousavustajilla, jotka esimerkiksi seuraavat etäosallistujien puheenvuoropyyntöjä tai tekstimuotoisia kysymyksiä. Yhtiöt voivat myös vaikuttaa hybridikokouksen kulkuun tarjoamalla osakkaille ennakko-osallistumismahdollisuuksia (esim. ennakkoäänestys ja –kysymykset) ja sallimalla tekstimuotoiset puheenvuorot, jotka voivat olla yhtäältä teknisesti varmempia ja toisaalta sisältää suuremman väärinkäyttöriskin.

Myös institutionaaliset sijoittajat pitävät tärkeänä mahdollisuutta tarvittaessa osallistua yhtiökokouksessa käytävään keskusteluun ja esittää kysymyksiä. Täysien osakkeenomistajaoikeuksien etäosallistumismahdollisuutta pidetään myös kustannus- ja aikatehokkaana tapana osallistua merkityksellisellä tavalla mahdollisimman monen pörssiyhtiön päätöksentekoon. Tämän mahdollisuuden puuttuminen käytännössä ohjaa osakkeenomistajat osallistumaan fyysiseen kokoukseen, jos he kokevat osakkeenomistajavaikuttamisen yhtiökokouksessa tärkeäksi.

Toisaalta kaikki oikeudet sisältävän etäosallistumismahdollisuuden tarjonnan lisääminen ei ainakaan lyhyellä aikavälillä vastaavasti lisäisi ulkomaisten osakkeenomistajien osallistumista ja aktiivisuutta yhtiökokouksissa. Näiden osakkeenomistajien puheoikeuden käyttöä rajoittavat enemmän kokouskieli ja kokouksenaikaisen suoran osallistumisoikeuden saamiseen liittyvät vaatimukset.

Todennäköisesti pääosa yhtiökokousten puheenjohtajista oppii nopeasti johtamaan myös hybridikokousta. Koronapandemian aikana monikanavaisesta osallistumisesta on tullut arkipäivää erilaisissa kokouksissa ja muissa tilaisuuksissa, esimerkiksi asunto-osakeyhtiöissä hybridikokoukset etäosallistujien täysillä oikeuksilla ovat tavallisia.

Käytännössä ennakkoäänestysmahdollisuuden tarjoaminen vähentää kokouksenaikaisen etäosallistumisjärjestelmän toimintahäiriöriskejä sitä enemmän, mitä suurempi osa kokoukseen osallistuvien osakkeenomistajista ennakkoäänestää. Onkin perusteltua olettaa, että listayhtiöistä hybridi- ja etäkokouksia järjestävät ensimmäisenä yleensä sellaiset pienet ja keskisuuret pörssiyhtiöt, joiden pääosakkailla on käytännössä useimpiin päätöksiin riittävä äänimäärä.

Osakeyhtiön digitaidottoman osakkaan kannalta etäkokouksiin siirtymiseen liittyy vastaavia vaikutuksia ja toimintavaihtoehtoja kuin mitä jäljempänä esitetään osuuskunnan ja yhdistyksen etäkokouksen kohdalla.

Ehdotusta varten laaditun kansainvälisen vertailun ja käynnistymisvaiheessa olevien EU- ja OECD-hankkeiden (5.2 kohta) perusteella ehdotus ja sitä varten tehdyt selvitykset etäosallistumisen tarjoamisen ja käyttämisen helpottamisesta ja etäkokousten sallimisesta ovat kansainvälisesti vertailukelpoisia ja vertailumaiden edistyneintä tasoa. Ehdotus ja selvitykset ovat omiaan edistämään sijoittamista Suomeen.

Muut yritysvaikutukset. Hybridikokousten yleistymisen yleistyminen edellyttää hyviä kokemuksia ja käytön vakiintumista vertailuryhmässä. Etäosallistumisvaihtoehtojen sisällön ja etäosallistumiseen liittyvän vastuunjaon selventäminen on omiaan lisäämään etäosallistumispalveluiden kysyntää ja tarjontaa markkinaehtoisesti. Ehdotuksen mukaan etäosallistumisen tarjoaminen perustuu yhtiöiden omiin päätöksiin eikä yhtiöille velvollisuuksia aikaan saavaan sääntelyyn, minkä vuoksi ehdotuksen perusteella syntyy vain markkinaehtoista etäosallistumispalveluiden kysyntää ja tarjontaa. Etäosallistumispalveluiden hankintaa harkitsevat yhtiöt voivat mitoittaa ja ajoittaa hankintansa omien ja osakkaidensa tarpeiden mukaan ja yhtiön resurssit huomioon ottaen.

Vaikutukset asunto-osakeyhtiöille, niiden osakkeenomistajille, kotitalouksille ja kansantaloudelle. Etäosallistumisen helpottamisen ja etäkokousten sallimisen vaikutukset asunto-osakeyhtiöille, niiden osakkaille ja kotitalouksille ovat saman suuntaiset kuin edellä osakeyhtiöiden kohdalla. Asunto-osakeyhtiöiden yhtiökokouksen toimivallan ja päätöksenteon erityispiirteet huomioon ottaen etäosallistumisen tarjoaminen voi lisätä kokousosallistumista sekä osaltaan parantaa päätösten laatua ja osakkaiden sitoutumista päätöksiin, mikä voi parantaa myös asumisviihtyisyyttä. Etäosallistumisen tarve kasvaa sijoitusasuntojen määrän ja asumisen monipaikkaisuuden yleistyessä.

Asunto-osakeyhtiöille ei aiheudu lisäkustannuksia ehdotuksesta, koska ehdotus sisältää vain yhtiöiden omassa päätösvallassa olevia mahdollisuuksia etäosallistumisen ja etäkokouksen järjestämiseen. Ehdotetusta 10 %:n vähemmistön vaatimukseen perustuvasta hybridikokouksen järjestämisvelvollisuudestakaan ei aiheudu merkittäviä lisäkustannuksia yhtiölle. Vaatimus koskee vain ammatti-isännöityjä yhtiöitä, joiden isännöitsijällä on jo käytössä kokouksen järjestämiseen tarvittavat verkkopalvelut. Käytännössä ammatti-isännöitsijä on kaikissa vähintään 30 osakehuoneiston taloyhtiöissä, lähes kaikissa 20-29 osakehuoneiston taloyhtiöissä ja selvästi suurimmassa osassa 11-19 osakehuoneiston taloyhtiöistä, joista viimeksi mainitun kokoluokan taloyhtiöistä 20 %:ssa ei ollut ammatti-isännöitsijä Kiinteistöliiton 2021 jäsenkyselyn vastausten perusteella. On syytä olettaa, että osuus on jonkin verran suurempi kaikista kokoluokan taloyhtiöistä laskettuna.

Pienimmissä 1-10 osakehuoneiston asunto-osakeyhtiöissä, joita on 60 %:a kaikista taloyhtiöistä, hybridikokous voidaan toteuttaa myös maksuttomilla tai hyvin edullisilla monenkeskisen ajantasaisen viestinnän mahdollistavilla välineillä, kuten puhelinkokouksen tai sosiaalisen median keskusteluryhmän kautta yhdistettynä kokousasiakirjojen jakeluun esim. sähköpostilla.

Hybridikokoukseen siirtyminen voi jossain määrin vähentää kokouspaikka- ja kokousasiakirjojen kopiointikuluja asunto-osakeyhtiöissä. Etäosallistumiseen käytetään taloyhtiöissä tyypillisesti puhelinta ja yleisesti saatavana olevia verkkokokouspalveluita, joten etäosallistumis vaihtoehdon tarjoamisesta ei aiheudu yleensä merkittäviä lisäkuluja maallikkoisännöidyille ja ilman isännöitsijää toimiville yhtiöille. Käytännössä hybridikokouksen järjestämisestä voisi aiheutua lisäkuluja lähinnä sellaisille pienille taloyhtiöille, joilla ei ole isännöitsijää ja jonka hallituksen jäsenten käytössä ei ole tai heillä ei ole valmiuksia käyttää tavanomaista verkkokokouspalvelua tai kokouspuhelua.

Hybridikokous tarjoaa mahdollisimman monelle osallistumismahdollisuuden. Hybridikokous tarjoaa osakkaalle helpon mahdollisuuden osallistua vain niiden asiakohtien käsittelyyn, joita jotka ovat hänelle tärkeitä tai joissa hänellä on annettavaa yhdistyksen toimintaan. Esimerkiksi elämäntilanteensa vuoksi kiireisten osakkaiden erityisen asiantuntemuksen saaminen taloyhtiön käyttöön on usein lähtökohtaisesti helpompaa, kun heidän ei tarvitse varata koko iltaa kokousosallistumiseen voidakseen osallistua yhden asiakohdan käsittelyyn.

Kokouskäytäntö on kehittynyt parissa vuodessa niin, että puheoikeutta käytetään aktiivisesti myös etänä ja etäosallistuminen on yleistynyt. Merkittävät tekniset ja muut kokouksen kulkuun ja päätöksentekoon vaikuttavat etäyhteyksien häiriöt ovat harvinaisia. Nämä seikat lisäävat kokouksen järjestäjien ja osallistujien luottamusta etäosallistumismuotoihin ja niiden yleensä positiiviseen vaikutukseen yhdistyksen päätöksentekoon.

Asunto-osakeyhtiön yksittäisen digitaidottoman osakkaan kannalta etäkokouksiin siirtymiseen liittyy suuremmassa taloyhtiössä vastaavia vaikutuksia ja toimintavaihtoehtoja kuin mitä jäljempänä esitetään osuuskunnan ja yhdistyksen etäkokouksen kohdalla. Käytännössä ehdotettu vähemmistön oikeus vaatia mahdollisuutta kokouspaikalla osallistumiseen tarkoittaa sitä, että tämä mahdollisuus on yhdelläkin osakkaalla yli puolessa kaikista asunto-osakeyhtiöistä (60 %:ssa yhtiöistä on 1-10 osakehuoneistoa).

Osassa taloyhtiöitä ei ole tehty vuoden 2010 asunto-osakeyhtiölain voimaanpanolain mukaisia yhtiöjärjestysmuutoksia, joiden ilmoittaminen etäosallistumista koskevan määräyksen yhteydessä on jälkimmäisen muutoksen rekisteröinnin edellytys. Käytännössä osa yhtiöistä tarvitsee ulkopuolista asiantuntija-apua näiden muiden yhtiöjärjestysmuutosten tekemiseen ja niistä tulisi päättää seuraavassa varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa, mikä vähintään viivästyttää ehdotuksen mukaisesti päätetyn etäosallistumismahdollisuuden sisältävän yhtiöjärjestysmääräyksen rekisteröintiä.

Vaikutukset osuuskunnille ja niiden jäsenille ja osuuden tai osakkeen omistajille sekä yhdistyksille ja niiden jäsenille. Etäosallistumisen helpottamisen ja etäkokousten sallimisen vaikutukset osuuskunnille, niiden jäsenille ja kotitalouksille sekä yhdistyksille ja niiden jäsenille ovat saman suuntaiset kuin edellä osakeyhtiöiden kohdalla. Etäosallistumisen tarjoaminen voi osaltaan tarjota kulutusosuuskunnille uuden keinon sitouttaa asiakas-omistajiaan.

Kokouksessa käytettävä äänestysmenettely (salainen tai avoin) voi vaikuttaa kokousjärjestelmäkuluihin, koska salaista äänestystä ei voida käytännössä toteuttaa yleisimmin käytetyillä verkkokokouspalveluilla. Ainakin alkuvaiheessa hybridikokouksen järjestäminen lisää jossain määrin järjestävän yhteisön kokouskuluja, kun on varauduttava sekä paikalla että etänä osallistumiseen. Lisäkustannuksia tulee etäosallistumiseen tarvittavasta järjestelmästä ja sen käyttämiseen tarvittavista kokousavustajista.

Kokouksen järjestämistavalla ei olisi vaikutusta osakkeen omistajien eikä jäsenten oikeuksiin, velvollisuuksiin tai päätöksenteon avoimuuteen. Toisaalta se, miten helppoa (esim. miten intuitiivista, muuten muotoiltua ja opastettua) etäosallistumiskeinojen käyttö on, voi vaikuttaa merkittävästi siihen, miten hyvin erilaiset osakkaat ja jäsenet voivat käytännössä käyttää oikeuksiaan. Esimerkiksi asunto-osakeyhtiöiden ja yhdistysten kokousten etäosallistumisen osalta on jo saatavana erityisesti näiden kokousten etäosallistumiseen tarkoitettuja palveluita sekä ohjeistusta yleisesti käytettyjen verkkokokouspalveluiden käyttämisestä näiden kokousten järjestämiseen.

Yleisesti arvioiden mahdollisuus etäosalliseen on omiaan lisäämään osallistumista ja osallisuutta. Toisaalta ainakin siirtymävaiheessa osalla jäsenistä ei ole valmiuksia käyttää etäosallistumiseen tarjottavaa verkkokokouspalvelua. Etäosallistumisessa osakkeen omistaja tai jäsen voi kuitenkin käytännössä aina käyttää digitaitoista avustajaa. Varsinkin asunto-osakeyhtiöissä ja yhdistyksissä voi olla tilanteita, joissa yksittäisen jäsenen on käytännössä mahdollista etäosallistua vain puhelin yhteyden avulla. Tarpeen mukaan etäosallistumiseen voidaan tarjota eri kanavia, kuten verkkokokouspalvelun lisäksi puhelinyhteyden kokoukseen. Digitaitoisista avustajista aiheutuvan kustannuksen merkitystä arvioitaessa on otettava huomioon, että myös kokouspaikalla osallistumisesta aiheutuu jäsenellä kustannuksia. Myös erityisryhmiin kuuluvien etäosallistumisesta on myönteisiä kokemuksia, mikä on voinut edellyttää lisäpanostusta yhdistys- tai liittotasolla (haastattelutieto STEA:sta).

Käytännössä perinteinenkin kokous voidaan järjestää niin, että kaikki jäsenet tai osakkeen omistajat eivät voi osallistua esimerkiksi kokouspaikan etäisyyden vuoksi. Muista yhteisöistä poiketen yhdistyksen hallituksella tai yhdistyksen kokouksella voi olla varsin vapaat kädet päättää siitä, missä päin maata yhdistyksen kokous kulloinkin järjestetään. Todennäköisesti esimerkiksi mahdollisuus kokouspaikkakunnan vaihtamiseen vuosittain vaikeuttaa yleensä suuremman osan jäsenistä osallistumista kuin etäkokouksiin siirtyminen. Lisäksi perinteinenkin kokous voidaan pitää sellaiseen aikaan, että merkittävä osa jäsenistä ei käytännössä voi osallistua.

Hybridikokous tarjoaa mahdollisimman monelle osallistumismahdollisuuden. Hybridikokous tarjoaa jäsenelle helpon tavan osallistua vain niiden asiakohtien käsittelyyn, jotka ovat hänelle tärkeitä tai joissa hänellä on annettavaa yhdistyksen toimintaan. Esimerkiksi elämäntilanteensa vuoksi kiireisten jäsenten tiettyyn asiakohtaan liittyvän erityisen asiantuntemuksen saaminen yhdistyksen käyttöön on usein lähtökohtaisesti helpompaa, kun heidän ei tarvitse varata koko iltaa tai viikonloppua kokousosallistumiseen.

Kokouskäytäntö on kehittynyt parissa vuodessa niin, että puheoikeutta käytetään aktiivisesti myös etänä ja etäosallistuminen on yleistynyt. Merkittävät tekniset ja muut kokouksen kulkuun ja päätöksentekoon vaikuttavat etäyhteyksien häiriöt ovat harvinaisia. Nämä seikat lisäävat kokouksen järjestäjien ja osallistujien luottamusta etäosallistumismuotoihin ja niiden yleensä positiiviseen vaikutukseen yhdistyksen päätöksentekoon.

Etäosallistuminen mahdollistaa osallistumisen paikasta riippumatta, mikä lähtökohtaisesti vähentää jäsenelle aiheutuvia matkakuluja ja vähentää kokousosallistumiseen varattavaa aikaa. Tämä helpottaa osallistumista yhdistyksen päätöksentekoon kaikkien niiden jäsenten osalta, jotka ajankäytön, etäisyyksien tai muun kokouspaikalle saapumisen esteen tai rajoituksen vuoksi eivät käytännössä voi osallistua perinteiseen kokoukseen. Kokonaisuutena katsoen hybridi- ja etäkokousten järjestäminen vähentää vähäisessä määrin matka-, majoitus-, ruokailu- ym. palveluiden kysyntää.

Vaikutukset julkiseen talouteen. Ehdotuksella ei ole vaikutusta julkiseen talouteen. Yleensä yhteisön hallitus voi suoraan lain nojalla päättää ensi vaiheessa yleistyvistä hybridikokouksista ja täysimääräistä kokousosallistumista täydentävistä etäosallistumiskeinoista, joten tällainen kokouskäytäntöjen kehitys ei lisää merkittävästi olemassa olevien yhteisöjen yhtiöjärjestys- ja sääntömuutosilmoituksia Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin eikä yhdistysrekisteriin.

Täysin etänä pidettävien kokousten arvioidaan yleistyvän ennen lain voimaantuloa rekisteröidyissä yhtiöissä, osuuskunnissa ja yhdistyksissä vasta sen jälkeen, kun yhteisömuotokohtaiset hyvät hybridikokouskäytännöt ovat kehittyneet, selventyneet ja muodostuneet valtavirraksi. Jos tässä seuraavassa kehitysvaiheessa on näköpiirissä laaja tarve etäkokoukset mahdollistaviin yhtiöjärjestys- ja sääntömuutoksiin, on uudelleen arvioitava tarve sallia kehittyneiden ja vakiintuneiden kokouskäytäntöjen mukaiset täysimääräiset osallistumismahdollisuudet tarjoavat etäkokoukset hallituksen päätöksellä, ilman yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräystä.

Etäosallistuminen ja etäkokoukset eivät vaikeuta esitutkinta-, vero- ja muiden viranomaisten työtä, koska tähänkin asti yhteisöt ovat voineet käytännössä itse päättää osallistuvien osakkaiden tai jäsenten ja näiden antamien äänten varmentamisen tasosta. Tiedossa ei ole yhteisöjen kokousten etäosallistujien ja näiden äänten tunnistamiseen liittyviä, 20 vuotta voimassa olleen, ehdotusta sisällöltään vastaavan etäosallistumisen sääntelyn aiheuttamia ongelmia viranomaistoiminnalle.

Muut yhteiskunnalliset vaikutukset

Ehdotus ottaa huomioon digitalisaation suomat mahdollisuudet etäosallistumisen tarjoamisen ja käyttämisen helpottamiseksi. Ehdotettava sääntely edistää osakkeenomistajien ja jäsenten oikeuksien toteutumista sekä yhtiön, osuuskunnan ja yhdistyksen päätöksenteon avoimuutta. Päätöksenteon avoimuuden lisääntyminen voi osaltaan edistää sitä, että päätettävän asian käsittely osakkaiden tai jäsenten kokouksessa on laaja-alaisempaa ja päätöksenteossa otetaan huomioon laajemmin myös erilaisia kotimaisia ja kansainvälisiä yhteiskunnallisia vaikutuksia ja ympäristövaikutuksia. Toisaalta ehdotetut kirjallisten puheenvuorojen moderoinnin periaatteet mahdollistavat sen, että asioista käytävä laaja-alaisempi keskustelu ei viivytä tai muuten vaikeuta osakkaiden tai jäsenten kokoukselle kuuluvien päätösten tekemistä.

Hybridikokoukset eivät vaikuta merkittävästi kokousosallistumisena ilmenevään sosiaaliseen kanssakäymiseen ja kertyvään sosiaaliseen pääomaan, kun jokainen osallistuja voi valita itselleen parhaiten sopivan osallistumismuodon. Käytännössä yhdistysaktiivit voivat mieltään esimerkiksi perinteisen liittokokouksen merkittäväksi verkostoitumisen ja sosiaalisen pääoman kartutuksen kannalta. Toisaalta mahdollisuus etäosallistumiseen voi lisätä sellaisten muiden jäsenten osallistumisaktiivisuutta, joita kiinnostaa tai joilla on mielestään erityistä annettavaa vain tietyissä kokouksessa käsiteltävissä asioissa ja joilla ei ole aikaa tai kiinnostusta osallistua muissa asiakohdissa tai mahdolliseen oheistoimintaan.

Hybridi- ja etäkokouksiin siirtymisen seurauksena verkostoitumisen ja sosiaalisen pääoman kartuttamiseen tarvittavat keinot muuttuvat. Käytännössä perinteisen kokouksen aikaisen jäsenten keskinäinen epävirallinen vuorovaikutus toteutuu jo nykyisin hybridikokousten aikana muilla keskinäisen viestinnän ja sosiaalisen median keinoilla.

Vaikutukset perus- ja ihmisoikeuksiin

Esityksen tavoitteena on sallia yhtiökokouksen, osuuskunnan kokouksen ja yhdistyksen kokouksen järjestäminen kokonaan etänä sekä helpottaa etäosallistumisen tarjoamista ja käyttämistä perinteisen kokouksen yhteydessä. Tarkoituksena on helpottaa osakkeenomistajien ja jäsenten mahdollisuuksia osallistua päätöksentekoon ja lisätä yhtiökokouksen sekä osuuskunnan ja yhdistyksen kokouksen käytännön merkitystä yhteisön ylimmän päätösvallan käyttäjänä. Edellä esitetyt tavoitteet koskevat myös osuuskunnan edustajiston kokousta ja edustajiston jäseniä sekä yhdistyksen valtuutettuja ja näiden kokousta.

Ehdotetut muutokset helpottavat myös kokousten järjestämistä poikkeuksellisissa terveysoloissa siten, että voidaan suojella väestön terveyttä ja samalla turvata yhteisöjen häiriötön toiminta. Väliaikaisiin lakeihin perustuvista vuosien 2020 - 2021 kokouskäytännöistä saadun selvityksen mukaan etäosallistumisjärjestelyt eivät ole estäneet tai merkittävästi vaikeuttaneet yhteisön osakkeenomistajan tai jäsenen mahdollisuutta osallistua kokoukseen eikä kysely-, aloite- ja äänioikeuden käyttämistä.

Ehdotuksen perusteella kaikissa yhteisöissä etäosallistujan oikeudet olisivat vähintään samaa tasoa kuin väliaikaisissa laeissa, joiden suhdetta perustuslakiin on käsitelty laajemmin periaatteellisella tasolla ensimmäistä väliaikaista lakia koskevan hallituksen esityksen (45/2020 vp) jaksossa 10 Suhde perustuslakiin ja säätämisjärjestys. Ehdotuksessa ei mahdollisteta pörssi- ja FN-yhtiöiden osakkaiden puhe- ja äänioikeuden rajoittamista väliaikaisia lakeja vastaavasti.

Kokonaan etänä ilman kokouspaikkaa pidettävän kokouksen sallimisen osalta ehdotus voi rajoittaa sellaisen osakkeenomistajan tai jäsen mahdollisuutta osallistua päätöksentekoon, joka ei voi käyttää puhe- ja äänioikeuttaan edes suullisesti etäosallistumisjärjestelmän kautta (osakkaalla tai jäsenellä ei ole puhelinta tai muuta päätelaitetta, jolla kokoukseen voi osallistua suullisesti). Viimeksi mainittujen tilanteiden todennäköisyyttä vähentää se, että osakas tai jäsen voi käytännössä aina käyttää avustajaa tai asiamiestä kokoukseen osallistumisen toteuttamiseen.

Asunto-osakeyhtiöiden osalta mainittuihin tilanteisiin on ehdotuksessa lisäksi varauduttu niin, että etäkokouksiin siirtyneen taloyhtiön vähemmistöosakkeenomistajat voivat vaatia mahdollisuutta osallistua kokoukseen perinteisen kokouksen kokouspaikalla eli heillä olisi oikeus vaatia hybridikokousta.

Ympäristövaikutukset

Etäosallistumisen yleistyminen ja vakiintuminen ja etäkokouksiin siirtyminen vähentävät kokouspaikalle matkustamisesta, majoituksesta ja kokousmateriaalien jakelusta aiheutuvia ilmasto- ja muita ympäristövaikutuksia. Näiden säästöjen määrää ja kehitystä ei voida arvioida.

Etäosallistumisen helpottuminen ja yleistyminen voi jossain määrin lisätä kestävään kehitykseen liittyvissä asioissa yhtiökokouksessa käytävän keskustelun moniäänisyyttä.

Etäosallistumisvaihtoehdon helpottaminen ja etäkokouksen salliminen yhdistyksessä

Ei muutosta. Tässä vaihtoehdossa YhdL 17 §:n 2 momentin etäosallistumissäännös jäisi ennalleen. Etäosallistumisen käyttöönotto edellyttäisi edelleen aina nimenomaista sääntömääräystä, mikä voi tarpeettomasti nostaa tällaisen osallistumistavan käyttöönoton kynnystä. Koronaepidemian aikana on ilmennyt, että hyvin suuri osa yhdistyksistä ei ole vielä ottanut käyttöön yli 10 vuotta voimassa olleen yhdistyslain muutoksen sallimaan etäosallistumismahdollisuutta eivätkä poikkeusoloissa voineet järjestää perinteisiä kokouksia tällaisen sääntömuutoksen hyväksymiseksi. Yhdistyksen kokousten mahdollistamiseksi annetut väliaikaiset lait etäosallistumisen järjestämisen helpottamiseksi yhdessä terveysolojen ja sähköisten kokouspalveluiden tarjonnan ja kysynnän suuren kasvun kanssa ovat johtaneet nopeasti kokouskäytäntöjen muuttumiseen siten, että yleisesti oletetaan etäosallistumismahdollisuuden olevan lähtökohtaisesti jäsenten käytössä. Väliaikaisen lain voimassaolon päättyessä uuden kokouskäytännön jatkaminen edellyttää suurimmalta osalta yhdistyksiä sääntömuutosta, jonka toteuttamisesta aiheutuu yhdistyskentälle merkittävä yhteenlaskettu lisäkustannus ja tällaisten sääntömuutosten suuri määrä voi myös ruuhkauttaa yhdistysrekisterin.

Lisäksi voimassa olevan sääntelyn säilyttäminen edellyttäisi perinteisen fyysisen kokouksen järjestämistä silloinkin, kun yhdistyksen perustajien ja jäseneksi ryhtyvien tarkoituksena on järjestäytyä pelkästään verkossa (ja yhdistyksen tarpeisiin ei riitä se, että kaikkien jäsenten tapauskohtaisella yksimielisille päätöksellä voidaan poiketa kokousvaatimuksesta). Nykyinen sääntöihin perustuva etäosallistuminen voidaan toteuttaa useissa yhdistyksissä pitkälti verkkokokousta vastaavasti siten, että alustava ehdokasasettelu ja hallituksen päätösehdotukset perusteluineen saatetaan jäsenten tietoon ennen kokousta, jäsenistön alustavat kannat selvitetään etukäteen (esim. kommentointi- ja keskustelumahdollisuus verkossa tai muu jäsentilaisuus) kaikkien olennaisten kilpailevien ehdotusten ja perusteluiden saamiseksi mahdollisuuksien mukaan kaikkien jäsenten tietoon ennen kokousta. Lisäksi voidaan sallia ennakko-osallistuminen vain ennen kokousta ja tekemällä ennakko-osallistuminen mahdollisimman helpoksi sillä seurauksella, että käytännössä lähes kaikki äänet annetaan ennen kokousta etäosallistuen. Toisaalta edellä kuvatun menettelyn toimivuuteen ei voi aina luottaa esimerkiksi yhdistyksessä, jossa kilpailevien kantojen kannatus on lähes tasan tai joissa on useita sillä tavoin eroavia kantoja, että enemmistön saavuttamiseksi kussakin päätettävässä asiassa on oltava mahdollisuus kompromissien tekemiseen loppuun asti.

Etäosallistuminen perinteiseen kokoukseen suoraan lain nojalla, etäkokous ei mahdollinen. Tämä vaihtoehto tarkoittaisi sitä, että yhdistyksen jäsenten päätösvallan käytön siirtäminen kokonaan etänä verkon kautta tapahtuvaksi ei olisi mahdollista uusissakaan yhdistyksissä. Vaihtoehto ei edistä hallitusohjelman digitalisaatiotavoitteita eikä hyvin merkittävältä osin muuten verkkoa käyttävän yhteisöllisen kansalaistoiminnan tarpeita. Käytännössä yhdistyksen tarkoitusta, toimintamuotoja ja jäsenten oikeuksia voidaan muuttaa yhdistyksen kokouksen päätöksellä tavoilla, joilla on jäsenen kannalta suurempi merkitys kuin täydet etäosallistumisoikeudet sisältävään etäkokoukseen siirtymisellä. Jos etäkokoukset sallittaisiin pelkästään uusille yhdistyksille, rajoitus voitaisiin käytännössä kiertää yhdistämällä vanha yhdistys uuteen yhdistykseen.

Hybridikokouksen järjestämisvelvollisuus

Osakeyhtiölaki. Lakiehdotuksen taustalla olevassa Etäkokoukset-työryhmämuistiossa selvitettiin, minkälaisella lainsäädännöllä voitaisiin edistää sellaisten hybridikokousten yleistymistä, joissa etäosallistujalla on täysimääräiset kokouksen aikaiset oikeudet. Lisäksi selvitettiin tällaisten sääntelyvaihtoehtojen vaikutukset.

Osakeyhtiöiden ja niiden osakaskuntien erot huomioon ottaen on harkittu etäosallistumismahdollisuuden tarjoamisvelvollisuutta vain pörssi- ja FN-yhtiöiden osalta. Tällaisen velvollisuuden alkaminen voitaisiin sitoa esimerkiksi tiettyyn ennalta määriteltyyn ajankohtaan, myöhemmin asetuksella määrättävään ajankohtaan tai osakkeenomistajien aktiivisuuteen, kuten enemmistöpäätökseen – joka nytkin mahdollista, tai määrävähemmistön vaatimukseen. Yksittäisen osakkaan vaatimukseen perustuvaa täysimääräisen etäosallistumisen tarjoamisvelvollisuutta ei ole tarkemmin selvitetty etäosallistumisjärjestelyiden nykyisen kehitysvaiheen ja osallistumismahdollisuudesta aiheutuvien kustannusten vuoksi. Kaikissa vaihtoehdoissa on otettava huomioon myös riittävä siirtymäaika yhtiöille velvollisuuden täyttämiseksi.

Laissa säädettävän kaavamaisen määräajan tulisi koskea käytännössä kaikkia pörssiyhtiöitä. Ei ole käytännössä mahdollista asettaa erilaisten valmiuksien, resurssien ja osakaskuntien yhtiöille eripituisia määräaikoja. Yhteisen määräajan määrittelyssä olisi otettava huomioon suurten ja pienten pörssiyhtiöiden erilaiset resurssit ja osakaskuntien erot, jolloin päädyttäisiin pienimmän yhteisen nimittäjän ratkaisuun, jossa huomattavalle osalle yhtiöistä määräaika olisi tarpeettoman pitkä ja osalle yhtiöistä ongelmia aiheuttavan lyhyt. Käytettävissä ei ole ollut tällaisen määräajan ehdottamiseen tarvittavia tietoja, joten määräaika perustuisi arvovalintoihin.

Määräajan säätämisessä myöhemmin asetuksella voitaisiin ottaa paremmin huomioon yleinen valmiuksien ja tarpeiden kehitys. Tämä vaihtoehto edellyttäisi valmiuksien ja tarpeiden kehityksen jatkuvaa seurantaa ja sen toteutuminen riippuisi myöhemmästä poliittisesta harkinnasta. Toisaalta tässäkään vaihtoehdossa ei voida ottaa huomioon pörssiyhtiöiden erilaisia valmiuksia, koska ei käytännössä voida asettaa erilaisia määräaikoja esimerkiksi eri kokoisille ja erilaisen osakaspohjan pörssiyhtiöille.

Määräajan perustamista osakkeenomistajien tarpeisiin on harkittu toteutettavaksi myös siten, että pörssi- ja FN-yhtiön osakkeenomistajien määrävähemmistöllä olisi oikeus vaatia yhtiökokouksessa, että yhtiö järjestää hybridiyhtiökokouksen tai tarjoaa ennakkoäänestysmahdollisuuden seuraavasta varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien. Jos ehdotuksen mukainen laki tulisi voimaan heinäkuussa 2022, velvollisuus järjestää hybridikokous osakkeenomistajien vaatimuksesta koskisi käytännössä aikaisintaan keväällä 2024 pidettäviä varsinaisia yhtiökokouksia.

Jotta velvollisuus etäosallistumisvaihtoehdon tarjoamiseen vastaisi sisällöltään osakkeen- omistajien tarpeita eikä sen järjestämisestä aiheutuisi yhtiöille ylimääräisiä kustannuksia, velvollisuuden sisältöä ei ole tarkoituksenmukaista määritellä aina kaikki osakkeenomistajan oikeudet kattavaksi. Käytettävissä olevan tiedon perusteella erilaiset sijoittajat pitävät ennakkoäänestysmahdollisuutta tarpeellisena kaikissa pörssi- ja FN- yhtiöissä, toisaalta kaiken kattavien oikeuksien tarjoamisen tarpeesta kaikissa näissä yhtiöissä ei ole käytettävissä vastaavaa käsitystä. Etäkokoukset-mietinnön laatineen työryhmän kuulemat institutionaaliset sijoittajat ja omaisuudenhoitajat sekä koti- ja ulkomaisille osakkaille yhtiökokousosallistumispalveluita tarjoavien tahojen edustajat kannattivat tai pitivät muuten tavoiteltavana hybridiyhtiökokousten järjestämistä. Lausuntokierroksella mainitut tahot eivät kuitenkaan kannattaneet yhtiöille velvollisuutta hybridikokousten järjestämiseen vähemmistöosakkaiden vaatimuksesta. Vähemmistön oikeutta hybridikokoukseen kannattivat vain kotimaisia yksityissijoittajia edustava Pörssisäätiö, luonnonsuojelujärjestö WWF, yhtiöoikeuden tutkija, palkansaajajärjestö ja valtiovarainministeriö, jälkimmäinen viitaten mm. edellä mainittuun työryhmän saamaan palautteeseen ja pääomamarkkinaunionin yleisiin tavoitteisiin.

Määrävähemmistövaatimuksen asettaminen OYL:n vähemmistönsuojasääntelyä vastaavasti 1/10 osaksi kaikista pörssi- tai FN-yhtiön osakkeista tai 1/3 kokouksessa edustetuista osakkeista tarkoittaisi, että lakiin ei tulisi lukuarvoltaan uutta vaatimusta, mikä mm. helpottaa säännösten sisällön muistamista. Toisaalta on esitetty, että näin korkea määrävähemmistövaatimus ei käytännössä helpottaisi ja nopeuttaisi kattavat oikeudet sisältävän etäosallistumismahdollisuuden tarjoamisen yleistymistä. Lisäksi on esitetty, että ensin mainittua korkeaa määrävähemmistövaatimusta sovelletaan osakkeenomistajien suojaksi tilanteissa, joissa yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen voi olla ongelmallista sekä vähemmistö- että enemmistöosakkeenomistajan kannalta (esim. vähemmistön omistusosuus on alle 10 %:ia) tai vähemmistö konkreettisesti epäilee yhtiön johdon toimivan yhdenvertaisuusperiaatteen tai johdon huolellisuusvelvollisuuden vastaisesti (vaatimus erityisestä tarkastuksesta).

Jos määrävähemmistövaatimus olisi esimerkiksi 10 % yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista, tämä vastaisi kokouskäytännössä keskimäärin noin 5 %:ia yhtiön kaikista osakkeista. Tällöin esimerkiksi muutaman merkittävän kotimaisen tai ulkomaisen institutionaalisen omistajan aktiivinen kannatus etäosallistumisen tarjoamiselle riittäisi velvollisuuden syntymiseen. Voitaneen olettaa, että tällaiset omistajat harkitsevat huolellisesti etäosallistumismahdollisuuden vaikutukset sekä sijoittajien että yhtiöiden kannalta.

Jos kaikki osakkeenomistajan oikeudet sisältävän etäosallistumismahdollisuuden saamiseen riittäisi esimerkiksi 1% kokouksessa edustetuista osakkeista, on mahdollista, että ainakin lähivuosina laajan etäosallistumismahdollisuuden tarjoamisesta aiheutuisi varsinkin pienille keskittyneessä omistuksessa oleville pörssi- ja FN-yhtiöille merkittäviä lisäkustannuksia ja -vaivaa. Näin pienen vähemmistön vaatimukseen perustuvan etäosallistumismahdollisuuden hyödyt voisivat olla vähäiset varsinkin siinä tapauksessa, että yhtiö oma-aloitteisesti järjestäisi omistajilleen erillisen keskustelutilaisuuden yhtiön johdon kanssa.

Yhden prosentin vähemmistön saavuttaminen olisi helpointa pienimmissä pörssi ja FN-yhtiöissä, joilla on yhtäältä keskimäärin vähäisimmät resurssit ja muut valmiudet kattavan kokouksen aikaisen etäosallistumisvalmiuden tarjoamiseen ja joissa kokouksen aikaisella etänä käytettävällä puheoikeudella on keskimäärin vähiten merkitystä omistuksen keskittyneisyyden yleisyyden vuoksi. Vuoden 2021 syksyllä 64 pienimmässä pörssi- ja FN-yhtiössä 1 %:n osuus yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista olisi edellyttänyt käytännössä 22 500 – 500 000 euron sijoitusta ja 10 % osuus kokouksessa edustetuista osakkeista edellyttäisi vastaavasti 225 000 – 5 000 000 euron sijoitusta (oletuksena, että keskimäärin 50 % osakkeista osallistuu yhtiökokoukseen).

Varsinkin edellä mainitut, voimassa olevan OYL:n määrävähemmistövaatimuksia lievemmät vaatimukset voiva aiheutua merkittäviä lisäkustannuksia ja muuta haittaa yhtiölle verrattuna siihen, minkä verran kattava etäosallistumismahdollisuus lisää yhtiökokouksessa edustettujen osakkaiden ja osakkeiden määrää ja osakkaiden aktiivisuutta yhtiökokouksessa. Valmistelun yhteydessä saadun koti- ja ulkomaisten sijoittajien, omaisuudenhoitajien ja valtakirjaneuvonantajien palautteen ja julkisten ulostulojen perusteella on syytä olettaa, että jos kattavaa etäosallistumismahdollisuutta koskevan aloitteen takana olisivat edellä mainitut institutionaaliset sijoittajat, vaatimus todennäköisesti hyväksytään yhtiökokouksessa. Tämän vuoksi vähänkään suurempaa määrävähemmistöä (esim. 10% kokouksessa edustetuista osakkeista) edellyttävä velvollisuus olisi tarpeeton. Toisaalta velvollisuuden liittäminen hyvin pienen vähemmistön (em. 1%) vaatimukseen lisäisi olennaisesti riskiä sen suhteen, ovatko kattavan etäosallistumisen järjestämisestä aiheutuvat lisäkustannukset ja riski päätöksenteon häiriöistä oikeassa suhteessa siihen, miten tällainen etäosallistuminen lisää yhtiökokousosallistumista ja koko osakaskunnan aktiivisuutta.

Kattavan etäosallistumisvaihtoehdon tarjoamisvelvollisuudessa viime kädessä kysymys siitä, voidaanko velvollisuudella edistää yhtiöiden ja osakkeenomistajien kannalta kohtuullisin kustannuksin sellaista etäosallistumismuotoa, jota huomattava osa osakkaista tarvitsee ennen kuin tällainen etäosallistuminen otettaisiin käyttöön yhtiön hallituksen tai yhtiökokouksen enemmistön päätöksellä.

Hyvin pienen vähemmistön vaatimukseen perustuvan kattavat osakasoikeudet sisältävän etäosallistumisvaihtoehdon tarjoaminen ei ota huomioon sitä, että edellä esitetyissä vaihtoehdoissa 90-99% yhtiön kaikista osakkeista omistavat osakkaat voivat vastustaa ehdotusta ennen aikaisena ja kokonaisarvioinnin perusteella yhtiön ja osakkaiden kannalta epätarkoituksenmukaisena. Pienen vähemmistön vaatimukseen perustuva velvollisuus voisi myös nostaa etäkokouspalveluiden kysynnän hyvin nopeasti uudelle tasolle, joka tällaisten palveluiden tarjoajien pienen lukumäärän vuoksi voisi ainakin tilapäisesti hyödyttää merkittävästi nykyisiä palveluntarjoajia.

Nasdaq Helsingissä listattujen pörssiyhtiöiden osakkeista keskimäärin lähes puolet on ulkomaisessa omistuksessa. Valmistelussa tehtyjen selvitysten perusteella ulkomaisille osakkeenomistajille tärkein etäosallistumisen muoto on mahdollisuus ennakkoäänestykseen. Ulkomaisille osakkeenomistajille mahdollisuus puheoikeuden käyttämiseen etänä yhtiökokouksen aikana on käytännössä tarpeellista vain poikkeustilanteissa, koska kokouksen aikaisen puheoikeuden järjestämiseen liittyy useita, pääosin osakeyhtiölainsäädännöstä riippumattomia esteitä. Tämän vuoksi kokouspaikalla esitettävään määrävähemmistön vaatimukseen perustuva kattava etäosallistumisoikeus hyödyttäisi ensi sijassa niitä suomalaisia sijoittajia, joilla ei ole puheyhteyttä yhtiön johtoon yhtiökokouksen ulkopuolella.

Toinen keino täysimääräisen etäosallistumismahdollisuuden edistämiseksi osakkeen- omistajien aloitteesta on helpottaa täysimääräisen etäosallistumisen tarjoamisen edellyttämistä asettamalla yhtiökokouksen päätösvaatimukset OYL:n vähimmäistasoon ja helpottamalla yhtiön kaikkien osakkaiden osallistumista tämän päätöksen tekemiseen. Tällä keinolla voidaan edistää kattavan etäosallistumisvaihtoehdon sisältävien hybridikokousten järjestämistä kaikissa osakeyhtiöissä.

Päätösvaatimuksia voidaan helpottaa niin, että täysimääräisen etäosallistumisvaihtoehdon sisältävän hybridikokouksen järjestämisvelvollisuuden sisältävään yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää tavallinen enemmistöpäätös, kuten edellä 4. kohdassa ehdotetaan. Yhtiöjärjestysmääräyksen kautta laaja etäosallistumismahdollisuus tulisi aina myös kaikkien yhtiön osakkeiden hankkimista harkitsevien tietoon. Helpotettu päätösvaatimus koskisi vain tällaisen oikeuden lisäämistä, sillä oikeuden poistamiseen tai rajoittamiseen, eli yhtiöjärjestysmääräyksen poistamiseen tai muuttamiseen sovellettaisiin 2/3:n määräenemmistövaatimusta, joka on pääsääntö tällaisten muutosten kohdalla. Tällainen järjestely lisäisi etäosallistumismahdollisuuden pysyvyyttä.

Lisäksi osallistumista tällaisen päätöksen tekemiseen olisi mahdollista helpottaa siten, että yhtiön tulisi tarjota tästä yhtiöjärjestyksen muutoksesta päätettäessä kaikille osakkaille tai jäsenille ennakkoäänestysmahdollisuus. Ennakkoäänestysmahdollisuudesta aiheutuvien kulujen rajoittamiseksi voitaisiin edellyttää, että yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutosta ehdottavilla on oltava vähintään jokin tietty osuus, esimerkiksi 1%, kokonaisosakemäärästä, että yhtiön olisi tarjottava asiasta päätettäessä ennakkoäänestysmahdollisuutta. Lausuntokierroksella asiasta lausuneet yhtä lukuun ottamatta vastustivat ehdotusta. Vastustaneiden mukaan ennakkoäänestysvelvollisuuden sääntely poikkeaisi yksityiskohtaisuudessaan OYL:n sääntelytasosta ja voisi johtaa siihen, että osa listayhtiöistä ei huomaa tarjota etäosallistumismahdollisuutta em. yhtiöjärjestyksen muutoksesta päätettäessä.

Asunto-osakeyhtiölaki. Asunto-osakeyhtiöiden erityispiirteet huomioon ottaen valmistelussa olivat esillä seuraavat vaihtoehdot täydet osallistumisoikeudet sisältävän etäosallistumismahdollisuuden tarjoamisvelvollisuudeksi (hybridikokouksen järjestämisvelvollisuus):

1) Yhtiössä on vähintään 30 osakehuoneistoa ja vaatimuksen tekevillä tai sitä kannattavilla osakkailla on vähintään 30% yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista tai 10% kaikista osakkeista. Vähemmistön määrittäminen osakeomistuksen perusteella mahdollistaa sen, että useampia osakeryhmiä omistava yksikin osakas voisi vaatia täysimääräisen etäosallistumisen tarjoamista. Ei ole perusteltua, että täysimääräinen etäosallistusmahdollisuus on tarjottava yhden osakkaan vaatimuksesta.

2) Kaiken kokoisissa yhtiöissä vaatimuksen tekevillä tai sitä kannattavilla osakkailla 30% yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista tai 10% kaikista osakkeista. Vähemmistön määrittäminen osakeomistuksen perusteella mahdollistaa sen, että pienessä yhtiössä yhdenkin huoneiston osakkeiden omistaja voisi vaatia täysimääräisen etäosallistumisen tarjoamista.

3) Kaiken kokoisissa yhtiöissä vaatimuksen tekee tai sitä kannattaa vähintään kolme osakasta. Huomattavassa osassa 1-10 osakehuoneiston taloyhtiöistä isännöitsijänä on osakas muun toimensa ohessa tai yhtiössä ei ole lainkaan isännöitsijää. Muu kuin ammattimainen isännöinti on varsin yleistä myös 10-19 osakehuoneiston taloyhtiöissä Kiinteistöliiton edellä mainitun arvion perusteella.

4) Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettäväksi asiaksi säädettäisiin se, tarjotaanko seuraavassa tai seuraavissa yhtiökokouksissa etäosallistumismahdollisuus. Kaikissa tulevissa yhtiökokouksissa päätettävän uuden asiakohdan säätäminen pakolliseksi lisäisi tarpeettomasti yhtiöiden hallinnollista taakkaa. Etäosallistumismahdollisuuksien esillä pitämistä yhtiökokouksissa voidaan edistää riittävästi esimerkiksi niin, että Taloyhtiöiden hyvä hallintotapa -suosituksen lähtökohtana olisi etäosallistumismahdollisuuden tarjoaminen, jollei yhtiöllä ole hyväksyttävää perustetta menetellä toisin (esim. yhtiöllä ei ole etäkokouspalveluvalmiuksia eikä kokouspuhelun järjestäminenkään poikkeuksellisesti onnistu).

Osuuskuntien ja yhdistysten osalta ei ole ollut esillä eikä ole muuten harkittu velvollisuutta hybridikokouksen järjestämiseen.

Etäkokous

Yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muuttamista koskevat päätösvaatimukset. Etäkokouksen edellytyksenä olevaan yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutokseen sovellettavien päätösvaatimusten osalta on harkittu suurempaa määräenemmistöä ja pidempää kokouskutsuaikaa sekä osakeyhtiöiden, asunto-osakeyhtiöiden ja osuuskuntien että yhdistysten osalta. Kaikissa yhteisömuodoissa yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutokseen vaadittavalla tavallisella määräenemmistöllä voidaan päättää muutoksista, jotka ainakin välillisesti voivat vaikuttaa merkittävästi osakkaan tai jäsenen asemaan.

Lakiehdotuksen mukaan etäosallistujalle on tarjottava etänä vastaavat täysimääräiset osallistumismahdollisuudet kuin kokouspaikalla osallistujille. Muiden kuin pörssiyhtiöiden kokouskäytännössä on yleisintä, että etäosallistumiseen käytetään muutenkin hyvin laajasti yleisön käytössä olevia verkkokokouspalveluita. Ehdotuksen valmistelussa käytettävissä olleiden tietojen mukaan suurin osa yhteisöistä ja niiden osakkaista ja jäsenistä voivat käyttää verkkokokouspalveluita. Käytännössä ainakin suurin osa verkkokokouspalvelun käytön ulkopuolelle jäävistä osakkaista tai jäsenistä voi käyttää esimerkiksi lähipiiriinsä kuuluvaa avustajaa, joka voi käyttää verkkokokouspalvelua. Etäosallistuminen etäkokoukseen voidaan tarvittaessa järjestää myös puhelimitse ja toimittamalla kokousaineisto postitse tai muulla tavalla puhelimitse osallistuvalle. Käytännössä etäkokouksen toteutuksesta päättää yhteisön hallitus, jonka on otettava järjestelyissä huomioon toimintaansa koskevat yhteisölakien yleiset periaatteet.

Tiukempi määräenemmistövaatimus ei turvaisi yksittäisen osakkaan tai jäsenen osallistumismahdollisuuksia. Toisaalta tällainen vaatimus voisi tarpeettomasti rajoittaa etäkokouksiin siirtymistä. Osakkaan tai jäsenen kannan muodostukseen etäkokousten sallimista koskevaan, lakiehdotuksen mukaiseen, ehdotukseen ei tarvittane tavallista pidempää aikaa. Yhtiöiden ja osuuskuntien osakas ja jäsen voi suoraan lain nojalla käyttää avustajaa ja edustajaa tällaisesta muutoksesta päätettäessä, joten henkilökohtaisen esteen mahdollisuus ei ole näissä yhteisömuodoissa peruste kutsuajan pidentämiselle. Yhdistyslaissa kokouskutsuajan pituuden määrittely on jätetty kokonaan kullekin yhdistykselle.

Etäkokous yhteisön päätöksellä yhtiöjärjestystä tai sääntöjä muuttamatta. Vaihtoehtoinen päätöksentekotapa etäkokoukseen siirtymisestä olisi yhtiökokouksen, osuuskunnan kokouksen tai yhdistyksen kokouksen määräenemmistöpäätös, jota ei tarvitsisi rekisteröidä. Tätä vaihtoehtoa puoltavat lähinnä kustannussäästö yhtiölle, osuuskunnalle yhdistykselle. Tarve etäkokouksille suuremman osakkeenomistaja- tai jäsenkunnan yhtiöissä, osuuskunnissa tai yhdistyksissä tulee olemaan vähäinen ja pienissä yhtiöissä, osuuskunnissa ja yhdistyksissä, joissa joustavista kokousjärjestelyistä voidaan yleensä sopia voimassa olevan lain perusteella yhtiöjärjestystä tai sääntöjä muuttamatta.

Kokouksen järjestämistapaa koskevan päätöksen tiedoksisaamisen selkeydellä, helppoudella ja kokousmenettelyn jatkuvuuden ennakoitavuudella voi olla suuri merkitys osakkaiden ja jäsenten kannalta. Kokousmenettelyn vaihtaminen (etäkokous/perinteinen kokous) lyhyellä varoajalla ja päätettävänä olevista asioista riippuen voisi käytännössä vaikuttaa merkittävästi osakkaiden ja jäsenten mahdollisuuksiin osallistua yhteisön päätöksentekoon. Kulloinkin käytössä olevan kokousmenettelyn ennakoitavuus on myös osakkeiden tai osuuksien hankkimista tai jäseneksi ryhtymistä harkitsevan kannalta merkittävä tieto. Yhteisössä käytössä olevan kokousmenettelyn näkyvyyttä ja ennakoitavuutta edistää se, että etäkokouksen mahdollistamisesta määrätään yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä, jotka rekisteröidään kaupparekisteriin tai yhdistysrekisteriin.

Vuosien 2020-2021 kokouskäytännön ja vuoden 2022 kokousjärjestelyistä käytettävissä olevien arvioiden sekä Kansalaistoiminta-työryhmän ja Etäkokoukset-työryhmän tekemien selvitysten ja arvioiden perusteella on todennäköisintä, että ensi vaiheessa osallistumisvaihtoehtona etäosallistumisen tarjoaminen ja käyttäminen yleistyvät ja hyvät etäosallistumiskäytännöt ja –palvelut ja palveluiden käyttöön tarvittavat tietoliikenneyhteydet kehittyvät. Vasta tämän jälkeen on nähtävissä laaja siirtyminen kokonaan etänä, ilman kokouspaikkaa pidettäviin yhtiökokouksiin, osuuskunnan ja yhdistyksen kokouksiin.

Näillä perusteilla arvioidaan, että yhtiöille, osuuskunnille ja yhdistyksille yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutoksesta aiheutuvat yhteenlasketut kustannukset ovat vähäiset eivätkä kaupparekisteri ja yhdistysrekisteri ruuhkaudu ilmoitusten käsittelystä.

Pörssi- ja FN-yhtiöiden osalta toinen täydentävä vaihtoehto on sallia hallituksen päättää suoraan lain nojalla siirtymisestä etäkokouksiin. Toisaalta esimerkiksi valmistelussa kuultujen sijoittajien edustajien mukaan on tärkeätä, että yhtiökokous päättää etäkokouskäytäntöön siirtymisestä, jotta etäkokoukseen siirtyminen ei yllätä osakkeenomistajia ja että kokousmenettelyn vaihtamisella taktikoiminen ei vaikuttaisi kokouksen päätösten sisältöön. Tätä vaihtoehtoa on puollettu myös sillä, että väliaikaisen lain aikana 2021 etäkokouksen pitänyt pörssiyhtiö ja muut keväällä 2022 etäkokouksen mahdollisesti pitävät pörssiyhtiöt voisi ilman häiriöttä ja ilman lisäkustannuksia jatkaa käytäntöä väliaikaisen lain voimassaolon jälkeen. Yksi vaihtoehto tämän tarpeen täyttämiseen olisi siirtymäsäännös, jonka perusteella keväällä 2022 väliaikaisen lain perusteella täysimääräiset kokouksenaikaiset etäosallistumisoikeudet sisältävän etäyhtiökokouksen järjestävän yhtiön hallitus voi päättää uuden lain mukaisesta etäyhtiökokouksesta 2022 ja 2023. Näin yhtiö voisi jatkaa häiriöttä väliaikaisen lain aikana omaksumaansa yhtiökokouskäytäntöä ja päättää etäkokouskäytännön jatkamiseen tarvittavasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta esimerkiksi kevään 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Toisaalta tämä tarkoittaisi käytännössä väliaikaisen lain säännöksen voimassaolon jatkamista 1,5 vuodella ilman pakottavaa syytä ja ottaen huomioon, että jos yhtiön osakkaat kokevat yhtiön tarjoaman etäosallistumisen riittävänä osallistumiskeinona, hybridikokouksena toteuttavaan kokoukseen paikalle tullee vähän osakkaita.

Pörssi- ja FN-yhtiön hallitukselle annettavaa päätösvaltaa on puollettu myös mahdollisiin uusiin kokoontumisrajoituksiin mukautumisen helpottamisella. Mainittu tarve voidaan tarvittaessa täyttää nopeasti annettavalla, toimintaympäristön muutokseen oikein mitoitetulla väliaikaisella lailla, jonka perusteella hallitus voi väliaikaisesti päättää etäyhtiökokousten pitämisestä tietyn ajan kuluessa.

Asunto-osakeyhtiöiden osalta esillä on ollut myös rajaus, jonka mukaan yhtiöjärjestyksessä voisi määrätä vain etäkokousmahdollisuudesta, mutta ei etäkokouspakosta. Ensi vaiheessa esimerkiksi asunto-osakeyhtiölakia soveltavalle autotalli- tai autotallipaikkayhtiölle voi olla tarkoituksenmukaista siirtyä 100% etäkokouksiin. Ei ole esitetty perustetta sille, minkä vuoksi esimerkiksi uuden yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei pitäisi voida määrätä pakollisesta etäkokouksesta.

Asunto-osakeyhtiöiden erityispiirteiden huomioon ottamiseksi esillä on ollut useita sääntelyvaihtoehtoja etäkokouksiin siirtyvän taloyhtiön digitaidottomien vähemmistöosakkeenomistajien osallistumismahdollisuuden turvaamiseksi. Käytännössä etäkokoukseen siirtyvässä taloyhtiössä voi olla osakkaita, joilla itsellään ei ole etäkokouspalvelun käyttö- valmiutta eikä lähipiirissä henkilöä, joka voisi avustaa etäkokousosallistumisessa tai edus- taa osakasta etäkokouksessa kokouspalvelun kautta. Etäosallistuminen voidaan toisaalta toteuttaa myös kokouspuheluna, mikä palvelu lienee kaikkien niiden osakkaiden käyttävissä, jotka kykenisivät osallistumaan perinteiseen kokoukseen kokouspaikalla.

Esillä olleet vaihtoehdot paikallaosallistumisen mahdollistamiseksi ovat samat kuin edellä etäosallistumisvaihtoehdon tarjoamisen kohdalla esitetyt eli kokouksessa edustetuista tai yhtiön kaikista osakkeista laskettavan määrävähemmistön tai vähintään kolmen osakkeenomistajan oikeus vaatia kokouspaikalla osallistumista kaikissa taloyhtiöissä tai vähintään 30 osakehuoneiston taloyhtiöissä.

Käytännössä viimeksi mainittu vaihtoehto ei mahdollistaisi huomattavankaan digitaidottomien vähemmistön osallistumista yhtiökokoukseen alle 30 osakehuoneiston taloyhtiöissä, joita on arviolta noin 85 prosenttia kaikista taloyhtiöistä. Tämän vuoksi digitaidottomien asunto-osakeyhtiön osakkaiden osallistumismahdollisuuksien turvaamiseksi etäkokouksiin siirtyneessä taloyhtiössä ehdotetaan, jossa hybridikokouksen järjestämiseen riittää vähintään kolmen osakkeenomistajan vaatimus. Jotta taloyhtiölle jäisi riittävä aika hybridikokoukseen tarvittavien tilojen hankkimiseen, tällainen vaatimus pitäisi tehdä vähintään kaksi viikkoa ennen yhtiökokouskutsun toimittamista. Koska asunto-osakeyhtiön yhtiökokouskutsuaika on vähintään kaksi viikkoa, yhtiölle jäisi aina vähintään 4 viikkoa hybridikokoukseen tarvittaviin kokousjärjestelyihin.

Lisäksi esillä on ollut kysymys siitä, miten kokouspaikasta aiheutuvat lisäkustannukset katetaan. Käytännössä etäkokouksiin jo siirtyneessä asunto-osakeyhtiössä kokouspaikalla osallistuvien osakkaiden määrä on niin vähäinen, että kokouspaikaksi riittää isännöitsijän toimistotila tai yhtiön rakennuksessa käytettävissä oleva tila.

Osuuskuntien osalta tarpeet ja vaihtoehdot ovat samat kuin listaamattomilla osakeyhtiöillä eli edellä OYL:n osalta esitetty pois lukien listayhtiöitä koskevat erityiset tarpeet ja vaihto- ehdot. Lisäksi OKL:n muun sääntelyn mukaista on, että osuuden tai osakkeen omistaja, joka ei ole jäsen, etäosallistumisoikeus voidaan etäkokouksenkin osalta rajoittaa vastaavalla tavalla kuin voimassa olevassa laissa tällaista oikeutta voidaan rajoittaa perinteisessä kokouksessa.

Täysimääräistä osallistumisoikeutta täydentävät osallistumiskeinot

Toinen esillä ollut vaihtoehto pelkän etä-äänestysoikeuden käyttäjän määrittämiseksi kokousosallistujaksi olisi, että vähimmäisvaatimuksena olisi mahdollisuus käyttää äänioikeutta kokouksen aikana. Tämä vaihtoehto johtaisi siihen, ennakkoäänen antanutta ja kokouslähetyksen seuraamiseen tyytyvää osakasta tai jäsentä ei pidettäisi kokoukseen osallistujana eikä hänen ääntäänkään otettaisi huomioon äänestyksessä. Käytännössä kokouksen aikaisen mahdollisuuden äänestää etänä voi toteuttaa etäosallistujien tarpeellisena pitämällä tavalla vain, jos etäosallistuva osakas voi myös seurata kokouslähetystä. Huomattava osa esimerkiksi pörssi- ja FN-yhtiöiden koti- ja ulkomaisista omistajista ja näille palveluita tarjoavista suosii ennakkoäänestysmahdollisuutta ja mahdollisuutta tarvittaessa vaihtaa myös etäosallistuen ennakkoäänen mukaista kantaa kokouksen aikana. Tämä vaihtoehto voisi rajoittaa yhteisöjen halukkuutta tarjota minkään laista etä-äänestysmahdollisuutta.

Ehdotuksen valmistelussa arvioitiin tarvetta voimassa olevan lain mukaisten, täysimääräistä osallistumista täydentävien, etäosallistumiskeinojen rajoittamista hybridikokousten järjestämisen edistämiseksi siten, että sallittaisiin vain ennen kokousta käytettävät täydentävät osallistumiskeinot. Ehdotuksen valmistelussa kuultujen sijoittajien mukaan kuitenkin esimerkiksi mahdollisuus ennakkoäänestyksen mukaisen kannan vaihtamiseen etäosallistuen kokouksen aikaisessa äänestyksessä lisää ennakkoäänestyksen käytettävyyttä. Lisäksi erityisesti ulkomaisten osakkaiden kannalta sisällöltään rajoitetut täydentävät kokouksen aikaisten etäosallistumiskeinojen käyttäminen voi olla helpompaa tunnistamiseen, kokouskieleen ym. liittyvien haasteiden vuoksi (haasteet liittyvät erityisesti kokouksen aikaiseen puheoikeuden käyttämiseen ja kokouskieleen). Voimassa olevan lain perusteella ei ole tiedossa epäkohtia, jotka olisivat aiheutunut edeläl mainitun rajoituksen puuttumisesta.

Muuten kuin suullisesti käytettävien puheenvuorojen moderointi

Kirjallisesti tai tallenteella ennen yhtiökokousta tai sen aikana pidettävien puheenvuorojen moderoinnin osalta esillä ovat olleet seuraavat vaihtoehdot.

Yksi vaihtoehto on, että viime kädessä osakkeenomistajat – yhtiökokouksen enemmistö – päättäisi siitä, voidaanko kirjallisia tai tallenteen avulla tehtäviä kysymyksiä ja muita puheenvuoroja yhdistellä, muokata tai siirtää vastattavaksi kokouksen ulkopuolella. Osakeyhtiö-, asunto-osakeyhtiö- ja osuuskuntalainsäädännön ja yhdistysoikeuden periaatteiden perusteella yhteisön johdon vastuulla on vastata riittävällä tavalla kaikkiin kysymyksiin, minkä vuoksi olisi perusteltua, että esimerkiksi yhtiökokous voisi päättää moderoinnista vain hallituksen ehdotuksesta. Esimerkiksi ennakkokysymysten esittämisen määräajan jälkeen voi ilmetä uusia olennaisia kysymyksiä, joiden osalta yhtiökokous voisi päättää johdon vastausvelvollisuudesta OYL:n pääsääntöjen mukaisesti.

Tämän vaihtoehdon toimivuutta on arvosteltu sillä, että kokoukseen osallistuvien osakkeenomistajien tai jäsenten olisi vaikea kokouksen aikana arvioida kaikkien ennen kokousta tai sen aikana kirjallisesti esitettyjen kysymysten ja puheenvuorojen merkitystä asialistalla olevan päätöksen tekemisen kannalta.

Lisäksi on esitetty, että hallituksen olisi käytännössä vaikea ehdottaa vastaamisen lykkää- mistä sen jälkeen, kun kysymykset on jo saatettu muiden osakkeenomistajien tai jäsenten tietoon. Kritiikkiä vastaan puhuu se, että kokouskutsulla ja kokousmenettelyä koskevalla ohjeistuksella ja kokouskäytännöllä voitaneen ohjata huomattava osa puheenvuoroista ennen kokousta esitettäviksi ja että tällöin ohjeistuksesta ilmenevää ajankohtaa myöhemmin esitettäviin kysymyksiin vastaamisen siirtäminen kokouksen jälkeiseen aikaan ei voi tulla yllätyksenä osakkeenomistajille tai jäsenille. Käytännössä kokoukset todennäköisesti edellyttäisivät kokouskutsusta ilmenevän määräajan jälkeen tehtäviin kysymyksiin vastaamisen laajemmin kuin on välttämätöntä päätöksenteon kannalta, mutta kuitenkin suppeammin kuin nykyisessä kokouskäytännössä.

Toinen vaihtoehto on, että ennen kokousta tai kokouksen aikana yhtiölle tulleeseen kirjalliseen kysymykseen on vastattava kokouksessa ennen päätöksentekoa vain, jos kokous tai kokouksen puheenjohtaja niin päättää tai kokouskutsussa muuta ilmoitetaan (esim. kutsun mukaan myös kirjallisiin kysymyksiin vastataan yhtiökokouksessa, jos kysymys toistetaan suullisesti kokouksen aikana paikalla tai etänä). Tämä vaihtoehto olisi helpompi sovittaa tavallisesti kokouksen alussa esiteltäviin ja päätettäviin kokouksessa noudatettaviin menettelyihin. Tämä vaihtoehto ottaa huomioon myös ennakkokysymyksiin annettujen vastausten perusteella syntyvän jatkokeskustelun tarpeen ja antaa puheenjohtajalle tarkoituksenmukaiset valtuudet ohjata keskustelua. Toisaalta päätösvallan antaminen kokouksen puheenjohtajalle voi käytännössä luoda perusteettomia odotuksia sen suhteen, mitkä ovat puheenjohtajan mahdollisuudet velvoittaa hallitus vastaamaan kysymyksiin.

Kolmas esillä ollut sääntelyvaihtoehto on kokouksen aikaisen vastausvelvollisuuden määrittelyn jättäminen yksin yhteisön hallituksen tehtäväksi esimerkiksi ”kokouksen keston pitämiseksi kohtuullisena”. Tämä vaihtoehto jättäisi hallitukselle tarpeettoman laajan harkintavallan erilaisissa erimielisyys- ja kriisitilanteissa (esim. hallituksen 2 tunnin mittaiseksi kaavailema kokous ”uhkaisi venyä” 2,5-3 tuntiseksi ilman puheenvuorojen ja vastausten rajoittamista).

Ehdotuksen valmistelussa on harkittu myös pakottavaa säännöstä, jonka perusteella yhtiön johdon pitäisi aina vastata ennen päätöksentekoa kaikkiin kokouskutsun mukaisiin ennakkokysymyksiin. Yhtiöiden ja niiden osakaskuntien sekä kokouksessa käsiteltävien asioiden erilaisuuden tällaista vastauspakkoa ei kuitenkaan ehdoteta, koska se voisi käytännössä rajoittaa yhtiöiden halukkuutta ennakkokysymysten tekomahdollisuuden tarjoamiseen. Riittävää on, että voimassa olevaa lakia vastaavasti ehdotetun 5 momentin perusteella kokouskutsussa on mainittava ennakkokysymyksen esittävän osakkaan oikeuksien rajoituksesta, millä perusteella kutsussa on mainittava myös siitä, miten ja milloin yhtiön johto vastaa ennakkokysymyksiin.

Puheenvuorojen muokkauksen todentamiseksi esillä on ollut kaksi vaihtoehtoa, ulkopuolinen riippumaton moderaattori ja alkuperäisen moderoimattoman puheenvuoroaineiston säilyttäminen määräajan kokouksen jälkeen. Jälkimmäinen vaihtoehto on riittävä sen varmistamiseksi, että kokouksen puheenjohtaja ja pöytäkirjan tarkastaja voivat varmistua siitä, että pöytäkirja vastaa kokouksen kulkua. Ei ole tarpeen säätää nimenomaisesti alkuperäinen keskusteluaineiston pitämisestä saatavilla. Pöytäkirjan laatimis- ja tarkastamisvelvollisuuden täyttämiseksi on selvää, että puheenjohtajalla ja pöytäkirjantarkastajalla on oikeus tutustua alkuperäiseen aineistoon. Yhteisö voi myös olla velvollinen esittämään alkuperäisen aineiston esimerkiksi yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyttä tai päätökseen liittyvää vahingonkorvausvaatimusta koskevan kanteen käsittelyn yhteydessä. Ei ole tarvetta säätää muuten kokouksen kulun dokumentoinnista pöytäkirjan laatimisen taustaksi. Käytännössä esimerkiksi pörssi- ja FN-yhtiöiden yhtiökokousten kaikki puheenvuorot ja muu kokouksessa esitetty tallennetaan.

Puheenvuorojen epäämisen ja häiritsevästi käyttäytyvän kokousosallistujan poistamisen osalta ei ole ilmennyt tarvetta tarkemmin säännellä kokouksen ja puheenjohtajan toimivaltaa. Toisaalta on tarve sille, että hybridi- tai etäkokouksessa puheenvuorojen epääminen (esim. puheenvuoroa ei saateta kokousyleisön tietoon) ja osakkeenomistajan tai jäsenen poistaminen kokouksesta saatetaan kaikkien kokoukseen osallistuvien osakkeenomistajien tai jäsenten tietoon ennen kuin käsiteltävästä asiasta päätetään ja että tieto epäämisestä tai poistamisesta voidaan todentaa riittävällä tavalla kokouksen jälkeen. Tämä velvollisuus perustuu siihen, että kaikkien osakkeenomistajien tai jäsenten on voitava käyttää oikeuksiaan kokouksessa täysimääräisesti, mikä sisältää myös mahdollisuuden seurata kokouksen kulkua. Ohi asian menevien kysymysten epäämistä tai kokousyleisölle välittämättä jättämistä ei tarvitse erikseen todeta, koska kyselyoikeus ei kata tällaisia kysymyksiä.

Kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi

Etäosallistumisjärjestelmää koskevan vastuunjaon ja päätösten moittimista koskevien edellytysten mukaista olisi säätää puheenjohtajan velvollisuudesta kokouksen keskeyttämiseen tilanteisiin, joissa yhteyshäiriö on yhtiön vastuulla olevassa etäosallistumisjärjestelyn osassa ja häiriö laajuutensa vuoksi voisi vaikuttaa päätösten sisältöön. Tällaisen toimivallan rajauksen hyödyllisyys käytännön tilanteissa olisi rajallinen, koska puheenjohtajalta ei edellytetä etäosallistumisjärjestelmään liittyvää asiantuntemusta ja häiriön paikallistaminen ja muu mahdollinen häiriön syyn määrittely kokoustilanteessa voi olla liian vaikeata. Näistä syistä on tarkoituksenmukaista vain oikeuttaa puheenjohtaja keskeyttämään kokous, kun hänellä on syytä olettaa, että häiriö saattaa vaikuttaa kokouksen päätösten pätevyyteen.

Osakeyhtiöiden ja osuuskuntien osalta vertailumaista (Ruotsi, Tanska, Norja, Viro, Saksa, Ranska, Iso-Britannia, Singapore, Uusi-Seelanti ja Australia) täysin etänä pidettävät yhtiökokoukset on mahdollistettu Tanskassa, Norjassa, Virossa ja Uudessa Seelannissa pysyvällä lainsäädännöllä. Tanskan ja Uuden-Seelannin lainsäädäntö sisälsi mahdollisuuden jo ennen COVID-19-pandemiaa, kun taas Norjassa lainmuutosehdotus seurasi pandemian aiheuttamia väliaikaisia toimenpiteitä. Virossa puolestaan lakia muutettiin vastaamaan pandemiasta aiheutuneisiin olosuhteisiin vaikuttaen samalla myös pysyvästi pandemian jälkeiseen aikaan. Lisäksi Australiassa ehdotus pysyväksi lainsäädännöksi hyväksyttiin syyskaudella 2021.

Singaporessa etäkokoukset on mahdollistettu lain tasolla vasta COVID-19-pandemian seurauksena, ja kyseisen mahdollisuuden, fyysisten kokousten vaihtoehtona, on ehdotettu jäämään voimaan pidempiaikaisesti vielä pandemian jälkeenkin. Poikkeus on voimassa toistaiseksi. Lisäksi yksityisten osakeyhtiöiden säännöissä on voinut olla jo aiemmin määräyksiä, joiden mukaan yhtiökokoukset voidaan järjestää puhelin- tai videoneuvotteluina ilman tarvetta osallistujien fyysiselle läsnäololle.

Saksassa täysin etäkokousten järjestäminen on ollut yksityisiä osakeyhtiöitä lähinnä vastaaville rajavastuuyhtiöille (GmbH) sallittua jo vuodesta 2001 lähtien, kun taas julkisille osakeyhtiöille mahdollisuus on myönnetty vain väliaikaisesti pandemian seurauksena.

Myös Ranskassa mahdollisuus vaihtelee yhtiömuodoittain, ja julkiset osakeyhtiöt (Société Anonyme, ”SA”), joiden osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyillä markkinoilla sekä yksinkertaistetut osakeyhtiöt (Société Par Actions Simplifiée, ”SAS”) saivat määrätä etäkokouksista yhtiöjärjestyksissään jo ennen väliaikaisen lainsäädännön sisältämiä poikkeamismahdollisuuksia. Ruotsissa ja Isossa-Britanniassa mahdollisuus yhtiökokousten järjestämiseen täysin etänä on sallittu lain tasolla vain väliaikaisen, pandemiasta johtuvan, lainsäädännön myöntämin poikkeuksin.

Osakeyhtiöiden ja osuuskuntien osalta yksityiskohtainen maavertailu, kokouskäytäntöjen ja sääntelynäkymien esittely on Etäkokoukset-mietinnön 2.8 kohdassa (osuuskuntien osalta vertailu on suppeampi).

Asunto-osakeyhtiötä vastaavaa yhtiömuotoa ei ole vertailumaissa maissa.

Yhdistystoiminnan osalta eurooppalaisista vertailumaista (Ruotsi, Norja, Tanska, Viro, Saksa ja Iso-Britannia) Suomen kaltainen sääntelymalli on vain Saksassa, jossa rekisteröityjä ja rekisteröimättömiä yhdistyksiä koskevat säännökset sisältyvät siviililakikirjaan (Bürgerliches Gesetzbuch). Viron yhdistyksiä koskevassa lainsäädännössä ja Suomen yhdistyslaissa on joitakin yhtäläisyyksiä, kuten rekisteröintivaatimus oikeushenkilöllisyyden saavuttamiseksi. Muissa vertailumaissa ei ole laintasoista sääntelyä yhdistyksistä (Pohjoismaat) tai sääntely kohdistuu yhteisömuodon sijasta itse toimintaan (Iso-Britannia). Useissa verrokkimaissa yhteisöllistä kansalaistoimintaa on pyritty helpottamaan muun muassa julkisten tukien myöntämiskynnystä ja vaatimuksia madaltamalla sen sijasta, että toimintaa säänneltäisiin laintasoisella yhteisöoikeudellisella sääntelyllä. Yksityiskohtainen vertailu on Yhteisömuotoinen kansalaistoiminta –mietinnön 2.4 kohdassa.

EU:nkomissio valmistelee yhtiöoikeuden päivittämiseksi digiaikaan aloitetta, jonka tavoitteena on erityisesti läpinäkyvyyden lisääminen. Aloite on tarkoitus julkistaa vuoden 2022 ensimmäisellä neljänneksellä. Komissio ehdotti toukokuussa 2021 sääntelyä EU:n laajuisesta digitaalisesta identiteetistä (KOM(2021) 281 final). Ehdotus ei todennäköisesti helpottaisi kolmannesta maasta olevien osakkaiden tunnistamista.

OECD. G20/OECD hallinnointiperiaatteiden (Principles of Corporate Governance) mukaan listayhtiön osakkeenomistajien oikeutta osallistua kokouksiin pidetään osakkeenomistajien perusoikeutena, ja täten yhtiöitä kannustetaan poistamaan kaikki keinotekoiset esteet kokouksiin osallistumiseksi. Tämän tulisi parantaa osakkeenomistajien mahdollisuuksia seurata kokousta ja esittää kysymyksiä. OECD on käynnistänyt hallinnointiperiaatteiden päivityksen, jossa otetaan huomioon mm. digitalisoinnin mahdollisuudet yhtiökokousten järjestämisessä. Periaatteiden uudistamisesta on tarkoitus päättää vuoden 2023 alkupuolella.

Etäkokoukset-mietinnöstä järjestettiin avoin lausuntokierros Lausuntopalvelussa 22.11.2021 – 23.1.2022. Lausuntoa pyydettiin 82 taholta, joista 37 antoi lausunnon. Lisäksi saatiin kaksi muuta lausuntoa. Lausunnonantajat kannattavat mietinnön tavoitteita ja suhtautuvat pääosin myönteisesti mietinnössä esitettyihin muutosehdotuksiin 19. Merkittävä enemmistö lausunnonantajista kannattaa hybridikokouksen nimenomaista määrittelyä sekä kokonaan etänä, ilman kokouspaikkaa, pidettävien yhtiökokousten ja osuuskunnan kokousten sallimista yhtiöjärjestys- tai sääntömääräyksen perusteella. Osa lausunnonantajista ehdotti lisäksi, että pörssi- ja FN-yhtiöt voisivat päättää tällaisen yhtiöjärjestysmääräyksen lisäämisestä yhtiöjärjestykseen kesäkuun 2022 loppuun voimassa olevan väliaikaisen lain jälkeenkin.

Kaikki lausunnonantajat suhtautuvat myönteisesti sitovaa etäosallistumisilmoitusta koskeva ehdotusta. Huomattava osa lausunnonantaja oli sitä mieltä, että perinteistä, hybridi- ja etäkokousosallistumista täydentävien osallistumismahdollisuuksien edellytyksiä tulisi selventää, jotta vältytään tulkintaepäselvyyksiltä ja tarpeettoman epäyhtenäiseltä yhtiökokouskäytännöltä. Selvä enemmistö lausunnonantajista kannattaa sitä, että pörssi- ja FN-yhtiöissäkin hybridikokousten järjestämisen yleistymisen edistämiseksi riittää, että yhtiökokouksen enemmistöpäätöksellä voidaan päättää hybridikokouksen järjestämiseen velvoittavasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta (yhtiöitä, institutionaalisia sijoittajia ja ulkomaisia osakkaita, omaisuudenhoitajia, markkinapaikkaa ja yhtiöille palveluita tarjoavia edustavat tahot, hallitusammattilaiset ja muut elinkeinoelämää edustavat tahot).

Kaikki lausunnonantajat suhtautuivat myönteisesti ehdotuksiin, jotka koskevat etäosallistumisoikeuden ja etä-äänten oikeellisuuden selvittämistä sekä kokouskutsun sisältöä etäosallistumisen osalta.

Teknisestä häiriöstä aiheutuvaa yhtiökokouksen keskeyttämistä koskeviin ehdotuksiin suhtauduttiin lähes yksimielisen myönteisesti. Osa lausunnonantajista kuitenkin katsoo, että keskeyttämisen edellytyksiä tulisi tarkentaa ja rajata päätöksenteon pätevyyden vaarantaviin tilanteisiin ja että keskeytetyn kokouksen jatkamisajankohta tulisi säännellä joustavammin. Lausunnonantajat suhtautuivat lähes yksimielisen myönteisesti ehdotukseen, jonka mukaan yhtiö voi tietyissä tilanteissa vastata kirjallisiin kysymyksiin myös yhtiökokouksen jälkeen. Osa lausunnonantajista kuitenkin huomautti, että jos kysymys liittyy kokouksessa äänestettävänä olevaan asiaan, vastauksen tulisi aina olla osakkeenomistajien saatavilla ennen äänestysajan päättymistä. Työryhmän ehdotukseen, joka koskee kirjallisten kysymysten ja muiden kirjallisten puheenvuorojen moderointia ennen niiden saattamista kokousyleisön tietoon, suhtauduttiin lähes yksimielisen myönteisesti.

Ehdotukseen, jonka mukaan hybridikokousten järjestäminen edellyttäisi yhtiöjärjestyksen muutosta tavallisella enemmistöpäätöksellä, suhtauduttiin pääosin myönteisesti.

Asunto-osakeyhtiöitä koskevaan ehdotukseen hybridikokouksen järjestämisvelvollisuudesta suhtauduttiin lähtökohtaisesti myönteisesti, mutta usean lausunnonantajan mukaan hybridikokouksen järjestämisvelvollisuus tulisi sitoa vähintään 30 osakehuoneiston yhtiössä 10%:n vähemmistön vaatimukseen kolmen osakkaan sijasta. Lisäksi ehdotettiin, että riittävä olisi vaatimuksen esittäminen riittävän ajoissa ennen yhtiökokousta eli ei vaadittaisi yhtiöjärjestyksen muutosehdotusta. Vastaavasti ehdotettiin muutettavaksi vähemmistön oikeutta vaatia hybridikokousta yhtiössä, joka on siirtynyt etäkokouksiin.

Lausuntopalautteen perusteella ehdotusta on muutettu niin, että hybridi- ja etäkokouksen sääntelyä suhteessa niitä täydentäviin lisäosallistumismahdollisuuksiin on selvennetty. Pörssi- ja FN-yhtiölle ehdotetaan mahdollisuutta päättää väliaikaisen lain mukaisessa, ennakkoetäosallistumiseen perustuvassa kokouksessa vain tämän ehdotuksen mukaisesta etäkokoukset sallivasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta vuoden 2022 kuluessa. Lisäksi on muutettu lausuntopalautteen perusteella säännöksiä kokouksen keskeyttämisestä teknisen häiriön vuoksi ja etäosallistumista ja etäkokousta koskevien säännösten perusteluita. Ennen kokousta tehtävien kirjallisten kysymysten vastaamisvelvollisuus on yhtiöiden ja osuuskuntien ja kokouksissa päätettävien asioiden erilaisuuden vuoksi jätetty määriteltäväksi kokouskutsussa, yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä, kuten voimassa olevassa laissa. Asunto-osakeyhtiöiden vähemmistöosakkaiden oikeus vaatia hybridikokousta on ehdotuksessa sidottu lausuntopalautetta vastaavasti 10%:n määrävähemmistön vaatimukseen.

Kansalaistoiminta-mietinnöstä järjestettiin avoin lausuntokierros Lausuntopalvelussa 30.1.2021–14.4.2021. Lausuntoa pyydettiin 100 taholta, joista 86 antoi lausunnon. Lisäksi saatiin 36 muuta lausuntoa (lausuntoyhteenveto: OM 2021:30).

Lähes kaikki ennakkoilmoittautumista koskeneeseen ehdotukseen kantaa ottaneet lausunnonantajat kannattivat sitä. Lausunnonantajien mielestä tämä voi olla tarpeen sopivien kokoustilojen varaamista sekä etäosallistumis- ja turvallisuusjärjestelyitä varten.

Lausunnonantajat kannattivat lähes yksimielisesti ehdotuksia etäosallistumisen sallimisesta hallituksen päätöksellä ja etäkokouksen sallimisesta sääntömääräyksen perusteella. Lisäksi lausunnonantajat kiinnittävät huomiota saavutettavuuden turvaamiseen molempien edellä mainittujen ehdotusten kohdalla (näkövammaisen jäsenen etäosallistuminen). Lähes kaikki asiaan kantaa ottaneet lausunnonantajat kannattivat sitä, että mahdollisuus avoimeen äänestykseen myös suhteellisessa vaalissa on hyvä muutos ja tuo joustavuutta päätöksentekoon, jos esimerkiksi teknisten ongelmien vuoksi vaalia ei voida suorittaa äänestyssovelluksen avulla.

Helmikuussa 2022 edellä mainitun työryhmän jäsenille ja seurantaryhmässä edustetuille tahoille varattiin mahdollisuus kommentoida hallituksen esitysluonnosta, joka sisällöltään poikkesi edellä mainitusta työryhmän mietinnöstä lähinnä siten, että tietyin edellytyksin jäsenen ilmoitus osallistumisesta etänä on sillä tavoin sitova, ettei jäsenellä ole enää oikeutta tulla hybridikokouksen kokouspaikalle.

5 luku. Yhtiökokous

Ehdotettava uusi sääntely mahdollistaa ilman kokouspaikkaa kokonaan etäosallistumiseen perustuvan yhtiökokouksen kaikissa osakeyhtiöissä. Etäkokoukseen osallistuva osakas voi käyttää täysimääräisesti kaikkia osallistumisoikeuksiaan suullisesti kokouksen aikana. Lisäksi yhtiö voi tarjota osakkaalle mahdollisuuden käyttää kaikkia tai osaa oikeuksistaan ennen etäkokousta tai sen aikana kirjallisesti tai tallenteella. Etäkokouksen järjestäminen perustuu yhtiöjärjestykseen. Viimeksi mainittujen täydentävien osallistumiskeinojen tarjoamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta lisäkeinojen tarjoamista.

Hybridikokousten järjestämisen ja niihin osallistumisen ehtojen selventämiseksi ehdotetaan nimenomaisia säännöksiä hybridikokouksesta, johon voi osallistua kokous- paikalla tai etänä ja johon etäosallistuvalla osakkeenomistajalla on täysimääräisesti vastaavat oikeudet kuin kokouspaikalla osallistuvalla. Hybridikokouksen järjestäminen on yhtiön hallituksen harkinnassa, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tällaisen kokouksen järjestämistä.

Hybridikokouksiin siirtymisen edistämiseksi ehdotetaan, että yhtiökokous voi päättää tavallisella enemmistöllä yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka velvoittaa järjestämään edellä mainitun hybridikokouksen.

Ehdotuksen perusteella osakas voi aina käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan perinteisessä yhtiökokouksessa, hybridikokouksessa tai etäkokouksessa. Lisäksi ehdotetaan selvennettäväksi säännöksiä siitä, mitä muita etäosallistumismahdollisuuksia osakkeenomistajalle voidaan lisäksi tarjota. Tällä perusteella yhtiö voi tarjota osakkaalle mahdollisuuden käyttää kaikkia tai osaa oikeuksistaan ennen hybridikokousta tai sen aikana suullisesti, kirjallisesti tai tallenteella. Täydentävien osallistumiskeinojen tarjoamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta lisäkeinojen tarjoamista. Näiden lisämahdollisuuksien merkityksen selventämiseksi ehdotetaan nimenomaisesti säädettäväksi, että yhtiökokoukseen osallistujana pitämisen vähimmäisvaatimus on, että osakas on äänestänyt ennen kokousta tai että osakas voi äänestää kokouksen aikana.

Ennakkoäänestyksen käytettävyyden lisäämiseksi ehdotetaan, että ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan tehdyn muuttamattomana yhtiökokouksessa.

Lisäksi ehdotetaan viimeksi mainittujen täydentävien etäosallistumiskeinojen osalta nimenomaisia säännöksiä muuten kuin kokouksen aikana suullisesti käytettävien puheen- vuorojen moderoinnista (yhdistely, muokkaus ja siirtäminen yhtiökokouksen ulkopuolella vastattavaksi). Tämän ehdotuksen tarkoituksena on helpottaa täydentävän kirjallisesti käytettävän puheoikeuden tarjoamista perinteiseen kokoukseen taikka hybridi- tai etäkokoukseen osallistuville osakkeenomistajille. Muutos ei rajoita puheoikeuden suullista käyttämistä kokouksen aikana.

Etäosallistumiseen liittyvien teknisten häiriöiden vaikutusten huomioon ottamiseksi ehdotetaan erityissäännöstä puheenjohtajan oikeudesta keskeyttää kokous etäosallistumiseen vaikuttavan teknisen häiriön vuoksi lyhyeksi ajaksi. Erityissäännös ei vaikuta perinteisen kokouksen keskeyttämistä koskevaan käytäntöön (esimerkiksi keskeytys yhtiökokouksen päätöksellä pääosakkaiden neuvonpitoa varten).

7 §. Ilmoittautuminen. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jonka mukaan ilmoittautuminen etäosallistujaksi 16 §:n 2 momentissa säänneltäväksi ehdotettavaan hybridikokoukseen, jossa etäosallistujalla on täysimääräiset etäosallistumisoikeudet, voi sitoa osakkeenomistajaa niin, ettei hänellä ole oikeutta vaihtaa osallistumistapaa kokouspaikalla osallistumiseksi. Ehdotus koskee pykälän 1 momentissa tarkoitettua, yhtiöjärjestyksen määräykseen perustuvaa ennakkoilmoittautumisvelvollisuutta sekä muuta tämän säännöksen mukaista osakkeenomistajan ilmoitusta yhtiön yhtiökokoukseen osallistumisesta.

Momentin mukaisesti etäosallistujaksi ilmoittautunutta ei tarvitse päästää kokouspaikalle edes passiivisena kuuntelijana ilman puhe- ja äänioikeutta. Näin etäosallistujaksi ilmoittautunut ei voi enää valtuuttaa toista henkilöä edustamaan itseään paikan päällä. Säännös ei rajoita OYL:n sallimaa usean asiamiehen käyttöä ja äänten jakamista (OYL 5 luvun 8 §:n 3 § ja 12 §:n 2 momentti). Osakkeenomistajan yksi asiamies voi siten ilmoittautua sitovasti etäosallistumaan ja toinen kokouspaikalla osallistuvaksi.

Osakkeenomistajan oikeuksien toteutuminen huomioon ottaen ilmoituksen sitovuuden edellytyksenä on oltava, että etäosallistuvan osakkeenomistajan oikeuksia yhtiökokouksessa ei rajoiteta ja että tieto ilmoituksen sitovuudesta on saatettu osakkeenomistajan tietoon etukäteen kokouskutsussa. Tässä tarkoitetun etäosallistujan on voitava käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan yhtiökokouksen aikana ja kutsusta on käytävä selvästi ilmi, miten oikeuksia käytetään etänä. Tällöin etäosallistujaksi ilmoittautumista harkitsevalla on etukäteen tieto etäosallistumisen edellytyksistä ja ilmoituksen merkityksestä. Hänellä on samat mahdollisuudet puheoikeutensa avulla saada päätöksenteon kannalta tarpeellisia tietoja ja vaikuttaa muiden osakkeenomistajien kantoihin kuin kokouspaikalla osallistuvilla. Tämä voi olla tarpeen esimerkiksi olosuhteiden muutoksen tai uuden tiedon vuoksi.

Hybridikokouksen järjestämistä helpottaa se, että osakkeenomistajan ilmoitus etäosallistumisesta voi olla sitova. Näin yhtiö pystyy suunnittelemaan kokoustiloja ja tekemään muita järjestelyitä mahdollisimman hyvin etukäteen.

Käytännössä kokouspaikkavarauksen peruminen tai rajoittaminen lähellä yhtiökokousta maksaa. Tämän vuoksi yhtiö saa usein suurimman säästön etäosallistumistavan sitovasta ilmoittamisesta, jos kokouskutsu toimitetaan huomattavasti ennen lyhintä sallittua kokouskutsuaikaa ja osakkaiden on tehtävä sitova etäosallistumisilmoitus hyvissä ajoin ennen kokousta. Etäosallistumistavan sitovan ilmoittamisen määräajan ylittäminen ei rajoita yhtiökokoukseen osallistumista toisin kuin pykälän 1 momentissa tarkoitettu yhtiöjärjestykseen perustuva ilmoittautumisaika.

Sitova ilmoitus etäosallistumistavasta yhdistettynä rajoittamattomiin osakasoikeuksiin on omiaan edistämään etäosallistumisvaihtoehdon käyttämistä, kun osakkaat luottavat etäosallistumisjärjestelyyn.

Säännös ei estä kokouspaikalla osallistujaksi ilmoittautunutta osakkeenomistajaa vaihtamasta osallistumistapaa kokouskutsussa mainitun etäosallistumisjärjestelyn käyttäjäksi ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen, jos yhtiöllä on muutoksen toteuttamiseen riittävät valmiudet.

Paikallaosallistujaksi vaihtaminen on aina mahdollista ennen osallistumisilmoituksen määräajan päättymistä. Määräajan jälkeen vaihtamisen edellytykset riippuvat yhtiöstä. Käytännössä paikallaosallistujasta etäosallistujaksi vaihtamista rajoittavat ainakin yhtiön resurssit, joita tarvitaan uusien etäosallistujien tunnistamiseen ja etäosallistumislinkin ja tunnusten lähettämiseen, sekä tiedossa oleville etäosallistujille mitoitettu kokouspalvelun kapasiteetti. Lähtökohta on, että yhtiön ei tarvitse ryhtyä ylimääräisiin järjestelyihin osallistumistavan vaihtamisen mahdollistamiseksi. Suositeltavaa on, että kokouskutsussa mainitaan myös osallistumisilmoittautumisen määräajan ja kokouksen alkamisen välille mahdollisesti tarjottava aika, johon mennessä etäosallistujaksi vaihtaminen on ainakin mahdollista.

Käytännössä yhtiökokoukseen etäosallistujaksi ilmoittautuvan on ilmoitettava kokousjärjestelyitä varten myös henkilökohtainen sähköinen yhteystieto, johon kokouslinkki ja käyttäjätunnukset toimitetaan. Tämä on voimassa olevan lain mukaan sallittua, koska osakkeenomistajan pyytämää etäosallistumisjärjestelyä ei yleensä voi muulla tavalla toteuttaa. Yhtiö voi samalla pyytää osakkeenomistajan suostumusta sähköisen yhteystiedon tallentamiseen ja käyttämiseen yhtiön ja osakkeenomistajan väliseen viestintään myöhemminkin (esim. henkilökohtaisen kokouskutsun toimittaminen tuleviin yhtiökokouksiin). Momentissa säädetään selvyyden vuoksi nimenomaisesti siitä, että luvun 8 §:ssä tarkoitetun osakkeenomistajan, jonka omistamia yhtiön osakkeita on useammalla arvo-osuustilillä, yhden edustajan ilmoitus etäosallistumisesta ei rajoita osakkaan muilla arvo-osuustileillä olevia osakkeita edustavan oikeutta osallistua yhtiökokoukseen. Voimassa olevaa lakia tulkitaan vastaavan suuntaisesti esimerkiksi osakkaan oikeuteen vaatia osakkeidensa lunastusta sulautumisen yhteydessä, vaikka asiasta ei nimenomaisesti säädetä sulautumisen osalta. Pörssiyhtiöiden osalta säännöstä ja tulkintaa puoltaa myös osakkaan oikeudet direktiivi.

Ehdotuksen sanamuodon mukaista on, että sitova etäosallistujaksi ilmoittautuminen koskee myös osakkaan valtuutettua eli osakkaan ilmoitus etäosallistumisesta estää myös muuten paikalle tuloon oikeutetun käyttämisen asiamiehenä.

Valmistelussa harkittiin myös sellaista vaihtoehtoa, jossa etäosallistujaksi ilmoittautunut osakas voisi kuitenkin muuttaa mieltään, osallistua kokouspaikalla, valtuuttamalla toisen paikalla osallistujaksi ilmoittautuneen osakkaan tai tämän asiamiehen edustajakseen. Tätä vaihtoehtoa puoltaneiden mukaan se ei lisää kokoustilan tarvetta eikä muita paikalla osallistuvien henkilöiden lukumäärään perustuvien resurssien tarpeita. Toisaalta etäosallistujaksi ilmoittautuneen mahdollisuus osallistua kokouspaikalla valtuutetun kautta voisi johtaa käytettävästä etäosallistumisjärjestelystä riippuen epäselvyyteen tai muihin ongelmiin esimerkiksi sen suhteen, kumpaa kautta – henkilökohtaisesti etänä vai valtuutetun kautta kokouspaikalla – osallistumista pidetään kokouksessa huomioon otettavana.

16 §. Kokouspaikka ja osallistumistapa. Pykälässä ehdotettavan säädettäväksi selvyyden vuoksi hybridikokouksesta, josta lähtökohtaisesti hallitus voi päättää ja johon paikalla tai etänä osallistuvilla osakkeenomistajilla on samat täysimääräiset oikeudet kuin perinteisessä yhtiökokouksessa (2 momentti). Lisäksi pykälässä säädetään yhtiöjärjestykseen perustuvasta, ilman kokouspaikkaa järjestettävästä kokonaan osakkaiden etäosallistumiseen perustuvasta yhtiökokouksesta, jossa kaikilla osakkeenomistajilla on täysimääräiset oikeudet (3 momentti). Lisäksi ehdotetaan selvennettäväksi sitä, miten perinteiseen, hybridi- tai etäkokoukseen osallistumiseksi voidaan hallituksen päätöksellä tarjota täydentäviä etäosallistumismahdollisuuksia ennen kokousta tai sen aikana (4 momentti).

Kokoukseen osallistuvana pidettävien määrittelyn selventämiseksi ehdotetaan voimassa olevaa sääntelyä vastaavien vaatimusten lisäksi nimenomaista säännöstä siitä, että yhtiökokoukseen osallistuvana pidettävän etäosallistuvan osakkeenomistajan on vähintään käytettävä äänioikeuttaan ennen kokousta tai hänellä on oltava äänioikeus kokouksen aikana. Lisäksi ennakkoäänestämisvaihtoehdon käyttämisen ja ennakkoäänten laskemisen helpottamiseksi ehdotetaan, että ennakkoäänestyksen kohteena ollut päätösvaihtoehto katsotaan esitetyksi yhtiökokouksessa muuttamattoman (5 momentti).

Etäosallistumisen ja etäkokouksen sääntelyä sovelletaan myös muuhun tässä laissa säädettyyn osakkeenomistajien kokoukseen (esimerkiksi 16 luvun 17 §:n 2 momentissa tarkoitettu sulautumisen lopputilityksen vahvistamisesta päättävä kokous).

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi täysimääräiset osakkeenomistajan oikeudet yhtiökokouksessa tuottavasta etäosallistumismahdollisuudesta yhtiökokoukseen, johon voi osallistua myös kokouspaikalla. Momentin mukaisessa hybridikokouksessa etäosallistuville osakkaille on tarjottava täysimääräisesti samat osallistumisoikeudet kuin kokouspaikalla osallistuvalle osakkeenomistajalle. Pykälätekstissä oleva viittaus luvun 1§:n mukaisen päätösvallan täysimääräiseen käyttöön pitää sisällään luvun 6 §:ssä kirjatun osallistumisoikeuden siihen sisältyvine oikeuksineen, kuten puheoikeuden.

Täysimääräisyydellä tarkoitetaan läsnäolo- ja puheoikeutta (kysely-, kommentointi- ja ehdotusoikeus), äänioikeutta ja kaikkia muita yhtiökokouksessa lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan käytettäviä osakkeenomistajien oikeuksia kokouksen aikana. Tällaisia oikeuksia ovat esimerkiksi mahdollisuus seurata muita kokouksessa käytettyjä puheenvuoroja ja kokousyleisölle pidettäviä esityksiä yhtiön toiminnasta ja mahdollisuus käyttää suullisesti puheoikeutta päätettävänä olevista asioista ennen päätöksentekoa. Äänioikeutta on voitava käyttää niin, että osakkeenomistaja voi kokouksen aikana äänestää päätösehdotuksen puolesta, tyhjää ja useampia päätösvaihtoehtoja sisältävässä asiassa myös vastaan ja jättää äänestämättä. Osakkeenomistajalla on myös tarvittaessa oltava mahdollisuus vaatia äänestystä. Toisaalta etäosallistujallakaan ei ole oikeutta vaatia eriävän mielipiteen merkitsemistä pöytäkirjaan. Käytännössä kuitenkin usein sallitaan tällainen pöytäkirjamerkintä, jos sillä voidaan välttää täysimittainen äänestys.

Mahdollisuus osakkaan oikeuksien täysimääräiseen käyttämiseen koskee myös muita yhtiökokouksessa käytettäviä oikeuksia, joita ovat esimerkiksi oikeus vaatia osakkeiden lunastamista sulautumista tai jakautumista koskevan yhtiökokouksen päätöksen tekemisen yhteydessä, oikeus vaatia tilinpäätöksen hyväksymistä ja varojenjakoa koskevan päätöksenteon lykkäämistä, oikeus vaatia vähemmistöosinkoa sekä oikeus lisätilitarkastajaa ja erityistä tarkastusta koskevan vaatimuksen esittämiseen.

Oikeuksien käyttäminen voidaan tarvittaessa järjestää eri järjestelmissä esimerkiksi niin, että äänioikeutta käytetään yhtiön soveltaman luottamuksellisuuden tason mahdollistavassa äänestyspalvelussa ja muita oikeuksia käytetään verkkokokouspalvelussa.

Myös momentissa tarkoitettuun hybridikokoukseen osallistuvalla osakkeenomistajalla on lähtökohtaisesti oltava mahdollisuus käyttää puheoikeuttaan suullisesti kokouksen aikana. Kaikilla osakkeenomistajilla ei ole valmiuksia puheoikeutensa käyttämiseen ja muiden puheenvuorojen seuraamiseen kirjallisesti tai tallenteena (esim. video tai muu ääni- tai kuvatallenne), joten yhdenvertaisuusperiaatteen mukaista on, että etäosallistuva osakkeenomistaja voi etäkokouksessa yleensä käyttää oikeuksiaan samalla tavalla kuin perinteisessä kokouksessa.

Suullisella oikeuksien käyttämisellä tarkoitetaan kokouksen aikana osakkeenomistajan tai tämän avustajan tai edustajan suullisesti esittämiä, aiemmin tallentamattomia puheen- vuoroja. Suoraan lain nojalla suullisena puheenvuorona ei siten pidetä esimerkiksi puheoikeuden käyttämisen lisäkeinona (ks. 4 momentti) tarjolla olevan keskustelualustan kirjallista kommentointimahdollisuutta tai mahdollisuutta tallentaa alustalle video- tai äänitiedostoja. Osakas voi OYL 5 luvun 15 §:n mukaisesti suostua siihen, että puheoikeutta voi käyttää vain kirjallisesti (esim. verkkokokouspalvelun keskustelutoiminto).

Vaatimus suullisesta puheoikeuden käyttömahdollisuudesta ei koske yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja muun johdon puheenvuoroja, joten esimerkiksi hallituksen puheenjohtajan tai toimitusjohtajan katsauksen voi esittää tallenteelta. Toisaalta yhtiön johto ei tietenkään voi rajoittaa lain mukaisesti esitettyihin kysymyksiin vastaamista sillä perusteella, että käytettävissä ei ole vastauksen sisältämää tallennetta.

Osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen mukaista on, että paikan päällä ja momentissa tarkoitetulla tavalla etänä osallistuvat voivat käyttää yhtäläisesti oikeuksiaan yhtiökokouksessa, kuten puheoikeutta suullisesti kokouksen aikana. Yhdenvertaisuusperiaate on otettava huomioon etäosallistumisen toteutuksessa. Yhdenvertaisuusperiaatteen mukaista ei ole etäosallistumismahdollisuuden toteuttaminen esimerkiksi niin, että palvelun käyttäminen edellyttää sellaista yleisesti käytössä olevien kokouspalveluiden käyttämiseen tarvittavista taidoista poikkeavaa erityisosaamista, mitä osalla osakkaista ei ole. Yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista voi olla myös etäosallistumispalvelun järjestäminen niin, että osakas tarvitsee verkkokokousosallistumiseen yleensä riittävistä välineistä poikkeavia, osakkaalle lisäkustannuksia aiheuttavia tai vaikeasti saatavana olevia välineitä.

Täysimääräiset oikeudet on käytännössä toteutettava eri tavoin hybridikokoukseen paikan päällä ja etänä osallistuville. Esimerkiksi hybridikokouksen etäosallistujille ei tarvitse järjestää mahdollisuutta seurata täysimääräisesti kaikkea kokoussalissa tapahtuvaa, koska kokoussalissa ei tarvitse olla sellaista äänen ja kuvan tallennus- ja lähetysjärjestelmää, jonka avulla etäosallistuja voisi kuulla ja nähdä kaiken salissa tapahtuvan samalla tavalla kuin kokouspaikalla osallistuva. Esimerkiksi muiden osakkaiden kysymykset ja muut puheenvuorot voidaan saattaa etäosallistujien tietoon esimerkiksi siten, että puheenjohtaja toistaa puheenvuoron olennaisen sisällön kokousjärjestelmän mikrofoniyhteyttä käyttäen etäosallistujillekin tiedoksi. Käytännössä etäosallistuvan osakkaan on otettava huomioon hetkittäiset, usein tietoliikenneyhteyden häiriöstä aiheutuvat, katkokset ja vaikeudet kokouksen seuraamisessa. Näissä tilanteissa tavanomaista kokousosallistumista on, että yhteyden palattua osakas pyytää esimerkiksi puheenjohtajaa toistamaan, mitä häiriön aikana tapahtui (etäosallistumisen toteutuksesta riippuen tilannepäivitys voidaan hoitaa muullakin tavalla). Päätöksentekoon osallistumisen kannalta olennainen voi olla lähinnä tilanne, jossa yhteydet katkeavat juuri sillä hetkellä, kun asiasta äänestetään tai muuten päätetään (esim. puheenjohtaja toteaa yksimielisen päätöksen). Varsinaisissa etäkokousosallistumisjärjestelmissä on yleisesti toimintoja, joilla seurataan ajantasaisesti osallistujien yhteyksien jatkumista ja katkeamista tai päättymistä.

Myös puheenvuorojen pyytäminen etänä poikkeaa luonnollisesti puheenvuoron pyytämisestä paikan päällä, sillä fyysinen käden nosto ei riitä, vaan osakkaan on osattava käyttää oikea-aikaisesti etäosallistumisjärjestelmää. Kun etäosallistujalle annetaan suullinen puheenvuoro, puheenvuoron saajan on käytettävä puheenvuoronsa viipymättä, mikä edellyttää kokousjärjestelmän osakastoimintojen hallintaa (esim. mikrofonilinjan auki pitäminen, puhuminen mikrofoniin). Näin vältetään se, että puheenjohtaja ja kokousyleisö joutuisivat odottelemaan lukuun ottamatta kokousjärjestelmästä mahdollisesti aiheutuvaa viivettä.

Etäosallistujalle ei myöskään voida antaa vastaavaa ”välihuutelun” mahdollisuutta kuin paikalla osallistuvilla käytännössä on, koska kaikkien mikrofonilinjojen pitäminen koko ajan auki häiritsisi kokouksen kulkua taustaäänillä ja äänen kierrolla. Kokous- järjestelmän kautta välihuudoilla voisi häiritä kokouksen kulkua hyvin merkittävästi verrattuna kokoussalissa huuteluun ilman annettua puheenvuoroa.

Käytännössä etäosallistuminen eroaa perinteisestä kokousosallistumisesta myös siten, että kokousjärjestelmästä ja tietoliikenneyhteyksistä johtuen kokouksessa käytetyt puheenvuorot voivat kuulua ja näkyä kokouslähetyksessä viiveellä, joka voi olla pituudeltaan muutamasta sekunnista puoleen minuuttiin nykyisin yleisesti käytössä olevissa järjestelmissä. Viive voi jossain määrin hankaloittaa kokouslähetyksen seuraamista.

Momentin perusteella yhtiö voi järjestää hybridikokouksen myös niin, että osa kokouksen osallistujista on toisessa lähellä tai kaukana olevassa kokoustilassa, josta on etäyhteys varsinaiseen kokouspaikkaan kokouksen aikana. Edellytyksenä on, että näin etäosallistuvat voivat käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan. Toinen vaihtoehto on tarjota täydentävä etäosallistumismahdollisuus toisessa paikassa ehdotetun 4 momentin perusteella.

Hallitus voi päättää momentissa tarkoitetun hybridikokouksen järjestämisestä, jollei yhtiö- järjestyksessä ole rajoitettu tai kielletty hybridikokousten järjestämistä. Yhtiöjärjestyksessä voi siten määrätä, että hybridikokouksia ei järjestetä lainkaan tai että hybridikokous voidaan järjestää vain tietyissä asioissa. Toisaalta yhtiöjärjestyksessä ei voi rajoittaa osakkaan täysimääräisiä oikeuksia hybridikokouksessa. Hybridikokouksen järjestämisen kieltävään tai sitä rajoittavaan yhtiöjärjestyksen muutokseen sovelletaan luvun 27 §:n määräenemmistövaatimusta. Jäljempänä ehdotettavan 27 §:n uuden 4 momentin perusteella hybridikokousten järjestämisen kieltävä tai niitä rajoittava yhtiöjärjestyksen määräys voidaan korvata hybridikokousten järjestämiseen velvoittavalla yhtiöjärjestysmääräyksellä, josta voidaan päättää tavallisella enemmistöpäätöksellä.

Jos yhtiökokouksen pitäminen on laiminlyöty, aluehallintovirasto voi oikeuttaa OYL 5 luvun 17 §:n 2 momentin perusteella hakijan järjestämään hybridikokouksen vain siinä tapauksessa, että yhtiön hallitus olisi ollut velvollinen järjestämään yhtiökokouksen hybridimuotoisena.

Momentin sisältämä osallistumisvaihtoehto voidaan toteuttaa voimassa olevan lain 16 §:n 2 momentin perusteella. Täysimääräiset oikeudet sisältävästä etäosallistumisvaihtoehdosta ehdotetaan kuitenkin säädettäväksi nimenomaisesti selvyyden vuoksi. Tarkoitus on, että hybridikokouksen määrittely laissa helpottaa osakkaalle tarjotun tai tarjottavien etäosallistumiskeinojen sisällön havaitsemista ja vertailua kokouspaikalla osallistumisen tuottamiin oikeuksiin.

Täysimääräisen etäosallistumismahdollisuuden sääntely omassa momentissa helpottaa myös jäljempänä ehdotettavan luvun 27 §:n muutoksen lukemista. Ehdotetun 27 §:n säännöksen mukaan tavallinen enemmistöpäätös riittäisi ehdotetun 16 §:n 2 momentin mukaiseen yhtiöjärjestyksen muutokseen.

Perinteisen kokouksen osalta osakkeenomistajan osallistumisoikeuksien täysimääräisyydestä ei ole edelleenkään tarpeen säätää pykälän 1 momentissa, koska oikeuksien kokonaisuus on selvä perinteisessä kokouksessa, jonka muodon vuoksi kaikki osallistujat voivat suullisesti käyttää oikeuksiaan tosiaikaisessa keskinäisessä vuorovaikutuksessa ja kaikkien osallistujien kannalta avoimesti. Toisaalta etäosallistumisen osalta täysimääräisyydestä on tarpeen nimenomaisesti säätää, koska etäosallistumisessa ei ole itsestään selvää, että jokainen osakkeenomistaja voi käyttää kaikkia oikeuksiaan vastaavalla tavalla kokouksen aikana.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jossa sallitaan etäyhtiökokouksen järjestäminen ilman kokouspaikkaa. Edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin. Tällaisessa etäkokouksessa kaikki osakkeenomistajat ja heidän avustajansa ja edustajansa, yhtiökokouksen puheenjohtaja ja yhtiön edustajat osallistuvat kokoukseen ajantasaisen tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen eli kokousjärjestelmän avulla. Etäkokoukseen osallistuva osakkeenomistaja voi käyttää kaikkia oikeuksiaan kokouspaikalla osallistumista vastaavasti etäkokousjärjestelmän avulla.

Ehdotuksen mukaan etäkokoukset mahdollistavaan yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää tavallinen määräenemmistöpäätös, jollei yhtiöjärjestyksessä ole tiukempaa päätösvaatimusta (OYL 5 luvun 27 §). Tällaisen muutosehdotuksen pääasiallinen sisältö on mainittava kokouskutsussa (OYL 5 luvun 18 §:n 1 momentti).

Etäkokous poikkeaa perinteisen kokouksen ja edellä 2 momentissa säänneltävän hybridikokouksen vähimmäisvaatimuksista vain kokouspaikkaa koskevan vaatimuksen osalta. Ei kuitenkaan ole estettä sille, että yhtiö tarjoaa osakkeenomistajille kokoontumistilan, josta käsin osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen kokousjärjestelmän kautta.

Myös etäyhtiökokouksella on kokouksen alkamisaika, josta lähtien kokouksen asialistalla olevat asiat käsitellään ja päätetään ja kokousajan kuluessa osakkeenomistajat voivat käyttää puheoikeuttaan ja yhtiön johdon on täytettävä vastausvelvollisuutensa. Etäkokouksella on myös päättymisaika, joka vaikuttaa yhtiökokouksen päättymisestä laskettavien määräaikojen laskemiseen.

Ehdotuksen mukaan kaikilla kokoukseen osallistuvilla osakkeenomistajilla on oltava oikeus käyttää täysimääräisestä oikeuksiaan yhtiökokouksessa siten kuin edellä 2 momentin kohdalla esitetään.

Kokouspaikasta luopuminen ei käytännössä vaikuta OYL:iin perustuvan riita-asian oikeudenkäyntipaikkaan, koska tällainen riita-asia voidaan aina tutkia yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisen kotipaikan tuomioistuimessa (OYL 24 luvun 1 §). Etäkokouksessa tapahtuneen mahdollisen rikoksen oikeudenkäyntipaikka määräytyy oikeudenkäynnistä rikosasioissa annetun lain (689/1997) yleisten säännösten perusteella (lain 4 luku).

Jos yhtiökokouksen pitäminen on laiminlyöty, aluehallintovirasto voi oikeuttaa OYL 5 luvun 17 §:n 2 momentin perusteella hakijan järjestämään etäkokouksen vain siinä tapauksessa, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitus olisi ollut velvollinen järjestämään etäkokouksen.

Jäljempänä ehdotetaan 25 a §:ään erityissäännöksiä, joiden perusteella muuten kuin suullisesti kokouksen aikana tehtyjä kysymyksiä ja muita puheenvuoroja voidaan tietyin edellytyksin muokata ja siirtää vastattavaksi kokouksen jälkeen. Erityissäännökset eivät koske etäkokouksen aikana suullisesti tehtäviä kysymyksiä, ehdotuksia ja muita puheenvuoroja.

Jotta osakkeenomistajat voivat täysimääräisesti käyttää oikeuksiaan, etäyhteyden on oltava sellainen, että kaikilla osakkeenomistajilla on yhtäläinen perinteistä kokousosallistumista vastaava mahdollisuus käyttää osakasoikeuksiaan etäyhteyden avulla. Tämän periaatteen noudattamiseksi etäyhteyden tulee siten olla käytettävissä Suomessa tavanomaisella ajantasaisella päätelaitteella, käyttöjärjestelmällä, selaimella, muilla ohjelmistoilla ja tietoliikenneyhteydellä. Osakkeenomistajien suostumuksella voidaan tietenkin käyttää myös muita järjestelyitä.

Ehdotuksessa ei ole tarkempia säännöksiä etäkokoukseen käytettävästä etäyhteydestä ja kokousjärjestelmästä, koska ei ole tarkoituksenmukaista rajoittaa hyväksyttäviä teknisiä ratkaisuja ja uusien palveluiden kehitystä yhtiölainsäädännöllä. Etäkokouspalvelut ja -käytännöt ovat voimakkaassa kehitysvaiheessa, jossa ei ole tarkoituksenmukaista lainsäädännössä tai viranomaistoimin määritellä palveluiden yksityiskohtia.

Etäyhtiökokouksia järjestävien yhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien kannalta olisi hyödyllistä, että etäkokouspalvelut ja –kokouskäytännöt ovat riittävän yhteneviä eri yhtiöissä. Käytäntöjen yhtenäistämisessä avainasemassa ovat yhtiöitä ja erilaisia osakkaita edustavat tahot ja se, miten avoimesti ne valmistelevat mahdolliset suosituksensa ja ohjeistuksensa.

Myös etäkokouksen päätöksiä moititaan yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisen kotipaikan tuomioistuimessa.

Pykälän 4 momentiksi siirretään osittain muutettuna voimassa olevan lain 2 momentin säännökset 1 – 3 momentissa tarkoitettua täysimääräistä kokousosallistumista täydentävistä etäosallistumiskeinoista, joista yhtiön hallitus voi päättää. Voimassa olevaa lakia vastaavasti tässä tarkoitetun täydentävän osallistumiskeinon osalta osakkeenomistajan oikeuksia yhtiökokouksessa voidaan rajoittaa.

Tämän momentin perusteella yhtiön hallitus voi tarjota täysimääräisen osallistumisoikeuden lisäksi esimerkiksi mahdollisuuden ennakkoäänestämiseen tai puheoikeuden käyttämiseen kirjallisesti kokouksen aikana tai ennen kokousta sekä mahdollisuuden vaihtaa kokouksen aikana etäosallistuen aiempaa ennakkoäänestyskantaansa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan velvoittaa hallitus tarjoamaan tässä momentissa tarkoitettuja lisäosallistumiskeinoja tai rajoittaa hallituksen oikeutta niiden tarjoamiseen. Tällaiseen yhtiöjärjestyksen muutokseen vaaditaan yhtiökokouksen määräenemmistöpäätös (OYL 5 luvun 27 §). Yhtiön hallitus voi järjestää osakkaille OYL:n mukaisen yleistoimivaltansa perusteella vapaamuotoisia keskustelu- ja tiedotustilaisuuksia, joita voidaan järjestää yhtiökokouksen lisäksi.

Tämän momentin perusteella yhtiö voi rajoittaa lisämahdollisuutta esimerkiksi niin, että yhtiön johto vastaa luvun 25 §:n mukaisesti kaikkiin kirjallisiin ennakkokysymyksiin, jotka on tehty kokouskutsun mukaisesti kutsussa mainitussa määräajassa. Lisäksi kutsussa voidaan todeta osakkaille tiedoksi esimerkiksi, että määräajan jälkeen tehtyihin yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin liittyviin kirjallisiin kysymyksiin voidaan vastata myös kokouksen jälkeen yhtiön verkkosivuilla. Ehdotetun 6 momentin mukaan kokouskutsussa on mainittava tässä momentissa tarkoitetun osallistumismahdollisuuden rajoituksista, minkä perusteella kutsusta on käytävä ilmi myös se, miten ja milloin hallitus vastaa kutsun mukaisiin ennakkokysymyksiin.

Ehdotetun 4 momentin perusteella kaikki osakeyhtiöt voivat tarjota myös sellaisen väliaikaisten lakien aikaista kokouskäytäntöä mukailevan lisäosallistumismahdollisuuden, jossa osakkeenomistaja voi ennakkoäänestämisen lisäksi tehdä ennen kokousta vastattavia ennakkokysymyksiä, tehdä päätösehdotuksia ennen kokousta ja seurata kokouslähetystä. Tällainen osallistumismahdollisuus voi vähentää osakkaiden tarvetta täysimääräiseen osallistumiseen yhtiökokouksen aikana.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti tällainen lisäkeino voi muodostua erilaisista ennen kokousta ja kokouksen aikana käytettävissä olevista ominaisuuksista. Voimassa olevaa lakia vastaavasti lisämahdollisuutta käyttävän oikeuksia voidaan kaikissa yhtiöissä rajoittaa erilaisin kokouskutsussa ilmoitettavin tavoin.

Kokouksen päätettävänä olevien asiakohtien erilaisuuden vuoksi yhtiön tarjoama ennakkoäänestysmahdollisuus voi koskea vain osaa kokouksessa päätettävistä asioista. Voimassa olevan OYL:n ja ehdotuksen mukaan ennakkoäänen antaminen ei rajoita oikeutta osallistua yhtiökokoukseen eikä rajoita kannan muuttamista äänestämällä uudelleen yhtiökokouksessa (toisin kuin väliaikaisessa laissa sallitussa pelkästään ennakkoetäosallistumiseen perustuvassa päätöksenteossa). Yhtiön tarjoama mahdollisuus ennakkoäänestyskannan muuttamiseen etänä kokouksen aikana lisää ennakkoäänestysvaihtoehdon käytettävyyttä osakkeenomistajien kannalta, koska heidän ei tarvitse varautua paikalla osallistumiseen ennakkoäänen antamisen jälkeisten olosuhteiden muutosten varalta.

Kun yhtiö tarjoaa tässä momentissa tarkoitettuja rajoitettuja lisäosallistumiskeinoja 1 momentissa tarkoitettuun perinteiseen kokoukseen osallistumiseen, on tärkeätä myös se, että kokouskutsusta käy selvästi ilmi, ettei kokous ole 2 momentissa tarkoitettu täysimääräiset kokouksenaikaiset etäosallistumisoikeudet sisältävä hybridikokous (6 momentti).

Pykälän uudessa 5 momentissa ehdotetaan säädettäväksi etäosallistumisen teknisiä edellytyksiä koskevista vaatimuksista, jotka vastaavat voimassa olevan lain 2 momentin vaatimuksia. Vaatimukset koskevat voimassa olevan lain 2 momentissa ja ehdotuksen 4 momentissa tarkoitetun täydentävän etäosallistumismahdollisuuden lisäksi edellä tämän ehdotuksen 2 momentissa säänneltävää hybridikokousta ja uudessa 3 momentissa tarkoitettua etäkokousta.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti etäosallistujien osallistumisoikeus on voitava selvittää kokouspaikalla osallistumista edellyttävää perinteistä yhtiökokousta vastaavasti. Tämä tarkoittaa sitä, että on jollain tavalla selvitettävä osallistujien henkilöllisyys ja mahdollinen oikeus edustaa osakasta. Voimassa olevaa lakia vastaavasti ehdotuksessa ei edellytetä esimerkiksi, että etäosallistujien osalta voidaan hyväksyä vain vahva tunnistaminen. Käytännössä eri kokoisissa yhtiöissä etäosallistujan henkilöllisyyden selvitykseksi voidaan hyväksyä esimerkiksi nimenhuuto ääni- tai videoyhteydessä tai verkkokokouspalvelun chatissa taikka etäosallistumislinkin ja käyttäjätunnusten toimittaminen osakkaan yhtiölle tätä tarkoitusta varten ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen.

Voimassa olevaa oikeutta vastaavasti tunnistamisvaatimusten asettamisessa on otettava huomioon myös osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu ja kokousosallistumisen merkitys osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen kannalta. Esimerkiksi ehdoton vaatimus vahvasta pankkitunnistautumisesta olisi mainittujen periaatteiden noudattamisen kannalta ongelmallista, koska yhtiöllä voi olla osakkaita, joilla ei ole pankkitunnuksia ja erityisesti ulkomaiset osakkaat eivät käytännössä voi kohtuullisin keinoin saada sellaisia pankkitunnuksia, jotka nykyiset etäosallistumispalvelut tunnistaisivat.

Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien osalta yhtiöllä ei ole tällä hetkellä mahdollisuutta saada osakkaiden yhteystietoja välittäjäketjusta etäosallistumislinkkien lähettämiseksi. Siten hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat, jotka haluavat seurata yhtiökokouksesta lähetettävää videota tai osallistua täydellä etäyhteydellä yhtiökokoukseen, joutuvat tekemään tilinhoitajayhteisöketjun kautta tehtävän ilmoittautumisen lisäksi erillisen ilmoittautumisen suoraan yhtiölle. Tässä ilmoittautumisessa kerätään tarvittavat yhteystiedot etäosallistumisen mahdollistamiseksi.

Käytännössä listayhtiöissäkin yhtiökokoukseen osallistuva osakas voi käytännössä tunnistautua eri tavoin. Vahvaan tunnistamiseen perustuva standardoitu tunnistaminen voi helpottaa ääniluettelon laatimisen ja muiden kokousjärjestelyiden koneellistamista, mutta ehdottomana pakottavana vaatimuksena se voi rajoittaa osakkaan osallistumismahdollisuuksia OYL:n vastaisesti.

Käytännössä esimerkiksi pörssiyhtiöiden yhtiökokouksissa äänestetään harvoin ja tiukat äänestykset ovat vielä harvinaisempia. Lisäksi pörssiyhtiön osakkeen arvoon vaikuttavat tiedot ovat lähes ajantasaisesti julkisia, minkä vuoksi virheellisesti osakkaana osallistumaan pääsevän kokouspuheenvuorot eivät käytännössä voi vaikuttaa kokouksen päätösten sisältöön pätemättömyysperusteelta edellytettävällä tavalla. Muun muassa näistä syistä osallistumisoikeuden selvittämisen puutteilla ei yleensä ole mitään OYL:iin perustuvia seuraamuksia.

Toisaalta päätöksenteon varmuuden edistämiseksi yhtiöllä voi olla tarve selvittää tarkemmin etäosallistujiksi ilmoittautuvien suurempien osakemäärien omistajien henkilöllisyys ja edustamisoikeus. Päätösten varmistamiseksi voi olla tarpeen varautua myös siihen, että vaikutuksiltaan merkittävässä asiassa pidetyn tiukan äänestyksen jälkeen voidaan selvittää tarkemmin ainakin äänestystuloksen muodostumisen kannalta merkittäviä osakemääriä etäosallistuen edustaneiden henkilöllisyyttä ja etäosallistumiseen liittyviä toimia. Mm. näitä tarkoituksia varten etäosallistumisjärjestelmissä on erilaisia ominaisuuksia, kuten etäosallistumista koskevien lokitietojen keräämismahdollisuus.

Kokoukseen etäosallistuvana pidettävien määrittelyn selventämiseksi momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai voivat käyttää äänioikeuttaan kokouksen aikana. Ehdotus tarkoittaa sitä, että ennakkoäänestysmahdollisuuden saaneista osakkaista, jotka eivät osallistu yhtiökokoukseen 1 – 3 momentin mukaisesti, osallistujina pidetään vain niitä, jotka ennakkoäänestävät. Lisäksi etäosallistujista kokoukseen osallistuvina pidetään niitä, jotka ottavat osaa 2 momentissa tarkoitettuun hybridikokoukseen tai 3 momentissa tarkoitettuun kokoukseen tai joilla muuten on 4 momentin perusteella äänioikeus kokouksen aikana. Pelkän etäosallistujaksi ilmoittautumisen perusteella ketään ei siten pidetä kokoukseen osallistuvana osakkaana, mikä vastaa käytäntöä perinteisen kokouksen osalta. Etäosallistuja voi tulla ja poistua kesken yhtiökokouksen vastaavalla tavalla kuin perinteiseen kokoukseen osallistuva. Lisäksi 4 momentin mukainen täydentävä etäosallistumismahdollisuus voi rajoittua vain tiettyihin asiakohtiin, mikä on myös otettava huomioon osallistujina pidettävien määrittelyssä.

Ennakkoäänestämisen ja ennakkoäänien laskemisen helpottamiseksi ehdotetaan vielä, että mahdollisesti ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn muuttamattomana yhtiökokouksessa. Tarkoitus on estää se, että pohjaehdotusta muuttamalla tai jättämällä pohjaehdotuksen esittämättä kokouksessa voisi käytännössä mitätöidä ennakkoäänet tai aikaan saada epävarmuuden siitä, mitä kokous on päättänyt asiassa.

Esimerkiksi vaalien osalta on mahdollista, että alun perin ehdotettuja ehdokkaita estyy tai vetäytyy ilman yhtiön tai sen johdon myötävaikutusta. On myös mahdollista, että merkittävä osa ulkomaisista osakkaista vastustaa yhtiössä tavanomaista vaalitapaa, jossa samalla kertaa äänestetään tietystä hallituskokoonpanosta enemmistövaalina.

Näiden tilanteiden varalta voi olla tarkoituksenmukaista muotoilla ennakkoäänestyksen pohjaehdotus niin, että hallitukseen valitaan esimerkiksi 6 jäsentä tai, jos joku pohjaehdotuksen mukainen ehdokas on estynyt, 5 jäsentä ja että hallituksen jäseniksi valitaan OYL:n pääsäännön mukaisesti eniten ääniä saaneet. Tällaisen asian voi myös siirtää jatkokokoukseen tai uuteen kokoukseen.

Pykälän 6 momentissa ehdotetaan säädettäväksi etäosallistumiseen liittyvistä kokouskutsuvaatimuksista. Voimassa olevaa sääntelyä (nykyisessä 2 momentissa) ehdotetaan muutettavaksi ensiksikin siten, että kokouskutsusta on käytävä selvästi ilmi, minkä laisesta etäosallistumisesta on kysymys. Jos järjestetään 2 momentissa tarkoitettu hybridikokous tai 3 momentissa tarkoitettu etäkokous, tämä on käytävä selvästi ilmi kutsusta. Vaatimuksen voi täyttää esimerkiksi mainitsemalla, että yhtiökokous järjestetään OYL:n mukaisena hybridikokouksena tai etäkokouksena.

Jos kokouksessa on käytössä täysimääräisen osallistumisen lisäksi 4 momentissa tarkoitettu lisäkeino etäosallistumiseen, kutsusta on käytävä selvästi ilmi myös se, miten osakas voi osallistua täysimääräisin oikeuksin yhtiökokoukseen. Vaatimuksen voi täyttää esimerkiksi mainitsemalla, että kokouspaikalla/hybridikokouksessa osallistumisen lisäksi osakkeenomistajat voivat ennakkoäänestää asialistan kaikissa asioissa taikka tietyn asiakohdan tai tiettyjen asiakohtien asioissa.

Etäosallistumismahdollisuuksien esittämisessä on olennaista selkeä esitystapa, OYL:n säännösten sanamuodon toistaminen ei ole välttämätöntä. Hyvän yhtiökokoustavan ohjeilla ja asiakirjamalleilla voidaan parhaiten kehittää ja yhdenmukaistaa käytäntöä yhtiöiden ja osakkaiden kannalta tarpeellisella ja tarkoituksenmukaisella tavalla.

Etäosallistumista koskevia yhtiökokouskutsuvaatimuksia ehdotetaan lisäksi täydennettäväksi siten, että kutsussa on mainittava myös etäosallistumisen teknisestä toteutuksesta. Teknisellä toteutuksella tarkoitetaan etäyhteyden käyttöön liittyviä teknisiä edellytyksiä, kuten osakkeenomistajan päätelaitteen, käyttöjärjestelmän, selaimen ja tietoliikenneyhteyden vähimmäisvaatimukset, etäyhteyden luomiseen tarvittavat toimet (esim. linkin ja tunnusten saaminen ja käyttäminen sekä mahdollisesti tarvittavan ohjelmiston lataaminen) ja etäyhteyden käyttöohjeet ja mahdollinen käyttäjätuki ennen kokousta ja kokouksen aikana. Etäosallistumisjärjestelyn mahdollisen häiriön vaikutusten ennakoimiseksi ja ylimääräisen työn ja riskien vähentämiseksi voi olla tarkoituksenmukaista sisällyttää kutsuun myös ohjeistus mahdollisen häiriötilanteen toimenpiteistä ja kokouksen jatkamiseen tai jatkokokoukseen liittyvä ennakkoinformaatio.

Riittävää on, että kokouskutsussa mainitaan yleisellä tasolla teknisen toteutuksen asiakokonaisuuksista ja viitataan esimerkiksi yhtiön verkkosivuilla saatavana olevaan yksityiskohtaiseen ohjeistukseen. Kokouskutsuajan pituudesta riippuen yksityiskohtaista ohjeistusta voidaan täydentää vielä hyvissä ajoin ennen kokousta siten, että osakkeenomistajille jää riittävästi aikaa valmistautua etäyhteyden edellytysten täyttämiseen ja käytön opetteluun.

Osakkeenomistajien tarvitsema etäyhteyden käytön ohjeistus riippuu merkittävästi osa- kaskunnasta sekä etäyhteyden ominaisuuksien ja palvelumuotoilun tavanomaisuudesta ja intuitiivisuudesta. Käytännössä ainakin pörssi- ja FN-yhtiöiden yhtiökokousten valmistelua ja yhtiökokoukseen osallistumista helpottaisi tarpeellisilta osin yhdenmukaista kokouskutsukäytäntöä edistävä ohjeistus listayhtiöitä edustavien tahojen toimesta. Tällainen ohjeistus voisi merkittävästi parantaa osakkeenomistajien käyttäjäkokemusta ja vähentää kokoukseen valmistautumisaikaa ja –kustannuksia, kun eri yhtiökokouksissa on näiltä osin riittävän yhtenevät käytännöt. Ohjeistus voisi myös vähentää etäosallistumisjärjestelyihin varsinkin kehitysvaiheessa liittyviä riskejä päätösten pätevyyden ja yhtiön maineen kannalta.

17 §. Kokouksen koolle kutsuminen. Erilaisten kokouksen järjestämismuotojen huomioon ottamiseksi pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiökokouksen koolle kutsumiseen oikeutettu hallintoneuvosto voi päättää siitä, missä yhtiölle sallitussa 16 §:n 1 – 3 momentissa tarkoitetussa muodossa yhtiökokous järjestetään. Vastaavasti hallintoneuvostolla voi valta päättää myös siitä, tarjoaako yhtiö osakkeenomistajille 16 §:n 4 momentissa tarkoitettuja lisäkeinoja etäosallistumiseen.

Hallintoneuvostolla ei ole toimielimenä yleistä oikeutta edustaa yhtiötä, mutta hallinto- neuvosto voi panna yhtiöjärjestykseen perustuvan päätöksensä yhtiökokouksen koolle kutsumisesta täytäntöön ilman hallituksen myötävaikutusta. Tällöin hallintoneuvoston puheenjohtajalla on asemavaltuutusta vastaavalla perusteella oikeus edustaa yhtiötä hallintoneuvoston em. päätöksen täytäntöön panemiseksi tarvittavissa toimissa.

Pykälän 2 momentissa säädetään aluehallintoviraston päätökseen perustuvasta muun tahon oikeudesta yhtiökokouksen koolle kutsumiseen. Tällaisen oikeuden voi hakemuksesta saada mm. yhtiön osakkeenomistaja. Edellytyksenä on, että yhtiökokousta ei ole kutsuttu koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu. Momentin perusteella koolle kutsumiseen oikeutettu voi päättää kokouksen muodosta ja mahdollisesta lisäosallistumiskeinosta vain siltä osin kuin yhtiöllä on lain tai yhtiöjärjestyksen perusteella velvollisuus järjestää yhtiökokous tai lisäosallistumismahdollisuus tietyllä tavalla. Esimerkiksi jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä eikä yhtiökokous ole aiemmin päättänyt mitään etäosallistumisesta, tämän momentin perusteella ei synny oikeutta vaatia hybridikokouksen järjestämistä eikä oikeutta tarjota muuta laissa yhtiölle sallittua lisäosallistumismahdollisuutta (luvun 16 §:ään ehdotetut 2 ja 4 momentti).

18 §. Kokouskutsun sisältö. Pykälän 2 momentin 2 kohdan viittaus ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan edellä ehdotettua 16 §:n muutosta, jossa kokouskutsua koskevat vaatimukset on koottu pykälän 6 momenttiin.

23 §. Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiökokoukseen osallistuvien osakkaiden nähtävänä kokouksen aikana olevat osakasluettelotiedot rajataan osakkaan nimeen, kotikuntaan ja omistettuja osakkeita koskeviin tietoihin. Muiden osakkaiden osakasoikeuksien käyttämiseksi ei ole välttämätöntä kokouksen aikana saada tietoa toisen osakkaan osoitteesta ja syntymäajasta. Mainittujen henkilötietojen saattaminen verkon kautta etä- ja hybridikokoukseen osallistuvien nähtäväksi olisi ongelmallista tietosuojalainsäädännön kannalta senkin vuoksi, että verkon kautta nähtävänä oleva osakasluettelo on helppo kopioida kokonaan myös rikollisiin tarkoituksiin.

Lakiehdotuksen mukaan hybridi- ja etäyhtiökokoukseen etäosallistuvalla osakkaalla on täysimääräisesti samat oikeudet kuin perinteiseen kokoukseen kokouspaikalla osallistuvalla osakkaalla tai jäsenellä. Tämä koskee myös OYL:n mukaan yhtiökokouksessa osakkaiden nähtävänä pidettäviä osakasluettelotietoja.

Isossa osakeyhtiössä osakkeenomistajia on muutamista tuhansista useisiin satoihin tuhansiin. Kun osakasluetteloa selataan perinteisellä kokouspaikalla, sitä ei ole käytännössä mahdollista kopioida kokonaan. Jos osakasluettelo olisi nähtävänä verkon kautta, normaali käyttäjä hakee yksittäisiä tietoja esimerkiksi sukunimen ja etunimen perusteella, mutta edistyneempi tietokoneen käyttäjä tekee automaattiskriptin, joka käy koko rekisterin läpi. Näin ison, osoite- ja syntymäaikatietoja sisältävän henkilörekisterin luovutus sähköisesti ei olisi henkilötietolainsäädännön mukaista.

Osakeluettelon tiedoista osakkaan nimi, kotikunta ja osakkeista koskevien tietojen pitäminen myös muiden osakkaiden saatavana yhtiökokouksen aikana on tarpeen kokouksen ääniluettelon oikeellisuuden ja päätöksenteon edellytysten varmistamiseksi. Kotikunta-tieto on tarpeen saman nimisten osakkaiden erottamiseksi toisistaan.

Perustuslakivaliokunta on pitänyt henkilötietojen julkistamista perustuslain puitteissa mahdollisena toteuttaa ehdotetulla tavalla julkisena tietopalveluna, jos sille on oikeusturvan takeiden ja perusoikeusjärjestelmän tavoitteiden kannalta hyväksyttävät perusteet (PeVL 65/2014 vp, s. 4/II—5/I, PeVL 32/2008 vp s. 2/I—3/II). Valiokunnan mukaan yksityiselämän ja henkilötietojen suojan kannalta on kuitenkin olennaista, että ehdotetun kaltaisesta internetiin sijoitettavasta henkilörekisteristä tietoja ei voida hakea erilaisina massahakuina, vaan esimerkiksi ainoastaan yksittäisinä hakuina. Tällaista rajausta pidettiin edellytyksenä lakiehdotuksen käsittelemiselle tavallisen lain säätämisjärjestyksessä arvioitaessa varsin laajan terveydenhuollon ammattihenkilöiden tietoja sisältävän tietopalvelun luomisen mahdollistavaa esitystä (PeVL 32/2008 vp, s. 3/I). Luovutettavien tietojen sisältö ja sääntelykonteksti poikkeavat nyt tuolloin arvion kohteena olleesta (ks. myös PeVL 17/2016 vp, s. 6—7).

24 §. Jatkokokous ja kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi. Etäosallistumisjärjestelmän toimintahäiriöiden huomioon ottamiseksi pykälään ehdotettavassa uudessa 4 momentissa on säännökset puheenjohtajan oikeudesta keskeyttää yhtiökokous. Jos 16 §:n 2 -4 momentissa tarkoitetun yhtiön tietoliikenneyhteyden tai yhtiön kokouksen järjestämiseen käyttämän muun teknisen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa yhtiökokouksen päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti, yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta kymmenen arkipäivän kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden osakkeenomistajien tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä.

Säännös koskee vain tilanteita, joissa yhtiön vastuulla olevan tietoliikenneyhteyden tai etäosallistumisjärjestelyn toimintahäiriön voisi vaikuttaa kokouksen päätösten sisältöön tai muuten osakkaan oikeuteen (ks. OYL 21 luvun 1 §:n 1 momentin 2 kohta), ja häiriön korjaamisen voidaan olettaa viivästyttävän kokousta olennaisesti. Ehdotettu puheenjohtajan oikeus kokouksen keskeyttämiseen koskee vain häiriötilanteita, joissa on mahdollista, että kokouksella ei ole päätösvaltaa päättää keskeytyksestä. Keskeyttämisen yhtenä edellytyksenä on, että huomattavaa osaa kokoukseen osallistuvista osakkeista omistavat osakkaat eivät voi käyttää päätösvaltaansa etäosallistumisjärjestelmän häiriön vuoksi. Yhtiökokous voi enemmistöpäätöksellä muissakin häiriötilanteissa päättää keskeytyksestä ja jatkokokouksesta ja 10 %:n määrävähemmistöllä on oikeus vaatia keskeytystä ja jatkokokousta, jos häiriö ilmenee tilinpäätöksen hyväksymistä tai voiton käyttämistä koskevaa asiaa käsiteltäessä. Ehdotettu säännös ei estä puheenjohtajaa alistamasta päätöstä jatkokokouksesta yhtiökokouksen päätettäväksi pykälän 1 momentin mukaisesti, jolloin jatkokokous voidaan myös tarvittaessa pitää myöhemmin. Tämä luonnollisesti edellyttää, ettei tekninen häiriö estä läsnä olevia osakkeenomistajia käsittelemästä jatkokokoukseen siirtämistä.

Ehdotettu säännös ei koske lyhytkestoisia häiriöitä, joiden ajaksi puheenjohtaja voi keskeyttää kokouksen vastaavalla tavalla kuin aiemmassa kokouskäytännössä päätetään kokoustauosta esimerkiksi pääosakkaiden neuvonpitoa varten tai kokousjärjestelyjä varten. Kokoustauosta ei tarvitsisi lähettää osallistujille erillistä viestiä, vaan lähtökohtaisesti etäosallistujienkin tulisi odottaa yhteyden muodostumista uudelleen.

Yleensä tällainen häiriö voi olla vain yhtiön etäosallistumisjärjestelmässä tai yhtiön tietoliikenneyhteyksissä. Häiriö voi ilmetä yhteyden katkeamisen lisäksi siten, että häiriön vuoksi osakkeenomistajan ei käytännössä voi käyttää oikeuksiaan esimerkiksi kokousyhteyden heikkouden tai kokousjärjestelmän häiriön vuoksi (esim. yhteys katkeilee, hidastuu, rätisee tms. niin, että ääni- ja/tai kuvayhteyttä ei voi käytännössä seurata siten, että etäosallistuja voisi samalla tehokkaasti käyttää puhe- tai äänioikeuttaan). Yksittäisen osakkeenomistajan päätelaitteen häiriö ei olisi tällainen häiriö.

Ei voida edellyttää, että yhteyksien katketessa puheenjohtaja kykenisi aina selvittämään häiriön syyn, siitä vastuussa olevan tahon ja häiriön vaikutukset sen aikaisten päätösten pätevyyteen. Tämän vuoksi ehdotetaan, että keskeyttäminen on vain puheenjohtajan harkinnan mukaan käytettävissä oleva vaihtoehto.

Puheenjohtaja on oikeutettu keskeyttämään kokouksen vain, jos hänellä on syy olettaa, että etäyhteyshäiriö on yhtiön vastuulla olevassa etäyhteyden osassa ja hänen arvionsa mukaan häiriö voisi vaikuttaa päätösten pätevyyteen. Esimerkiksi etäosallistumisjärjestelmän avulla voidaan usein helpommin seurata kokoukseen osallistuvien kokonaistilannetta sekä havaita, milloin osa osallistujista putoaa pois ja osa yhteyden katkeamisen syistä.

Yhtiökokouksen päätöksen moitekanteen menestymistä on vaikea arvioida etukäteen ja nopeasti kokouksen kuluessa. Tilanne saattaa olla monella tavalla epäselvä. Tällaiset seikat on otettava huomioon arvioitaessa puheenjohtajan toimien asianmukaisuutta tapahtumahetkellä käytettävissä olleen tiedon puitteissa. Puheenjohtajan ratkaisuun häiriön merkityksestä voi vaikuttaa esimerkiksi se, että ennakkoäänten ja äänestysohjeiden perusteella on perusteltu syy olettaa, että häiriöhetkellä käsiteltävänä olevaa asiaa koskevan päätöksen tekemiseen on tarvittava enemmistö ennakkoäänien ja äänestysohjeiden perusteella.

Käytännössä häiriön syy tai kesto voi olla sillä tavoin epäselvä, että puheenjohtaja päätyy ainoastaan keskeyttämään kokouksen ja jättää hallituksen tehtäväksi uuden kokouksen koolle kutsumisen.

Yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen jatkamisesta kymmenen arkipäivän kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Etäkokousjärjestelyn häiriöistä aiheutuvaan kokouksen keskeytystarpeeseen voi varautua siten, että kokouskutsussa mainitaan mahdollinen kokouksen jatkamisen aika ja tapa ja että ainakin etäyhteyttä käyttäviltä pyydetään kokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä tai etäyhteyttä koskevan pyynnön yhteydessä sellainen sähköinen yhteystieto, jonka avulla osakkeenomistajalle voi viivästyksettä ilmoittaa kokouksen keskeytyksestä ja mahdollisesta jatkamisesta.

Tapauskohtaisesti on arvioitava, ovatko ennen keskeytykseen johtanutta häiriötä tehdyt päätökset sillä tavoin lopullisia ja päteviä, että ne voidaan panna täytäntöön kokouksen keskeytymisestä huolimatta. Esimerkiksi tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen tehty osingonjakopäätös voi olla pätevä, vaikka kokous keskeytettäisiin hallituksen jäsenten valinnan kohdalla. Keskeytystä edeltävien päätösten pätevyyden arviointiin vaikuttaa esimerkiksi se, onko ennen keskeytystä tehty osingonjakopäätös osa laajempaa yhtiön rahoitusta tai toimintaa koskevaa päätöskokonaisuutta, johon kuuluvia päätöksiä jäi tekemättä keskeytyksen vuoksi. Yhtiön hallitus voi arvioida ennen keskeytystä tehtyjen päätösten täytäntöönpanokelpoisuutta kokonaisuuden huomioon ottaen. Kokouksen keskeytyksen vaikutusta ennen keskeytystä tehtyjen päätösten pätevyyteen on käsitelty myös nykytilan kuvauksessa.

Jos kokousta myöhemmin jatketaan tämän momentin perusteella, osallistumaan oikeutettuja ovat ne, jotka ovat osallistuneet keskeytyneeseen kokoukseen. Kokousta on jatkettava samassa muodossa kuin se keskeytyi, samat täysimääräiset osallistumismuodot ja täydentävät osallistumiskeinot mukaan lukien. Muiden keskeytettyyn kokoukseen osallistumaan oikeutettujen oikeuteen osallistua jatkettavaan kokoukseen soveltuvat käytännöt, joita sovelletaan kokouksesta myöhästyneiden oikeuteen tulla mukaan kokouksen aikana.

25 a §. Muun kuin suullisen puheoikeuden käyttäminen. Uudessa pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakkeenomistajan puheoikeutta koskevia luvun 6 ja 25 §:n säännöksiä täydentävistä vaatimuksista, joiden perusteella yhtiökokouksessa voidaan yhdistellä ja muokata (moderointi) kirjallisesti esitettyjä kysymyksiä ja muita puheenvuoroja ennen niiden ja vastausten saattamista kokousyleisön saataville ja mahdollisuudesta vastata kysymykseen kokouksen jälkeen. Ehdotetut poikkeusmahdollisuudet koskevat vain kysymyksiä ja puheenvuoroja, jotka esitetään muuten kuin suullisesti kokouksen aikana ja joiden esittämistä yhtiökokoukselle ja joihin vastaamista yhtiökokouksessa ei ole rajoitettu jo kokouskutsussa 16 §:n 4 momentin mukaisesti taikka yhtiöjärjestyksessä.

Oikeudellisen epävarmuuden vähentämiseksi on tarpeen selventää sitä, miten muuten kuin suullisesti käytettyjä puheenvuoroja voidaan moderoida niin, ettei se vaikuta päätösten pätevyyteen eikä vastuukysymyksiin eikä kielteisesti yhtiökokoukseen sijoittajasuhdetapahtumana. Perinteiseen tai etäkokoukseen osallistuvien tai hybridikokoukseen kokouspaikalla tai suullisesti etäyhteydellä osallistuvien puheoikeuden käyttämisen osalta ei ole esitetty tarvetta vallitsevasta kokouskäytännöstä poikkeavaan moderointiin ja sen sääntelyyn.

Kokouksen aikaista suullista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä ja osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä muulla tavalla käsitellään yksityiskohtaisesti edellä 16 §:n 2 - 4 momentin perusteluissa. ”Muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana” tarkoittaa kirjallisesti tai yhtiön mahdollisesti sallimalla kuva- tai äänitallenteella esitettyä kysymystä tai muuta puheenvuoroa ennen yhtiökokousta tai sen aikana. Rajaus tarkoittaa sitä, että hybridikokouksessa kokouspaikalla osallistuvan ja etäosallistujan kyselyoikeuteen sovelletaan samoja sääntöjä, kun puheoikeutta käytetään suullisesti kokouksen aikana (16 §:n 2 momentti). ”Muuten kuin suullisesti” –ehto koskisi samalla tavalla kokouspaikalla ja etänä osallistuvia.

Etäkokousta koskevien ehdotetun OYL 5 luvun 16 §:n 3 momentin vähimmäisvaatimusten mukaista on, että etäosallistuja voi tehdä 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä suullisesti kokouksen aikana. Myös etäkokouksessa mahdollisuus kysymysten tekemiseen kirjallisesti tai tallenteella ennen kokousta tai kokouksen aikana olisi 16 §:n 4 momenttiin perustuva lisämahdollisuus, jonka käyttämistä voisi rajoittaa myös 25 a §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Ehdotetun luvun 16 §:n 4 momentin, joka vastaa voimassa olevaa 5 luvun 16 §:n 2 momenttia, vähimmäisvaatimusten mukaista on, että muihin kuin kokouksen aikana suullisesti esitettäviin kysymyksiin vastaamisen ehdot määritellään tällaisen kyselyoikeuden antamista koskevassa yhtiön hallituksen päätöksessä ja yhtiökokouskutsussa. Esimerkiksi kysymysten tekemistä ennen kokousta voisi kannustaa se, että kutsun mukaan ennen kokousta tehtyihin kysymyksiin vastataan jo ennen kokousta tai kokouksen aikana ennen päätöksentekoa luvun 25 §:n mukaisesti.

Yhtiön johdon on otettava huomioon yhtiön ja sen kaikkien osakkaiden etu, mikä hallituksen on otettava huomioon harkitessaan vastaamisen siirtämistä kokouksen ulkopuolelle. Yhtiön johdon tehtävästä seuraa myös, että yhtiökokouksen enemmistöllä – jonka ei tarvitse ottaa huomioon muiden osakkaiden etua – ei ole oikeutta kieltää johtoa vastaamasta osakkaiden kysymyksiin.

Pykälä koskee vain luvun 6 ja 25 §:n mukaisen puheoikeuden käyttämistä. Esimerkiksi kokouksen asialistan ulkopuolelle meneviä etäosallistujan kysymyksiä ja kommentteja ei tarvitse lainkaan saattaa kokousyleisön saataville eikä niihin tarvitse vastata.

Pykälän 1 momentin säännökset koskevat osakkeenomistajan puheoikeuden käyttämisen helpottamiseksi yhtiön 16 §:n 4 momentin perusteella tarjoamaa kirjallisesti tai tallenteella tehtävien kysymysten, kommenttien ja päätösvaihtoehtojen tekomahdollisuutta ennen kokousta ja sen aikana. Tällaista puheoikeutta ja siihen liittyvää yhtiön johdon vastausvelvollisuutta voidaan rajoittaa myös kokouskutsussa 16 §:n 4 ja 6 momentin perusteella, joten tätä momenttia sovelletaan siltä osin kuin kokouskutsusta ei muuta ilmene.

Tällaisten puheenvuorojen osalta yhtiön käytäntönä voi olla esimerkiksi, että yhtiökokousyleisölle esitetään sellaisenaan, yhdisteltyinä tai muokattuina ja kokouksessa vastataan yhtiökokouskutsun mukaan vain sellaisiin kirjallisiin kysymyksiin, jotka on toimitettu yhtiölle kokouskutsusta ilmenevällä tavalla ennen yhtiökokousta. Viimeksi mainitussa tapauksessa kutsussa voisi todeta, että määräajan jälkeen tulleet kysymykset saatetaan muiden osakkaiden tietoon ja niihin vastataan esimerkiksi kokouksen jälkeen pidettävässä vapaamuotoisessa kysely- ja keskustelutilaisuudessa yhtiön johdon kanssa. Ehdotettu säännös mahdollistaa myös sen, että ennen kokousta tehtävä osakkaan vastaehdotus saatetaan kokousyleisön tietoon ja äänestysvaihtoehdoksi vain, jos se on toimitettu yhtiölle kokouskutsussa mainitulla tavalla.

Kokouskutsussa voi 16 §:n 4 momentin perusteella määrittää yhtiökokouksen aikana kirjallisesti esitettävien kysymysten kokousyleisölle esittämisen ja kysymyksiin vastaamisen periaatteet. Jos kutsun mukaan esimerkiksi ennen kokousta tietyn määräajan jälkeen tehtyihin kysymyksiin vastataan kokouksen ulkopuolella eikä tarkka vastausajankohta ilmene kokouskutsusta, hallitus voisi esimerkiksi ehdottaa yhtiökokouksen päätettäväksi, että osaan tai kaikkiin tällaisiin kysymyksiin vastataan kokouksen jälkeisessä kysymys/vastaus-tilaisuudessa tai kirjallisesti viimeistään 2 viikkoa kokouksen jälkeen kysymyksistä riippuen. Hallitus voi vastata osaan tai kaikkien eri asiakohtien kysymyksiin.

Nimenomaista säännöstä ehdotetaan, koska kirjallisten kysymysten ja muiden kirjallisten puheenvuorojen yhdistely- ja muokkaustarve voi olla kaikissa suuremman osakaskunnan yhtiöissä. Yhdistelyä ja muokkaamista voidaan tarvita myös silloin, kun siihen sovellettavat periaatteet eivät ilmene kokouskutsusta.

Momentti ei vaikuta yhtiökokouksen puheenjohtajalla nykyisin olevaan mahdollisuuteen keskeyttää tai evätä sellainen puheenvuoro, joka ei esimerkiksi liity käsiteltävänä olevaan asiaan. Ehdotettu kysymysten moderointimahdollisuus ei vaikuta yhtiön johdon vastaus- velvollisuuteen ja -oikeuteen, johon sovelletaan 25 §:ää. Voimassa olevaa lakia tulkitaan lisäksi niin, että useampaan saman sisältöiseen kysymykseen voi vastata yhdellä vastauksella kaikissa osakeyhtiöissä.

Momentissa on lisäksi varauduttu olosuhteiden muutokseen lähellä kokousta ja sen aikana siten, että edellä esitellystä pääsäännöstä poiketen yhtiökokous voi päättää, että muuten kuin suullisesti esitetyt jatkokysymykset, kommentit johdon vastauksiin ja muihin puheenvuoroihin ja uudet vastaehdotukset saatetaan kokousyleisön tietoon ja käsiteltäväksi. Muuten kuin suullisesti käytettävän puheoikeuden osalta kokouksessa noudatettavista periaatteista päättäminen kuuluu viime kädessä yhtiökokoukselle puheenjohtajan johdolla.

Pykälän 2 momentissa säädetään mahdollisuudesta yhdistellä ja muokata etäosallistuvien osakkeenomistajien puheenvuoroja, ennen kuin ne saatetaan kokousyleisön tietoon. Momentin sääntely koskee vain puheenvuoroja, jotka käytetään muuten kuin suullisesti kokouksen aikana ja joiden esittämistä yhtiökokoukselle ja joiden esittämistä yhtiökokoukselle ja joihin vastaamista ei ole rajoitettu jo kokouskutsussa 16 §:n 4 momentin mukaisesti.

Säännös koskee myös puheenvuoroon annettavaa hallituksen vastausta. Momentin tekstissä hallituksen vastaus on tekstissä yksikössä sen havainnollistamiseksi, että yhdistettyihin ja muokattuihin kysymyksiin voi antaa yhden vastauksen. Momentti koskee vain luvun 25 §:n mukaisesti käsiteltävänä olevaan asiaan liittyviä kysymyksiä. Yhtiökokousasioihin liittymättömiä kysymyksiä ei tarvitse saattaa muiden osakkaiden tietoon eikä niihin tarvitse vastata. Vastauksen antamiseen sovelletaan 25 §:ää ja tämän pykälän 1 momenttia. Jos kysymykseen on vastattava yhtiökokouksessa, kysymykset ja vastaus on saatettava osakkaiden nähtäväksi tai kuultavaksi ennen päätöksentekoa. Jos pörssiyhtiön yhtiökokouksessa esitettyyn kysymykseen voi vastata yhtiökokouksen jälkeen, kysymykset ja niihin annettava vastaus on saatettava osakkaiden tietoon yhtiökokouksen jälkeen 25 §:n 2 momentissa ja tämän pykälän 1 momentissa säädetyllä tavalla.

Kysymysten yhdistelyn ja muokkauksen edellytyksenä on, että menettely on tarpeen yhtiökokouksen keston rajoittamiseksi kohtuullisella tavalla, helpottaa kokouksen seuraamista, on omiaan turvaamaan kokouksen asianmukaisen kulun ja että se ei olennaisesti muuta puheenvuorojen sisältöä. Menettelyn periaatteista on määrättävä yhtiöjärjestyksessä tai päätettävä kokouksen alussa.

Kaikkien mainittujen edellytysten on täytyttävä saman aikaisesti. Ehdotuksen mukaan yhtiön on huolehdittava alkuperäisten puheenvuorojen säilyttämisestä vähintään vuosi yhtiökokouksesta, mikä on tarpeen kokouksen pöytäkirjan laatimista ja tarkastamista sekä mahdollisten moite- ja vahingonkorvauskanteiden käsittelyyn tarvittavan todistusaineiston säilymiseksi. Käytännössä säilyttäminen on yleensä ensi sijassa tarpeen kokousmenettelyä kohtaan tunnetun luottamuksen säilyttämiseksi, päätösten pätevyyden varmistamiseksi ja moderoinnista vastaavien vastuun selventämiseksi. Määräajaksi ehdotetaan yksi vuosi epäselvyyksien välttämiseksi ja määräajan muistamisen helpottamiseksi.

Kokouskäytännössä suullisten ja kirjallisten kysymysten yhdistely on nykyisinkin yleisesti sallittu. Ehdotetussa säännöksessä mainitaan myös yhdistely selvyyden vuoksi. Ehdotuksen tarkoituksena ei ole rajoittaa yhtiökokouksessa suullisesti esitettyjen kysymysten yhdistelyä kokouksen sujuvoittamiseksi ennen johdon vastauksia.

27 §. Määräenemmistöpäätös. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 5 momentti, jonka mukaan päätökseen yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka koskee luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitetun täysimääräiset osakkaan oikeudet sisältävän etäosallistumismahdollisuuden antamista osakkeenomistajille, riittää tavallinen enemmistöpäätös tämän pykälän 1 momentin määräenemmistövaatimuksesta poiketen. Enemmistöpäätöksen tekemiseen sovelletaan luvun 26 §:ää.

Momentti soveltuu lähinnä 16 §:n 2 momentin sanamuotoa mukailevaan yhtiöjärjestyksen muutokseen. Momentti ei sovellu sillä tavoin muotoiltuun yhtiöjärjestyksen muutokseen, joka voisi käytännössä rajoittaa 16 §:n 2 momentissa tarkoitetun etäosallistumismahdollisuuden käyttämistä hybridikokouksessa. Tällainen voisi olla esimerkiksi määräys, jonka mukaan etäosallistumisvaihtoehdon käyttämistä koskeva sitova ilmoitus olisi tehtävä ennen kokouskutsun toimittamista, tai että hybridikokous sallittaisiin vain lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa.

Ehdotettavaa helpotettua päätösvaatimusta ei sovelleta täysimääräisten etäosallistumisoikeuksien tarjoamista koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen poistamista tai muuttamista koskevaan yhtiöjärjestyksen muutokseen, johon sovelletaan tämän pykälän 1 pykälän mukaista määräenemmistövaatimusta, mikä edistää täydet etäosallistumisoikeudet tarjoavan etäosallistumisvaihtoehdon pysyvyyttä.

6 luku. Yhtiökokous

7 §. Osakkeenomistajien osallistuminen. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti etäosallistumista koskevan ennakkoilmoituksen sitovuudesta. Ehdotus vastaa sisällöltään edellä 7.1 kohdassa osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n muutoksen osalta esitettyä.

17 §. Kokouspaikka ja osallistuminen kokouspaikan ulkopuolelta. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi hybridikokouksesta vastaavalla tavalla kuin edellä 7.1 kohdassa ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentissa.

Pykälän uudessa 3 momentissa sallitaan etäyhtiökokousten järjestäminen. Ehdotus vastaa sisällöltään edellä 6.1 kohdassa osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n uuden 3 momentin osalta etäyhtiökokouksesta esitettyä.

Pykälän uusi 4-6 momentti vastaavat sisällöltään edellä 7.1 kohdassa osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 4-6 momentin osalta esitettyä.

17 a §. Vähemmistöosakkeenomistajien oikeus etäosallistumiseen ja kokouspaikalla osallistumiseen. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi vähemmistöosakkeenomistajien oikeudesta vaatia hybridikokouksen järjestämistä. Asunto-osakkeiden omistuksella ja omistajan päätösvallan käyttämisellä on yleensä hyvin suuri merkitys osakkeenomistajan talouden tai asumisen kannalta. Sijoitusasuntojen omistuksen ja asumisen monipaikkaisuuden yleistyessä tarve täysimääräiselle etäosallistumiselle kasvaa. Käytännössä hybridikokouksen järjestämisestä ei aiheudu merkittäviä lisäkustannuksia taloyhtiölle, jolla on ammatti-isännöitsijä.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi taloyhtiöiden ja niiden osakaskuntien erityispiirteiden huomioonottamiseksi vähemmistöosakkaiden oikeudesta vaatia hybridi- kokousta etäkokouksiin siirtyneessä taloyhtiössä, jotta myös digitaidoiltaan rajalliset osakkaat voisivat käyttää osakkaan oikeuksiaan yhtiökokouksessa. Kokouskutsun sisältöä koskevaa 19 §:n viittaussäännöstä ehdotetaan täydennettäväksi 7.1 kohdassa ehdotettua vastaavasti.

23 §. Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiökokoukseen osallistuvien osakkaiden nähtävänä kokouksen aikana olevat osakasluettelotiedot rajataan osakkaan nimeen, kotikuntaan ja omistettuja osakkeita koskeviin tietoihin. Muutos vastaa edellä 7.1 kohdassa osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n 2 momentin kohdalla esitettyä.

24 §. Jatkokokous ja kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, joka koskee kokouksen keskeyttämistä yhteyshäiriön vuoksi. Ehdotus vastaa sisällöltään edellä 7.1 kohdassa osakeyhtiölain 5 luvun 24 §:n muutoksen osalta esitettyä.

27 §. Määräenemmistöpäätös. Pykälän uudessa 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi helpotetusta päätösvaatimuksesta, jota sovelletaan täydet oikeudet sisältävän etäosallistumisvaihtoehdon (ks. 17 §:n uusi 2 momentti) sisältävän määräyksen ottamiseen yhtiöjärjestykseen. Ehdotus vastaa sisällöltään edellä 7.1 kohdassa osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n muutoksen osalta esitettyä.

5 luku. Osuuskunnan kokous

7 §. Jäsenen osallistuminen. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 momentti etäosallistumista koskevan ennakkoilmoituksen sitovuudesta. Ehdotus vastaa sisällöltään edellä 7.1 kohdassa osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n muutoksen osalta esitettyä. Ehdotettua säännöstä sovelletaan osuuskunnan kokoukseen ja edustajiston kokoukseen osallistumiseen.

17 §. Kokouspaikka ja osallistuminen teknisen apuvälineen avulla. Pykälän 2 momentti ehdotetaan muutettavaksi siten, että siinä säädetään vain täysimääräiset etäosallistumismahdollisuudet perinteiseen kokoukseen sisältävästä hybridikokouksesta vastaavasti kuin mitä 7.1 kohdassa ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiön yhtiökokouksen osalta OYL:n 5 luvun 16 §:n 2 momentissa.

Pykälän 2 momentin varaamista pelkästään hybridikokouksen sääntelyyn ehdotetaan selvyyden vuoksi ja etäosallistumiskäytäntöjen yhdenmukaistamisen helpottamiseksi. Voimassa olevan 2 momentissa sallitut muut etäosallistumisen muodot ehdotetaan säänneltäväksi uudessa 4 momentissa.

Pykälän uudessa 3 momentissa säädetään ilman kokouspaikkaa kokonaan etänä pidettävän osuuskunnan kokouksen sallimisesta. Etäkokouksen sallimisesta on määrättävä osuuskunnan säännöissä, joiden muuttamiseen sovelletaan sääntöjen muuttamista koskevia osuuskuntalain säännöksiä ja mahdollisia sääntöjen määräyksiä. Osuuskuntalain viittaussäännöksen perusteella ehdotettu säännös koskee myös edustajiston kokousta. Ehdotus vastaa sisällöltään edellä 7.1 kohdassa osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n uuden 3 momentin osalta esitettyä.

Pykälän uudessa 4 momentissa säädetään edellä 7.1 kohdassa ehdotettua OYL:n 5 luvun 16 §:n 4 momenttia vastaavasti osuuskunnan mahdollisesti tarjoamista täydentävistä etäosallistumiskeinoista, joista säädetään voimassa olevan osuuskuntalain pykälän 2 momentissa.

Pykälän uuteen 5 momenttiin kootaan etäosallistumista koskevat lisävaatimukset edellä 7.1 kohdassa OYL:n 5 luvun 16 §: ään ehdotettavaa uutta 5 momenttia vastaavasti.

Pykälän uudessa 6 momentissa säädetään etäosallistumisen sisältävään osuuskunnan kokoukseen toimitettavassa kokouskutsussa mainittavista tiedoista edellä 7.1 kohdassa OYL:n 5 luvun 16 §:ään ehdotettavaa uutta 6 momenttia vastaavasti

Pykälän 7 momentiksi siirtyvää voimassa olevan lain pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi niin, että kaikkien 1 – 3 momentissa säänneltyjen kokousmuotojen osalta säännöissä voidaan voimassa olevaa lakia vastaavasti rajoittaa sellaisen osuuden tai osakkeen omistajan osallistumisoikeutta, joka ei ole osuuskunnan jäsen.

18 §. Osuuskunnan kokouksen koolle kutsuminen. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että sääntöjen mukaan kokouksen koolle kutsumisesta päättävä hallintoneuvosto voi päättää myös osuuskunnan käytettävissä olevasta kokousmenettelystä vastaavalla tavalla kuin 7.1 kohdassa ehdotetaan muutettavaksi OYL:n 5 luvun 18 §:n 1 momentin osalta.

19 §. Kokouskutsun sisältö. Pykälän 2 momentin 2 kohdan viittaus ehdotetaan muutettavaksi ehdotettua 17 §:ää vastaavasti.

25 §. Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että osuuskunnan kokouksessa osallistuvien jäsenten nähtävänä kokouksen aikana olevat jäsen- ja omistajaluettelotiedot rajataan jäsenen nimeen, kotikuntaan ja omistettuja osuuksia ja osakkeita koskeviin tietoihin. Muutos vastaa edellä 7.1 kohdassa osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n 2 momentin kohdalla esitettyä.

26 §. Jatkokokous ja kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi. Pykälän uudessa 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan kokouksen keskeyttämisestä yhteyshäiriön vuoksi. Ehdotus vastaa sisällöltään edellä 7.1 kohdassa osakeyhtiölain 5 luvun 24 §:n muutoksen osalta esitettyä.

27 a §. Muun kuin suullisen puheoikeuden käyttäminen. Jäsenen puheoikeuden käyttämisen moderointi ehdotetaan säänneltäväksi vastaavasti kuin edellä 7.1 kohdassa ehdotetaan osakeyhtiön osakkeenomistajan puheoikeuden moderoinnista yhtiökokouksessa (1. lain 5 luvun uusi 25 a §).

29 §. Määräenemmistöpäätökset. Pykälän uudessa 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi helpotetusta päätösvaatimuksesta, jota sovelletaan täydet oikeudet sisältävän etäosallistumisvaihtoehdon (ks. 17 §:n uusi 3 momentti) sisältävän määräyksen ottamiseen sääntöihin. Ehdotus vastaa sisällöltään edellä 7.1 kohdassa osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n muutoksen osalta esitettyä.

17 §. Jäsenten päätösvalta. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että sen 2 – 5 momentissa säädetään hybridikokouksesta ja etäkokouksesta ja täysimääräiset osallistumisoikeudet sisältävää osallistumista täydentävistä etäosallistumismahdollisuuksista, kuten ennakkoäänestämisestä.

Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan pykälän voimassa olevaa 1 momenttia. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi ainoastaan täysimääräiset etäosallistumismahdollisuudet perinteiseen kokoukseen sisältävästä hybridikokouksesta vastaavasti kuin mitä 7.1-3 kohdassa ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiön ja asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen ja osuuskunnan hybridikokousten osalta sillä erotuksella, että yhdistyslaissa ei ole mainittuja muita yhteisölakeja vastaavia nimenomaisia säännöksiä jäsenen kyselyoikeudesta. Täysimääräisillä oikeuksilla tarkoitetaan etäyhteyden avulla toteuttavan läsnäolo-oikeuden (voi havaita kokouksen aikaiset puheenvuorot ja muut esitykset) lisäksi suullista puheoikeutta ja äänioikeutta kokouksen aikana. Yhdistyslain viittaussäännöksen perusteella säännös koskee myös valtuutettujen kokousta. Luonnollisesti yhdenvertaisuusperiaatetta ja muita yhdistysoikeuden yleisiä periaatteita sovelletaan myös etäosallistumisen tarjoamiseen.

Voimassa olevan 2 momentin perusteella voidaan järjestää hybridikokous ja tarjota muita ennen kokousta tai sen aikana käytettäviä etäosallistumisvaihtoehtoja, joiden sisältöä voidaan rajoittaa. Pykälän 2 momentin varaamista pelkästään hybridikokouksen sääntelyyn ehdotetaan selvyyden vuoksi ja etäosallistumiskäytäntöjen yhdenmukaistamisen helpottamiseksi. Voimassa olevan 2 momentissa sallitut muut etäosallistumisen muodot ehdotetaan säänneltäväksi 4 momentissa.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti ilman kokouspaikkaa, kokonaan etänä pidettävän yhdistyksen kokouksen sallimisesta. Kaikilla tällaiseen kokoukseen osallistuvilla jäsenillä on luonnollisesti oltava edellä 2 momentin kohdalla mainitut täysimääräiset jäsenen oikeudet etäkokouksessa.

Yhdistyslain viittaussäännöksen perusteella ehdotettu säännös koskee myös valtuutettujen kokousta. Ehdotus vastaa sisällöltään edellä 7.1-3 kohdassa osakeyhtiön, asunto-osakeyhtiön ja osuuskunnan etäkokouksesta esitettyä, sillä erotuksella, että yhdistyslaissa ei ole mainittuja muita yhteisölakeja vastaavia nimenomaisia säännöksiä jäsenen kyselyoikeudesta. Ehdotuksen mukaan etäkokouksen järjestämisen edellytyksenä on, että yhdistyksen sääntöjen mukaan yhdistyksen kokous on järjestettävä tai voidaan järjestää ilman kokouspaikkaa etäkokouksena. Yhdistyksen hallitus vastaa yhdistyksen kokouksen järjestämisestä sääntöjen mukaisesti. Sääntömääräyksen edellyttäminen edistää etäkokousjärjestelyn pysyvyyttä ja ennustettavuutta.

Pykälän uudessa 4 momentissa säädetään edellä 7.1-3 kohdassa ehdotettua vastaavasti yhdistyksen mahdollisesti tarjoamista täydentävistä etäosallistumiskeinoista, joista säädetään pykälän voimassa olevassa 2 momentissa. Pykälän uuteen 5 momenttiin kootaan pykälän etäosallistumista ja etäkokousta koskevat lisävaatimukset edellä 7.1-3 kohdassa ehdotettua vastaavasti. Voimassa olevassa laissa näistä lisävaatimuksista säädetään 16 §:n 2 momentissa.

Pykälän 6 momentiksi siirtyy pykälän voimassa oleva 3 momentti jäsenäänestyksestä. Momentin sanamuotoa tarkistetaan teknisiä vaatimuksia paremmin vastaavaksi niin, että sähköinen etäyhteys on tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (voimassa olevassa lain tai-sana on korvattu ja-sanalla).

Voimassa olevan pykälän 4 momentti siirtyy 7 momentiksi siten muutettuna, että ehdotuksessa helpotetaan jäsenten päätöksentekoa kokousta pitämättä. Momentin ensimmäisen virkkeen sanamuotoa ehdotetaan muutettavaksi siten, että jäsenet voivat päättää siitä, että päätös tehdään kokousta pitämättä. Tarkoituksena on selventää sitä, että jäsenet voivat hyväksyä päätöksen tekemisen ilman kokousta silloinkin, kun he ovat eri mieltä päätettävän asian sisällöstä. Ehdotus vastaa sisällöltään muiden yksityisten yhteisöjen jäsenten ja osakkeenomistajien päätöksentekoa koskevaa sääntelyä. Momentin toisessa virkkeessä ehdotetaan helpotettavan ilman kokousta tehdyn päätöksen varmentamista siten, että jokaisen jäsenen allekirjoituksen sijaan riittävää on jokaisen jäsenen varmennus.

24 §. Kokouskutsu. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että kutsussa on mainittava myös mahdollisesta ennakkoilmoittautumisvelvollisuudesta, mikä vaatimus on tarpeen jäsenten oikeuksien kannalta ja vastaa muuta yhteisölainsäädäntöä.

Pykälän 2 momentin säännöksiä etäosallistumiskeinon käyttämisestä yhdistyksen kokoukseen toimitettavassa kutsussa annettavista tiedoista ehdotetaan täydennettäväksi etäosallistujien tarpeiden täyttämiseksi vastaavasti kuin muiden yhteisömuotojen osalta säädetään voimassaolevassa laissa ja ehdotetaan edellä 7.1-3 kohdassa.

25 §. Jäsenen äänioikeus ja ilmoittautuminen kokoukseen. Pykälän 2 momentin säännöksiä ennakkoilmoittautumisesta ehdotetaan muutettavaksi ensiksikin siten, että ennakkoilmoittautumisvelvollisuus voi koskea äänioikeuden käyttämisen lisäksi myös muuta kokoukseen osallistumista. Voimassa olevan lain vastaavan säännöksen sanamuoto koskee vain äänioikeuden käyttöä yhdistyksen kokouksessa. Ehdotuksen sanamuodon mallina on väliaikaisen lain 5 §:n 4 momentin sääntely ennakkoilmoittautumisesta. Toisaalta ehdotus poikkeaa väliaikaisesta laista siten, että ehdotuksen mukaan ennakkoilmoittautumisvelvollisuus perustuisi edelleen yhdistyksen sääntöihin eikä laissa edelleenkään rajoitettaisi ennakkoilmoittautumisen määräaikaa. Momenttiin ehdotetaan myös lisättäväksi säännös kokouskutsuajan laskemisesta silloin, kun kokoukseen osallistuminen edellyttää ennakkoilmoittautumista. Väliaikaista lakia vastaavasti kokouskutsuaika ehdotetaan tällöin laskettavaksi viimeisestä ilmoittautumispäivästä.

Momentissa ehdotetaan lisäksi säädettäväksi etäosallistumista koskevan jäsenen ilmoituksen sitovuudesta. Ehdotuksen mukaan etäosallistumisilmoitus voi olla sitova, jos etäosallistujalla on täysimääräiset osallistumisoikeudet ja jäsenen ilmoituksen sitovuudesta on mainittu kokouskutsussa. Ehdotus vastaa sisällöltään edellä 7.1 kohdassa osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n muutoksen osalta esitettyä. Etäosallistumista koskevan ilmoituksen sitovuus voi perustua säännöissä määrättyyn ennakkoilmoittautumisvelvollisuuteen tai kokouskutsun mainintaan. Ehdotettua säännöstä voidaan soveltaa yhdistyksen kokoukseen ja valtuutettujen kokoukseen osallistumiseen.

27 §. Päätöksentekojärjestys. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan teknistä muutosta sen huomioon ottamiseksi, voimassa olevan lain 17 §:n 2 momentissa säänneltyjen sallittujen etäosallistumiskeinojen sääntely jaetaan 17 §:n 2 ja 4 momenttiin. Voimassa olevan lain mukaisesti etäosallistumisen sallimista koskevaan sääntömuutokseen sovellettava helpotettu päätösvaatimus koskee edelleen kaikki perinteiseen osallistumisen vaihtoehtona olevia etäosallistumiskeinoja. Voimassa olevan lain ja ehdotuksen mukaan esimerkiksi hybridikokouksen järjestämisvelvollisuutta koskevaan sääntöjen muutokseen riittää edelleen lähtökohtaisesti yhdistyksen kokouksen tavallinen enemmistöpäätös. Helpotettu päätöksenteko ei koske sääntömuutosta, jonka perusteella yhdistyksen kokoukset järjestetään tai voidaan järjestää ilman kokouspaikkaa täysin etäosallistumiseen perustuvina.

29 §. Vaalien toimittaminen. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi niin, että säännöissä voidaan määrätä myös suhteellisen vaalin toimittamisesta avoimella äänestyksellä. Käytännössä on ilmennyt, että suljetun äänestyksen toteuttaminen verkon kautta äänestettäessä voi toistaiseksi olla vähintään kallista tai muuten vaikea toteuttaa ottaen huomioon yksittäisten yhdistysten resurssit ja jäsenkunnan valmiudet. Voimassa olevan lain pakottavaa suljetun äänestyksen vaatimusta säädettäessä 1980-luvulla käsitys oli, että suhteellista vaalia on vaikea toimittaa muuten kuin äänestyslippuja käyttäen ja että lipuilla äänestettäessä oli vaalia vakiintuneesti pidetty salaisena (HE 64/1988, s. 50). Tekniikan ja kokouspalveluiden ja -käytäntöjen kehitys ei puolla suljettua äänestystä koskevan pakottavan rajoituksen säilyttämistä. Myös suljettu äänestys -ilmaus perustuu aiempaan, fyysisten äänestyslippujen käytäntöön, jossa suljettu lippu on esimerkiksi taitettu tai laitettu kuoreen siten, että äänestyslippujen palautusta seuraava henkilö ei voi nähdä äänestäjän ottamaa kantaa. Äänestysjärjestelmien kehityksen myötä ehdotetaan ”suljettu äänestys” -ilmausten korvaamista teknologianeutraalilla ”salainen äänestys” -ilmauksella.

Jotta salaisen vaalin vaatimus ei tarpeettomasti rajoittaisi suhteellisen vaalitavan käyttämistä etäosallistumisen ja verkkokokousten yleistyessä, ehdotetaan, että yhdistys voisi itse päättää, onko tarpeen säilyttää salaisen vaalin vaatimus. Tämä tarkoittaa myös sitä, että yhdistys voi lähtökohtaisesti itse määritellä säännöissään äänestysten avoimuuden ja äänestyssalaisuuden tason. Yhdistyksen säännöissä voin myös määrätä yhdistyksen tarpeita vastaavasti äänestyksen luottamuksellisuuden tasosta.

30 §. Äänestys- ja vaalijärjestys. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi etäosallistumista ja etäkokousta koskevien 17 §:n muutosten johdosta. Ehdotettavan etäkokousta koskevan sääntelyn lähtökohtana on, että jäsenten kokousoikeudet toteutuvat kaikilta osin perinteistä fyysistä kokousta vastaavalla tavalla. Etäosallistumisessa tämä toteutuu siten, että yhdistyksen jäsenet voivat aina halutessaan osallistua myös 17 §:n 1 momentissa tarkoitettuun kokoukseen paikan päällä. Toisaalta 17 §:n 3 momentissa tarkoitetussa etäkokouksessa jäsenten täysimääräisten oikeuksien toteutuminen (ml. riittävä ohjeistus oikeuksien käyttämiseksi) on viime kädessä yhdistyksen hallituksen vastuulla. Lisäksi etäosallistumisen tai etäkokouksen sallimisesta päättävä yhdistyksen kokous voi tarpeelliseksi katsomassaan laajuudessaan päättää myös osallistumisen ja kokouksen toteutustavasta ja tarvittaessa toteutustavasta voi määrätä myös säännöissä. Etäosallistumis- ja etäkokousvälineiden nykyisessä kehitysvaiheessa ei yleensä ole tarkoituksenmukaista määrätä säännöissä yksityiskohtaisesti osallistumiseen käytettävistä välineistä.

Ehdotetusta muutoksesta seuraa, ettei voimassa olevan lain mukaisen erillisen äänestys- ja vaalijärjestyksen laatiminen ja hyväksyminen yhdistyksen kokouksessa ole enää tarpeen etäosallistumisen ja etäkokouksien osalta. Toisaalta lain 17 §:n 6 momentissa tarkoitetun jäsenäänestyksen ja 19 §:ssä tarkoitetun liittoäänestyksen osalta on edelleen perusteltua edellyttää äänestys- ja vaalijärjestystä, koska mainituissa päätöksentekomenettelyissä jäsenten käytössä olevat osallistumisoikeudet ovat käytännössä yhdistyksen kokousta rajallisemmat.

Lait ehdotetaan tulemaan voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2022. Ehdotetun 1. lain siirtymäsäännöksen mukaan pörssi- ja FN-yhtiöt voivat vuoden 2022 aikana päättää pelkällä ennakkoäänestyksellä väliaikaisen lain mukaisesti yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka mahdollistaa etäkokouksiin siirtymisen.

Pörssi- ja FN-yhtiöiden ilman kokouspaikkaa pidettävien yhtiökokousten jatkamista saumattomasti ja mahdollisimman vähäisin kokouskustannuksin edistetään siten, että yhtiö voi päättää 5 lukuun ehdotetun 16 §:n 3 momentin mukaisen etäkokouksen järjestämisen edellytyksenä olevasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta vuoden 2022 aikana pidettävässä yhtiökokouksessa, jonka järjestämiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksen muutoksesta väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista annetun lain 2 §:n vastaavia säännöksiä.

Siirtymäsäännöstä sovelletaan ainoastaan päätöksentekemiseen etäkokouksien jatkamiseen vaadittavasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta. Käytännössä tällaisessa kokouksessa ennakkoäänestettäisiin vain etäkokoukset sallivan yhtiöjärjestyksen muutoksen hyväksymisestä sitä varten järjestettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Myös osakkeenomistajien määrävähemmistö vaatimuksesta tällaisesta yhtiöjärjestyksen muutoksesta päättämään kutsuttava ylimääräinen yhtiökokous voidaan järjestää näin.

Etäosallistumis- ja etäkokouspalveluiden, yhtiö- ja yhtiökokouskäytäntöjen ja osakkaiden valmiuksien arvioidaan kehittyvän nopeasti lähivuosina. Yksityiskohtaista kehitystä ja aikataulua ei ole mahdollista eikä tarkoituksenmukaista ennakoida lainsäädännössä. Ehdotetun lainsäädännön voimaantulon jälkeen valtioneuvosto seuraa vuosittain kehitystä muun muassa toteuttamalla yhteistyössä eri yhteisöjä, sijoittajia, osakkaita ja jäseniä edustavien tahojen kanssa selvityksiä etäosallistumispalveluiden sekä etäosallistumis- ja etäkokouskäytännön kehityksestä ja ryhtyy tarvittaessa lainsäädäntötoimiin selvitysten perusteella.

Oikeusministeriössä valmistellaan yhdistyslain muuksi ajantasaistamiseksi hallituksen esitystä, joka sisältää muun muassa yhdistyksen jäsenäänestystä koskevan yhdistyslain 16 §:n 3 momentin säännösten muuttamisen (tämän esityksen 4. lain 16 §:n 6 momentti). Mainittu hallituksen esitys on tarkoitus antaa kevätkaudella 2022.

EU:n direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajat ylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/2121 on pantava direktiivi täytäntöön viimeistään 31.1.tammikuuta 2023. Muutosdirektiivin täytäntöönpanoa valmistelee oikeusministeriön työryhmä, jonka määräaika päättyy 31.3.2022. Muutosdirektiivin mukaan rajat ylittävän sulautumiseen, jakautumiseen ja kotipaikan siirtoon liittyvän osakkeenomistajan lunastusoikeuden käyttämiseksi osakeyhtiön on ilmoitettava sähköinen osoitteensa, johon osakkeenomistaja voi ilmoittaa lunastusoikeutensa käyttämisestä.

Esitys ei lisää Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisterin kustannuksia eikä merkittävässä määrin rekisterin työmäärää. Lähivuosina ehdotus voi vähäisessä määrin lisätä sellaisia yhtiöjärjestyksen muutoksia, jotka koskevat täysimääräisten etäosallistumisoikeuksien tarjoamista osakkeenomistajille tai jäsenille. Tällaisten ilmoitusten lukumäärä jää kuitenkin pieneksi, koska muutos on tarpeen vain, jos yhteisön hallitus ei vapaaehtoisesti suostu tällaisen etäosallistumisen tarjoamiseen.

Täysin etänä pidettävien kokousten yleistyminen vanhoissa osake- yhtiöissä, asunto-osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa kestää vähintään useita vuosia. Etäkokousmahdollisuus yleistyy ensin uusissa yhtiöissä, joissa siihen varaudutaan jo perustamisen yhteydessä, mistä ei aiheudu merkittävää lisätyötä eikä kustannuksia Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisterille.

Etäkokousten yleistyessä ja etäkokouskäytäntöjen vakiintuessa ja etäkokouksiin liittyvien käytännön haasteiden ratkaisemisen jälkeen OYL:ia, AOYL:ia ja OKL:ia voidaan myöhemmin muuttaa siten, että etäyhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen pitämiseen riittää yhtiön tai osuuskunnan hallituksen päätös. Tällainen tulevaisuudessa tehtävä muutos ratkaisisi myös etäkokoustarpeen yleistymisestä mahdollisesti aiheutuvan muutosilmoitusten rekisterikäsittelyn ruuhkautumisen.

Esityksen tavoitteena on sallia yhtiökokouksen ja osuuskunnan järjestäminen kokonaan etänä sekä helpottaa etäosallistumisen tarjoamista ja käyttämistä perinteisen kokouksen yhteydessä. Tarkoituksena on helpottaa osakkeenomistajien ja jäsenten mahdollisuuksia osallistua päätöksentekoon ja lisätä yhtiökokouksen ja osuuskunnan kokouksen käytännön merkitystä yhteisön ylimmän päätösvallan käyttäjänä.

Ehdotetut muutokset helpottavat myös kokousten järjestämistä poikkeuksellisissa terveysoloissa siten, että voidaan suojella väestön terveyttä ja samalla turvata yhteisöjen häiriötön toiminta. Lakiehdotuksessa tarkoitetuista, väliaikaisiin lakeihin perustuvista vuosien 2020 ja 2021 kokouskäytännöistä saadun selvityksen perusteella etäosallistumisjärjestelyt eivät ole estäneet tai merkittävästi vaikeuttaneet yhteisön osakkeenomistajan tai jäsenen mahdollisuutta osallistua kokoukseen eikä kysely-, aloite- ja äänioikeuden käyttämistä.

Ehdotuksen perusteella kaikissa yhteisöissä etäosallistujan oikeudet olisivat vähintään samaa tasoa kuin väliaikaisissa laeissa, joiden suhdetta perustuslakiin on käsitelty laajemmin periaatteellisella tasolla ensimmäistä väliaikaista lakia koskevan hallituksen esityksen (45/2020 vp) jaksossa 10 Suhde perustuslakiin ja säätämisjärjestys.

Käytännössä kokonaan etänä ilman kokouspaikkaa pidettävän kokouksen sallimisen osalta ehdotus voi rajoittaa osakkeenomistajan tai jäsenen mahdollisuutta osallistua päätöksentekoon osakeyhtiössä ja osuuskunnassa, jos hän ei voi käyttää puhe- ja äänioikeuttaan edes suullisesti etäosallistumisjärjestelmän kautta. Osakkaalla tai jäsenellä ei esimerkiksi ole sellaista puhelinta tai muuta päätelaitetta, jolla kokoukseen voi osallistua suullisesti. Viimeksi mainittujen tilanteiden todennäköisyyttä vähentää se, että osakas tai jäsen saa aina käyttää avustajaa tai asiamiestä kokoukseen osallistumisen toteuttamiseen.

Asunto-osakeyhtiöiden osalta mainittuihin tilanteisiin on ehdotuksessa lisäksi varauduttu niin, että etäkokouksiin siirtyneen taloyhtiön osakkeenomistajat voivat vaatia mahdollisuutta osallistua kokoukseen perinteisen kokouksen kokouspaikalla eli heillä olisi oikeus vaatia hybridikokousta.

Väliaikaisen lain 2 §:n voimassa olen jatkaminen vuoden 2022 loppuun asti uuden, täydet osakkaan oikeudet sisältävän, etäkokousmahdollisuuden käyttöönoton helpottamiseksi ei käytännössä rajoita osakkaiden oikeuksia merkittävästi, koska ainoa tällaisessa kokouksessa käsiteltävä asia voi olla uusien säännösten mukaisen etäkokouksen järjestämiseen tarvittavan määräyksen lisääminen yhtiöjärjestykseen.

Koska ehdotus ei rajoita osakkeenomistajan tai jäsenen oikeuksia osallistua yhteisön päätöksentekoon, voidaan rajoituksia pitää perusoikeusjärjestelmän kannalta hyväksyttävinä ja oikeasuhtaisina. Ehdotus voidaan siten käsitellä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä.

Ponsi

Edellä esitetyn perusteella annetaan eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

1.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 16 §:n 2 momentti,17 §:n 1 momentti, 18 §:n 2 momentin 2 kohta, 23 §:n 2 momentti ja 24 §:n otsikko, sellaisina kuin niistä ovat mainitun luvun 16 §:n 2 momentti laissa 585/2009 ja 17 §:n 1 momentti laissa 1413/2009, sekä

lisätään 5 luvun 7 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 349/2017, uusi 3 momentti, 16 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 585/2009, uusi 2, 3, 5 ja 6 momentti, jolloin muutettu 2 momentti siirtyy 4 momentiksi, 24 §:ään uusi 4 momentti, mainittuun lukuun uusi 25 a § ja mainitun luvun 27 §:ään uusi 5 momentti seuraavasti:

5 luku

Yhtiökokous

7 §
Ilmoittautuminen

---

Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen vain 16 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla, jos hän on ilmoittanut osallistuvansa näin ja kutsussa on mainittu tällaisen yhtiölle ilmoitettavan osallistumistavan sitovuudesta. Pörssiyhtiön osakkeenomistajan asiamiehen ilmoitus ei rajoita muiden 8 §:n 3 momentissa tarkoitettujen osakkeenomistajan asiamiesten osallistumisoikeutta.

16 §
Kokouspaikka ja osallistumistapa

---

Hallitus voi päättää, että 1 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää täysimääräisesti 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen kokouksen järjestämistä.

Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin.

Hallitus voi päättää, että 1-3 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen saa osallistua lisäksi postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen osallistumiskeinon tarjoamista. Hallitus voi päättää, että tässä momentissa tarkoitetulla tavalla voi käyttää vain osaa osakkeenomistajan oikeuksista ja että oikeutta voi käyttää vain hallituksen päättämällä tavalla, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Lisäedellytyksenä 2 ja 3 momentissa tarkoitetun kokouksen ja 4 momentissa tarkoitetun osallistumiskeinon järjestämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää 1 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai voivat käyttää äänioikeuttaan kokouksen aikana. Mahdollisesti ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn muuttamattomana yhtiökokouksessa.

Kokouskutsussa on mainittava 2–4 momentissa tarkoitetusta osallistumismahdollisuudesta ja sen käyttämisen edellytyksistä sekä osallistumisen teknisestä toteutuksesta, siihen liittyvistä 4 momentissa tarkoitetuista osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista ja siinä noudatettavasta menettelystä.

17 §
Koolle kutsuminen

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokouksen koolle kutsumiseen oikeutettu hallintoneuvosto päättää myös 16 §:ssä tarkoitetuista kokoukseen osallistumistavoista, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

---

18 §
Kokouskutsun sisältö

---

Kokouskutsun sisältöä koskevia erityisiä säännöksiä on:

---

2) ilmoittautumista koskevassa 7 §:n 3 momentissa ja teknisen apuvälineen ja postin käyttämistä koskevassa 16 §:n 6 momentissa;

---

23 §
Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja

---

Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, asiamiehistä ja avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä (ääniluettelo). Yhtiökokouksessa on oltava nähtävänä osakasluettelon tiedoista osakkeenomistajan nimi ja kotikunta sekä osakkeiden lukumäärä osakelajeittain ja mahdolliset muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa.

---

24 §
Jatkokokous ja kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi

---

Jos yhtiön 16 §:n 2–4 momentissa tarkoitetun tietoliikenneyhteyden tai kokouksen järjestämiseen käyttämän muun teknisen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa kokouksen päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti, yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta kymmenen arkipäivän kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden osakkeenomistajien tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä.

25 a §
Muun kuin suullisen puheoikeuden käyttäminen

Jos osakkeenomistaja käyttää kyselyoikeuttaan 16 §:n 4 momentin perusteella muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana, hallitus voi vastata kysymykseen kokouksen jälkeen 25 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla, jollei kokouskutsussa toisin mainita tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää, että kysymykseen on vastattava yhtiökokouksessa 25 §:ssä säädetyn mukaisesti.

Jos osakkeenomistaja käyttää puheoikeuttaan 16 §:n 4 momentin perusteella muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana, yhtiökokouksessa voidaan 6 ja 25 §:n estämättä yhdistellä ja muokata tällaisia kysymyksiä ja muita puheenvuoroja, ennen kuin ne ja vastaus saatetaan yhtiökokoukseen osallistuvien nähtäväksi tai kuultavaksi. Edellytyksenä on, että menettely on tarpeen yhtiökokouksen keston rajoittamiseksi kohtuullisella tavalla, helpottaa kokouksen seuraamista, on omiaan turvaamaan kokouksen asianmukaisen kulun ja ei olennaisesti muuta puheenvuorojen sisältöä. Menettelyn periaatteista on päätettävä kokouksen alussa. Alkuperäiset muuten kuin kokouksen aikana suullisesti pidetyt puheenvuorot on säilytettävä vähintään vuoden ajan yhtiökokouksesta.

27 §
Määräenemmistöpäätös

---

Yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää kuitenkin enemmistöpäätös, jos osakkeenomistajalle on muutoksen perusteella tarjottava 16 §:n 2 momentissa tarkoitettu mahdollisuus oikeuksiensa käyttämiseen yhtiökokouksessa.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Poiketen siitä, mitä 5 luvun 16 §:n 3 momentissa säädetään, pörssiyhtiön hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään vuonna 2022 mainitussa momentissa tarkoitetusta yhtiöjärjestyksen muutoksesta päättämiseksi tämän pykälän 3 – 6 momentissa säädetyn mukaisesti niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain postin tai tietoliikenneyhteyden ja muun teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta.

Kutsussa 2 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen on mainittava 5 luvun 16 §:n 6 momentissa ja 18 §:ssä säädetyn lisäksi:

1) 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettujen osakkeenomistajien kysymysten esittämiselle varattu kohtuullinen aika ja hallituksen vastausten aika sekä tieto internetsivusta, jolla kysymykset, vastaukset ja vastaehdotukset ovat nähtävinä ennen yhtiökokousta ja äänestyksen päättymistä;

2) ennakkoäänestyksen kohtuullinen aika; sekä

3) miten kokouksen puheenjohtaja ja toimihenkilöt valitaan ja ääniluettelo vahvistetaan.

Ennakkoäänestyksen äänestysvaihtoehtoina on oltava kyllä, ei ja tyhjää sekä mahdollisuus jättää äänestämättä.

Edellä 2 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa osakkeenomistajalla on 5 luvun säännöksistä poiketen oikeus tehdä kysymyksiä vain 3 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

Edellä 2–5 momentissa säädetty koskee myös kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijana olevan osakeyhtiön yhtiökokousta.

---

2.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 6 luvun 17 §:n otsikko ja 2 momentti, 19 §:n 2 momentin 1 kohta, 23 §:n 2 momentti ja 24 §:n otsikko sekä

lisätään 6 luvun 7 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 1330/2018, uusi 3 momentti, 17 §:ään uusi 2 ja 4 - 6 momentti, jolloin muutettu 2 momentti siirtyy 3 momentiksi, mainittuun lukuun uusi 17 a § sekä mainitun luvun 24 §:ään uusi 3 momentti ja 27 §:ään uusi 4 momentti seuraavasti:

6 luku

Yhtiökokous

7 §
Osakkeenomistajien osallistuminen

---

Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen vain 17 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla, jos hän on ilmoittanut osallistuvansa näin ja kutsussa on mainittu yhtiölle ilmoitettavan tällaisen osallistumistavan sitovuudesta.

17 §
Kokouspaikka ja osallistumistapa

---

Hallitus voi päättää, että 1 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja voi käyttää täysimääräisesti 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen kokouksen järjestämistä.

Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa täysimääräisesti ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin.

Hallitus voi päättää, että 1-3 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen saa osallistua lisäksi postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen osallistumiskeinon tarjoamista. Hallitus voi päättää, että tässä momentissa tarkoitetulla tavalla voi käyttää vain osaa osakkeenomistajan oikeuksista ja että oikeutta voi käyttää vain hallituksen päättämällä tavalla, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Lisäedellytyksenä 2 ja 3 momentissa tarkoitetun kokouksen ja 4 momentissa tarkoitetun osallistumiskeinon järjestämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää 1 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai voivat käyttää äänioikeuttaan kokouksen aikana. Mahdollisesti ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn muuttamattomana yhtiökokouksessa.

Kokouskutsussa on mainittava 2 – 4 momentissa tarkoitetusta osallistumismahdollisuudesta ja sen käyttämisen edellytyksistä sekä osallistumisen teknisestä toteutuksesta, siihen liittyvistä 4 momentissa tarkoitetuista osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista ja siinä noudatettavasta menettelystä.

17 a §
Vähemmistöosakkeenomistajien oikeus etäosallistumiseen ja kokouspaikalla osallistumiseen

Yhtiön on tarjottava osakkeenomistajille mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen 17 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, jos yhtiössä on vähintään 30 osakehuoneistoa ja sitä vaativilla osakkeenomistajilla on vähintään kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Tällaista osallistumista on vaadittava kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Jos yhtiöjärjestyksessä on 17 §:n 3 momentissa tarkoitettu määräys, yhtiön on tarjottava mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen myös mainitun pykälän 1 momentissa tarkoitetulla kokouspaikalla, jos sitä vaativilla osakkeenomistajilla on vähintään kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Tällaista osallistumista on vaadittava kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

19 §
Kokouskutsun sisältö

---

Kokouskutsun sisältöä koskevia erityisiä säännöksiä on:

1) ilmoittautumista koskevassa 7 §:n 3 momentissa ja teknisen apuvälineen ja postin käyttämistä koskevassa 17 §:n 6 momentissa;

---

23 §
Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja

---

Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, valtuutetuista ja avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä (ääniluettelo). Yhtiökokouksessa on oltava nähtävänä osakeluettelon tiedoista osakkeenomistajan nimi ja kotikunta sekä osakkeiden lukumäärä osakelajeittain ja mahdolliset muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa.

---

24 §
Jatkokokous ja kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi

---

Jos yhtiön 17 §:n 2 - 4 momentissa tarkoitetun tietoliikenneyhteyden tai yhtiön kokouksen järjestämiseen käyttämän muun teknisen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa kokouksen päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti, yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta kymmenen arkipäivän kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden osakkeenomistajien tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä.

27 §
Määräenemmistöpäätös

---

Yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää kuitenkin enemmistöpäätös, jos muutoksen perusteella osakkeenomistajalle on tarjottava 17 §:n 2 momentissa tarkoitettu mahdollisuus oikeuksiensa käyttämiseen yhtiökokouksessa.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

3.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan osuuskuntalain (421/2013) 5 luvun 17 §:n otsikko ja 2 momentti, 18 §:n 1 momentti, 19 §:n 2 momentin 2 kohta, 25 §:n 2 momentti ja 26 §:n otsikko sekä

lisätään 5 luvun 7 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 357/2017, uusi 4 momentti, 17 §:ään uusi 2, 3 ja 5 momentti, jolloin muutettu 2 momentti siirtyy 4 momentiksi ja nykyinen 3 momentti siirtyy 6 momentiksi, 26 §:ään uusi 3 momentti, mainittuun lukuun uusi 27 a § ja 29 §:ään uusi 4 momentti seuraavasti:

5 luku

Osuuskunnan kokous ja edustajisto

7 §
Jäsenen osallistuminen

---

Jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen vain 17 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla, jos hän on ilmoittanut osallistuvansa näin ja kutsussa on mainittu osuuskunnalle ilmoitettavan tällaisen osallistumistavan sitovuudesta. Sama koskee osuuden ja osakkeen omistajaa, jolla on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen. Pörssiosuuskunnan jäsenen asiamiehen ilmoitus ei rajoita muiden 9 §:n 3 momentissa tarkoitettujen jäsenen asiamiesten osallistumisoikeutta.

Kokousmenettely

17 §
Kokouspaikka ja osallistumistapa

---

Hallitus voi päättää, että 1 momentissa tarkoitettuun osuuskunnan kokoukseen saa osallistua myös siten, että jäsen voi käyttää täysimääräisesti luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja muun teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, jollei säännöissä rajoiteta tai kielletä tällaisen kokouksen järjestämistä.

Hallitus voi päättää myös, että osuuskunnan kokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että jäsenet käyttävät luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Edellytyksenä on, että sääntöjen mukaan osuuskunnan kokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin.

Hallitus voi päättää, että 1 – 3 momentissa tarkoitettuun osuuskunnan kokoukseen saa osallistua lisäksi postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen osuuskunnan kokousta tai kokouksen aikana, jollei säännöissä rajoiteta tai kielletä tällaisen osallistumiskeinon tarjoamista. Hallitus voi päättää, että tässä momentissa tarkoitetulla tavalla voi käyttää vain osaa jäsenen oikeuksista ja että oikeutta voi käyttää vain hallituksen päättämällä tavalla, jollei säännöissä toisin määrätä.

Lisäedellytyksenä 2 ja 3 momentissa tarkoitetun kokouksen ja 4 momentissa tarkoitetun osallistumiskeinon järjestämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää 1 momentissa tarkoitetussa osuuskunnan kokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai voivat käyttää äänioikeuttaan kokouksen aikana. Mahdollisesti ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn muuttamattomana osuuskunnan kokouksessa.

Kokouskutsussa on mainittava 2 – 4 momentissa tarkoitetusta osallistumismahdollisuudesta ja sen käyttämisen edellytyksistä sekä osallistumisen teknisestä toteutuksesta, siihen liittyvistä 4 momentissa tarkoitetuista jäsenen puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista ja siinä noudatettavasta menettelystä.

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuden tai osakkeen omistaja saa osallistua kokoukseen vain 2–4 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tällaisesta osallistumisoikeudesta on ilmoitettava osuuden tai osakkeen omistajalle samalla tavalla kuin kokouskutsu on toimitettava ja osallistumisoikeuden on oltava käytettävissä ainakin vuorokauden ajan.

18 §
Kokouksen koolle kutsuminen

Hallitus kutsuu osuuskunnan kokouksen koolle. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu kokouksen koolle. Osuuskunnan kokouksen koolle kutsumiseen oikeutettu hallintoneuvosto päättää myös 17 §:n mukaisista kokoukseen osallistumistavoista, jollei säännöissä toisin määrätä.

---

19 §
Kokouskutsun sisältö

---

Kokouskutsun sisällöstä säädetään lisäksi:

---

2) ilmoittautumista koskevassa 7 §:n 4 momentissa ja teknisen apuvälineen ja postin käyttämistä koskevassa 17 §:n 6 momentissa;

---

25 §
Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja

---

Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista jäsenistä, asiamiehistä ja avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin jäsenen osuuksien ja osakkeiden lukumäärä ja jäsenen äänimäärä (ääniluettelo). Siinä on mainittava myös jäsenen äänimäärä ja sen määräytymisperuste, jos jäsenellä voi sääntöjen mukaan olla useita ääniä. Osuuskunnan kokouksessa on oltava nähtävänä jäsen- ja omistajaluettelon tiedoista jäsenen nimi ja kotikunta sekä osuuksien ja osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain sekä mahdolliset muut erot osuuksien ja osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa.

---

26 §
Jatkokokous ja kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi

---

Jos osuuskunnan 17 §:n 2 - 4 momentissa tarkoitettu tietoliikenneyhteyden tai osuuskunnan kokouksen järjestämiseen käyttämän muun tekninen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa osuuskunnan kokouksen päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti, osuuskunnan kokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta kymmenen arkipäivän kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että kokouksen keskeytys ja sen mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden jäsenten ja osuuden tai osakkeen omistajien tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä.

27 a §
Muun kuin suullisen puheoikeuden käyttäminen

Jos jäsen käyttää kyselyoikeuttaan 17 §:n 4 momentin perusteella muuten kuin suullisesti osuuskunnan kokouksen aikana, hallitus voi vastata kysymykseen kokouksen jälkeen 27 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla, jollei kokouskutsussa tai säännöissä toisin määrätä. Osuuskunnan kokous voi kuitenkin päättää, että kysymykseen on vastattava kokouksessa 27 §:ssä säädetyn mukaisesti.

Jos jäsen käyttää puheoikeuttaan 17 §:n 4 momentin perusteella muuten kuin suullisesti osuuskunnan kokouksen aikana, osuuskunnan kokouksessa voidaan 7 ja 27 §:ssä säädetyn estämättä yhdistellä ja muokata tällaisia kysymyksiä ja muita puheenvuoroja ennen kuin ne ja vastaus saatetaan osuuskunnan kokoukseen osallistuvien nähtäviksi tai kuultaviksi. Edellytyksenä on, että menettely on tarpeen osuuskunnan kokouksen keston rajoittamiseksi kohtuullisella tavalla, helpottaa kokouksen seuraamista, on omiaan turvaamaan kokouksen asianmukaisen kulun ja ei olennaisesti muuta puheenvuorojen sisältöä. Menettelyn periaatteista on päätettävä kokouksen alussa. Alkuperäiset muuten kuin kokouksen aikana suullisesti pidetyt puheenvuorot on säilytettävä vähintään vuoden ajan osuuskunnan kokouksesta.

29 §
Määräenemmistöpäätökset

---

Sääntöjen muutokseen riittää kuitenkin enemmistöpäätös, jos muutoksen perusteella jäsenelle on tarjottava 17 §:n 2 momentissa tarkoitettu mahdollisuus oikeuksiensa käyttämiseen osuuskunnan kokouksessa.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

4.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan yhdistyslain (503/1989) 17 §, 24 §:n 1 ja 2 momentti ja 25 §:n 2 momentti, 27 §:n 2 momentti, 29 §:n 4 momentti ja 30 §, sellaisina kuin niistä ovat 17 §, 24 §:n 1 ja 2 momentti, 29 §:n 4 momentti ja 30 § laissa 678/2010, seuraavasti:

17 §
Jäsenten päätösvalta

Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa yhdistyksen kokouksessa.

Hallitus tai yhdistyksen kokous voi päättää, että 1 momentissa tarkoitettuun yhdistyksen kokoukseen saa osallistua myös siten, että jäsen voi käyttää täysimääräisesti päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja muun teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, jollei säännöissä rajoiteta tai kielletä tällaisen kokouksen järjestämistä.

Hallitus tai yhdistyksen kokous voi päättää myös, että yhdistyksen kokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että jäsenet käyttävät 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Edellytyksenä on, että sääntöjen mukaan yhdistyksen kokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin.

Hallitus tai yhdistyksen kokous voi päättää, että yhdistyksen kokoukseen saa osallistua 1–3 momentissa säädetyn lisäksi postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhdistyksen kokousta tai kokouksen aikana, jollei säännöissä rajoiteta tai kielletä tällaisen osallistumiskeinon tarjoamista. Hallitus tai yhdistyksen kokous voi päättää, että tässä momentissa tarkoitetulla tavalla voi käyttää vain osaa jäsenen oikeuksista ja että oikeutta voi käyttää vain sen päättämällä tavalla, jollei säännöissä toisin määrätä. Jos yhdistyksen varsinaisena tarkoituksena on valtiollisiin asioihin vaikuttaminen, tällainen osallistumisoikeus voi olla vain kokouksen aikana.

Lisäedellytyksenä 2 ja 3 momentissa tarkoitetun kokouksen ja 4 momentissa tarkoitetun osallistumismahdollisuuden järjestämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää 1 momentissa tarkoitetussa yhdistyksen kokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai voivat käyttää äänioikeuttaan kokouksen aikana.

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenet käyttävät säännöissä erikseen mainituissa asioissa päätösvaltaansa ilman kokousta erillisissä äänestystilaisuuksissa, postitse taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Määräys ei voi kuitenkaan koskea 23 §:n 1 momentissa mainittua asiaa.

Jäsenet voivat yksimielisinä päättää siitä, että päätös yhdistyksen kokoukselle kuuluvasta asiasta tehdään kokousta pitämättä. Päätös on tehtävä kirjallisesti, päivättävä ja kunkin yhdistyksen jäsenen on varmennettava se. Kirjalliseen päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhdistyksen kokouksen pöytäkirjasta säädetään.

24 §
Kokouskutsu

Yhdistyksen kokous on kutsuttava koolle siten kuin säännöissä on määrätty. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika ja paikka ja mahdollinen ennakkoilmoittautumisvelvollisuus.

Jos kokoukseen voidaan osallistua myös postitse taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla, tästä on mainittava kokouskutsussa. Kokouskutsussa on lisäksi mainittava tällaisen osallistumisen edellytyksistä, osallistumisen teknisestä toteutuksesta, siihen liittyvistä jäsenen puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä.

---

25 §
Jäsenen äänioikeus

---

Säännöissä voidaan määrätä, että määrätyn ajan jäsenmaksunsa maksamisen laiminlyönyt ei saa käyttää äänioikeuttaan. Säännöissä voidaan määrätä, että yhdistyksen kokoukseen osallistumisen edellytyksenä on ilmoittautuminen kokoukseen etukäteen yhdistykselle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä. Tällöin kokouskutsuaika lasketaan viimeisestä ilmoittautumispäivästä. Jäsenellä on oikeus osallistua yhdistyksen kokoukseen vain 17 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla, jos hän on ilmoittanut osallistuvansa näin ja kutsussa on mainittu tällaisen yhdistykselle ilmoitettavan osallistumistavan sitovuudesta.

27 §
Päätöksentekojärjestys

---

Päätös sääntöjen muuttamisesta 17 §:n 2 tai 4 momentissa tai 19 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla taikka siten, että enemmistövaalitapa korvataan suhteellisella vaalitavalla, on kuitenkin pätevä, jos päätöstä on kannattanut yli puolet äänestyksessä annetuista äänistä ja se muutoin on tehty siten kuin sääntöjen muuttamisesta säädetään tai määrätään.

---

29 §
Vaalien toimittaminen

---

Suhteellinen vaali toimitetaan salaisena äänestyksenä. Säännöissä voidaan määrätä suhteellisen vaalin toimittamisesta avoimella äänestyksellä. Tasatulos vaalissa ratkaistaan arvalla.

30 §
Äänestys- ja vaalijärjestys

Jos yhdistyksen päätösvaltaa käytetään 17 §:n 6 momentissa tai 19 §:ssä tarkoitetulla tavalla, yhdistyksen on hyväksyttävä tätä varten äänestys- ja vaalijärjestys, johon on otettava tarvittavat äänestystä ja vaalia koskevat tämän lain säännöksiä ja yhdistyksen sääntöjä täydentävät määräykset.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

Helsingissä 21.4.2022

Pääministeri
Sanna Marin

Oikeusministeri
Anna-Maja Henriksson