Osakeyhtiö
- Uutiset
28.8.2020 10.10
Selvitys yhteisöjen kevään ja kesän 2020 kokouskäytännöistäOikeusministeriössä on selvitetty yhteisöjen kokouskäytäntöjä kevään ja kesän 2020 poikkeusoloissa sekä keväällä 2020 voimaan tulleiden yhteisöjen kokouksia koskevien väliaikaisten poikkeussäännösten (laki 290/2020) toimivuutta. - Uutiset
24.8.2020 11.30
Professorit Veikko Vahtera ja Janne Ruohonen: Osakeyhtiölain velkojiensuojasäännöksiä ja suojamenettelyjä tulisi modernisoida – nykyiset menettelyt aiheuttavat osakeyhtiöille tarpeettomia kustannuksia24. elokuuta 2020 julkaistun Valtioneuvoston kanslian tilaaman tutkimushankkeen tarkoituksena on tukea Suomen osakeyhtiölain velkojiensuojajärjestelmän uudistamisen lainsäädäntötyötä (Selvitys osakeyhtiön velkojiensuojan selventämisestä sekä suojamenettelyiden helpottamisesta, 2020). Tutkimushankkeen päätavoitteena on ollut tuottaa päätöksenteon tueksi tietoa ja vaikutusarvioita velkojiensuojan vaihtoehtoisista toteutustavoista. Tutkimustulokset osoittavat, että monet nykyisistä velkojiensuojasäännöksistä aiheuttavat yhtiöiden rahoitus- ja yritysjärjestelyjen toteuttamisen yhteydessä osakeyhtiöille tarpeettomia hallinnollisia kustannuksia ja ajallista viivettä ilman velkojien suojaamiseen liittyvää tosiasiallista tarvetta.
Tutkimushankkeen keskeiset muutosehdotukset liittyvät yhtiön oman pääoman menettämistä koskevan ilmoitusvelvollisuuden täsmentämiseen, varojenjaon edellytyksenä olevan maksukykytestin dokumentointiin ja arviointiajankohdan selventämiseen, taseen osoittaman sidotun ja vapaan pääoman erottelusta luopumiseen sekä yksityisten osakeyhtiöiden kevennetyn purkumenettelyn sallimiseen. Lisäksi velkojiensuojamenettelyä sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä ehdotetaan helpotettavaksi siten, että pääsääntöisesti riittäisi tilintarkastajan arvio siitä, vaarantaako järjestely siihen osallistuvan yhtiö velkojen maksun. Tämä muutos lyhentäisi näiden yritysjärjestelyiden toteuttamiseen Suomessa kuluvaa aikaa, joka on nykyisellään keskeisiin vertailumaihin nähden pitkä. Erillisestä velkojiensuojamenettelystä ehdotetaan luovuttavaksi osakepääoman alentamisen yhteydessä. - Uutiset
3.8.2020 9.26
PRH: Ilmoita hallitus kaupparekisteriin 16.11.2020 mennessä, jotta yrityksesi välttyy rekisteristä poistamiseltaPRH poistaa kaupparekisteristä toimiviakin yrityksiä ja asunto-osakeyhtiöitä, joiden rekisteritiedoissa ei ole merkittynä hallitusta ja jotka eivät ilmoita hallitustaan rekisteriin määräajassa. Poistomenettelyssä on 230 osakeyhtiötä, asunto-osakeyhtiötä ja osuuskuntaa. Ne eivät ole ilmoittaneet hallitustaan PRH:n lähettämästä kehotuskirjeestä huolimatta. - Uutiset
23.6.2020 14.24
Mietintö lakisääteistä tilintarkastusta kevyemmän tarkastuksen käyttöönottamisesta valmistunutTyöryhmän mietintö sisältää luonnoksen sääntelymallista, joka on laadittu hallituksen esityksen muotoon. Sen mukaan osakeyhtiöt, kommandiittiyhtiöt, avoimet yhtiöt ja osuuskunnat, jotka täyttävät kirjanpitolain mikroyritysmääritelmän, voisivat määrättyjen edellytysten nojalla jatkossa päättää yleisluonteisen tarkastuksen toimittamisesta. Yleisluonteinen tarkastus olisi kevyempi kuin lakisääteinen tilintarkastus. - Uutiset
27.5.2020 11.00
Osinkotulojen verotusVerohallinto on julkaissut uuden ohjeen, jossa käsitellään suomalaisten luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien sekä kotimaisten elinkeinoyhtymien ja yhteisöjen saamien osinkojen verotusta. Ohjetta on päivitetty yhteisöjen tulolähdejaon poistamisen sekä uuden oikeuskäytännön (esim. KHO 2019:56 ja KHO 2019:57) vuoksi. Samassa yhteydessä ohjeen sisältöä on tarkennettu esimerkiksi in natura -osingon ja matemaattisen arvon laskemisen osalta. Ohjeeseen on myös lisätty esimerkkejä. Lisäksi ohjeeseen on tehty rakenteellisia muutoksia. Yhteisöjen tulolähdejaon poistamista käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Eräiden yhteisöjen tulolähdejaon poistaminen. Ohje on voimassa 27. toukokuuta 2020 lukien toistaiseksi. - Uutiset
4.5.2020 13.41
Osakeyhtiö ja osuuskunta: tilinpäätöksen 30.9.2019 – 31.3.2020 päättyneiltä tilikausilta voi ilmoittaa kaupparekisteriin marraskuun 2020 loppuun astiEduskunta on säätänyt koronavirusepidemiaan takia väliaikaisen lain (290/2020), jonka perusteella muun muassa osakeyhtiöt ja osuuskunnat voivat siirtää tilinpäätöksen vahvistamista koskevan kokouksen pitämistä syyskuun loppuun 2020 asti. Tilinpäätös täytyy ilmoittaa kaupparekisteriin viimeistään 30.11.2020. - Uutiset
23.4.2020 11.55
Professori Veikko Vahtera: Korkeimman oikeuden yhtiöjärjestyksen tulkintaa koskeva ratkaisu (KKO 2020:28)Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokous oli päättänyt ottaa osakkeenomistajan hallitsemat huoneistot kiinteistöosakeyhtiön hallintaan maksamattomien vastikkeiden seurauksena. Kokouskutsu yhtiökokoukseen oli toimitettu viikkoa ennen kokousta. Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli määrätty, että kutsu yhtiökokoukseen annetaan viimeistään viikkoa ennen kokousta. Toinen yhtiöjärjestyksen määräys koski huoneiston ottamista yhtiön hallintaan. Sen mukaan menettelyyn sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia. Asunto-osakeyhtiölain mukainen yhtiökokouksen vähimmäiskutsuaika on kaksi viikkoa.
Osakkeenomistaja moitti yhtiöjärjestyksen vastaisena pitämäänsä yhtiökokouksen päätöstä. Tuomioistuimissa asia jouduttiin ratkaisemaan yhtiöjärjestyksen sisältöä tulkitsemalla. Käräjäoikeus, jonka tuomiota hovioikeus ei muuttanut, julisti yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi, koska kokouskutsua ei ollut toimitettu asunto-osakeyhtiölain mukaisessa kahden viikon vähimmäisajassa. Korkein oikeus katsoi, että kutsu oli voitu toimittaa yhtiöjärjestyksen kutsua koskevan määräyksen mukaisesti viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Näin ollen yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi julistamista koskeva kanne hylättiin. - Uutiset
16.4.2020 17.12
Yhtiöille ja yhdistyksille mahdollisuus myöhentää vuosikokouksiaanHallitus esittää väliaikaista sääntelyä, jolla yhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten kokoukset voidaan järjestää koronaepidemiasta ja siitä seuranneista kokoontumisrajoituksista huolimatta ja terveydensuojelutarpeiden mukaisesti. Muutosten ehdotetaan olevan voimassa syyskuun loppuun. - Uutiset
9.4.2020 11.13
KKO: Kutsu oli voitu toimittaa yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaisesti viimeistään viikkoa ennen yhtiökokoustaKiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli määrätty, että kutsu yhtiökokoukseen annetaan viimeistään viikkoa ennen kokousta. Huoneiston ottamista yhtiön hallintaan koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan menettelyyn sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia.
Kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokous oli päättänyt ottaa osakkeenomistajan hallitsemat huoneistot kiinteistöosakeyhtiön hallintaan. Kokouskutsu yhtiökokoukseen oli toimitettu viikkoa ennen kokousta. Käräjäoikeus, jonka tuomiota hovioikeus ei muuttanut, julisti yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi, koska kokouskutsua ei ollut toimitettu asunto-osakeyhtiölain mukaisessa kahden viikon vähimmäisajassa.
Korkein oikeus katsoi ratkaisusta ilmenevin perustein, että kutsu oli voitu toimittaa yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaisesti viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi julistamista koskeva kanne hylättiin. - Uutiset
6.4.2020 9.25
Hallinto-oikeus: Talletuksen vastaanottamista koskeva aluehallintoviraston päätös ei sisältänyt vähemmistöosakkeenomistajaa sitovaa ratkaisua lunastushinnan tallettamisen edellytyksistä eikä valitusoikeutta siten ollutAluehallintoviraston päätös talletuksen vastaanottamisesta ei sisältänyt ratkaisua, jolla olisi ollut välittömiä vaikutuksia A:n oikeuksiin, velvollisuuksiin tai etuihin. A:lla ei siten ollut oikeutta valittaa aluehallintoviraston päätöksestä. (Vailla lainvoimaa 6.4.2020) - Uutiset
2.4.2020 10.36
Osakeyhtiöiden ja asunto-osakeyhtiöiden Suomi.fi-valtuudet laajenivatOsakeyhtiö tai asunto-osakeyhtiö voi 31. maaliskuuta 2020 lähtien valtuuttaa Suomi.fi-valtuuspalvelussa toisen henkilön tai yrityksen hoitamaan yrityksen veroasioita, vaikka nimenkirjoitusoikeus olisi usealla henkilöllä yhdessä. - Uutiset
30.3.2020 11.30
Professori (emeritus), tutkimusjohtaja Seppo Penttilä: Voiko realisoitumaton arvonnousu olla peiteltyä osinkoa? Ratkaisun 2020:23 analyysiRatkaisussa KHO 2020:23 katsottiin, että verovelvollinen A ei saanut peiteltyä osinkoa, kun hänen omistamansa osakeyhtiö myi omistamansa luxemburgilaisen yhtiön osakkeet A:n lasten omistamalle osakeyhtiölle hinnalla, joka veroviranomaisten mielestä oli myytyjen osakkeiden käypää arvoa alempi. Ratkaisu on merkittävä siinä mielessä, että se selventää VML 29 §:n soveltamisalaa, mutta ratkaisu on tämän lisäksi siinä mielessä tärkeä, että se kytkee peitellyn osingon verotuksen tuloverojärjestelmän perusperiaatteisiin, tuloverotuksen tulokäsitteeseen. - Uutiset
26.3.2020 7.59
Vierashuoneessa Senior Manager Tomi Immonen: Koronavirustilanteen vaikutus pörssiyhtiön yhtiökokouksen järjestämiseenHallitus on todennut yhteistoiminnassa tasavallan presidentin kanssa, että Suomessa vallitsee koronavirustilanteen vuoksi poikkeusolot. Osana koronavirustilanteen hoitamista julkiset kokoontumiset on rajoitettu kymmeneen henkilöön. Julkisten kokoontumisten rajoittamista koskeva toimivalta perustuu tartuntatautilain (1227/2016) 58 §:ään, joka koskee laajaan tartunnanvaaraan liittyviä toimenpiteitä. Oikeusministeriön ja aluehallintovirastojen tulkinnan mukaan myös yhtiökokoukset ovat pääsääntöisesti edellä mainittuja julkisia kokoontumisia. Koronavirustilanteen vaikutusta pörssiyhtiön yhtiökokouksen järjestämiseen pohtii Senior Manager Tomi Immonen Edilexin Vierashuoneessa. - Uutiset
25.3.2020 15.30
Hovioikeuden tuomio osakkeiden lunastusriidassaAsiassa oli kysymys siitä, oliko A Oy:llä ollut oikeus lunastaa osakkeet B:ltä ulosottokaaren mukaisesti suoritetun myynnin jälkeen vai saiko B ostajan suojaa ulosottokaaren mukaisesti, koska lunastusoikeudesta ei ollut ollut mainintaa huutokauppaa koskevassa ulosottomiehen myynti-ilmoituksessa, eikä B ollut ollut tietoinen lunastuslausekkeesta. Asiassa mainitut seikat huomioon ottaen, ja koska asiassa ei ollut tullut esiin mitään muitakaan seikkoja, joiden perusteella A Oy:llä ei olisi oikeus käyttää yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan, HO katsoi, että B oli velvollinen A Oy:n lunastusvaatimuksen johdosta luovuttamaan kysymyksessä olevat osakkeet ja niitä koskeva osakekirja A Oy:lle. HO katsoi, että A Oy:n oikeudenkäyntikuluvaatimus oli sekä KO:ssa että HO:ssa, asian laatu ja sen laajuus ja sen edellyttämät toimenpiteet huomioon ottaen kohtuullinen. Sillä, että A Oy:n asiamies oli hoitanut aikaisemmin saman tyyppistä asiaa toista vastaajaa vastaan, ei antanut aihetta arvioida asiaa toisin. (Vailla lainvoimaa 25.3.2020) - Uutiset
25.3.2020 11.50
Professori (ma.) Janne Ruohonen: Osingonjako jäihin koronapandemian vuoksi? – OYL:n maksukykytesti rajoittaa osakeyhtiöiden varojenjakoaTaloudellisesti epävarmoina aikoina osakeyhtiön taloudelliseen asemaan on kiinnitettävä erityistä huomiota varojenjaon yhteydessä. Osakeyhtiön varojenjakoa rajoittavat OYL 13:5:n tasetesti ja OYL 13:2:n maksukykytesti. Maksukykytestistä on säädetty erityisesti yhtiön velkojien suojaamiseksi. Maksukykytestin mukaan osakeyhtiön varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Maksukykytesti koskee kaikki varojenjakotilanteita.
Maksukykytesti on otettava huomioon kaikissa varojenjakotilanteissa, ja maksukykytestin vastainen varojenjako on laitonta varojenjakoa. Maksukykytestissä on otettava huomioon muun muassa yhtiön suhdanneherkkyys sekä yhteiskunnassa vallitseva taloudellinen tilanne. Maksukykytestissä arviointi suuntautuu tulevaisuuteen.
Koronapandemialla on huomattavia vaikutuksia osakeyhtiöiden taloudelliseen asemaan. Maksukyky on arvioitava varojenjakoprosessin eri vaiheissa. Osakeyhtiön hallituksen on otettava muuttunut tilanne huomioon voitonjakoesitystä tehdessään. Monissa yhtiöissä jo tehtyihin voitonjakoesityksiin voi olla tiedossa muutoksia muuttuneiden taloudellisten näkymien vuoksi. Maksukykyarviointi on tehtävä myös päätettäessä varojenjaosta yhtiökokouksessa. - Uutiset
12.3.2020 15.30
Apulaisoikeusasiamies: Kaupparekisteristä poistamismenettelyä täsmennettävä ja rekisteröidyn oikeussuojakeinoja koskevia säännöksiä selkeytettäväApulaisoikeusasiamies totesi muun muassa, että korkeimman hallinto-oikeuden päätöksenkin valossa kaupparekisterimerkintöjä koskeva oikeussuojajärjestelmä on edelleen tulkinnanvarainen. Kuten korkein hallinto-oikeus on päätöksessään todennut, on kysymys valituskelpoisesta hallintopäätöksestä myös tapauksessa, jossa yhtiö poistetaan rekisteristä. Tällöin tulee pohdittavaksi, minkälainen hallintopäätös valitusosoituksineen rekisteristä poistamisesta tulisi tehdä, jotta säännönmukainen muutoksenhakukeinojen käyttö tulisi mahdolliseksi. - Uutiset
10.3.2020 11.30
Uusi ohje: Peitelty osinkoTiistaina (10.3.) voimaan tulevassa Verohallinnon ohjeessa käsitellään osakkaan ja yhtiön kannalta esimerkinomaisesti niitä tilanteita, joissa peiteltyä osinkoa voidaan verotuksessa katsoa muodostuvan. Peitellyn osingon säännöksen soveltaminen merkitsee aina viranomaisaloitteista poikkeamista veroilmoituksesta. Peitellyn osingon jakamisen on oltava ilmeistä ennen kuin verotustoimenpiteisiin sen johdosta voidaan ryhtyä. - Uutiset
5.3.2020 12.00
Hovioikeus arvioi oikeudenkäyntikulujen kohtuullisuutta yhtiökokouksen päätöksen moittimista ym. koskevan asiassa – kantajan maksettavaksi tuomittuja oikeudenkäyntikuluja alennettiin 70.543,30 eurosta 40.999,30 euroonKerrotuilla perusteilla HO katsoi, että kantajan (valittaja HO:ssa) myöntämää määrää 40.999,30 euroa oli pidettävä kohtuullisena korvauksena yhtiölle aiheutuneista oikeudenkäyntikuluista KO:ssa. (Vailla lainvoimaa 5.3.2020) - Uutiset
3.3.2020 15.00
Uusi ohje: Luonnollisen henkilön osakeyhtiöstä nostaman osakaslainan verotusVerohallinnon ohjeessa käsitellään luonnollisen henkilön osakeyhtiöstä nostamien osakaslainojen verotusta. Ohje korvaa 1.6.2010 annetun ohjeen "Pääomatuloksi luettava osakaslaina". Ohjeessa ei käsitellä työsuhteen perusteella saadun lainan korkoedun verotusta. Työsuhdelainan korkoedusta on kerrottu tarkemmin ohjeessa "Luontoisedut verotuksessa". Osakaslainan vähentämistä osakkeiden matemaattisesta arvosta käsitellään ohjeessa "Osinkotulojen verotus". - Uutiset
17.2.2020 15.29
Hovioikeus: Vastikkeiden taannehtivalla perimisellä loukattiin kiinteistöosakeyhtiön osakkaiden yhdenvertaisuutta muiden tilojen osakkaisiin nähdenKeskinäinen Kiinteistöosakeyhtiö V Oy:n kanne hylättiin ja A vapautettiin maksamasta KO:n maksettavaksi tuomitsemia vahingonkorvausta, kuluja perimiskirjeestä ja oikeudenkäyntikuluja korkoineen. HO vahvisti, että Keskinäinen Kiinteistöosakeyhtiö C Oy:n saatavat A:lta määrältään pääasian osalta yhteensä 1.052,35 euroa kuitataan maksetuiksi A:n ja B:n 5.716,27 saatavasta 1.052,35 eurolla. Keskinäinen Kiinteistöosakeyhtiö C Oy:n kanne hylättiin ja A ja B vapautettiin maksamasta KO:n maksettavaksi tuomitsemia vahingonkorvausta, kuluja perimiskirjeestä ja oikeudenkäyntikuluja korkoineen. HO vahvisti, että Keskinäinen Kiinteistöosakeyhtiö C Oy:n saatavat A:lta ja B:ltä määrältään pääasian osalta yhteensä 3.103,49 euroa kuitataan maksetuiksi A:n ja B:n 5.716,27 saatavasta 3.103,49 eurolla. (Vailla lainvoimaa 17.2.2020)