Edilex-palvelut

Kirjaudu sisään

Avoin
Tätä uutista voi jakaa vapaasti. Muistathan mainita lähteen edilex.fi.
Uutinen kuuluu aihealueisiin Yritystoiminta, Työ- ja sosiaalioikeus

26.3.2020 7.59 Vierashuoneessa Senior Manager Tomi Immonen: Koronavirustilanteen vaikutus pörssiyhtiön yhtiökokouksen järjestämiseen

Vierashuoneessa Senior Manager Tomi Immonen: Koronavirustilanteen vaikutus pörssiyhtiön yhtiökokouksen järjestämiseen

Hallitus on todennut yhteistoiminnassa tasavallan presidentin kanssa, että Suomessa vallitsee koronavirustilanteen vuoksi poikkeusolot. Osana koronavirustilanteen hoitamista julkiset kokoontumiset on rajoitettu kymmeneen henkilöön. Julkisten kokoontumisten rajoittamista koskeva toimivalta perustuu tartuntatautilain (1227/2016) 58 §:ään, joka koskee laajaan tartunnanvaaraan liittyviä toimenpiteitä. Oikeusministeriön ja aluehallintovirastojen tulkinnan mukaan myös yhtiökokoukset ovat pääsääntöisesti edellä mainittuja julkisia kokoontumisia. Koronavirustilanteen vaikutusta pörssiyhtiön yhtiökokouksen järjestämiseen pohtii Senior Manager Tomi Immonen Edilexin Vierashuoneessa.

Edellä sanottu on otettava huomioon myös yhtiökokousten järjestämisessä. Käytännössä koronavirustilanteen vuoksi vallitsevissa poikkeusoloissa laajasti omistettujen pörssiyhtiöiden vaihtoehdoiksi jäävät yhtiökokouksen järjestäminen etäyhteyksiä hyödyntäen tai yhtiökokouksen lykkääminen. Pienempien osallistujamäärien yhtiökokouksissa on mahdollista käyttää myös erilaisia valtakirjajärjestelyitä ja osallistujien jakamista erillisiin tiloihin, mutta näiden poikkeusjärjestelyiden käyttökelpoisuus on rajallinen isoissa yhtiökokouksissa.

Etäosallistuminen yhtiökokoukseen

Osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 16 §:n 1 momentin mukaan yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisesta paikkakunnasta. Säännöksen 2 momentin perusteella hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua postin tai tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla, jollei yhtiöjärjestyksessä kielletä edellä mainittuja osallistumistapoja. Yhtiökokous on siten lähtökohtaisesti pidettävä yhtiön kotipaikassa fyysisenä kokouksena, jonka ohella etäosallistuminen on mahdollista käytössä olevien teknisten apuvälineiden välityksellä.

Tietoliikenneyhteyksien ja teknisten apuvälineiden käyttämisen edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Lisäksi yhtiökokouksen kokouskutsussa on mainittava edellä mainitusta osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, siihen liittyvistä osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä.

Suomalaisissa yhtiökokouksissa on käytetty sähköistä ennakkoäänestämistä ja videonäkymää etäkatsojille, mutta varsinaista reaaliaikaista etäosallistumista ei ole tarjottu. Yksinkertaisimmillaan reaaliaikainen etäosallistuminen vaatisi sovelluksen, joka yhdistäisi osakkeenomistajan osallistumisoikeuden tunnistamisen, reaaliaikaisen äänestyspalvelun sekä kuva- ja ääniyhteyden. Myös osakkeenomistajien kyselyoikeus on keskeinen osa yhtiökokousta, joten sen toteutuminen on tärkeä osa etäosallistumisen järjestämistä. Valtioneuvoston kanslia tiedotti 18.3.2020, että valtioneuvoston kanslian omistajaohjauksessa olevien yhtiöiden yhtiökokoukset järjestetään etäyhteyden välityksellä koronavirustilanteessa. Linjaus koskee valtion täysin omistamia ja enemmistöomisteisia listaamattomia yhtiöitä. Muiden yhtiöiden osalta valtio-omistaja suosittaa toimimaan samoin tilanteen niin salliessa.

Viime päivinä julkisuuteen on tullut tietoja palveluista, joiden avulla pörssiyhtiön yhtiökokouksen voisi järjestää etäyhteyksiä hyödyntäen jo tänä keväänä. Palveluissa olisi mahdollisuus myös reaaliaikaiseen etä-äänestämiseen.

Yhtiökokouksen lykkääminen

Pörssiyhtiö voi lykätä yhtiökokouksen järjestämisen sellaiseen ajankohtaan, jolloin Suomessa ei enää vallitse koronavirustilanteen vuoksi yhtiökokouksen järjestämistä vaikeuttavia poikkeusoloja.

Käytännössä tämä tarkoittaa jo kutsutun yhtiökokouksen peruuttamista ja uuden yhtiökokouksen koolle kutsumista myöhemmin. Osakeyhtiölain 5 luvun 19 §:n 4 momentin mukaan pörssiyhtiön on toimitettava uusi yhtiökokouskutsu viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Uuden yhtiökokouksen järjestämisessä on hyvä huomioida myös hallinnointikoodin suositus 2, jonka mukaan yhtiön on ilmoitettava internetsivuillaan päivämäärä, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia. Osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaan osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle tämän lain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Pörssiyhtiössä vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista. Kun jo kutsuttu yhtiökokous peruutetaan ja uusi yhtiökokous kutsutaan koolle myöhemmin, edellä mainittu osakeyhtiölain mukainen aikaraja lasketaan uuden kokouskutsun toimittamisesta.

Mahdolliset seuraamukset määräajan ylittämisestä

Osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty lyhyempää aikarajaa yhtiökokouksen pitämiselle. Osakeyhtiölain 5 luvun 17 §:n 2 momentin mukaan aluehallintoviraston tulee muun muassa osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella, jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu. Tämän osalta on hyvä huomioida, että juuri aluehallintovirasto on se viranomainen, joka on tartuntatautilain nojalla kieltänyt yli kymmenen henkilön julkiset kokoontumiset, jolloin on epätodennäköistä, että aluehallintovirasto oikeuttaisi kutsumaan koolle fyysisen yhtiökokouksen sen asettamien kokoontumisrajoitusten vastaisesti. Samoin on epätodennäköistä, että yhtiön johto joutuisi vahingonkorvausvastuuseen osakeyhtiölain 22 luvun säännösten perusteella, jos yhtiökokouksen koolle kutsumista lykätään määräajan yli viranomaisten asettamien rajoitusten takia näissä poikkeusoloissa. Yhtiökokouksen pitäminen säädetyn määräajan jälkeen ei myöskään vaikuta myöhässä pidetyn yhtiökokouksen päätösten pätevyyteen.

Näin ollen varsinaisen yhtiökokouksen lykkäämisestä yli määräajan ei aiheutune osakeyhtiölain mukaisia seuraamuksia niin pitkään, kun pörssiyhtiön ison yhtiökokouksen järjestäminen ei ole tosiasiassa mahdollista poikkeusolojen vallitessa ja viranomaisten rajoittaessa kokoontumisia kymmeneen henkilöön. Koronavirustilanne muuttuu kuitenkin nopeasti ja uudet sähköiset yhtiökokouspalvelut voivat tehdä kokouksen luotettavasta järjestämisestä tosiasiassa mahdollista myös poikkeusolojen aikana jo tänä keväänä. Tämä artikkeli kuvaa julkaisuhetken 26.3.2020 tilannetta.

Tomi Immonen
OTM
Senior Manager PwC:n lakipalveluiden finanssialan sääntelyyn ja pääomamarkkinoihin erikoistuneessa tiimissä

Toimittaja: Jukka Savolainen, Edilex-toimitus (jukka.savolainen@edita.fi)

Lisää muistilistalle

Muuta kansioita

Dokumentti ei ole muistilistallasi. Lisää se valittuun tai uuteen kansioon.

Lisää dokumentti kansioihin tai poista se jo liitetyistä kansioista.

Lisää uusi kansio.

Lisää uusi väliotsikko.