Lunastuslauseke
- Uutiset
19.5.2023 16.00
Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota yhtiöjärjestyksen lunastusmääräystä koskevassa riidassaHO hyväksyi KO:n tuomion perustelut asiassa mainituin lisäyksin. Yhtiön vaatimukset yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevan yhtiökokouksen päätöksen vahvistamisesta mitättömäksi tai pätemättömäksi oli voitu hylätä. (Vailla lainvoimaa 19.5.2023) - Uutiset
20.12.2022 11.52
Professori Veikko Vahtera: Asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajan saanto kuului lunastusoikeuden piiriin, kun yhtiöjärjestyksessä oli määrätty mihin saantoihin lunastuslauseketta ei sovelleta ja kysymys ei ollut tällaisesta saannosta (KKO 2022:59)Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli autotalliosakkeisiin kohdistuva lunastuslauseke, jonka mukaan lunastusoikeus syntyi kaikissa muissa saannoissa paitsi erikseen määrätyissä tilanteissa. Yhtiön osakkeenomistajan ostaessa autotalliosakkeet tuli riitaisuus siitä, olivatko myös yhtiön osakkeenomistajan saannot lunastuksenalaisia. Käräjäoikeus katsoi, että yhtiöjärjestysmääräyksellä ei ollut nimenomaisesti määrätty osakkeenomistajien saantoja lunastuksenalaiseksi. Hovioikeus ja korkein oikeus puolestaan päätyivät siihen, että lunastuslausekkeen sanamuodosta seurasi myös osakkeenomistajien saantojen kuuluminen lunastusoikeuden piiriin silloin, kun kysymys ei ollut erikseen lunastusoikeuden ulkopuolelle rajatuista tilanteista. - Uutiset
25.10.2022 9.22
KKO: Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen tulkintaAsunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyi lunastuslauseke, jonka mukaan autotallin hallintaan oikeuttavien osakkeiden lunastusoikeus koski kaikkia muita kuin erikseen mainittuja saantoja. Saantoja, joissa saajana oli nykyinen osakkeenomistaja, ei ollut erikseen mainittu.
Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevillä perusteilla katsottiin, että kauppa, jossa osakkeen saajana oli yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, kuului lunastusoikeuden piiriin eikä asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin olettamasäännöstä sovellettu. - Uutiset
6.11.2020 11.26
Toisin kuin käräjäoikeus hovioikeus vahvisti kantajan saaneen lunastuksen kautta vastaajaa paremman oikeuden Asunto Oy:n autotallin hallintaan oikeuttavaan osakekirjaanAsiassa oli ratkaistava, oliko lunastukseen tässä tapauksessa sovellettava AsOyL 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 kohdan olettamasäännöstä vai yhtiön yhtiöjärjestyksen 16 §:n määräystä autotalliosakkeen lunastuksen ehdoista. Jos sovellettavaksi tuli yhtiöjärjestysmääräyksen sijaan AsOyL:n olettamasäännös, kuten KO oli katsonut, kantajalla ei ollut lunastusoikeutta. HO kumosi KO:n tuomion. Tässä tapauksessa yhtiöjärjestysmääräys oli sanamuodoltaan täysin yksiselitteinen eikä jättänyt tulkinnanvaraa. Siinä viitattiin ”kaikkiin muihin saantoihin” kuin eräisiin erikseen mainittuihin saantoihin, joista ei ollut nyt kyse. Määräys ei ollut epäsuora, implisiittinen, julkilausumaton tai ainoastaan asiayhteydestä pääteltävissä oleva, vaan määräyksen sanamuodosta ilmeni suoraan, että se koski kaikkia saantoja eli myös osakkeenomistajien välisiä saantoja. Kantajan vahvistettiin saaneen lunastuksen kautta vastaajaa paremman oikeuden Asunto Oy:n autotallin hallintaan oikeuttavaan osakekirjaan. Vastaaja velvoitettiin luovuttamaan Asunto Oy:n autotallin hallintaan oikeuttava osakekirja kantajalle tämän Asunto Oy:lle maksamaa kauppahintaa vastaan sekä luovuttamaan autotalli kantajan vapaaseen hallintaan. Vastaaja velvoitettiin suorittamaan kantajalle autotallin vuokraamisesta syntynyt kuukausittainen tuotto ja mainitulle tuotolle korkolain 4 §:n 1 momentin mukaista viivästyskorkoa. ( KKO:2022:59: Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muutettu ) - Uutiset
13.5.2020 9.00
KKO: Osakkeiden suunnattuun lunastamiseen ei ollut osakassopimuksen perusteella osakkaan suostumustaOsakassopimuksen mukaan osakeyhtiön osakkeenomistajalla oli velvollisuus tarjota omistamansa yhtiön osakkeet muiden osakkeenomistajien lunastettavaksi, kun hänen päätoiminen työskentelynsä yhtiössä päättyy. Yhtiöllä oli osakassopimuksen mukaan viime kädessä velvollisuus lunastaa osakkeet. Osakkeenomistajan A työsuhteen yhtiöön päätyttyä yhtiö oli ylimääräisessä yhtiökokouksessa päättänyt A:n omistamien osakkeiden suunnatusta lunastamisesta hinnalla, jonka A oli ennen lunastamispäätöstä riitauttanut. Yhtiön mukaan A oli sitoutumalla osakassopimukseen antanut ennalta suostumuksensa osakkeidensa suunnattuun lunastamiseen. Korkein oikeus katsoi ratkaisusta ilmenevin perustein, ettei osakkeiden suunnattuun lunastamiseen ollut osakassopimuksen perusteella A:n OYL 5 luvun 29 §:n 2 momentissa ja 15 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettua suostumusta. HO:n tuomion lopputulosta ei muutettu. - Uutiset
25.3.2020 15.30
Hovioikeuden tuomio osakkeiden lunastusriidassaAsiassa oli kysymys siitä, oliko A Oy:llä ollut oikeus lunastaa osakkeet B:ltä ulosottokaaren mukaisesti suoritetun myynnin jälkeen vai saiko B ostajan suojaa ulosottokaaren mukaisesti, koska lunastusoikeudesta ei ollut ollut mainintaa huutokauppaa koskevassa ulosottomiehen myynti-ilmoituksessa, eikä B ollut ollut tietoinen lunastuslausekkeesta. Asiassa mainitut seikat huomioon ottaen, ja koska asiassa ei ollut tullut esiin mitään muitakaan seikkoja, joiden perusteella A Oy:llä ei olisi oikeus käyttää yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan, HO katsoi, että B oli velvollinen A Oy:n lunastusvaatimuksen johdosta luovuttamaan kysymyksessä olevat osakkeet ja niitä koskeva osakekirja A Oy:lle. HO katsoi, että A Oy:n oikeudenkäyntikuluvaatimus oli sekä KO:ssa että HO:ssa, asian laatu ja sen laajuus ja sen edellyttämät toimenpiteet huomioon ottaen kohtuullinen. Sillä, että A Oy:n asiamies oli hoitanut aikaisemmin saman tyyppistä asiaa toista vastaajaa vastaan, ei antanut aihetta arvioida asiaa toisin. (Vailla lainvoimaa 25.3.2020) - Uutiset
9.5.2019 16.00
Asunto-osakkeiden lunastusoikeus oli vanhentunut - hovioikeuden esittelijä oli toista mieltäHO katsoi, että lunastusvaatimus oli esitetty yhtiöjärjestyksessä määrätyn lunastusajan jälkeen ja siis liian myöhään. HO:n esittelijä puolestaan katsoi, että valittajalla oli oikeus lunastaa kysymyksessä olevat osakkeet. (Ks. KKO:2021:12: Hovioikeuden tuomio kumottiin) - Uutiset
22.3.2019 8.00
Hovioikeus julisti osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen lunastaa yhdeltä omistajalta 2.159 yhtiön osaketta pätemättömäksiOsakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentin vaatimus kaikkien osakkeenomistajien suostumuksesta suunnattuun lunastamiseen on ehdoton. Tuomiossa todetuista syistä sitä ei voitu tulkita täytetyksi osakassopimuksen allekirjoittamisella siitä huolimatta, että yhtiölle oli osakassopimuksessa asetettu viime kädessä velvollisuus lunastaa osakkeet. Asiassa ei näytetty, että L olisi osakkeenomistajana antanut suostumusta A:n osakkeiden lunastamiseen. A oli vaatinut ensisijaisesti päätöksen julistamista tällä perusteella mitättömiksi. Tuomioistuin voi kuitenkin osakeyhtiölain 21 luvun 4 §:n nojalla ainoastaan julistaa yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi tai muuttaa sitä. Näin ollen Insinööritoimisto X Oy:n moitteenalainen päätös oli julistettava pätemättömäksi. Toimivalta määrätä osakkeiden lunastushinnasta erimielisyystilanteissa oli yhtiöjärjestyksen nojalla yksinomaan välimiesoikeudella. Yhtiökokouksen päätös oli lunastushinnan osalta näin ollen yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain vastaisena pätemätön myös tällä perusteella. (Vailla lainvoimaa 22.3.2019. Ks. KKO:2020:34: HO:n tuomion lopputulosta ei muutettu) - Uutiset
20.9.2018 11.57
KHO:n ratkaisu tyttärelle lahjoitettujen osakkeiden käyvän hinnan määrittämisestä kun osakkeenomistajilla oli ensisijainen ja yhtiöllä toissijainen oikeus lunastaa ulkopuoliselle uudelle omistajalle siirtyvä osakeOsakkeilla ei ollut tehty sellaisia vertailukauppoja, joissa osakkeista olisi maksettu yhtiöjärjestyksen mukaisen lunastushinnan ylittävä hinta. KHO katsoi asiassa selvitetyksi, että lunastuslausekkeen avulla oli muodostettu tehokas ja toimiva lunastusuhka osakekaupan estämiseksi. Lahjansaajan ja hänen lähipiirinsä osakeomistuksen määrä oli niin vähäinen, ettei heillä ollut yhtiössä sellaista vaikutusvaltaa, johon tukeutuen lunastuslauseke olisi ollut poistettavissa yhtiöjärjestyksestä tai sen luoma lunastusuhka torjuttavissa yksittäisessä myyntitilanteessa. KHO arvioi, että kunkin osakkeen todennäköiseksi luovutushinnaksi ja samalla lahjaverotuksen perusteeksi oli katsottava osakkeen matemaattinen arvo. - Uutiset
28.9.2017 11.34
Professori Veikko Vahtera: Lunastuslauseke ei anna lunastusoikeutta asunto-osakeyhtiön osakkeisiin vain määräosan osakkeista vaihtaessa omistajaa (KKO 2017:2)Korkein oikeus katsoi vuoden 2017 alussa antamassaan ratkaisussa, ettei lunastuslauseke antanut lunastusoikeutta asunto-osakeyhtiön osakeryhmään tai sen määräosaan, kun vain määräosa osakeryhmästä oli vaihtanut omistajaa. Ratkaisu ehkäisee epätarkoituksenmukaisia yhteisomistussuhteita. Ratkaisu kuitenkin rajoittaa merkittävästi lunastuslausekkeen tarkoituksen toteutumista, helpottaa lunastuslausekkeen kiertämistä ja lisännee tällaisia toimia. - Uutiset
30.8.2017 8.05
Yhtiöoikeusyhdistyksen palkitsema vuoden paras yhtiöoikeutta käsittelevä kirjoitus "OYL 18:7:n mukainen käypä hinta – tilastollinen analyysi noteeraamattomien yhtiöiden vähemmistöosakkeiden lunastushinnan määräytymisestä" luettavissa EdilexistäSuomen yhtiöoikeusyhdistys ry on myöntänyt tunnustuspalkinnon vuoden 2016 parhaasta yhtiöoikeutta käsittelevästä kirjoituksesta Itä-Suomen yliopiston kauppatieteiden laitoksen tutkijoille OTK Hanna Savolaiselle ja KTT Jani Saastamoiselle. Palkitsemisperusteluissa korostetaan, että kirjoitus on merkittävä suomalaiselle yhtiöoikeudelle ja sen kehitykselle. Palkintoraadin mukaan artikkelissa on oivallisesti yhdistetty oikeudellinen analyysi tilastolliseen tarkasteluun tavalla, jonka yleistyminen suomalaisessa yhtiöoikeuden tutkimuksessa olisi toivottavaa. Kirjoitus on saatavilla Edilexin Lakikirjastosta. - Uutiset
17.1.2017 9.56
KKO julisti pätemättömäksi asunto-osakkeiden lunastusta koskeneen vaatimuksenKorkein oikeus julisti pätemättömäksi vaatimuksen, joka koski oululaisen asunto-osakeyhtiön osakkeiden lunastamista yhtiöjärjestyksessä olleen lunastuslausekkeen perusteella. Tapauksessa asunnonomistaja oli myynyt huoneiston hallintaan oikeuttavasta osakeryhmästään yhden murto-osuuden (1/3) pojalleen ja toisen murto-osuuden (1/3) tämän avopuolisolle. Myyjä oli pitänyt itsellään kolmannen murto-osuuden (1/3) osakeryhmästä. Kaupan jälkeen toinen samaan asunto-osakeyhtiöön kuulunut osakkeenomistaja oli asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä olleen lunastuslausekkeen perusteella esittänyt lunastusvaatimuksen koko osakeryhmän lunastamiseksi myyjältä ja ostajilta. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkaat olivat oikeutettuja lunastamaan osakkeen, jos osake kaupan, vaihdon tai lahjan kautta siirtyi muulle kuin yhtiön osakkaalle. - Uutiset
26.4.2016 15.03
Hovioikeus kiinteistöosakeyhtiön osakkeen lunastuksesta – käräjäoikeuden tuomio kumoonTässä tapauksessa osake ei ollut B:n hallussa luovutettavissa lunastushintaa vastaan ja A oli ollut tästä tietoinen esittäessään lunastusvaatimuksen. Koska A ei tässä tilanteessa olisi saanut osakekirjaa haltuunsa, vaikka hän olisi tarjonnut lunastushintaa käteisellä, ei häneltä voitu kohtuudella vaatia lunastushinnan tarjoamista käteisenä B:lle henkilökohtaisesti. Kun B oli saanut jo lunastusvaatimuksen esittämisen yhteydessä tiedon siitä, että lunastushinta oli talletettu hänen lukuunsa ja osakkeen vaihto lunastushintaan oli ollut vaivatta suoritettavissa aluehallintovirastossa, hovioikeus katsoi, että A:n valmius lunastushinnan suorittamiseen oli riittävän selvästi saatettu B:n tietoon lunastusajan kuluessa. B:n etukaan ei siten vaatinut lunastushinnan tarjoamista hänelle henkilökohtaisesti. (Vailla lainvoimaa 26.4.2016) - Uutiset
15.4.2016 9.25
Hallinto-oikeus: Asunto-osakeyhtiöiden omistamaan pysäköintihalliin oli sovellettava yleisen kiinteistöveroprosentin sijasta vakituisten asuinrakennusten kiinteistöveroprosenttiaVaikka pysäköintihallipaikkojen omistuksen oli sinänsä mahdollista siirtyä myös yhtiön ulkopuolisille henkilöille yhtiöjärjestyksessä olevasta osakkeenomistajien lunastusoikeudesta huolimatta, HAO katsoi, että pysäköintihallia oli pidettävä kiinteistöverolain 12 §:n 4 kohdassa tarkoitettuna autotallirakennukseen rinnastettavana rakennuksena. Pysäköintihalliin oli siten sovellettava vakituisten asuinrakennusten kiinteistöveroprosenttia. HAO hylkäsi veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen, jossa oli vaadittu, että pysäköintihalliin on sovellettava yleistä kiinteistöveroprosenttia. (Ei lainvoimainen 15.4.2016) - Uutiset
10.2.2014 9.15
Hallinto-oikeuden ratkaisu asianosaisasemasta sähköyhtiön osakkeiden lunastamista koskevassa asiassaKuopion hallinto-oikeus arvioi, että lunastusmenettely vaikutti välittömästi ja suoraan Oy X:n oikeusasemaan. X:llä oli oltava mahdollisuus valvoa muun ohessa sitä, että lunastusta koskeva kunnallinen päätöksenteko tapahtuu oikeassa järjestyksessä. X:ää oli pidettävä asianosaisena asiassa. - Uutiset
15.10.2013 11.46
KKO: Vanhan osakeyhtiölain vastainen lunastuslauseke ei ollut tehotonKiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältynyttä ja vuonna 1981 muutettua lunastuslauseketta, joka ei vastannut tuolloin voimassa olleen vuoden 1978 OYL:n pakottavia säännöksiä lunastusvaatimuksen esittämiselle määrätyn ajan osalta, ei pidetty tehottomana. Vuonna 2009 ja uuden OYL:n voimassaoloaikana lunastusta vaatineet olivat voineet käyttää tehokkaasti yhtiöjärjestyksen sisältämää lunastusoikeuttaan. - Uutiset
7.3.2011 7.40
HO:n ratkaisu kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden lunastamista ja lunastusajan laskemista koskevassa asiassaKoska A:n tekemä ilmoitus ei ollut lunastusoikeuden käyttämisen kannalta keskeisen tiedon eli kauppahinnan osalta vastannut totuutta, yhtiöjärjestyksessä määrätty osakkeen lunastusaika ei ollut tehdyn ilmoituksen perusteella alkanut kulua eikä D Oy:n ilmoitus olla käyttämättä lunastusoikeuttaan ollut yhtiötä sitova. Lunastusajan ei katsottu alkaneen myöskään kulua yksittäisen hallituksen jäsenen tietoisuuden perusteella. - Uutiset
14.10.2008 14.36
Korkeimman oikeuden ratkaisu turvaamistoimiasiassaKorkeimman oikeuden ratkaisussa oli kysymys asunto-osakeyhtiön osakkeiden lunastamista koskevasta riidasta ja siihen liittyvästä turvaamistoimesta. - Uutiset
19.6.2008 12.07
KKO:n ratkaisu perheyrityksen osakkeiden arvon määrittämisestä osituksessaKorkeimman oikeuden ennakkoratkaisussa on kysymys puolison omistamien perheyrityksen osakkeiden arvon määrittämisestä osituksessa, kun yhtiöjärjestykseen otetun lunastuslausekkeen mukaan muilla yhtiön osakkailla oli oikeus lunastaa osakkeet lunastuslausekkeessa määritellystä hinnasta. Kysymys myös osituksen sovittelusta. (Ään.) - Uutiset
16.6.2008 8.49
KKO:n ratkaisu asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajan korvausvastuusta lunastustilanteessaAsunto-osakkeiden ostajien oli korvattava osakkeiden lunastajalle huoneiston arvonalennus, joka oli aiheutunut heidän lunastusaikana aloittamistaan kunnostustöistä.