Osakeyhtiö
- Uutiset
15.4.2021 14.22
Hallitus esittää: Osakeyhtiöille, asunto-osakeyhtiöille, osuuskunnille ja yhdistyksille mahdollisuus myöhentää kevätkokouksiaanHallitus esittää uutta väliaikaista lakia, jolla osakeyhtiöiden, asunto-osakeyhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten kokoukset voidaan myöhentää pidettäväksi syyskuun loppuun mennessä. Lisäksi esitetään jatkoa väliaikaisille poikkeuksille, joilla yhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten kokoukset voidaan järjestää etäyhteyksin ja valtuutettua käyttämällä. Näin halutaan varmistaa, että kokoukset voidaan järjestää turvallisesti koronaepidemiasta huolimatta. Hallituksen esityksen mukaan yhteisöt voisivat lykätä kokouksensa pidettäväksi syyskuun 2021 loppuun mennessä yhteisölain, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen estämättä. Vastaava väliaikainen laki oli voimassa myös keväällä 2020. - Uutiset
25.3.2021 9.34
KHO:n kaksi sulautumista koskevaa ratkaisua - KVL:n ennakkoratkaisut kumottiinKHO:2021:35: Valitus hyväksyttiin ensisijaisen vaatimuksen osalta. KVL:n ennakkoratkaisu kumottiin ja uutena ennakkoratkaisuna lausuttiin, että A Corporationin sulautuessa C Inc:iin ilman, että C Inc. antaa sulautumisvastiketta A Corporationin osakkeenomistajille, sulautumiseen sovelletaan TVL 28 §:ää ja EVL 52 b §:n 4 momenttia.
KHO:2021:36: Asiassa ei voitu katsoa, ettei X:n ja Y:n verotuksissa voitu soveltaa EVL 52 b §:n 4 momenttia A Corporationin B Oy:öön tapahtuvan rajat ylittävän sulautumisen osalta sen vuoksi, ettei sulautumisessa ollut kysymys OYL 16 luvun 19 §:ssä tarkoitetusta sulautumisesta. KVL:n ennakkoratkaisu kumottiin ja asia palautettiin KVL:lle uudelleen käsiteltäväksi. - Uutiset
17.3.2021 8.38
PRH muistuttaa: Osakeyhtiö ja osuuskunta, tee maksuton edunsaajailmoitus kaupparekisteriin viipymättäUseimpien yritysten – esimerkiksi kaikkien osakeyhtiöiden ja osuuskuntien – täytyy tehdä edunsaajailmoitus kaupparekisteriin. Jos yrityksesi edunsaajailmoitus on vielä tekemättä, tee se viipymättä, PRH muistuttaa. Ilmoita myös aina, kun edunsaajatiedot muuttuvat tai kun olet perustanut uuden yrityksen. Edunsaajailmoitus on maksuton. - Uutiset
5.3.2021 14.00
Käräjäoikeus määräsi turvaamistoimen insinööritoimiston hakemalle vahingonkorvauksen määrälle osakkeiden lunastusriidassa - hovioikeus ei myöntänyt jatkokäsittelylupaaAsiassa oli edellytykset myöntää turvaamistoimi yhtiön hakemana vahingonkorvauksen määrälle. Sen sijaan turvaamistoimea ei voitu antaa vastaisuudessa mahdollisesti tai todennäköisestikin syntyvien oikeudenkäyntikulujen (sisältäen myös asianosaiskulut) ennakkoturvaamiseen, koskivatpa nämä sitten turvaamistoimisasiasta tai pääasiasta syntyviä kuluja. Näin esimerkiksi Erkki Havansi, Uusi turvaamistoimilainsäädäntö selityksineen, 1993, s. 19. Toisella hakijalla ei ollut vastaajalta vahingonkorvaussaatavaa, joten hänen hakemuksensa turvaamistoimen määräämisestä hylättiin. (Vailla lainvoimaa 5.3.2021) - Uutiset
9.2.2021 11.30
Toisin kuin käräjäoikeus hovioikeus ei pitänyt palkatta työskennelleen vastaajan 15.927,06 euron työttömyyskassapetosta törkeänäAsiassa oli riidatonta, että vastaaja oli työskennellyt päivittäin normaalipituisia päiviä yhtiössä mutta hänelle ei ollut maksettu työstä palkkaa. Riidatonta oli myös, että hän oli sijoittanut yhtiöön 30.000 euroa. Edelleen riidatonta oli, että hän oli lähettänyt työttömyyskassalle työttömyysturvan jatkohakemuksia, joissa hän oli jokaisen päivän kohdalla ilmoittanut olevansa kokonaan työtön. HO katsoi toisin kuin KO, että vastaaja oli törkeän petoksen asemesta syyllistynyt petokseen. HO katsoi, ettei rangaistusta (5 kk ehdollinen) ollut syyksilukemisen muuttamisesta huolimatta aihetta alentaa. HO hyväksyi vahingonkorvauksen määrän (15.927,06 €) osalta KO:n ratkaisun. HO totesi, että kysymys oli rikokseen perustuvasta vahingonkorvauksesta. Tästä syystä tuomiolauselmaa oli korvauksen osalta oikaistava. (Vailla lainvoimaa 9.2.2021) - Uutiset
3.2.2021 13.00
Verotus-lehdessä 1/2021: Emeritusprofessori Heikki Niskakangas kommentoi listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstöantien verotukseen tulleita muutoksiaTuloverolakiin lisätyssä 66 a §:ssä säädetään listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstöantien veroeduista. Uudistuksen tavoitteita ja vaikutuksia pyrkii Verotus-lehdessä 1/2021 julkaistussa artikkelissaan Listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstöantien verotus valottamaan emeritusprofessori Heikki Niskakangas. - Uutiset
1.2.2021 8.30
Hovioikeus: Kaupparekisteri-ilmoituksen tekemisen laiminlyönti oli ollut syy-yhteydessä vuokranantajalle maksamatta jääneistä vuokrista aiheutuneeseen vahinkoon - hallituksen ainoan jäsenen menettely oli ollut huolimatonta eikä perustetta vahingonkorvauksen sovittelemiselle ollutAsiassa lausutut seikat huomioon ottaen HO totesi johtopäätöksenään, että vuokranantajalla ei ollut ollut tietoa vuokralaisen oman pääoman menettämisestä taikka sitä vastaavia tietoja vuokralaisen taloudellisesta tilanteesta. Kaupparekisteri-ilmoituksen tekemisen laiminlyönnin oli siten näytetty olevan syy-yhteydessä vuokranantajalle maksamatta jääneistä vuokrista aiheutuneeseen vahinkoon syksystä 2016 vuokrasopimuksen purkamiseen huhtikuussa 2018 asti. Aiheutuneen vahingon määrä, 57.984,46 euroa, oli näytetty toteen kirjallisena todisteena esitetyllä laskelmalla vuokralaisen avoimista laskuista. Ottaen huomioon osakeyhtiön hallituksen velvollisuuden jatkuvasti seurata ja arvioida yhtiön taloudellista asemaa ja näin ollen myös oman pääoman kehittymistä vastaajan menettely yhtiön hallituksen ainoana jäsenenä oli ollut huolimatonta. Vastaaja oli siten OYL 22 luvun 1 §:n 2 momentin nojalla velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän oli tehtävässään asiassa lausutuin tavoin osakeyhtiölakia rikkomalla aiheuttanut vuokranantajalle. Ottaen huomioon, mitä asiassa oli lausuttu vuokranantajan tietoisuudesta vuokralaisen taloudellisesta tilanteesta, ei vuokrasuhteen jatkamista kertyneistä vuokrarästeistä huolimatta ollut pidettävä sellaisena myötävaikutuksena vahinkoon, että vahingonkorvausta olisi ollut perusteltua sovitella. Vahingonkorvauksen määrä ja erityisesti vastaajan asiassa mainittu varallisuus huomioon ottaen pääsäännön mukainen täysi korvausvastuu ei johtanut vastaajan kannalta selvästi kohtuuttomaan lopputulokseen. Vastaaja ei siten olut näyttänyt perustetta vahingonkorvauksen sovittelemiselle. (Vailla lainvoimaa 1.2.2021) - Uutiset
21.1.2021 8.29
Hovioikeus maksuvälinepetosta koskevassa asiassa: Käräjäoikeuden ei olisi tullut sallia jakamattoman kuolinpesän kahden osakkaan käyttävän rekisteristä poistetun yhtiön puhevaltaaA ja B eivät olleet esittäneet selvitystä siitä, että heidät olisi valittu edustamaan yhtiötä säännöksessä tarkoitetussa osakkeen omistajien kokouksessa. Näin ollen KO:n ei olisi tullut sallia heidän käyttävän yhtiön puhevaltaa asiassa. Asian käsittelyssä oli siten tapahtunut menettelyvirhe. Vasta asian käräjäoikeuskäsittelyn jälkeen tapahtuneiden, edelleen vielä kesken olevien yhtiön selvitystoimien merkitys ei ollut ollut asiaa KO:ssa ratkaistaessa lainkaan arvioitavana. Näihin seikkoihin nähden HO ei voinut oikeusastejärjestyksen vuoksi ottaa asiaa merkittäviltä osin tosiasiallisesti ensimmäisenä oikeusasteena käsiteltäväkseen. KO:n tuomio oli sen vuoksi kumottava lukuun ottamatta puolustajan palkkiota koskevaa määräystä ja asia palautettava KO:een uudelleen käsiteltäväksi. HO ei ollut havainnut, että asian käräjäoikeuskäsittelyssä olisi tapahtunut edellä mainitun lisäksi jokin muu sellainen menettelyvirhe, jonka olisi voitu otaksua vaikuttaneen olennaisesti jutun lopputulokseen. (Vailla lainvoimaa 21.1.2021) - Uutiset
22.12.2020 9.12
KKO: Koska osakkeelle kohdistuvan lainan määrä ylitti osakkeen substanssiarvon, osakkeelle määrättiin negatiivinen lunastushintaGolfkenttää ylläpitävän osakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevassa asiassa lunastushinta oli riitainen. Lunastamisen kohteena oleviin osakkeisiin liittyi yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella niiden omistajien velvollisuus suorittaa yhtiölle rahoitusvastikkeeksi nimettyjä erityisiä maksuja yhtiön ottaman lainan takaisinmaksamiseksi.
Korkein oikeus katsoi, että rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudella oli merkitystä osakkeen käypää hintaa määritettäessä. Osakkeen käypää hintaa alentavana tekijänä oli erityisen maksuvelvollisuuden takia otettava huomioon lunastettaviin osakkeisiin kohdistuva osuus yhtiön lainasta, koska näyttöä lainan takaisinmaksusta muilla varoilla ei ollut esitetty. Osakkeen käypä hinta määritettiin siten, että ensin laskettiin osakkeen substanssiarvo ottamatta huomioon yhtiön lainaa, minkä jälkeen näin saadusta arvosta vähennettiin osakkeeseen kohdistuva osuus yhtiön lainasta. Koska osakkeelle kohdistuvan lainan määrä ylitti osakkeen substanssiarvon, osakkeelle määrättiin negatiivinen lunastushinta. - Uutiset
2.12.2020 11.45
OTT, dosentti Matti Urpilainen: KHO 2020:121 – yhtiöjärjestysmääräysten merkitys osakeyhtiön yleishyödyllisyyden arvioinnissaA Oy ei harjoittanut muuta kuin yleishyödyllistä toimintaa. A Oy:tä ei kuitenkaan pidetty tuloverotuksessa yleishyödyllisenä yhteisönä, koska sen yhtiöjärjestys ei sisältänyt määräyksiä varojenjakokiellosta ja varojen käyttämisestä yleishyödylliseen tarkoitukseen yhtiön purkautuessa. - Uutiset
25.11.2020 10.04
KHO: Julkisen osakeyhtiön osakkeenomistajien puolesta maksama varainsiirtovero oli osakkeenomistajan tuloverotuksessa osittain veronalaista osinkotuloaX Oyj oli jakanut osakkeenomistajilleen A mukaan lukien osingonjakona in natura Y Oyj:n osakkeita. X Oyj maksoi osakkeenomistajien puolesta osakkeina jaettavasta osingosta maksettavan varainsiirtoveron. KHO katsoi, että X Oyj:n A:n puolesta maksama varainsiirtovero oli A:n tuloverotuksessa TVL 33 a §:n 1 momentissa tarkoitettua osittain veronalaista osinkotuloa. KVL:n ennakkoratkaisu kumottiin ja uutena ennakkoratkaisuna lausuttiin, että X Oyj:n A:n puolesta suorittama varainsiirtovero on A:n tuloverotuksessa TVL 33 a §:n 1 momentissa tarkoitettua osinkotuloa, josta 85 prosenttia on A:n veronalaista pääomatuloa ja 15 prosenttia verovapaata tuloa. Ennakkoratkaisu verovuodelle 2019. - Uutiset
25.11.2020 9.41
KHO: Yksityisen osakeyhtiön jakama osinko oli lahjan saajan tuloa, kun osakkeet oli lahjoitettu täysin omistusoikeuksin sen jälkeen, kun osingonjaosta oli päätetty varsinaisessa yhtiökokouksessa mutta ennen kuin osinko oli erääntynyt maksettavaksiA:n isä oli lahjoittanut omistamiaan B Oy:n osakkeita A:lle täysin omistusoikeuksin sen jälkeen, kun osingonjaosta oli päätetty B Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa, mutta ennen kuin osinko oli erääntynyt maksettavaksi. Osinkoja maksettaessa A oli merkitty lahjoitettujen osakkeiden omistajaksi B Oy:n osakeluetteloon. Asiassa oli ratkaistavana, oliko yksityisen osakeyhtiön jakama osinko osakkeiden lahjoittajan vai lahjan saajan tuloa, kun osakkeet oli lahjoitettu täysin omistusoikeuksin sen jälkeen, kun osingonjaosta oli päätetty varsinaisessa yhtiökokouksessa mutta ennen kuin osinko oli erääntynyt maksettavaksi. KHO katsoi, että osingot eivät olleet A:n isän nostettavissa tai vallinnassa eikä hänelle ollut muodostunut niihin sellaista osakkeista erillistä saamisoikeutta, että osinkoa olisi pidettävä hänen tulonaan osingonjakopäätöksen perusteella. Näin ollen, ja kun A:n isä ei ollut pidättänyt lahjoitettuihin osakkeisiin osinko- tai muutakaan oikeutta, lahjoituksen jälkeen osakkeille maksettu osinko oli A:n tuloa. Verovuosi 2011. (Ään 4-1) - Uutiset
24.11.2020 12.15
VTV: Osakeyhtiö valtion toimintojen organisointimuotona – erityistehtäviä hoitavia valtionyhtiöitä tulee perustaa vain todelliseen tarpeeseen; tarkastelussa muun muassa Sipilän hallituksen yhtiötKun valtionyhtiöitä perustetaan, on mietittävä, mihin yhteiskunnalliseen ongelmaan tai tarpeeseen yhtiömuotoisella toiminnalla voidaan vastata. Valtiontalouden tarkastusvirasto tarkasti seitsemän valtion erityistehtäväyhtiön perustamista ja alkuvaiheen toimintaa. Yhtiöt perustettiin vuosina 2017–2019, ja valtio pääomitti niitä yhteensä noin 490 miljoonalla eurolla. Rahat yhtiöiden pääomittamiseen saatiin osakemyynneistä, talousarviosta ja Senaatti-kiinteistöjen varoista. - Uutiset
12.11.2020 13.20
Hovioikeus: Käräjäoikeus ei ollut voinut mainitsemillaan perusteilla jättää osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettua uskottua miestä määräämättäAsiassa oli kysymys siitä, oliko ensinnäkin Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalla ollut toimivalta ja velvollisuus tutkia osakeyhtiölain 18 luvun mukaisen vähemmistöosakkaan lunastamismenettelyä koskevan hakemuksen yhteydessä se seikka, sovelletaanko yhtiöön, jonka vähemmistöosakkaan osakkeiden lunastamista varten uskottua miestä on haettu (kohdeyhtiö), osakeyhtiölakia, ja tällä perusteella jättää uskotun miehen määräämistä koskeva hakemus tekemättä käräjäoikeudelle. Tämän jälkeen oli ratkaistava, oliko käräjäoikeudella puolestaan ollut toimivalta ja velvollisuus tutkia osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:ssä tarkoitetun uskotun miehen määräämistä koskevan asian yhteydessä se seikka, sovelletaanko kohdeyhtiöön osakeyhtiölakia. (Vailla lainvoimaa 12.11.2020) - Uutiset
26.10.2020 9.05
Hovioikeuden ratkaisu rekisteristä poistetun yhtiön edustamisestaY Oy on asiassa vastaajan asemassa ja se puolustautuu hovioikeudessakin sitä vastaan nostettua kannetta vastaan. Kysymys ei ole sitoutumisesta uusiin velvoitteisiin yhtiön puolesta tai yhtiön taloudellisen aseman selvittämisestä kokonaisuudessaan. Hovioikeus siten katsoi korkeimman oikeuden ratkaisusta KKO 2010:84 ilmenevät periaatteet huomioon ottaen, että A voi edustaa rekisteristä poistettua Y Oy:tä hovioikeudessa. (Vailla lainvoimaa 26.10.2020) - Uutiset
23.10.2020 8.00
Hallinto-oikeus - voitiinko veron kiertämistä koskevia säännöksiä soveltaa kokonaisjakautumiseen yhdessä järjestelyn muiden vaiheiden kanssa tai erikseen arvioitunaEnnakkoratkaisun hakija A ja hänen veljensä B omistivat kumpikin noin 45,7 prosenttia elinkeinotoimintaa harjoittavan osakeyhtiön X Oy:n osakekannasta. A ja B aikoivat toteuttaa asiassa selostetun kolmivaiheisen järjestelyn. Asiassa oli HAO:ssa ratkaistavana muun ohella se, voidaanko kokonaisjakautumiseen yhdessä järjestelyn muiden vaiheiden kanssa tai erikseen arvioituna soveltaa EVL 52 h §:n tai VML 28 §:n veron kiertämistä koskevia säännöksiä. Ennakkoratkaisu verovuosille 2019 ja 2020. (Ei lainvoim. 23.10.2020) - Uutiset
19.10.2020 13.47
Yritysjuridiikan väitöskirjatutkija Lassi Salminen: Yhtiökokouksen päätökset olivat mitättömiä osakkeenomistajan yhtiökokouskutsun laiminlyönnin takia – puhe- ja kyselyoikeuden käyttäminen olisi voinut vaikuttaa päätösten lopputuloksiin (THO 8.7.2019; S 18/307, lainvoimainen 12.5.2020)Osakkeenomistajaa ei ollut kutsuttu varsinaiseen yhtiökokoukseen, jossa oli päätetty yhtiön tilinpäätöksestä, voitonjaosta ja vastuuvapauden myöntämisestä. Kutsumatta jättämisen takia osakkeenomistaja ei voinut osallistua yhtiökokouksen päätöksentekoon tai käyttää puhe- tai äänivaltaansa yhtiökokouksessa. Hovioikeuden päätöksessä arvioitiin, olisiko osakkeenomistajan puhe- ja kyselyoikeudella voinut olla vaikutusta yhtiökokouksen päätösten lopputuloksiin huolimatta siitä, että osakkeenomistajan äänivalta ei olisi riittänyt muuttamaan päätösten lopputulosta. Hovioikeus katsoi, että puhevallan käyttämisellä olisi saattanut olla vaikutusta muiden osakkeenomistajien äänestyskäyttäytymiseen eli päätösten lopputulosta ei voitu jälkikäteen luotettavasti päätellä. Yhtiökokouksen päätökset katsottiin mitättömiksi. (THO S 18/307) - Uutiset
14.10.2020 15.23
Selvitykset osakeyhtiölain toimivuudesta ja muutostarpeista lausunnoilleOsakeyhtiölain uudistamista arvioidaan. Voimassa olevan lain toimivuudesta ja muutostarpeista tehdyt selvitykset lähtevät nyt laajalle lausuntokierrokselle, ja niistä voi antaa lausunnon lausuntopalvelu.fi:ssä 13. joulukuuta 2020 asti. - Uutiset
8.9.2020 14.00
Ulkomailta – Ruotsi: Korkeimman oikeuden ratkaisujaRuotsin korkeimman oikeuden ennakkoratkaisuissa ajalta 29.5.-10.7.2020 oli kysymys muun muassa asiakirjan julkaisemisesta, hovioikeusmenettelystä ilman pääkäsittelyä, omaisuudenjakosopimuksen sovittelusta, asemakaavan kulttuuriympäristöön liittyvästä valitusoikeudesta, törkeästä aserikoksesta, lainhuudon kirjaamisesta, patenttiriidan oikeuspaikasta, opettajan vahingonkorvausvelvollisuudesta ja rakennusluvan myöntämiseen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta. - Uutiset
4.9.2020 10.10
Yhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten kokousten järjestämiselle etäyhteyksin ehdotetaan jatkoaHallitus esittää jatkoa väliaikaiselle laille, jolla yhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten kokoukset voidaan järjestää turvallisesti etäyhteyksin ja valtuutettua käyttämällä koronaepidemian takia. Poikkeusten voimassaoloa jatketaan vuoden 2021 kesäkuun loppuun.