Sulautumissuunnitelmassa tulee esittää selvitys sulautuvan yhtiön varojen, velkojen ja oman pääoman arvostuksesta, sulautumisen vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä. Jos sulautumisessa muodostuu liikearvoa, tulisi sulautumissuunnitelmassa selostaa sen perusteet (HE 109/2005 vp). Jos sulautumistappio tuloutetaan, se heikentää vastaanottavan yhtiön voiton- ja varojenjakokelpoisia varoja. Sen sijaan jos sulautumistappio aktivoidaan, jakokelpoiset varat pienentyvät vasta poistojen myötä. Sulautumiserotuksen perusteeton aktivointi tarkoittaisi sitä, että OYL 13:5:n mukaiset jakokelpoiset varat esitettäisiin liian korkeana. Tytäryhtiösulautumisessa tämä tapahtuisi määräysvaltaa käyttävän emoyhtiön itsensä valinnalla. (KILA 2001/2020).

Tutkimus osoittaa, että tytäryhtiösulautumisen sulautumiserotuksen aktivointi on kirjanpito-oikeudellisesti rajoitettua. Sulautumiserotus voidaan konsernitilinpäätöksen hankintamenomenetelmää sovellettaessa kohdentaa omaisuus- ja velkaeriin, tulouttaa tai aktivoida. Näiden menettelytapojen vaikutukset vastaanottavan yhtiön omaan pääomaan sekä voiton- ja varojenjakokelpoisiin eriin ovat jopa toistensa vastakohtia. Jotta tytäryhtiösulautuminen ei johtaisi vastaanottavan emoyhtiön oman pääoman heikentymiseen, tulisi sulautumisessa muodostua joko tuloutettavaa sulautumisvoittoa tai KPL 5:9:n mukaista aktivoitavaa liikearvoa. Konsernitilinpäätöksen hankintamenomenetelmän periaatteista johtuen aktivoitavaa liikearvoa ei voisi syntyä emoyhtiön yksin perustaman ja omistaman tytäryhtiön sulautumisessa vaan ainoastaan hankitun tytäryhtiön sulautuessa. Tällöinkin aktivointia rajoittavat kirjanpito-oikeudelliset säännökset ja periaatteet, kuten liikearvosta tehtävät poistot, tytäryhtiön tappiollisuus, taloudellisen arvon vaatimus ja tulonodotusten edellytys. Lisäksi tulonodotukset tulee pystyä kuvaamaan, yksilöimään ja todentamaan laskelmilla. Jos tulonodotuksia ei voida määritellä, ei sulautumiserotusta voida aktivoida.

Tutkimuksen esivaiheena analysoitiin käytännössä toteutettujen tytäryhtiösulautumisten sulautumissuunnitelmia. Useissa sulautumissuunnitelmissa ei ollut esitetty yhtä sulautumiserotuksen kirjaustapaa vaan useita vaihtoehtoisia kirjaustapoja ottamatta kantaa eri vaihtoehtojen soveltamisperusteisiin. Sulautuvan ja vastaanottavan yhtiön tilinpäätöksestä ei sellaisenaan pysty laskemaan tai arvioimaan sulautumiserotuksen määrää. Tutkimuksen lainopillinen osuus tukee sitä, että tytäryhtiösulautumisen sulautumissuunnitelmassa tulisi esittää vähintään välitilinpäätöksen perusteella ja vastaanottavan yhtiön arvostusperusteilla oikaistun sulautumiserotuksen määrän laskelma ja selvitys sulautumiserotuksen tuloutuksesta. Jos sulautumissuunnitelmassa esitetään mahdollisen sulautumiserotuksen aktivointia, tulisi esittää perusteet sen aktivointikelpoisuudelle. Lisäksi sulautumissuunnitelmassa tulisi esittää selvitys näiden suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset vastaavat sulautumissuunnitelman laatimisesta, omaisuuden arvon määräytymisestä sekä yhtiö- ja kirjanpito-oikeudellisten säännösten noudattamisesta. Tytäryhtiösulautumisessa on kyse itsekontrahointitilanteesta, joka asettaa valinnoille korostetun avoimuus- ja perustelemisvaatimuksen (KILA 2001/2020). Sulautumissuunnitelmassa esitetyillä liikearvona aktivoitavan sulautumiserotuksen perusteilla ja sovellettavilla kirjanpidollisilla menetelmillä, Jukka Mähösen ja Seppo Villan apporttisäännöksiä koskevia tulkintoja (Mähönen – Villa 2020, Mähönen – Villa 2015) mukaillen, on suora vaikutus kirjanpito-oikeudelliseen taloudellista asemaa kuvaavaan informaatioon ja sen luotettavuuteen, osakeyhtiöoikeudelliseen velkojiensuojaan sekä osakeyhtiö- ja insolvenssioikeudelliseen oman ja vieraan pääoman väliseen maksunsaantijärjestykseen.

Minna Murto-Unkila
yritysjuridiikan yliopistonlehtori KTT, HTM

Referee-artikkeli Edilexin Lakikirjastossa

Murto-Unkila, Minna: Tytäryhtiösulautumisen sulautumiserotuksen aktivointi

Vierashuonekirjoitukset eivät ole Edilex-toimituksen kannanottoja asioihin.

Kirjoita Edilexiin

• Mikäli Sinulla on ajankohtainen juridinen aihe josta haluaisit kirjoittaa vaikkapa lyhyen kolumnin Vierashuoneeseen, ota yhteyttä Edilex-toimitukseen.
  Lue lisää...