Esityksessä ehdotetaan kumottavaksi sijoitusrahastolain säännös, joka kieltää ulkomaalaisia, ulkomaisia yhteisöjä tai ulkomaalaisomisteisia suomalaisia yhteisöjä omistamasta rahasto-osuuksia suomalaisessa sijoitusrahastossa. Esityksen tarkoituksena on muun muassa saattaa sijoitusrahastolaissa oleva kyseinen ulkomaalaisomistusta koskeva säännös kansainvälisten velvoitteiden, lähinnä Taloudellisen yhteistyön ja kehityksen järjestön (OECD) pääomanliikkeiden vapauttamiskoodin ja Euroopan talousaluetta (ETA) koskevan sopimuksen mukaiseksi. Esityksen tarkoituksena on lisäksi sopeuttaa kyseinen säännös vaatimuksiin, jotka vapautuneet rahoitus- ja arvopaperimarkkinat asettavat. Kiellon poistamisella pyritään samalla helpottamaan ulkomaisia pääomasijoituksia Suomeen ja kehittämään arvopaperimarkkinoita Suomessa.

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan vuoden 1992 alusta.

---

Sijoitusrahastolaki (480/87) tuli voimaan 1 päivänä syyskuuta 1987. Lain mukaan sijoitusrahasto on pääasiallisesti osakkeista ja muista arvopapereista koostuva rahasto, jonka omistavat siihen sijoittaneet henkilöt ja yhteisöt yhteisesti. Rahaston hallintoa hoitaa osakeyhtiömuotoinen rahastoyhtiö, joka toimii rahastojen ja sijoittajien puolesta. Rahaston varojen säilyttäjänä on säilytyspankki, jona voi toimia talletuspankit ja arvopaperinvälitysliikkeet.

Sijoitusrahastoon varoja sijoittaneella on oikeus rahasto-osuuteen. Rahasto-osuuden omistajilla on mahdollisuus vaikuttaa rahastoyhtiön hallintoon siten, että rahasto-osuuden omistajat valitsevat rahastoyhtiön hallituksen jäsenistä vähintään kolmanneksen. Lisäksi vähintään yhden tilintarkastajan ja hänen varamiehensä on oltava rahasto-osuuden omistajien valitsema. Ainoastaan rahasto-osuuden omistajien valitsemat hallituksen jäsenet saavat osallisua yhtiön hallituksen päätökseen, jossa päätetään sijoitusrahastoon kuuluvien osakkeiden tuottaman äänioikeuden käyttämisestä eri osakeyhtiöiden yhtiökokouksissa. Rahasto-osuuden omistajien edustajat rahastoyhtiön hallituksessa sekä rahasto-osuuden omistajien valitsemat tilintarkastajat valitaan rahasto-osuuden omistajien yhteisessä kokouksessa.

Ulkomaalaisten ja ulkomaisten yhteisöjen omistusoikeutta koskevat rajoitukset sisältyvät voimassa olevaan ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita vuonna 1939 annettuun lakiin (219/39), jäljempänä rajoituslaki. Rajoituslain tarkoitus on muun muassa suomalaisissa osakeyhtiöissä estäää ulkomaalaisia, ulkomaisia yhteisöjä sekä sellaisia suomalaisia yhteisöjä, joissa ulkomaalaisomistus on yli 20 prosenttia tai yli 40 prosenttia tapauksissa, joissa valtioneuvoston luvalla ulkomaalaisomistus saa olla enintään 40 prosenttia, omistamasta ja hallitsemasta osakkeita sekä käyttämästä omistukseen liittyvää äänivaltaa. Tätä yleislakia täydentää muun muassa sijoitusrahastolain 27 §, jonka mukaan ulkomaalainen tai ulkomainen yhteisö taikka rajoituslain 2 §:ssä tarkoitettu ulkomaalaisomisteinen suomalainen yhteisö ei saa omistaa sijoitusrahasto-osuuksia suomalaisessa sijoitusrahastossa. Sijoitusrahastolain 27 §:n perusteluissa katsottiin, että rahasto-osuuksien omistamisen kautta ei tulisi olla mahdollista päästä omistamaan rajoituslain perusteella ulkomaalaiskiellolla varustettuja suomalaisten osakeyhtiöiden niin sanottuja sidottuja osakkeita. Sijoitusrahastolain 27 §:n säännöksellä on samalla estetty ulkomaalaisia, ulkomaisia yhteisöjä ja edellä tarkoitettuja suomalaisia yhteisöjä osallistumasta rahastoyhtiön hallintoon rahasto-osuuden omistajien edustajina. Näin on estetty myös äänivallan käyttöä niiden osakeyhtiöiden yhtiökokouksissa, joiden osakkeisiin sijoitusrahaston varoja on sijoitettu.

Suomessa ulkomaalaisrajoituksia koskevia säännöksiä on pyritty lieventämään vasta 1980-luvulla. Kuitenkin valtioneuvoston 19 päivänä tammikuuta 1967 antaman ulkomaisia sijoituksia koskevan julkilausuman mukaan valtioneuvosto ilmoitti pitävänsä uusien työtilaisuuksien luomisen ja maan kasvu- ja valuuttapolitiikan kannalta suotavana, että maahan saataisiin ulkomaista pääomaa suorien sijoitusten muodossa. Lakeja sovellettaessa tulisi eräitä poikkeuksia lukuun ottamatta toimia vapaamielisessä hengessä.

Valtioneuvoston 23 päivänä marraskuuta 1989 tekemän ulkomaisia sijoituksia koskevan periaatepäätöksen mukaan hallitus suhtautuu myönteisesti ulkomailta tuleviin sijoituksiin. Kysymykseen tulevat lähinnä tapaukset, jotka edellyttävät valtioneuvoston lupaa. Lupakäytännössä valtioneuvoston julkilausumalla vuodelta 1967 ja kyseisellä periaatepäätöksellä on ollut keskeinen merkitys. Lupahakemuksiin on poikkeuksitta suhtauduttu myönteisesti. Kielteinen kanta tulee periaatepäätöksen mukaan kysymykseen vain silloin, kun sijoituksen todetaan olevan vastoin oleellista kansallista etua.

Valtioneuvoston ulkomaalaisomistusta koskevan lainsäädännön uudistamista varten asettama ulkomaalaiskomitea luovutti 27 päivänä kesäkuuta 1991 mietintönsä valtioneuvostolle (komiteanmietintö 1991:23). Komitean mielestä ei ole aihetta yleisesti rajoittaa ulkomaalaisten ja ulkomaisten yhteisöjen oikeutta hankkia omistukseensa suomalaisia yrityksiä tai kiinteää omaisuutta. Rajoitusten sijasta komitea katsoi tarpeelliseksi seurata ulkomaalaisomistuksen kehitystä. Rajoitukset olisivat tarpeen vain tärkeän kansallisen edun niin vaatiessa. Kiinteän omaisuuden osalta rajoitettaisiin lähinnä vapaa-ajan asuntojen omistusta. Komitea katsoi, että nykyinen ulkomaalaisomistusta sääntelevä lainsäädäntö ei enää vastaa nykyistä suhtautumista ulkomaisiin investointeihin. Komitea ehdotti muun muassa, että nykyiset ulkomaalaisia koskevat ulkomaalaisrajoitukset tulisi poistaa kokonaan. Tästä syystä rajoituslain säännökset sekä eri alojen erityislaeissa olevat ulkomaalaisomistusta koskevat rajoittavat säännökset tulisi kumota. Rajoituslain kumoaminen merkitsee samalla muun muassa sitä, että ero sidottujen ja vapaiden osakkeiden välillä häviää. Komiteanmietinnön pohjalta laadittavana olevaa hallituksen esitystä ei ole vielä annettu eduskunnalle.

Tämän lakiesityksen kannalta tärkein kansainvälinen velvoite on sitoumus, jonka mukaan Suomi on Taloudellisen yhteistyön ja kehityksen järjestössä (OECD) sitoutunut määrättyihin pääomanliikkeiden vapauttamisvelvoitteisiin. OECD:n tavoitteena on vähentää ja poistaa esteitä jäsenmaiden väliseltä tavaroiden ja palvelujen kaupalta ja juoksevilta maksuilta sekä edistää pääomanliikkeiden vapauttamista. Liittyessään OECD:n jäseneksi vuonna 1969 Suomi sitoutui omalta osaltaan edistämään edellä mainittuja vapauttamistavoitteita. OECD:n jäsenmaiden vapauttamisvelvoitteet on kirjattu kahteen säännöstöön: pääomanliikkeiden vapauttamiskoodiin sekä näkymättömien ja juoksevien maksujen koodiin. Koodit ovat jäsenmaita sitovia. Niistä voidaan poiketa vain, jos niihin on jonkun määrätyn asian kohdalla tehty varauma. Kyseessä oleva sijoitusrahasto- osuuksien myyntiä ja ostoa koskeva vapauttamisvelvoite sisältyy edellä mainittuun pääomanliikkeiden vapauttamiskoodin viidenteen osaan. Jotta jäsenmaa voisi ylläpitää rajoituksia vapauttamisvelvoitteen alaisissa transaktioissa, sillä on oltava koodissa asiaa koskeva varauma. Suomella ei ole kyseisessä pääomanliikkeiden vapauttamiskoodissa sellaista varaumaa, joka antaisi mahdollisuuden kieltää suomalaisten rahasto-osuuksien myyntiä ulkomaalaisille tai ulkomaiselle yhteisölle. Tällaista varaumaa ei voida myöskään jälkikäteen koodiin ottaa.

Myös Euroopan Yhteisöjen (EY) ja Euroopan Vapaakauppaliiton (EFTA) välillä yhteisestä Euroopan talousalueen (ETA) luomiseksi vastikään päättyneet sopimusneuvottelut asettavat määrättyjä velvoitteita Suomelle. Euroopan talousaluetta koskevana tavoitteena on muun muassa rahoituspalvelujen eli pankki-, arvopaperikauppa- ja vakuutuspalvelujen sekä pääomanliikkeiden vapauttaminen Euroopan talousalueella. Rahoituspalvelujen kaupan vapauttamisen edellytyksenä on, että esimerkiksi osakkeiden tai muiden arvopapereiden ulkomaalaisomistusta ei rajoiteta. Lisäksi neuvotteluissa on muun muassa sovittu, että Euroopan talousalueella noudatetaan EY:n oikeussääntöjä. Niiden pohjalta ETA-alueella pääomanliikkeiden, myös ulkomaisten investointien, tulee lähtökohtaisesti olla vapaita.

Esityksen pääasiallisena tavoitteena on saattaa sijoitusrahastolaissa olevat sijoitusrahasto-osuuksien ulkomaalaisomistusta koskevat säännökset kansainvälisten velvoitteiden, lähinnä OECD:n pääomanliikkeiden vapauttamiskoodin mukaisiksi. Kun Suomella ei ole kyseisessä koodissa sellaista varaumaa, joka antaisi mahdollisuuden kieltää rahasto-osuuksien myynti ulkomaalaiselle tai ulkomaiselle yhteisölle ja kun sellaista ei myöskään koodiin voida enää ottaa, Suomi ei tästä syystä voi ylläpitää sijoitusrahastolain 27 §:ssä tarkoitettua kieltoa. Säännös tulisi näin saattaa pääomanliikkeiden vapauttamiskoodin mukaiseksi. Myös ETA-sopimuksen perusteella pääomanliikkeet ja näin myös ulkomaiset sijoitukset osakkeisiin ja muihin arvopapereihin tulee olla vapaat. Myös tästä syystä sijoitusrahastolain 27 § tulisi saattaa vastaamaan ETA- sopimusta. Sekä valtioneuvoston vuonna 1989 tekemässä periaatepäätöksessä oleva hallituksen kanta että ulkomaalaisomistuskomitean tänä vuonna jättämässä mietinnössä olevat ehdotukset antavat perusteet sille, että sijoitusrahastolaki voidaan saattaa vastaamaan sekä OECD:n pääomanliikkeiden vapauttamiskoodia että ETA-sopimusta poistamalla laista sijoitusrahasto-osuuksien ulkomaalaisomistusta koskeva kielto.

Sijoitusrahasto-osuuksien omistusta koskevan ulkomaalaiskiellon poistamisella pyritään samalla helpottamaan ulkomaisen riskipääoman saantia Suomeen. Yritysten mahdollisuudet hankkia riskipääomaa sijoitusrahastojen kautta voisi näin samalla kasvaa. Arvopaperimarkkinoiden alhainen kehitystaso kansainvälisesti vertaillen johtuen osittain ulkomaalaisiin kohdistuvista rajoituksista, on ollut yksi syy erityisesti ulkomaisen riskipääoman tarjonnan vähyyteen. Tavoitteena onkin kehittää Suomen arvopaperimarkkinoita antamalla ulkomaisille sijoittajille mahdollisuudet sijoittaa suomalaisiin sijoitusrahastoihin.

Edellä olevien tavoitteiden mukaisesti ja edellä esitettyihin perusteluihin viitaten ehdotetaan, että sijoitusrahastolain 27 §:n 1 momentti, jonka mukaan ulkomaalainen tai ulkomainen yhteisö taikka sellainen suomalainen yhteisö, jota tarkoitetaan edellä mainitussa rajoituslain 2 §:ssä, ei saa omistaa rahasto-osuuksia suomalaisessa sijoitusrahastossa, kumottaisiin. Lisäksi ehdotetaan, että myös saman pykälän perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja koskeva poikkeussääntö sekä säännös, jonka mukaan Suomen kansalaisuuden menettänyt henkilö säilyttää oikeutensa sijoitusrahastossa, samassa yhteydessä kumottaisiin.

Ehdotettu 27 §:n kumoaminen merkitsisi muun muassa sitä, että ulkomaalaiset, ulkomaiset yhteisöt sekä edellä tarkoitetut suomalaiset yhteisöt voisivat omistaa osuuksia rahastoissa, johon voi kuulua rajoituslain ollessa voimassa suomalaisten yritysten sekä vapaita että sidottuja osakkeita. Lisäksi ne voivat rahastoyhtiön hallitukseen valita omia edustajia, joilla on oikeus päättää äänivallan käytöstä niiden suomalaisten yritysten yhtiökokouksissa, joiden osakkeisiin sijoitusrahaston varoja on sijoitettu. Ulkomaalaisomistukseen liittyvä mahdollinen ylisuuri vaikutusvalta on rajoitettu vaikutusvallan rajoittamista koskevien säännösten mukaan sijoitusrahastolain 37 §:ssä. Lainkohdan mukaan rahaston varoja saa sijoittaa saman osakeyhtiön osakkeisiin enintään määrän, joka vastaa 20 prosenttia osakeyhtiön koko osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Näin ollen voidaan katsoa, että 27 §:n kumoaminen on askel kohti niitä tavoitteita, joita on asetettu lainsäädännön kehittämiselle ulkomaalaisomistuksen osalta.

Valtiovarainministeriön asettama sijoitusrahastolakityöryhmä jätti muistionsa 31 päivänä heinäkuuta 1990 (työryhmämuistio 1990:VM 21). Työryhmän käsityksen mukaan kansainvälinen ja kansallinen kehitys rahoitus- ja arvopaperimarkkinoilla sekä lainsäädännön harmonisointi EY:n sijoitusrahastoja koskevan direktiivin kanssa edellyttävät lukuisia muutoksia ja lisäyksiä voimassa olevaan sijoitusrahastolakiin, mistä syystä tulisi säätää kokonaan uusi laki. Sijoitusrahastolainsäädännön kokonaisuudistuksen keskeisenä tavoitteena on saattaa lainsäädäntömme EY:n sijoitusrahastodirektiivin säännöksiä vastaavaksi ETA-sopimuksen johdosta. Muistiosta on pyydetty lausuntoja ja jatkovalmistelu tehdään virkamiestyönä valtiovarainministeriössä. Koska uuden sijoitusrahastolain valmistelutyö on melko mittava ja voidaan saattaa päätökseen vasta ensi vuoden puolella, on katsottu aiheelliseksi tehdä tässä vaiheessa vain kiireellisimmät ja tärkeimmät muutokset voimassa olevaan sijoitusrahastolakiin. Sijoitusrahastolain 27 §:ssä oleva ulkomaalaiskiellon poistaminen on katsottu tällaiseksi muutokseksi, mikä muutoinkin sisältyy sijoitusrahastolain edellä mainittuun kokonaisuudistukseen.

Esityksellä ei ole suoranaisia valtiontaloudellisia vaikutuksia. Jos rahasto-osuuksien myynti ulkomaalaisille sallitaan, voidaan odottaa lisääntyviä ulkomaisia sijoituksia suomalaisiin sijoitusrahastoihin, mikä saattaa parantaa suomalaisten sijoitusrahastojen kilpailukykyä ulkomaisiin verrattuna. Tällä puolestaan voisi olla myönteisiä kansan- ja yritystaloudellisia vaikutuksia, kun yrityksille voisi sijoitusrahastojen kautta tarjoutua mahdollisuus lisätä omaa pääomaa.

Laki ehdotetaan tulevaksi voimaan 1 päivänä tammikuuta 1992.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus:

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §

Tällä lailla kumotaan 8 päivänä toukokuuta 1987 annetun sijoitusrahastolain (480/87) 27 §.

2 §

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 199 .

---

Helsingissä 21 päivänä marraskuuta 1991

Tasavallan Presidentti
MAUNO KOIVISTO

Valtiovarainministeri
Iiro Viinanen