Osakeyhtiö
- Uutiset
18.1.2019 11.30
Prof. Pekka Nykänen: Sukupolvenvaihdoshuojennus kohdistettiin vain osakeyhtiön varsinaisen elinkeinotoiminnan varoihin – KHO 2018:163Elinkeinotoimintaa harjoittavan osakeyhtiön koko varallisuuteen on varsin vakiintuneesti sovellettu perintö- ja lahjaverotuksen sukupolvenvaihdoshuojennusta. Huojennuksen ulkopuolelle ei ole siten jätetty elinkeinotoimintaan liittymätöntä yhtiön varallisuutta. Merkittävässä linjaratkaisussa KHO 2018:163 tästä lähtökohdasta poikettiin, ja huojennus kohdistettiin vain yhtiön varsinaisen elinkeinotoiminnan varoihin. Suurimman osan yhtiön varoista muodostanut sijoitusluonteinen omaisuus jäi huojennuksen ulkopuolelle. Ratkaisu on merkittävä myös siksi, että tulkinnassa annettiin painoa verovelvollisten yhdenvertaisuudelle. - Uutiset
28.12.2018 11.40
Yritysoikeuden professori (oa.) Janne Ruohonen: Ajankohtaista – Kuntayhtiöihin tarvitaan lisää asiantuntemustaKuntaomisteisten osakeyhtiöiden määrä on kasvanut viime vuosina nopeasti. Tällä hetkellä kuntayhtiöitä on Tilastokeskuksen tietojen mukaan yli 2200. Kuntayhtiöihin on siirretty merkittävä määrä varallisuutta. Kuntayhtiöiden määrällinen kasvu juontaa kilpailuoikeudesta: lähtökohtaisesti kilpailluilla markkinoilla toimivat kunnan toiminnot on yhtiöitettävä. Tällä pyritään turvaamaan yksityisen ja julkisen sektorin kilpailuneutraliteetti. Toisaalta yhtiöittäminen saattaa liittyä pyrkimykseen tehostaa toimintaa. Joka tapauksessa kuntayhtiöt ovat kunta- ja osakeyhtiölainsäädännön ristipaineessa. Erityisesti toimivan omistajaohjauksen rakentaminen on haasteellista. Uuden kuntalain mukaan kuntayhtiön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhtiön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Asiantuntemusvaatimus on pitänyt ottaa huomioon viimeistään kevään 2018 yhtiökokouksissa hallitusten jäsenvalintoja tehtäessä. - Uutiset
4.12.2018 11.18
Hovioikeuden tuomio toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuustaHO katsoi, että toimitusjohtaja oli aiheuttanut opistolle vahinkoa menettelemällä luottamusaseman väärinkäytön ja lahjuksen ottamisen elinkeinotoiminnassa tunnusmerkistöt täyttävällä tavalla. Toimitusjohtaja velvoitettiin korvaamaan yhteisvastuullisesti Kanta-Hämeen KO:n 2.11.2015 antamalla lainvoimaisella tuomiolla nro 146615 tuomitun B:n kanssa Opisto Oy:lle aiheuttamansa vahinko 203.254,69 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen 27.3.2014 lukien. Toimitusjohtajalla oli oikeus käyttää palkkasaatavansa 10.133,57 euroa korkoineen 25.2.2014 lukien Opisto Oy:n saatavien kuittaukseen. Opisto Oy vapautettiin toimitusjohtajalle ja valtiolle KO:ssa tuomitusta korvausvelvollisuudesta. (Vailla lainvoimaa 4.12.2018) - Uutiset
22.11.2018 15.43
Yksityisten osakeyhtiöiden vähimmäispääomavaatimus ehdotetaan poistettavaksi heinäkuusta 2019 alkaenHallitus esittää osakeyhtiölakiin muutosta, joka poistaisi yksityisiltä osakeyhtiöiltä 2.500 euron vähimmäispääomavaatimuksen. Muutoksen tavoitteena on helpottaa yritystoiminnan aloittamista. Ehdotuksen mukaan yksityisen osakeyhtiöiden lisäksi pääomavaatimus poistuisi myös asunto-osakeyhtiöiltä ja osuuskunnan rahastointivelvollisuudesta luovutaan. Ehdotuksen tarkoituksena on helpottaa ammatin harjoittamista ja muuta mikro- ja pienyritystoimintaa ilman henkilökohtaista vastuuta. Muutos alentaisi kynnystä perustaa osakeyhtiömuotoinen yritys sen sijaan, että yrittäjä toimisi yksityisenä elinkeinonharjoittajana. - Uutiset
6.11.2018 8.03
Lausuntoyhteenveto esitysluonnoksesta yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistamisestaLausuntokierroksella 8.–24. syyskuuta 2018 saatiin 36 vastausta. Valtaosa lausunnonantajista kannatti yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistoa osakeyhtiölaista ja yrityksen rekisteröinnin liitetietovaatimusten keventämistä. Sen sijaan yli puolet vastaajista vastusti osakepääoman menettämistä koskevan ilmoitusvelvollisuuden poistamista. - Uutiset
4.10.2018 9.05
OTM, tutkija Anssi Kärki: Osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksesta ja sen luomista signaaleistaOikeusministeriössä on virkatyönä laadittu luonnos hallituksen esitykseksi yksityisen osakeyhtiön osakepääomavaatimuksen poistamiseksi ja osakepääoman rekisteröintiä koskevien vaatimusten vähentämiseksi. Luonnoksessa esitetään, että osakeyhtiön osakepääomavaatimus poistettaisiin kokonaan. Luonnosta edeltäneessä selvityksessä saatiin 41 lausuntoa eri intressiryhmiltä. Ainoastaan Harmaan talouden selvitysyksikkö (HTSY) nimenomaisesti vastusti ehdotusta sillä perusteella, että harmaan talouden yrityksissä on lähes poikkeuksetta kevyt taserakenne ja pääomavaatimuksen poistaminen luo haitallisia viestejä toimijoille. Lapin yliopiston tutkijan Anssi Kärjen Edilex-kirjoituksessa keskitytään HTSY:n vastustuksen argumenttien arviointiin. - Uutiset
12.9.2018 12.28
Hovioikeuden tuomio osakkeenomistajien yhdenvertaisuudesta liiketoiminnan myynnissä lähipiirilleOsakkeenomistajat, jotka voivat saada yhtiökokouksessa riittävän äänten enemmistön, voivat lähtökohtaisesti päättää asioista yhtiössä vähemmistöön kuuluvien osakkeenomistajien tahdon vastaisesti. Siltä osin kuin H oli vedonnut nyt niin sanotun lähipiirikaupan lainvastaisuuteen, hovioikeus totesi, että alihintaisuus on tavanomainen merkki yhdenvertaisuusperiaatteen rikkomisesta. Hovioikeus kuitenkin katsoi, että liiketoiminnan kauppa ei ollut alihintainen. Kun lisäksi otettiin huomioon se, mitä tuomiossa lausuttiin enemmistöosakkeenomistajien menettelystä muutoin, yhtiön myymistä K:n ja M:n perustamalle D Oy:lle ei voitu pitää osakeyhtiölain vastaisena. Hovioikeus katsoi, että myöskään menettely kokonaisuudessaan ei osoittanut, että yhtiökokouksen päätös olisi ollut omiaan tuottamaan osalle osakkeenomistajista epäoikeutettua etua yhtiön tai muiden osakkeenomistajien kustannuksella. (Vailla lainvoimaa 12.9.2018) - Uutiset
15.8.2018 11.45
Professori Veikko Vahtera: Ehdotus osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistamiseksi kannatettava – oman pääoman menettämisen rekisteröinnistä luopuminen heikentäisi velkojiensuojaa ja edistäisi epätervettä yritystoimintaaOikeusministeriö on asettanut 9.8.2018 lausunnolle esitysluonnoksen yksityisten osakeyhtiöiden vähimmäisosakepääomavaatimuksesta luopumiseksi sekä siihen liittyviksi osakeyhtiölain muutoksiksi, jotka koskevat muun muassa osakepääoman maksamiseen liittyvien käytäntöjen keventämistä. Ehdotukset ovat pääosiltaan erittäin kannatettavia, ja ne vähentävät yritysten hallinnollista taakkaa. Myös muutamat lausuntopyynnössä optioina esitettävät lainsäädäntömuutokset olisi aiheellista toteuttaa samassa yhteydessä vähimmäisosakepääomavaatimuksen poistamisen kanssa.
Tarkoituksenmukaisena ei voida kuitenkaan pitää ehdotusta oman pääoman negatiivisuudesta tehtävän ilmoitusvelvollisuuden poistamisesta ja siihen liittyvästä rekisterimerkinnästä luopumiseksi. Muutos mahdollistaisi yritystoiminnan harjoittamisen velkojien riskillä ilman, että velkojilla olisi mahdollisuus saada tästä tietoa. Tällaista yritystoiminnan riskien ulkoistamista ei voi pitää kannatettavana corporate governance -järjestelmän toimivuuden kannalta. - Uutiset
9.8.2018 12.30
Yritystoiminnan aloittamista halutaan helpottaa poistamalla yksityisten osakeyhtiöiden vähimmäispääomavaatimus – lakiesitys lausuntokierroksella 24. syyskuuta saakkaOsakeyhtiölakiin ehdotetaan muutosta, joka poistaisi yksityisiltä osakeyhtiöiltä 2 500 euron vähimmäispääomavaatimuksen. Oikeusministeriön laatiman ehdotuksen tarkoituksena on helpottaa yritystoiminnan aloittamista. Vähimmäispääomavaatimuksen poistamisen tarkoituksena olisi helpottaa yritystoiminnan aloittamista, erityisesti yksin yrittämistä ja uusien mikroyritysten perustamista. Muutos vahvistaisi muutoinkin yritystoiminnan edellytyksiä. - Uutiset
10.7.2018 11.04
Finanssivalvonta tuomitsi Danko Koncarille asetetun uhkasakon 40.000.000 euroa maksettavaksiFinanssivalvonta on 9. heinäkuuta 2018 tuominnut Danko Koncarin maksamaan juoksevan uhkasakon peruserän 40.000.000 euroa sekä tuomitsemishetkeen mennessä kertyneen lisäerän 10.000.000 euroa. Uhkasakko tuomittiin maksettavaksi, koska Koncar ei ole julkistanut ostotarjousta Afarak Group Oyj:n osakkeista eikä esittänyt pätevää syytä velvoitteen noudattamatta jättämiseen. (Lainvoimainen) - Uutiset
7.6.2018 16.00
Hovioikeuden ratkaisu osakeyhtiölain mukaisesta lunastusvelvollisuudesta osakkeenomistajan vaikutusvallan väärinkäytön vuoksiP Oy:n konkurssi oli alkanut 15.9.2016 ja konkurssin päätyttyä yhtiön purkautuminen oli merkitty kaupparekisteriin 10.7.2017. Koska P Oy on purkautunut, väitetty vaikutusvallan väärinkäyttäminen ei voi enää jatkua. Tämän vuoksi osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:n mukaiset lunastusvelvollisuuden syntymisen edellytykset eivät voineet täyttyä. (Vailla lainvoimaa 7.6.2018) - Uutiset
6.6.2018 10.10
Väitös: Aiemmin tehdyt osakekaupat määrittävät pitkälti listaamattoman yhtiön vähemmistöosakkeen käyvän hinnanListaamattoman yhtiön vähemmistöosakkeen käypänä hintana pidetään yleisimmin osakkeilla aiemmin tehtyjen kauppojen määräämää markkinahintaa, osoittaa OTK Hanna Savolaisen Itä-Suomen yliopistossa tarkastettava väitöstutkimus. Joissakin tapauksissa käypä hinta määritetään yhtiön tulevaisuuden tuottojen tai varallisuuden perusteella eli tuotto- tai substanssiarvon avulla. Savolainen tarkasteli tutkimuksessaan lunastushinnan määrittämistä koskevia välimiesoikeuksien tuomioita vuosilta 1998–2014. - Uutiset
17.5.2018 13.00
Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion osinkojen ja pääomalainan palauttamisesta konkurssipesälleA Oy oli vuosina 2007 ja 2008 jakanut osinkoja B Oy:lle sekä vuonna 2007 maksanut B Oy:lle takaisin pääomalainaa. Kysymys siitä, oliko A Oy:llä ollut osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla vapaata pääomaa osinkojen jakamiseen ja pääomalainan takaisinmaksamiseen sekä siitä, oliko A Oy ollut vuosina 2007 ja 2008 maksukyvytön tai olivatko osingonjaot johtaneet yhtiön maksukyvyttömyyteen ja oliko varojen jako tapahtunut osakeyhtiölain vastaisesti. Kysymys myös siitä, tuliko osa jaetuista varoista peräyttää A Oy:n konkurssipesään takaisinsaantilain perusteella. - Uutiset
14.5.2018 11.30
Prof. Seppo Penttilä: Työpanososinko ja veron kiertäminenRatkaisussa KHO 2018:40 lääkäreiden omistamat osakeyhtiöt olivat varsinaista toimintaa harjoittavan kommandiittiyhtiön vastuunalaisina yhtiömiehinä. Kullekin vastuunalaiselle yhtiömiehelle (osakeyhtiölle) oli kommandiittiyhtiössä oma tulosyksikkönsä, jonka tulos muodostui osakeyhtiön osakkaan (lääkärin) kommandiittiyhtiölle luovuttaman työpanoksen nettotuloksesta. Tämä jaettiin kommandiittiyhtiöstä voitto-osuutena vastuunalaiselle yhtiömiehelle. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että toimintamalli ei vastannut asian varsinaista luonnetta ja tarkoitusta. Tilanteessa sovellettiin veron kiertämistä estävää säännöstä. Saatu tulo katsottiin työpanososingoksi, vaikka voittoa jakava yhtiö oli kommandiittiyhtiö. Tulo verotettiin lääkärin ansiotulona. - Uutiset
27.3.2018 9.16
KKO arvioi yhdenvertaisuusperiaatetta osakeyhtiön suunnatussa osakeannissaOsakeyhtiön hallitus oli yhtiökokouksen valtuuttamana tehnyt päätöksen suunnatusta osakeannista. Kysymys siitä, oliko osakeannin suuntaamiselle yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja loukkasiko hallituksen päätös vähemmistöosakkaiden yhdenvertaista kohtelua. Korkein oikeus katsoi, että B Oy Ab:n hallituksen päätökselle suunnatusta osakeannista oli ollut osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:ssä tarkoitettu yhtiön kannalta painava taloudellinen syy eikä päätös ollut selvästi osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä siten osakeyhtiölain 21 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla mitätön. A Ky:n moitekanne oli hylättävä. (Ään.) - Uutiset
13.3.2018 11.40
Professori Veikko Vahtera: Konkurssiin menneen yhtiön johto ei ollut vahingonkorvausvastuussa – liiketaloudellisen perusteen arviointi (HO)Suomalainen emoyhtiö oli tehnyt vuoden 2008 lopussa päätöksen tuotannonohjausjärjestelmän hankkimisesta vuosina 2009-2011. Järjestelmästä oli hyötynyt myös sen ulkomaalainen tytäryhtiö, mutta sen hankintakustannukset maksoi kokonaisuudessaan suomalainen emoyhtiö. Suomalainen emoyhtiö meni konkurssiin 27.6.2012, jonka jälkeen konkurssipesä vaati yhtiön johdolta vahingonkorvausta. Osakeyhtiön johto ei ollut vahingonkorvausvastuussa tuotannonohjausjärjestelmän hankintapäätöksestä huolellisuusvelvollisuuden rikkomisen perusteella, sillä päätöksen katsottiin olleen liiketaloudellisesti perusteltu. Ratkaisu osoittaa, miten haasteellista liiketaloudellisen perusteen ja siihen liittyvän näytön arvioiminen on liiketoiminnallisten päätösten osalta konsernitilanteissa. (THO 8.11.2016, S16/134. lainvoimainen - ei valituslupaa) - Uutiset
2.2.2018 16.00
Hovioikeus: Tosiasiallista määräsyvaltaa työnantajayhtiössä käyttänyt johtaja ei ollut henkilökohtaisesti vastuussa veloista kantajia kohtaan yhtiön ja kantajien välisten työsopimusten, osakeyhtiölain tai vahingonkorvauslain nojalla - myös tuomion oikeusvoimavaikutusta pohdittiinHO:n tuomiossa (rikokseen perustuva vahingonkorvaus) arvioitiin sopimusperusteista, osakeyhtiölakiin perustuvaa ja vahingonkorvauslakiin perustuvaa vastuuta. Toisin kuin käräjäokeus HO vapautti vastaajan (tj ja hallituksen pj) velvollisuudesta suorittaa vahingonkorvausta kantajina olleille työntekijöille. Työntekijöiden esittämän väitteen johdosta tuomiossa pohdittiin myös tuomion oikeusvoimavaikutusta (positiivista ja negatiivista) eli sitä, mikä merkitys aikaisemmalla lainvoimaisella tuomiolla oli myöhemmän oikeudenkäynnin kannalta. (Vailla lainvoimaa 2.2.2018) - Uutiset
8.1.2018 11.40
Professori Veikko Vahtera: Erityinen tarkastus voidaan määrätä myös rekisteristä poistettuun osakeyhtiöön (KHO 2017:187)Osakkeenomistajat vaativat vuonna 2013 erityisen tarkastuksen toimittamista osakeyhtiössä. Kun hakemus oli aluehallintoviraston käsittelyssä, oli osakeyhtiö poistettu rekisteristä. Aluehallintovirasto hylkäsi hakemuksen, koska katsoi, ettei erityistä tarkastusta voida määrätä rekisteristä poistettuun yhtiöön. Hallinto-oikeus ei muuttanut päätöstä. KHO kumosi aiemmat päätökset ja palautti asian aluehallintovirastolle sen arvioimiseksi, onko tarkastuksen toimittamiseen painavia syitä. KHO siis katsoi, että erityinen tarkastus voidaan määrätä myös rekisteristä poistettuun yhtiöön. Prosessin pitkä kesto on jälleen osoitus erityistä tarkastusta koskevan hallintoprosessin ongelmallisuudesta. - Uutiset
21.12.2017 11.54
KKO: Yhtiö oli samastamisen perusteella vastuussa valtion palkkaturvasaatavien maksamisestaKuljetuspalvelutoimintaa harjoittaneen osakeyhtiö A:n koko henkilöstö oli siirretty osakeyhtiö B:lle, joka ainoana liiketoimenaan oli vuokrannut henkilöstön takaisin A:lle. Kuljetuskalusto ja kuljetussopimukset olivat A:n nimissä. Molemmat yhtiöt olivat saman henkilön omistuksessa ja määräysvallassa. B:n toiminta oli alusta alkaen ollut tappiollista. Kun B asetettiin konkurssiin, sen työntekijöille maksettiin palkkaturvana työsuhdesaatavia. Korkeimman oikeuden tuomiossa mainituilla perusteilla katsottiin, että A oli samastamisen perusteella vastuussa valtion palkkaturvasaatavien maksamisesta. HO:n tuomion lopputulosta ei muutettu. - Uutiset
15.12.2017 14.00
KHO:n ratkaisu erityisen tarkastuksen toimittamisesta osakeyhtiössäKorkein hallinto-oikeus katsoi, että aluehallintoviraston ei olisi tullut jättää tutkimatta A:n ja B:n hakemusta erityisen tarkastuksen toimittamisesta C Oy:ssä, vaan ratkaista, onko hakemuksessa esitetty erityisen tarkastuksen toimittamiselle osakeyhtiölaissa tarkoitettuja painavia syitä. Tämän vuoksi korkein hallinto-oikeus kumosi aluehallintoviraston ja hallinto-oikeuden päätökset ja palautti asian aluehallintovirastolle uudelleen käsiteltäväksi.