• PDF

Myötämyyntioikeus- ja myötämyyntivelvollisuuslausekkeista

Liikejuridiikka 2/2015 s. 86–116
10.11.2015
Asiantuntija-artikkeli

Artikkelissa tarkastellaan myötämyyntioikeus- (tag-along) ja myötämyyntivelvollisuuslausekkeiksi (drag-along) kutsuttuja sopimusehtoja, jotka tyypillisesti sisällytetään osakassopimukseen. Lausekkeiden tarkoituksena on vaikuttaa osakesiirtoihin siten, että ensiksi mainittu antaa sen sitovuuspiiriin kuuluville tahoille mukaantulo-oikeuden osakkeiden myyntiin ja jälkimmäinen perustaa peilikuvanomaisesti mukaantulovelvollisuuden osakekauppaan. Käytännössä myötämyyntioikeus- ja myötä- myyntivelvollisuuslausekkeita esiintyy usein pääomasijoitustoiminnassa ja yhteisyritysten osakassopimuksissa sekä toisinaan myös muunlaisen omistusrakenteen omaavissa suppean omistajapiirin osakeyhtiöissä. Myötämyyntilausekkeet palvelevat erilaisia tarkoituksia, mikä vaikuttaa esimerkiksi niiden tulkintaan. Artikkeli aloitetaan arvioimalla myötämyyntilausekkeiden moninaisia käyttötilanteita ja tämän jälkeen esitetään huomioita niiden sitovuusvaikutuksesta. Sitovuusvaikutusarvioinnissa kiinnitetään huomiota erityisesti siihen, että myötämyyntiin oikeutettujen/velvoitettujen (A), osakkeiden myyjän (B) ja ulkopuolisen ostajan (C) välille muodostuu eräänlainen kolmikantasuhde, jossa kaikki sopimusrelaatiot ovat tosiasiallisesti riippuvaisia toisistaan. Tämän jälkeen huomio kohdistetaan myötämyyntilausekkeiden tulkintaan painottaen niitä seikkoja, jotka aiheuttavat käytännön oikeudenhoidossa ongelmia. Koska myötämyyntioikeusja myötämyyntivelvollisuuslausekkeet liittyvät osakeyhtiöoikeudelliseen toimintaympäristöön, lopuksi tarkastellaan kysymystä siitä, onko tällaisten lausekkeiden sisällyttäminen osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen mahdollista ja pitäisikö sen olla mahdollista. (Edilex-toimitus)

Asiasanat
• Osakassopimus - Osake - Osakeyhtiö