TaVM 32/2021 vp HE 151/2021 vp

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi kaupparekisterilakia ja yritys- ja yhteisötietolakia.

Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi EU:n jäsenvaltioiden rajat ylittävän tietojenvaihdon lisäämisestä rekisterien yhteenliittämisjärjestelmässä EU:n jäsenvaltioiden välillä. Patentti- ja rekisterihallituksen olisi merkittävä osakeyhtiö tai sivuliike kaupparekisteriin viiden arkipäivän kuluessa sähköisen ilmoituksen tekemisestä. Ehdotetut muutokset koskisivat Patentti- ja rekisterihallituksen toiminnan järjestämistä digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä sekä rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä, jälkimmäisen direktiivin osalta siltä osin kuin kyse on tosiasiallisia edunsaajia koskevien rekisterien yhteenliittämisestä, edellytetyllä tavalla.

Esitys liittyy valtion vuoden 2022 talousarvioesitykseen ja on tarkoitettu käsiteltäväksi sen yhteydessä.

Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.8.2022.

Euroopan komission ehdotus direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta

Euroopan komissio on todennut ehdotuksessaan COM/2018/239 final – 2018/0113 (COD) direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta siltä osin kuin kyse on digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla, että yritykset käyttävät yhä enemmän digitaalisia välineitä liiketoiminnassaan ja niiden on myös asioitava viranomaisten kanssa. Tämä ei kuitenkaan ole aina mahdollista sähköisesti. EU:n jäsenvaltioiden välillä on suuria eroja siinä, missä määrin yritysten käytettävissä on verkkotyökaluja viranomaisten kanssa asiointia varten yhtiöoikeuden alalla. Jäsenvaltiot tarjoavat sähköisiä viranomaispalveluja vaihtelevissa määrin: jotkin jäsenvaltiot ovat hyvin edistyneitä ja tarjoavat helppokäyttöisiä, täysin sähköisiä ratkaisuja, kun taas toiset eivät tarjoa ollenkaan sähköisiä ratkaisuja yrityksen elinkaaren tärkeitä vaiheita kuten oikeushenkilöksi rekisteröintiä varten.

Ehdotuksen mukaan Euroopan parlamentti kehotti vuonna 2017 sähköisen hallinnon toimintaohjelmasta antamassaan päätöslauselmassa komissiota harkitsemaan tapoja edistää muotokysymysten digitaalisia ratkaisuja yrityksen koko elinkaaren ajan ja korosti kaupparekistereiden yhteenliittämiseen liittyvän työn tärkeyttä. Myös neuvosto kehotti vuonna 2015 sisämarkkinapolitiikasta antamissaan päätelmissä komissiota käsittelemään digitaalisia sisämarkkinoita koskevassa paketissa yritysten sähköistä rekisteröintiä. Tätä taustaa vasten komission vuoden 2017 työohjelmaan sisältyi yhtiöoikeutta koskeva aloite, jonka tarkoituksena on helpottaa digitaaliteknologian käyttöä yritysten koko elinkaaren ajan (mikä vahvistettiin myös digitaalisten sisämarkkinoiden väliarvioinnissa). Lisäksi hiljattain Tallinnan julkilausumassa sähköisestä hallinnosta jäsenvaltiot kehottivat voimakkaasti tehostamaan toimia tehokkaiden, käyttäjäkeskeisten sähköisten menettelyjen tarjoamiseksi EU:ssa. Komissio sisällytti vuoden 2017 työohjelmaansa yhtiöoikeutta koskevan aloitteen.

EU:n oikeus ei ehdotuksen mukaan kata ollenkaan tiettyjä digitaalisia prosesseja, esimerkiksi yhtiön sähköistä rekisteröintiä, ja vain jotkin jäsenvaltiot säätävät niistä kansallisella tasolla. Jotkin jäsenvaltiot sallivat yhtiön rekisteröimisen ja muutoksista ilmoittamisen rekisteriin ainoastaan henkilökohtaisesti, kun taas toiset sallivat sen tekemisen joko henkilökohtaisesti tai sähköisesti tai pelkästään sähköisesti. Tilanne on samanlainen sivuliikkeiden sähköisen rekisteröinnin osalta.

Kolmannet osapuolet (sijoittajat, kansalaiset, muut yritykset) tarvitsevat ehdotuksen mukaan pääsyn rekistereissä oleviin yritystietoihin. EU:n lainsäädännössä vahvistetaan vähimmäistiedot, jotka on aina annettava ilmaiseksi, mutta näiden tietojen määrä on rajoitettu. Kaikista muista yritystiedoista tai osasta niitä useimmat jäsenvaltiot perivät maksun. Näin ollen tietojen saatavuus vaihtelee EU:ssa. Joissakin jäsenvaltioissa tietoja on saatavilla enemmän ilmaiseksi kuin toisissa jäsenvaltioissa, mikä johtaa epätasapainoiseen tilanteeseen EU:ssa.

Sähköistä rekisteröintiä, ilmoittamista ja julkaisemista koskevien sääntöjen puuttuminen tai niiden erilaisuus jäsenvaltioissa aiheuttaa tarpeettomia kustannuksia ja rasitteita yrittäjille, jotka haluavat perustaa uuden yrityksen tai laajentaa liiketoimintaansa rekisteröimällä tytäryhtiöitä tai sivuliikkeitä taikka täyttää tiettyjä vaatimuksia sähköisesti. Tämä puolestaan voi ehdotuksen mukaan johtaa liiketoimintamahdollisuuksien menettämiseen yrityksen rekisteröinnin viivästymisen vuoksi tai pahimmassa tapauksessa päätökseen olla perustamatta yritystä.

Yhtiöiden rekisteröinnin digitalisointia pidetään yleisesti erittäin tärkeänä. Vuonna 2016 järjestetyn julkisen kuulemisen tulosten mukaan liiketoiminnan rekisteröinti, mukaan lukien yhtiön rekisteröinti, katsottiin yritysten kannalta tärkeimmäksi menettelyksi, jonka olisi oltava saatavilla verkossa. Tämän palautteen perusteella komission ehdotus yhteisestä digitaalisesta palveluväylästä, joka sisältää tiettyjä sähköisiä menettelyjä koskevia yleisiä sääntöjä, kattaa liiketoiminnan yleisen sähköisen rekisteröinnin lukuun ottamatta SEUT-sopimuksen 54 artiklassa tarkoitettua yhtiön perustamista. Tämä poikkeus tehtiin, jotta olisi mahdollista luoda erityinen kattava lähestymistapa yhtiöiden rekisteröinnin ja kaikkien muiden niiden elinkaareen liittyvien menettelyjen käsittelemiseksi yhtiöoikeutta koskevassa unionin säännöstössä. Komissio sitoutui yhteistä digitaalista palveluväylää koskevan ehdotuksen hyväksymisen yhteydessä ehdottamaan viipymättä tätä koskevia erityisiä sääntöjä.

Komission ehdotus sisältää myös tiivistelmän sidosryhmäkuulemisesta sekä vaikutustenarvioinnista 1. Ehdotusta on pidetty pääosin kannatettavana niin viranomaisten, elinkeinoelämän kuin tiedemaailman edustajien taholta. Lähinnä notaarit ovat vastustaneet ehdotusta. Vaikutusarviointi on koskenut sähköistä rekisteröintiä, yhden kerran periaatetta yhtiötä koskevien tietojen ilmoittamisessa ja kaupparekisterissä olevien tietojen saatavuuden parantamista.

Ehdotuksen odotettiin tuovan yrityksille tuntuvia yksinkertaistamiseen liittyviä hyötyjä helpottamalla digitaalista asiointia jäsenvaltioiden viranomaisten kanssa. Sähköinen rekisteröinti tekee yrityksille mahdolliseksi rekisteröidä yhtiö ja ilmoittaa muutoksista ilman tarvetta fyysiseen läsnäoloon. EU:ssa rekisteröitävien uusien yhtiöiden sähköisen rekisteröinnin käyttöönotosta saatavat säästöt ovat arviolta 42–84 miljoonaa euroa vaikutustenarvioinnissa esitettyjen oletusten mukaisesti. Lisäksi ehdotetut yritystietojen paljastamista koskevat säännöt ovat yhdenmukaisia yhden kerran periaatteen kanssa. Maksutta annettavien yritystietojen lisääminen myös auttaa yrityksiä ja sidosryhmiä keräämään ja tarkistamaan tietoja, jotka ovat tärkeitä liikesuhteissa.

Valtioneuvoston U-kirjelmä U 58/2018 vp eduskunnalle komission ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi (digitaalisesta rekisteröintimenettelystä yhtiöoikeuden alalla)

Valtioneuvosto on 5.7.2018 antanut U-kirjelmän U 58/2018 vp eduskunnalle koskien komission ehdotusta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi (digitaalisesta rekisteröintimenettelystä yhtiöoikeuden alalla). Valtioneuvosto on lähtökohtaisesti kannattanut komission ehdotusta. Direktiivi tuki silloisen hallitusohjelman kärkihanketta julkisten palvelujen digitalisoimisesta, koska kummankin tavoitteena on käyttäjälähtöisten digitaalisten julkisten palvelujen rakentaminen.

U-Kirjelmässä on todettu, että jäsenvaltioiden lähtötasot digitalisaatiokehityksessä ovat erilaiset. Kansallisten hankkeiden eritahtinen eteneminen ja teknisten arkkitehtuurien erot saattavat muodostua esteeksi järjestelmien integroitumiselle. Tässä keskeinen kysymys on, miten kansallisten rekisterien keskinäinen digitaalinen yhteys toteutetaan käytännössä. Riskinä on, että toteuttamistapa ratkaistaisiin pienimmän yhteisen nimittäjän mukaan, jolloin järjestelmä ei kaikkien jäsenvaltioiden näkökulmasta yltäisi nykyisten jo käytössä olevien kansallisten järjestelmien tasolle. Neuvotteluissa pyritään ratkaisuihin, jotka eivät heikennä kansallisia sähköisiä palveluita ja mahdollistavat niiden kehittämisen edelleen.

Neuvotteluiden kuluessa tulee U-kirjelmän mukaan arvioida kriittisesti, mitkä komission ehdotuksen tarkoittamista toimenpiteistä ovat keskeisiä sisämarkkinoiden tehostamiseksi. Etenkin ehdotukset aiemman paperimuotoisen rekisteriaineiston digitalisoinnista ovat omiaan aiheuttamaan kansallisille viranomaisille merkittäviä kustannuksia, jotka ovat sitä suurempia, mitä pitemmäksi asetetaan aikajänne takautuvalle digitalisointivelvoitteelle.

Ehdotuksen perusteella on U-kirjelmän mukaan epäselvää, miten liiketoimintakieltoa koskevien tietojen välittäminen voidaan tai tulee järjestää. Epäselvyys koskee myös rekisterien kesken välitettävien tietojen luonnetta: koskeeko se julkisesti saataville asetettavien tietojen ohella myös muita rekisterisisältöjä. Niin ikään avoinna on, ulotetaanko ehdotettu tunnistautumismenettely myös oikeushenkilöihin. Ehdotuksen taloudelliset vaikutukset Patentti- ja rekisterihallituksen ja Oikeusrekisterikeskuksen toimintaan tulee selvittää ja ottaa huomioon neuvottelujen aikana

Euroopan komission ehdotus rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen annetun direktiivin (EU) 2015/849 ja direktiivin 2009/101/EY muuttamiseksi

Ehdotuksen ja sen perusteella 30.5.2018 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2018/843 rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen annetun direktiivin (EU) 2015/849 ja direktiivien 2009/138/EY ja 2013/36/EU muuttamisesta, jäljempänä viides rahanpesudirektiivi, sisältö on esitetty hallituksen esityksessä HE 167/2018 vp eduskunnalle laiksi pankki- ja maksutilien valvontajärjestelmästä ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi, jolla on mainittu direktiivi on täytäntöönpantu. Jäljempänä neljännellä rahanpesudirektiivillä tarkoitetaan direktiiviä (EU) 2015/849 ennen siihen viidennellä rahanpesudirektiivillä tehtyjä muutoksia. Pelkällä rahanpesudirektiivillä tarkoitetaan direktiiviä 2015/849 sellaisena kuin se on viidennellä rahanpesudirektiivillä tehtyjen muutosten jälkeen.

Digitalisointidirektiivi

Euroopan parlamentti ja neuvosto ovat 20.6.2019 antaneet direktiivin (EU) 2019/1151 direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla. Digitalisointidirektiivin täytäntöönpanoa on valmisteltu työ- ja elinkeinoministeriössä virkatyönä. Jäljempänä yhtiöoikeusdirektiivillä tarkoitetaan direktiiviä (EU) 2017/1132 tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista sellaisena kuin se on siihen digitalisointidirektiivillä tehtyjen muutosten jälkeen.

Komissiolle on yhtiöoikeusdirektiivin 24 artiklassa delegoitu lainsäädäntövaltaa antaa tarkempia täytäntöönpanosäädöksiä koskien yritysrekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta yritysrekistereiden välillä tapahtuvaa tietojenvaihtoa ja Euroopan oikeusportaalin kautta välitettäviä tietoja. Digitalisaatiodirektiivin täytäntöönpanoon liittyen on komissio 17.12.2020 antanut täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2020/2244 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2017/1132 soveltamissäännöistä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän edellyttämien teknisten eritelmien ja menettelyjen osalta ja komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2015/884 kumoamisesta. Suomi on osallistunut täytäntöönpanoasetusta koskevaan valmistelutyöhon sekä CLEG:n (Company Law Expert Group) että CICCCR:n (Committee on Interconnection of Central, Commercial and Companies' Registers) kautta. Suomi on äänestänyt CICCCR:n jäsenenä komission täytäntöönpanosäädöstä koskevan ehdotuksen puolesta syksyllä 2020.

Digitalisointidirektiivin 2 artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on saatettava direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 1 päivänä elokuuta 2021. Artiklan 2 kohdan 2 mukaan sen estämättä, mitä tämän artiklan 1 kohdassa säädetään, jäsenvaltioiden on saatettava tämä direktiivin 1 artiklan 5 alakohdan, siltä osin kuin se koskee direktiivin (EU) 2017/1132 13 i artiklaa, 13 j artiklan 2 kohtaa, ja tämän direktiivin 1 artiklan 6 alakohdan, siltä osin kuin se koskee direktiivin (EU) 2017/1132 16 artiklan 6 kohtaa, noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 1 päivänä elokuuta 2023. Edelleen 2 artiklan 3 kohdan mukaan edellä olevasta 1 kohdasta poiketen jäsenvaltiot, joilla on erityisiä vaikeuksia tämän direktiivin saattamisessa osaksi kansallista lainsäädäntöä, voivat pidentää 1 kohdassa säädettyä määräaikaa direktiivin saattamiselle osaksi kansallista lainsäädäntöä enintään yhdellä vuodella. Niiden on esitettävä objektiiviset syyt tarpeelle pidentää määräaikaa. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle aikomuksestaan käyttää mahdollisuutta pidentää tällaista määräaikaa viimeistään 1 päivänä helmikuuta 2021.

Suomi on ilmoittanut komissiolle joulukuussa 2020 edellä digitalisointidirektiivin 2 artiklan 3 kohdassa tarkoitetun vuoden lisäajan käyttämisestä siten, että digitalisointidirektiivi muilta kuin 2 kohdassa tarkoitetuilta osin täytäntöönpantaisiin 1.8.2022 mennessä. Perusteena on mainittu kaupparekisterilain kokonaisuudistuksen ja digitalisointidirektiivin vaatimusten yhteensovittaminen ja digitalisoinnin kokonaisvaltainen edistäminen viitaten myös muihin käynnissä olevien direktiivien täytäntöönpanoon, kuten rahanpesudirektiivistä johtuva jäsenvaltioiden edunsaajarekisterien yhteenliittämistä koskeva täytäntöönpano ja epäselvyys PSI –direktiivistä (Public Sector Information) johtuvasta vaikutuksesta kaupparekisteriin suhteessa digitalisaatiodirektiivistä johtuviin vaatimuksiin tietojen maksuttomuudesta. Tämän lisäksi on viitattu siihen, että rajat ylittävässä sähköisessä kaupparekisteriasioinnissa asioijan tunnistamista selvitetään parhaillaan. Ilmoituksessa on mainittu myös Covid-19 negatiivinen vaikutus edellä mainittuihin prosesseihin. Komissio on maaliskuussa 2021 ilmoittanut vastaanottaneensa ilmoituksen ja ottavansa huomioon siinä mainitut syyt. Näin ollen digitalisointidirektiivi on täytäntöönpantava pääosin 1.8.2022 mennessä

Työ- ja elinkeinoministeriössä valmistellaan parhaillaan esitystä kaupparekisterilain ja muun siihen liittyvän lainsäädännön uudistamiseksi. Kokonaisuudistuksen valmistelu on kuitenkin siinä määrin viivästynyt, ettei kokonaisuudistusta koskevaa esitystä ehdittäisi antamaan budjettilakina vuodelle 2022. Digitalisointidirektiivin täytäntöönpano ja samalla myös muiden kuin osakeyhtiöiden ja sivuliikkeiden sähköisen ilmoitusmenettelyn edistäminen edellyttää yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittämistä. Digitalisaation edistämiseksi on ensiarvoisen tärkeää, että kaikki kaupparekisteriasiointi on mahdollista sähköisesti ja ilmoitusten antamista muutenkin sujuvoitetaan.

Esityksessä ehdotetaan digitalisointidirektiivistä yhtiöoikeusdirektiiviin johtuvat muutokset täytäntöönpantavaksi paitsi siltä osin kuin kyse on säännöksistä koskien jäsenvaltioiden välistä tietojenvaihtoa liiketoimintakiellossa olevista johtajista ja muissa jäsenvaltioissa määrättyjen liiketoimintakieltojen huomioimista kaupparekisterissä samoin kuin säännöstä koskien vaatimusta kaupparekisteriin toimitettavien asiakirjojen koneellisesti luettavasta ja koneellisen haun mahdollistavasta tai rakenteisesta muodosta. Näiden osalta täytäntöönpanoaika on 1.8.2023 saakka.

Tosiasiallisia edunsaajia koskevien rekisterien yhteenliittäminen

Viidennen rahanpesudirektiivin 4 artiklan mukaan jäsenvaltioiden on saatettava direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 10.1.2020. Siltä osin kuin kyse on tässä esityksessä tarkoitetusta tosiasiallisia edunsaajia koskevien rekistereiden yhteenliittämisestä, on viidennellä rahanpesudirektiivillä muutettu 67 artiklaa siten, että sen 1 kohdan mukaan komissio varmistaa 30 ja 31 artiklassa tarkoitettujen rekistereiden yhteenliittämisen yhteistyössä jäsenvaltioiden kanssa viimeistään 10.3.2021. Suomessa tosiasiallisia edunsaajia koskevaa rekisteriä ylläpitää Patentti- ja rekisterihallitus osana kaupparekisteriä.

Tosiasiallisia edunsaajia koskevien rekisterien yhteenliittämistä koskevaa täytäntöönpanosäädöstä on valmisteltu komission toimesta, ja komissio on 1.3.2021 antanut asiaa koskevan täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2021/369. Suomi on osallistunut täytäntöönpanosäädöksen valmisteluun rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen vastaisen komitean CPMLTF:n (Committee on the prevention of Money Laundering and Terrorist Financing) jäsenenä. Suomi ei ole puoltanut komission ehdotusta täytäntöönpanoasetukseksi siitä syystä, että täytäntöönpanoasetus olisi Suomen näkemyksen mukaan tullut saattaa tietojen luovutusta koskevien osin joko Euroopan tietosuojaneuvoston tai tietosuojavaltuutetun arvioitavaksi sen arvioimiseksi onko se linjassa yleisen tietosuoja-asetuksen kanssa. Käytettävissä olevien tietojen perusteella täytäntöönpanoasetusta ei ennen sen antamista ole saatettu tietosuojaviranomaisen arvioitavaksi. Tällaista arviointia ei ole käytettävissä. Täytäntöönpanoasetuksen mukaan asetuksessa säädetyt toimenpiteet ovat CPMLTF:n lausunnon mukaiset, joten määräenemmistö on puoltanut sitä.

Komissio valmistelee parhaillaan edunsaajarekisterien yhteenliittämistä koskevaa toteutusta, siten että sen arvioidaan olevan tuotannossa vuoden 2021 lopussa.

Tiedonhallintalain 9 §:n mukainen lausuntopyyntö yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittämisestä 2022-2023

Julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetun lain (906/2019) 9 §:ssä säädetään valtion virastojen ja laitosten velvollisuudesta toimittaa valtiovarainministeriölle lausuttavaksi arvionsa suunnittelemansa muutoksen vaikutuksista, kun muutoksella arvioidaan olevan merkittäviä taloudellisia tai toiminnallisia vaikutuksia tiedonhallintaan tai toimintaan taikka muutos koskee julkisen hallinnon yhteisten tietovarantojen rajapintojen tietorakenteiden olennaisia muutoksia.

Työ- ja elinkeinoministeriö sekä Patentti- ja rekisterihallitus ovat tehneet tiedonhallintalain 9 §:n mukaisen lausuntopyynnön valtiovarainministeriölle. Lausuntopyynnön kohteena oli Patentti- ja rekisterihallituksen yritys- ja yhteisötietojärjestelmän (YTJ) kehittäminen vuosina 2022–2023.

Asia koskee käsiteltävänä olevaa esitystä, koska lausuntopyyntö on liittynyt täytäntöönpantavana olevaan digitalisointidirektiiviin, mutta kaupparekisterin digitalisointiin myös laajemmin ottaen huomioon myös käynnissä olevan kaupparekisterilain kokonaisuudistuksen. Lausuntopyyntö on toimitettu kehysvalmisteluun liittyen ja lausuntokohde on sisällytetty työ- ja elinkeinoministeriön kehysehdotukseen. Lausuntokohdetta ei kuitenkaan ole sisällytetty itse kehykseen.

Lausuntopyynnön kohteena oleva kehittäminen koostuu seuraavista osista:

– YTJ sähköisen asioinnin teknologia-arkkitehtuurin uudistaminen ja sähköisen asioinnin kattavuuden laajentaminen (aikatauluarvio 1/2022–6/2023)

– Suomi.fi -viestit yrityksille palvelun käyttöönotto (aikatauluarvio 1/2022–9/2022)

– YTJ OY API rajapintapalvelun kehittäminen (aikatauluarvio 1/2022–9/2022).

Lausuntopyynnössä on todettu, että kehittämisen arvioidaan mahdollistavan kaikkien kaupparekisterin ilmoitustyyppien tekemisen sähköisesti ja varmistavan palveluiden saavutettavuuden. Suomi.fi-viestit –palvelun käyttöönotto mahdollistaa viranomaisen yhteydenottojen (esim. kirjeet, päätökset) lähettämisen yrityksille sähköistä kanavaa hyväksikäyttäen. Sähköisen asioinnin kehittämisen arvioidaan parantavan sekä asiakkaiden asiointikokemusta että vähentävän Patentti- ja rekisterihallituksen kustannuksia. YTJ Oy API rajapintapalvelun kehittämisen arvioidaan mahdollistavan kolmannen osapuolen rakentaman palvelun käytön osakeyhtiön perustamisessa (osakeyhtiön perustaminen palveluna).

Valtiovarainministeriö on antanut 30.11.2020 antanut suunnitelmasta lausunnon VN/24244/2020.

Lausuntokierros

Hallituksen esitys toimitettiin lausuntokierrokselle 12.5.2021. Lausuntoja pyydettiin oikeusministeriöltä, valtiovarainministeriöltä, sisäministeriöltä, sosiaali- ja terveysministeriöltä, ympäristöministeriöltä, liikenne- ja viestintäministeriöltä, maa- ja metsätalousministeriöltä, Patentti- ja rekisterihallitukselta, Verohallinnolta, Digi- ja väestötietovirastolta, Tietosuojavaltuutetun toimistolta, Oikeusrekisterikeskukselta, Finanssivalvonnalta, Keskusrikospoliisilta (rahanpesun selvittelykeskus), Etelä-Suomen aluehallintovirastolta, Poliisihallitukselta, Suomen Yrittäjät ry:ltä, Elinkeinoelämän keskusliitto EK:lta, Keskuskauppakamarilta, Perheyritysten liitto ry:ltä, Osuustoimintakeskus Pellervo ry:ltä, Suomen Tilintarkastajat ry:ltä, Suomen Taloushallintoliitto ry:ltä, Transparency International Suomi ry:ltä, Finanssiala ry:ltä ja Suomen Asianajajaliitolta.

Kuulemista säädösvalmistelussa koskevien ohjeiden mukaan (http://kuulemisopas.finlex.fi/) säädösehdotuksista pyydettävien kirjallisten lausuntojen antamiseen varataan aikaa vähintään kuusi viikkoa ja laajoissa hankkeissa vähintään kahdeksan viikkoa. Lausuntoaika voi perus-tellusta syystä olla edellä mainittua lyhyempi.

Hallituksen esitysluonnoksen lausuntoaika on 12.5.–9.6.2021. Lausuntoaika on kuulemista säädösvalmistelussa koskevia ohjeita lyhyempi, neljä viikkoa, sillä esitys on suppea ja siinä on pääasiallisesti kysymys valtion viraston, Patentti- ja rekisterihallituksen, toiminnan järjestämiseen liittyvistä muutoksista. Lyhyempi lausuntoaika oli tarpeen myös sen vuoksi, että esitys liittyy EU-säädöksen täytäntöönpanoon ja sen edellyttämät muutokset on annettava eduskunnalle budjettilakiesityksenä syyskuussa 2021.

Hallituksen esityksen valmisteluasiakirjat ovat julkisessa palvelussa osoitteessa https://tem.fi/hankkeet-ja-saadosvalmistelu tunnuksella TEM46:00/2021.

2.1 Tavoitteet

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 1151/2019 digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla, jäljempänä digitalisointidirektiivi, annettiin 20 päivänä kesäkuuta 2019. Digitalisointidirektiivillä muutettiin direktiiviä (EU) 2017/1132 tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista, jäljempänä yhtiöoikeusdirektiivi sellaisena kuin se on siihen digitalisointidirektiivillä tehtyjen muutosten jälkeen. Jäsenvaltioiden on saatettava digitalisointidirektiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 1 päivänä elokuuta 2021. Jäsenvaltiot, joilla voi olla erityisiä vaikeuksia direktiivin saattamisessa osaksi kansallista lainsäädäntöä, voivat pidentää säädettyä määräaikaa enintään yhdellä vuodella. Jäsenvaltioiden on kuitenkin saatettava digitalisointidirektiivin 1 artiklan 5 alakohdan, siltä osin kuin se koskee yhtiöoikeusdirektiivin 13 i artiklaa, 13 j artiklan 2 kohtaa, ja digitalisointidirektiivin 1 artiklan 6 alakohdan, siltä osin kuin se koskee yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklan 6 kohtaa, noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 1 päivänä elokuuta 2023.

Ennen digitalisointidirektiivistä johtuneista muutoksista säätämistä yhtiöoikeusdirektiivi ei ole kattanut tiettyjä digitaalisia prosesseja, kuten esimerkiksi yhtiön sähköistä rekisteröintiä. Digitalisointidirektiivin johdanto-osassa todetaan, että digitaalisten välineiden ja prosessien käyttäminen on yksi edellytys kilpailukykyisille sisämarkkinoille, tehokkaalle toiminnalle, nykyaikaistamiselle ja hallinnolliselle järkeistämiselle sekä yhtiöiden kilpailukyvyn ja luotettavuuden varmistamiselle.

Yhtiöiden perustamisen ja niiden sivuliikkeiden rekisteröinnin helpottamiseksi ja näihin prosesseihin liittyvien kustannusten, ajan ja hallinnollisten rasitteiden vähentämiseksi, erityisesti komission suosituksessa 2003/361/EY määriteltyjen mikroyritysten sekä pienten ja keskisuurten yritysten osalta, olisi otettava käyttöön menettelyjä, joilla mahdollistetaan yhtiöiden perustamisen ja sivuliikkeiden rekisteröiminen täysin sähköisesti. Digitalisointidirektiivillä ei velvoiteta yhtiöitä käyttämään tällaisia menettelyjä mutta jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää tehdä jotkin tai kaikki sähköiset menettelyt pakollisiksi. Sähköisistä menettelyistä on myös annettava tietoja verkossa maksutta.

2.2 Digitalisointidirektiivin keskeinen sisältö

Yhtiöoikeusdirektiiviä sovelletaan Suomessa osakeyhtiöihin, joiltain osin kuitenkin velvoittavasti vain yksityisiin osakeyhtiöihin. Yhtiöoikeusdirektiiviä sovelletaan myös tällaisten yhtiöiden sivuliikkeisiin.

Yhtiöoikeusdirektiivi edellyttää digitalisointidirektiivillä tehtyjen muutosten jälkeen, että osakeyhtiö on voitava perustaa täysin sähköisesti ja toisessa jäsenvaltiossa olevan elinkeinonharjoittajan sivuliike on kyettävä ilmoittamaan rekisteröitäväksi sähköisesti. Asiakirjat ja tiedot rekisteritietojen muuttamiseksi on voitava toimittaa sähköisesti.

Yhtiöiden kustannusten ja rasitteiden vähentämiseksi on oltava mahdollista toimittaa asiakirjoja ja tietoja kansallisiin rekistereihin sähköisesti yhtiön koko elinkaaren ajan. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijat eli kaupparekisteri-ilmoitusten tekijät, jotka ovat unionin kansalaisia, voivat käyttää sähköisen tunnistamisen menetelmiä. Sähköisiin menettelyihin sovellettavia maksuja koskevien säännösten on oltava avoimia ja syrjimättömiä. Sähköisistä menettelyistä perittävät maksut eivät saa ylittää sähköisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niillä on säännöt johtajien asettamisesta liiketoimintakieltoon. Toimivaltaisten viranomaisten on saatava tietää kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, onko rekisteriin ilmoitettava henkilö merkitty johonkin liiketoimintakieltoon asettamisen kannalta merkitykselliseen rekisteriin muissa jäsenvaltioissa.

Yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta käytettävissä olevilla rekisteröintiportaaleilla tai verkkosivustoilla on oltava maksutta saatavilla tietoja, jotka auttavat yhtiöiden perustamisessa ja sivuliikkeiden rekisteröinnissä. Tietojen on oltava saatavilla ainakin yhdellä sellaisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät.

Yhtiön rekisteröineen jäsenvaltion on ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta yhtiön sivuliikkeen rekisteröineelle jäsenvaltiolle, jos yhtiö on ilmoittanut muutoksesta yhtiöoikeusdirektiivissä määriteltyihin tietoihin.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta on maksuttomasti saatavilla esimerkiksi niiden henkilöiden tiedot, jotka ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä.

Sähköinen asiointi

Yksityinen osakeyhtiö voidaan perustaa sähköisesti yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa. Jos perustajina oleville henkilöillä tai vastuuhenkilöillä ei ole suomalaista henkilötunnusta tai osakkeista maksetaan merkintähinta, perustamista ei voi tehdä sähköisesti. Edellytyksenä on myös, että vakiomuotoinen yhtiöjärjestys riittää. Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) verkkosivuilta on valittavana kaksi eri mallia yhtiöjärjestykseksi. Julkista osakeyhtiötä ei voi perustaa sähköisesti eikä sivuliikkeen perustamis- tai muutosilmoitusta voi tehdä sähköisesti. Yhtiöoikeusdirektiivin soveltamisalan ulkopuolisista yritysmuodoista sähköinen perustaminen on mahdollista asunto-osakeyhtiön, keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön ja yksityisen elinkeinonharjoittajan osalta. Muutosten ilmoittaminen sähköisesti sen sijaan on mahdollista huomattavasti laajemman yritys- ja yhteisöjoukon osalta.

Sähköisesti tehtävien ilmoitusten osuus on viime vuosina kasvanut merkittävästi. Vuonna 2018 sähköisesti perustettujen osakeyhtiöiden osuus oli 59,6 prosenttia kaikista perustetuista osakeyhtiöistä, vuonna 2019 osuus oli 72 prosenttia ja vuonna 2020 osuus oli 77,6 prosenttia. Kaupparekisteriin eri tehtäviin rekisteröityjen henkilöiden muutosilmoituksista sähköisten ilmoitusten osuus vuonna 2018 oli 55,5 prosenttia, vuonna 2019 87,6 prosenttia ja vuonna 2020 92,6 prosenttia.

Asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustamisilmoitus on yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 10 §:n nojalla tehtävä sähköisesti. Tieto yrityksen ja yhteisön tosiasiallisista edunsaajista on myös ilmoitettava pääsääntöisesti sähköisesti.

Suurin osa kaupparekisteriin tehtävistä osakeyhtiön muutosilmoituksista voidaan tehdä sähköisesti. Sähköisesti tehtäviä ilmoituksia ovat muun muassa osoite- ja yhteystietojen muutos, lähes kaikki kaupparekisteriin merkittyjä henkilöitä koskevat ilmoitukset, yhtiöjärjestysmuutos, aputoiminimen ilmoittaminen, osakepääomaa ja osakkeita koskevat muutokset sekä hallituksen valtuuttamista koskevat asiat.

Osakeyhtiön jakautumista taikka selvitystilaa koskevia kaupparekisteri-ilmoituksia taikka joitain harvinaisempia ilmoitustyyppejä ei voi tehdä sähköisessä asiointipalvelussa. Myöskään tilinpäätöstietoja ei voi ilmoittaa rekisteröitäväksi sähköisessä asiointipalvelussa. Pääosa rekisteröitävistä tilinpäätöksistä on annettu veroilmoituksen yhteydessä ja jotka Verohallinto on välittänyt Patentti- ja rekisterihallitukselle rekisteröitäväksi.

Kaupparekisteri-ilmoituksen tekemiseen sähköisessä asiointipalvelussa vaaditaan vahva tunnistautuminen. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että henkilöllä on oltava suomalainen henkilötunnus ja verkkopankkitunnukset sisäänkirjautumista varten. Sisäänkirjautuminen ilmoituspalveluun voi tapahtua myös mobiilivarmenteella ja Digi- ja väestötietoviraston myöntämällä HST-varmennekortilla.

Liiketoimintakiellosta annetun lain (1059/1085) mukaan liiketoimintakieltoon määrättyä henkilöä ei rekisteröidä kaupparekisteriin. Jos henkilö on merkitty kaupparekisteriin liiketoimintakiellon määräämisen ajankohtana, kaupparekisteriin merkitään tieto liiketoimintakiellosta ja tämän kestosta. Merkintä liiketoimintakiellosta poistetaan kiellon päätyttyä.

Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivuilta on saatavissa englanninkieliset ohjeet yhtiöiden perustamiseen ja sivuliikkeen rekisteröimiseen. Sivustolta on myös saatavilla englanninkielinen perustamispaketti osakeyhtiön perustamiseen. Perustamispaketti sisältää osakeyhtiön perustamisen ohjeet ja osakeyhtiön perustamiseen vaadittavan perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen sekä englanniksi että suomeksi.

Keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittäminen

EU:n kansallisten kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisestä annetun direktiivin 2012/17/EU, jäljempänä yhteenliittämisdirektiivi, nojalla kansallisten rekisterien oli julkistettava osakeyhtiöistä tietyt vähimmäistiedot saataville yhteenliittämisjärjestelmän kautta, joka käsittää jäsenvaltioiden yritysrekisterit ja keskusjärjestelmän sekä Euroopan oikeusportaalin, joka toimii eurooppalaisena sähköisen yhteyspisteenä. Yhteenliittämisdirektiivillä muutettiin julkistamisdirektiiviä 2009/101/EY sekä sivuliikedirektiiviä 89/666/ETY. Yhteenliittämisdirektiivi implementoitiin kaupparekisterilain muuttamisesta annetulla lailla (306/2017), jolloin kaupparekisterilakiin (129/1979) lisättiin 20 a – c § ja 24 a §. Sekä julkistamisdirektiivi että sivuliikedirektiivi kumottiin yhtiöoikeusdirektiivillä. Koska yhtiöoikeusdirektiivissä oli pääasiassa kyse yhtiöoikeutta koskevien direktiivien kodifioinnista, ei yhtiöoikeusdirektiivi edellyttänyt kaupparekisterilain muuttamista.

Julkistamisdirektiivin ja sivuliikedirektiivin kumonneen yhtiöoikeusdirektiivin perusteella julkistettavat tiedot ovat kaikkien saatavissa Euroopan oikeusportaalin (E-Justice Portal) välityksellä. Euroopan oikeusportaali on keskitetty sähköinen palvelu, joka tarjoaa tietoa oikeusalasta. Tällaisia tietoja ovat a) perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, b) kaikki a alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen muutokset, myös yhtiön toimintakauden pidennys, c) jokaisen perustamiskirjaan tai yhtiöjärjestykseen tehdyn muutoksen jälkeen asiakirja täydellisenä, sanamuodoltaan muutettuna, d) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka joko lakisääteisenä toimielimenä tai sellaisen jäseninä: i) ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä; julkistettaessa on ilmoitettava, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai edellytetäänkö heidän toimivan yhdessä; ii) osallistuvat yhtiön hallintoon, johtoon tai valvontaan, e) merkityn pääoman määrä vähintään kerran vuodessa, kun yhtiön pääoma on vahvistettu perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä, jollei merkityn pääoman korottamiseksi ole tarpeen muuttaa yhtiöjärjestystä, f) kunkin tilikauden tilinpäätösasiakirjat, jotka on julkaistava neuvoston direktiivien 86/635/ETY ( 1 ) ja 91/674/ETY ( 2 ) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU ( 3 ) mukaisesti, g) yhtiön kotipaikan vaihtuminen, h) yhtiön purkautuminen, i) tuomioistuimen päätös yhtiön pätemättömyydestä, j) selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja kunkin selvitysmiehen toimivalta, jos se ei johdu nimenomaisesti ja yksinomaan laista tai yhtiöjärjestyksestä, k) selvitystilan päättyminen sekä rekisteristä poistaminen niissä jäsenvaltioissa, joissa siihen liittyy oikeusvaikutuksia. Koska yleisön käytössä olevassa Euroopan oikeusportaalissa ei ole maksuominaisuutta, maksullisten tietojen saaminen esimerkiksi Suomen kaupparekisterin välityksellä ei ole mahdollista kuin yrityksen perustietojen osalta.

Lisäksi yhtiöoikeusdirektiivin mukaisesti jäsenvaltiot vaihtavat tietoa kansallisissa rekistereissä olevien yhtiöiden ja niiden sivuliikkeiden rekisteröintivaltioiden kesken yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Tiedonvaihdon tarkoituksena on, että yhtiön sivuliikkeet poistetaan viipymättä muiden jäsenvaltioiden kaupparekistereistä, jos elinkeinonharjoittaja poistetaan rekisteröintivaltiossaan rekisteristä. Lisäksi jäsenvaltioiden rekisterit vaihtavat tietoa rajat ylittävissä sulautumisissa.

Digitalisointidirektiivi edellyttää, että tietojenvaihtoa yhtiön ja sivuliikkeen rekisteröintivaltion välillä lisätään. Lisäksi yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä, eli käytännössä Euroopan oikeusportaalin, tulee asettaa saataville maksuttomasti lisää kansallisiin yritysrekistereihin merkittyjä tietoja.

Tosiasiallisia edunsaajia koskeva rekisteri

Neljäs rahanpesudirektiivi edellytti jäsenvaltioiden varmistavan, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot säilytetään kussakin jäsenvaltiossa keskitetyssä rekisterissä, esimerkiksi kaupparekisterissä tai yhtiörekisterissä, tai julkisessa rekisterissä. Suomessa tosiasiallisia edunsaajia koskevaa rekisteriä ylläpitää Patentti- ja rekisterihallitus. Kaupparekisterilaissa säädetään yritysten tosiasiallisen edunsaajan rekisteröinnistä. Tosiasiallisesta edunsaajasta merkitään rekisteriin henkilötiedot (nimi, henkilötunnus, kansalaisuus ja kotikunta. Jos henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, merkitään rekisteriin syntymäaika. Ulkomailla asuvista luonnollisista henkilöistä kotikunnan sijasta rekisteriin merkitään kotiosoite) sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus.

Tosiasiallinen edunsaaja on määritelty rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (444/2017), jäljempänä rahanpesulaki, 1 luvun 5–7 §:ssä. Yhteisön tosiasiallisella edunsaajalla tarkoitetaan lähtökohtaisesti 5 §:n 1 momentin mukaisesti luonnollista henkilöä, joka viime kädessä: 1) omistaa suoraan tai välillisesti suuremman kuin 25 % osuuden oikeushenkilön osakkeista tai muuten omistaa vastaavan osuuden oikeushenkilöstä; 2) käyttää suoraan tai välillisesti suurempaa kuin 25 % osuutta oikeushenkilön äänioikeuksista, ja tämä äänimäärä perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin, tai; 3) käyttää muulla tavoin tosiasiallisesti määräysvaltaa oikeushenkilössä.

Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamisesta ei ole säädetty kaupparekisterilaissa erikseen. Koska edunsaajatiedot eivät ole luonteeltaan samanlaisia kuin muut kaupparekisteriin merkittävät henkilötiedot, PRH luovuttaa tietoja tunnistetuille asiakkaille, joilla on tiedoille rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus, kuten rahanpesulain mukaista valvontatehtävää suorittaville viranomaisille, rahanpesulain mukaisille yrityksille, joilla on asiakkaan tuntemisvelvollisuus (kuten pankit, vakuutusyhtiöt ja muut finanssilaitokset, kiinteistönvälittäjät, tilintarkastajat), median edustajille ja muut tahoille, joilla on tiedoille rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus. Tämä perustuu tietosuojaselosteen mukaisesti siihen, että EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen ja viidennen rahanpesudirektiivin säännösten mukaan pääsy edunsaajia koskeviin tietoihin edellyttää asiakkaan tunnistamista ja selvitystä tietojen käyttötarkoituksesta. Tiedot ovat maksullisia.

Viidennellä rahanpesudirektiivillä muutettiin artikloja 30 ja 31 muun ohessa siten, että jäsenvaltioiden on varmistettava, että keskitetyt edunsaajarekisterit liitetään yhteen tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin eli yhtiöoikeusdirektiivin 22 artiklassa tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Jäsenvaltioiden on lisäksi varmistettava, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot ovat saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta 30 artiklan 5, 5 a ja 6 kohdan ja 31 artiklan 4 ja 5 kohdan täytäntöönpanemiseksi annettujen jäsenvaltioiden kansallisten lakien mukaisesti.

Jäsenvaltioiden on rahanpesudirektiivin 30 artiklan, joka koskee yhtiöitä ja muita oikeushenkilöitä, 5 kohdan mukaan varmistettava, että tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevat tiedot ovat kaikissa tapauksissa seuraavien saatavilla:

a) toimivaltaiset viranomaiset ja rahanpesun selvittelykeskukset rajoituksitta;

b) ilmoitusvelvolliset asiakkaan tuntemisvelvollisuutta koskevissa puitteissa II luvun mukaisesti;

c) suuri yleisö.

Edellä c alakohdassa tarkoitetuille henkilöille on sallittava pääsy vähintään tietoihin tosiasiallisen omistajan ja edunsaajan nimestä, syntymäkuukaudesta ja -vuodesta sekä asuinmaasta ja kansalaisuudesta sekä hallussa olevan omistusosuuden luonteesta ja laajuudesta.

Jäsenvaltiot voivat kansallisessa oikeudessa määritettävin edellytyksin säätää pääsystä lisätietoihin, joiden avulla voidaan tunnistaa tosiasiallinen omistaja ja edunsaaja. Näihin lisätietoihin on sisällyttävä vähintään tiedot syntymäajasta tai yhteystiedot tietosuojasääntöjen mukaisesti.

Rahanpesudirektiivin 30 artiklan 5 a kohdan mukaan jäsenvaltiot voivat halutessaan asettaa 3 kohdassa tarkoitetuissa kansallisissa rekistereissä olevat tiedot saataville siten, että ehtona on sähköinen kirjautuminen ja sellaisen maksun suorittaminen, joka ei saa ylittää tietojen saataville asettamisesta aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia, mukaan luettuina rekisterin ylläpidosta ja kehittämisestä aiheutuvat kustannukset.

Edelleen rahanpesudirektiivin 30 artiklan 6 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaisilla viranomaisilla ja rahanpesun selvittelykeskuksilla on pääsy ajallaan ja esteettä kaikkiin 3 kohdassa tarkoitetussa keskitetyssä rekisterissä oleviin tietoihin rajoituksitta ja asianomaista yhteisöä varoittamatta. Jäsenvaltioiden on sallittava myös ilmoitusvelvollisten pääsy tietoihin ajallaan niiden toteuttaessa asiakkaan tuntemisvelvollisuutta koskevia toimenpiteitä II luvun mukaisesti.

Rahanpesudirektiivin 31 artikla, joka koskee trusteja ja vastaavanlaisia oikeudellisia järjestelyjä, poikkeaa 30 artiklasta siten, ettei sen 4 kohdassa ole suuren yleisön käsitettä, vaan tosiasiallisten edunsaajia koskevien tietojen saaminen muiden kuin alakohdassa a ja b tarkoitettujen tahojen osalta edellyttää oikeutettua etua.

Viidennen rahanpesudirektiivin täytäntöönpanoa koskeneessa hallituksen esityksessä on HE 167/2018 eduskunnalle laiksi pankki- ja maksutilien valvontajärjestelmästä ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi on katsottu, ettei tosiasiallisia edunsaajia koskevien rekisterien yhteenliittäminen, josta säädetään rahanpesudirektiivin 30 artiklan 10 kohdassa ja 31 artiklan 9 kohdassa, edellytä muutoksia lainsäädäntöön. Hallituksen esityksen kohdassa 3.4 (Direktiivin säännökset, jotka eivät edellytä muutoksia kansalliseen lainsäädäntöön) on viitattu hallituksen esitykseen HE 14/2017 vp, joka on koskenut yritysrekisterien yhteenliittämisestä johtuvia muutoksia kaupparekisterilakiin. Tältä osin kyse on ollut edellä selvitetysti yhteenliittämisdirektiivin täytäntöönpanosta. Kyseisestä yhteenliittämisestä ja sen kautta välitettävistä tiedoista säädetään nykyisin yhtiöoikeusdirektiivissä, jonka muuttamista koskevan digitalisointidirektiivin täytäntöönpanosta tässä esityksessä pääosin on kyse.

HE 14/2017 on koskenut siten nykyisellään yhtiöoikeusdirektiivissä tarkoitettua tietojenvaihtoa ja tietojen saatavilla asettamista Euroopan oikeusportaalissa. Voimassa olevassa kaupparekisterilain 20 b§:ssä, jonka säätämisestä muun ohessa HE 14/2017 on ollut kyse, ei ole viittausta rahanpesudirektiivistä tarkoitettujen tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen välittämiseen yhteenliittämisjärjestelmässä, joten siitä olisi syytä säätää erikseen.

Euroopan komissiolle on viidennellä rahanpesudirektiivillä delegoitu lainsäädäntövaltaa rekistereiden yhteenliittämistä koskevan täytäntöönpanosäädöksen ja tarkempien teknisten määritelmien antamiseksi. Edunsaajia koskevien tietojen välittämisessä käytetään samaa järjestelmää, joka tällä hetkellä jo on käytössä kaupparekistereiden välisessä tiedonvaihdossa. Yhteenliittämisjärjestelmän kautta edunsaajia koskeva tieto välitettäisiin niin muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille, ilmoitusvelvollisille kuin Euroopan oikeusportaalin kautta suurelle yleisölle. 

Komissio valmisteli edunsaajarekistereiden yhteenliittämistä koskevan täytäntöönpanoasetuksen, jonka mukaan jäsenvaltion on yhteenliittämisjärjestelmän, jäljempänä Boris (beneficial ownership registers interconnecting system), kautta välitettävä vähintään rahanpesudirektiivin 30 artiklan 5 kohdan ja 31 artiklan 4 kohdassa tarkoitettu tieto sisältäen siten edunsaajan nimen, syntymäkuukauden ja -vuoden sekä asuinmaan ja kansalaisuuden sekä hallussa olevan tiedon omistusosuuden luonteesta ja laajuudesta. Jäsenvaltio voi lisäksi määrittelemiensä ehdoin antaa tietoja edunsaajan tunnistamiseksi, joihin kuuluvat vähintään syntymäaika tai yhteystiedot.

Komissio pyysi jäsenvaltioilta kannanottoa ehdotettuun täytäntöönpanoasetukseen syksyllä 2020. Suomen ei puoltanut ehdotusta täytäntöönpanoasetukseksi. Suomi on kantanaan viitannut siihen, että ennen täytäntöönpanosäädöksen soveltamista se olisi tullut saattaa Euroopan tietosuojaneuvoston tai ainakin Euroopan tietosuojavaltuutetun arvioitavaksi. Tältä osin erityisesti painotettiin ensinnäkin jäsenvaltioiden VIP –käyttäjien (rahanpesuviranomaiset ja ilmoitusvelvolliset) autentikoimisessa edellytettyjen käytäntöjen arvioimista suhteessa tietosuoja-asetukseen. Toisekseen Suomi kiinnitti huomiota siihen, onko rahanpesudirektiivin ja tietosuoja-asetuksen mukaista, että jäsenvaltio ei voi vaatia suurelta yleisöltä vahvaa sähköistä tunnistamista sen hakiessa tietoa tosiasiallisista edunsaajista Euroopan oikeusportaalin kautta. Kolmanneksi Suomi näki tarpeelliseksi myös sen arvioinnin, onko rahanpesudirektiivin ja tietosuoja-asetuksen mukaista, ettei Euroopan oikeusportaalin kautta tosiasiallisista edunsaajista tietoja haettaessa olisi mahdollista vaatia käyttötarkoitusselvitystä. Huomioissa on kysymys seikoista, joista ei suoraan säädetä täytäntöönpanoasetuksessa, vaan sen valmistelun yhteydessä saatuihin tietoihin Boriksen toteutuksesta. Euroopan tietosuojavaltuutetun arviota ei ole käytettävissä. Tietosuojavaltuutettu on kuitenkin kesällä 2020 antanut lausunnon 5/2020 unionin toimintasuunnitelmasta rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjumiseksi, jonka kappaleessa 15 ja 16 käsitellään edunsaajarekisterien yhteenliittämistä. Komissio antoi 1.3.2021 täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2021/369.

Komissio on keväällä 2021 muuttanut suunnitelmaansa Boriksen tekniseksi toteutukseksi. Tällä ei ole vaikutusta edellä mainittuun täytäntöönpanoasetukseen. Aikaisemmin VIP –käyttäjien osalta tarkoituksena oli toteuttaa Euroopan oikeusportaalista erillinen järjestelmä, joka olisi perustunut siihen, että jokaisessa maassa toimiva pääkäyttäjä, siihen nimetty viranomainen, olisi valtuuttanut tunnistamansa VIP –käyttäjät, eli viranomaiset ja ilmoitusvelvolliset, järjestelmän käyttäjiksi. Tällä hetkellä käytettävissä olevan tiedon mukaan toteutus perustuisi niin VIP –käyttäjien kuin suuren yleisön osalta Euroopan oikeusportaaliin. VIP -käyttäjien tunnistaminen tapahtuisi eIDAS –asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaisesti, mutta vielä ei ole selvää, miten tunnistettu henkilön valtuuttaminen VIP –käyttäjäksi tapahtuisi.

Komissiolta saadun tiedon mukaan suuren yleisöön kuuluvan hakiessa tietoa Euroopan oikeusportaalin kautta, ei tunnistamisen vaatiminen ole mahdollista, eikä komission täytäntöönpanosäädöksen valmistelusta vastanneen yksikön mukaan myöskään rahanpesudirektiivi mahdollista sitä. Tunnistamisen osalta komission oikeuspalvelu on kuitenkin antanut täytäntöönpanosta vastaavalle yksikölle lausunnon, jossa se katsoo, että rahanpesudirektiivin 30 artiklan 5 a kohdassa ja 31 artiklan 4 a kohdassa jäsenvaltioille annettu mahdollisuus vaatia sähköistä rekisteröitymistä voi pitää sisällään vahvan sähköisen tunnistamisen edellyttämisen tietojen hakijalta, mutta kuitenkin siten, ettei tämä saa johtaa tietojen kohtuuttomaan vaikeaan saavutettavuuteen tai siihen, että edunsaajia koskevat tiedot tosiasiassa ovat vain kyseisen jäsenvaltion asukkaiden käytettävissä.

Kuten edeltä ilmenee, Patentti- ja rekisterihallitusta edellyttää tosiasiallisia edunsaajatietoja luovuttaessaan tällä hetkellä rahanpesulain mukaisen käyttötarkoitusselvityksen antamista sekä luovutuksensaajan tunnistamista. Noudatetun käytännön valossa edunsaajia koskevat tiedot eivät olisi luovutettavissa Boriksen välityksellä. Valmisteilla olevassa kaupparekisterilain kokonaisuudistuksessa kuitenkin esitettäisiin säädettäväksi tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen julkisuudesta ja luovuttamisesta, mikäli niihin jatkossa katsottaisiin liittyvän erillistä sääntelyn tarvetta suhteessa muihin kaupparekisteriin merkittyihin henkilötietoihin. Kun kaupparekisterilain uudistamisen lisäksi otetaan huomioon, ettei Boriksen tekninen toteutuksen mallista ole varmuutta, ei voida vielä tässä vaiheessa arvioida, missä laajuudessa tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot olisivat välitettävissä Boriksen kautta. Esityksessä ehdotetaan kuitenkin säädettäväksi, että Patentti- ja rekisterihallituksen olisi huolehdittava siitä, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä siten kuin rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen annetun direktiivin (EU) 2015/849 30 artiklan 10 kohdassa ja 31 artiklan 9 kohdassa edellytetään. Näin ollen Patentti- ja rekisterihallitus jatkaisi edunsaajarekisterien yhteenliittämistä koskevaa toteutusta yhteistyössä komission kanssa.

Voimassa olevaa kaupparekisterilakia on muutettava digitalisointiodirektiivin täytäntöönpanemiseksi. Digitalisointidirektiivi edellyttää, että tietojenvaihtoa jäsenvaltioiden yritysrekisterien välillä lisätään yhden kerran periaatteen vahvistamiseksi osakeyhtiöiden ja niiden sivuliikkeiden välillä. Kaupparekisterilaissa on tarpeen mahdollistaa tosiasiallisia edunsaajia koskeva tietojenvaihto rekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta rahanpesudirektiivin edellyttämällä tavalla. Osakeyhtiö tulee jatkossa voida perustaa, sivuliike rekisteröidä ja muutokset näiden tietoihin ilmoittaa sähköisesti ja myös rajat ylittävästi jäsenvaltioissa.

Pääministeri Marinin hallitusohjelmassa on asetettu tavoitteeksi, että Suomi tunnetaan edelläkävijänä, jossa digitalisaation ja teknisen kehityksen tuomia mahdollisuuksia kehitetään ja otetaan käyttöön yli hallinto- ja toimialarajojen. Digitalisaation edistämisen ohjelma (Digiohjelma) on rakennettu näiden hallitusohjelmatavoitteiden toimeenpanemiseksi.  Ohjelma tukee ja kannustaa viranomaisia tuomaan palvelunsa kansalaisten ja yritysten saataville digitaalisina vuoteen 2023 mennessä. Ohjelman puitteissa on käynnistetty Yritysdigi –hanke, jonka tavoitteiden toteutumisen on katsottava edellyttävän, että kaikki kaupparekisterin palvelut ovat saatavilla sähköisesti, ei vain digitalisointidirektiivin edellyttämät palvelut. Näin ollen yritys- ja yhteisötietojärjestelmää on kehitettävä tämän tavoitteen saavuttamiseksi. Digitalisaatiota tukisi Suomi.fi –viestit palvelun käyttöönotto rekisteriviranomaisen toiminnassa, jolloin yhteydenotto asiakkaaseen tapahtuisi sähköisesti, jos asiakas olisi ottanut sähköisen asiointipalvelun käyttöön.

Esitys sisältäisi säännökset vain osittaiseksi digitalisointidirektiivin täytäntöönpanemiseksi. Digitalisointidirektiivillä yhtiöoikeusdirektiiviin lisätyn 13 i artiklan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että niillä on säännöt, jotka koskevat johtajien asettamista liiketoimintakieltoon. Näihin sääntöihin sisältyy se, että säädetään mahdollisuudesta ottaa huomioon toisessa jäsenvaltiossa voimassa oleva liiketoimintakielto tai sen hallussa oleva liiketoimintakiellon kannalta merkityksellinen tieto. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että ne voivat vastata toisen jäsenvaltion pyyntöön saada pyyntöön vastaavan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti johtajien liiketoimintakieltoon asettamisen kannalta merkityksellisiä tietoja.

Liiketoimintakiellosta säädetään Suomessa liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985). Kaupparekisterissä ei voimassa olevan lain mukaisesti huomioida kuin kansallisesti määrätty liiketoimintakielto. Tällä hetkellä on epäselvää, miten toisessa jäsenvaltiossa määrätty liiketoimintakielto voitaisiin huomioida henkilöä kaupparekisteriin merkittäessä tai henkilön jo ollessa merkitty kaupparekisteriin, kun otetaan huomioon, ettei liiketoimintakieltoa koskevia säännöksiä ole harmonisoitu. Liiketoimintakieltojen välittämiseen toiseen jäsenvaltioon käytetään samaan yhteenliittämisjärjestelmää kuin kaupparekisteritietojen välittämiseen. Tietojenvälittämisessä noudatettavasta menettelystä on jo määrätty tarkemmin komission täytäntöönpanoasetuksessa 2020/2244. Siltä osin kuin on kyse Suomesta toiseen jäsenvaltioon välitettävästä tiedosta, yhteyspisteenä olisi kuitenkin kaupparekisteriviranomaisen sijaan liiketoimintakieltorekisterin rekisterinpitäjä eli Oikeusrekisterikeskus.

Korvatun 16 artiklan 6 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisterit tallentavat kaikki yhtiön perustamisen tai sivuliikkeen rekisteröinnin tai niiden tekemien ilmoitusten yhteydessä toimitetut asiakirjat ja tiedot koneellisesti luettavassa ja haut mahdollistavassa muodossa tai jäsenneltynä datana (structured data) eli rakenteisessa muodossa. Kaupparekisteriin merkitty tieto täyttää jo tällä hetkellä artiklan vaatimuksen. Pääosa rekisteriviranomaiselle toimitettavasti asiakirjoista on tallennettu PDF kuvina kuitenkin siten, että niiden päällä on rekisteriviranomaisen toimesta lisätty OCR (Optical character recognition) pinta, joka mahdollistaa tekstin tunnistamisen. Ei ole tällä hetkellä selvää, täyttääkö OCR pinta artiklan vaatimuksen. Komission näkemyksen mukaan ei täytä, mutta muutamasta jäsenvaltiosta saadun tiedon perusteella artiklaa tulkitaan myös toisin. Käytännössä jo tällä hetkellä rekisteriviranomaiselle on mahdollista ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi rakenteisessa XBRL muodossa. Tällaisessa muodossa ilmoitettujen tilinpäätösten määrä suhteessa kokonaismäärään on toistaiseksi vähäinen.

Sekä on 13 i artiklan että 16 artiklan 6 kohdan täytäntöönpanon määräaika muusta digitalisointidirektiivissä säädetystä poiketen on 1.8.2023. Kun otetaan huomioon, että kyseisten artiklojen täytäntöönpanon toteutus vaatii liiketoimintakiellon osalta juridista sekä tietojen ja asiakirjojen rakenteisuuden osalta teknistä lisäselvitystä, ei kyseisiä artiklojen osalta esitetä tässä yhteydessä lainsäädännöllisiä muutoksia.

Digitalisointidirektiivillä korvattu yhtiöoikeusdirektiivin 13 artikla koskee yhtiöoikeusdirektiivin 1 ja 1 A jakson soveltamisalaa. Suomessa yhtiöoikeusdirektiiviä sovelletaan yksityisiin sekä julkisiin osakeyhtiöihin, ellei direktiivissä ole säädetty toisin. Lisätty 13 a artikla koskee III luvussa käytettyjen termien, kuten ”perustamisen” ja ”mallin”, määritelmää.

Lisätyn 13 b artiklan kohdissa 1 – 3 säädetään sähköisiä menettelyjä varten käytettävien tunnistaumismenetelmien tunnustamisesta. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijat, jotka ovat unionin kansalaisia, voivat käyttää jäsenvaltion itse hyväksymän sähköisen tunnistamisen järjestelmän puitteissa käyttöön otettua sähköisen tunnistamisen menetelmää ja toisessa jäsenvaltiossa käyttöön otettua sähköisen tunnistamisen menetelmää, joka on tunnustettu rajatylittävää todentamista varten asetuksen (EU) N:o 910/2014 6 artiklan mukaisesti.

Hallinnon yhteisistä sähköisen asioinnin tukipalvelusta annetun lain (571/2016), jäljempänä tukipalvelulaki, 5 §:ssä säädetään valtion hallintoviranomaisen, virastojen, laitosten ja liikelaitosten velvollisuudesta käyttää saman lain 3 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettua luonnollisen henkilön tunnistuspalvelua, jonka Digi- ja väestötietovirasto tuottaa. Palvelussa henkilö tunnistetaan vahvasta sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisistä luottamuspalveluista annetussa laissa (533/2016) tarkoitetun tunnistuspalvelun tarjoajan palvelua käyttäen tai tunnistusmenetelmällä, joka sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisiin transaktioihin liittyvistä luottamuspalveluista sisämarkkinoilla ja direktiivin 1999/93/EY kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 910/2014 6 artiklan mukaan kuuluu vastavuoroisesti tunnustettaviin sähköisen tunnistamisen menetelmiin. Käytännössä kyse on Suomi.fi-tunnistus palvelusta, jossa voi tunnistautua suomalaisilla pankkitunnuksilla, varmennekortilla ja mobiilivarmenteella. Ulkomaalaiset voivat tunnistautua Euroopan maiden tunnistusvälineillä, jotka on hyväksytty rajat ylittävässä tunnistamisessa käytettäväksi. Digitaalisten palvelujen tarjoamisesta annetun lain (306/2019) 6 §:n 1 momentin nojalla Patentti- ja rekisterihallituksella on oikeus edellyttää yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisen asiointipalvelun käyttäjän sähköistä tunnistamista.

Artiklan 13 b kohdan 4 mukaan jäsenvaltiot voivat toteuttaa toimenpiteitä, jotka voisivat edellyttää hakijan henkilöllisyyden tarkistamiseksi hakijan fyysistä läsnäoloa viranomaisen luona. Suomessa kaupparekisteri-ilmoitusten tekemisessä ei koskaan edellytetä ilmoittajan fyysistä läsnäoloa viranomaisessa.

Lisätyssä 13 c artiklassa säädetään yleisistä sähköisiä menettelyjä koskevista säännöistä. Niiden nojalla jäsenvaltiolla voi olla kansallisia säännöksiä koskien esimerkiksi viranomaisten valtuuttamista suorittamaan perustamiseen liittyviä toimenpiteitä ja muita oikeudellisia menettelyjä, kunhan ne eivät estä yhtiöiden ja sivuliikkeiden yhtiöoikeusdirektiivissä tarkoitettua sähköistä asiointia.

Lisätyssä 13 d artiklassa säädetään sähköisistä menettelyistä perittävistä maksuista. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että direktiivissä tarkoitettuihin sähköisiin menettelyihin sovellettavia maksuja koskevat säännöt ovat avoimet ja sääntöjen soveltaminen on syrjimätöntä. Rekistereiden sähköisistä menettelyistä perimät 16 artiklassa tarkoitetut maksut eivät saa ylittää tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan. Artiklassa 13 d tarkoitettujen ilmoitusten käsittelymaksujen lisäksi 16 a artiklan 3 kohdan mukaan hinta, joka 14 artiklassa tarkoitetuista kaikista asiakirjoista ja tiedoista tai niiden osasta paperilla tai sähköisessä muodossa annettavista jäljennöksistä peritään, ei saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia, mukaan lukien rekistereiden kehittämis- ja ylläpitokustannukset. Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista perittävistä maksuista annetun lain (1032/1992) 3 §:n 1 momentin mukaan julkisoikeudellisesta suoritteesta valtiolle perittävän maksun suuruuden tulee vastata suoritteen tuottamisesta valtiolle aiheutuvien kokonaiskustannusten määrää (omakustannusarvo). Mainitun lain nojalla annetussa työ- ja elinkeinoministeriön asetuksessa Patentti- ja rekisterihallituksen maksullisista suoritteista (1097/2019) säädetään kaupparekisteri-ilmoitusten käsittelymaksuista ja hakemusmaksuista. Asetuksessa säädetään myös otteitten, todistusten ja jäljennösten hinnoista. Lisäksi Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksellä päätetään liiketaloudellisten suoritteiden hinnoista.

Lisätyssä 13 e artiklassa säädetään siitä, että jos säädetyn menettelyn päätökseen saattamiseen vaaditaan maksu, jäsenvaltioiden on varmistettava, että maksu voidaan suorittaa sellaisen yleisesti saatavilla olevan jäsenvaltioon sijoittautuneen rahoituslaitoksen tai maksupalvelutarjoajan tarjoaman valtioiden rajat ylittävän verkkomaksupalvelun kautta, jonka avulla maksaja voidaan tunnistaa. Tukipalvelulain 3 §:n 1 momentin 8 kohdan mukaan yhteisiä sähköisen asioinnin tukipalveluja ovat verkkomaksamisen kokoamis- ja hallinnointipalvelu, joka mahdollistaa maksujen maksamisen käyttäjäorganisaatiolle sen asiointipalvelussa. Patentti- ja rekisterihallitus on velvollinen käyttämään saman lain 5 §:n nojalla kyseistä palvelua tarjotessaan verkkomaksumahdollisuuden. Käytännössä kyse on Suomi.fi-maksut palvelusta, jossa käytettävissä ovat muun muassa pankkien verkkopankkimaksut, Visa-, MasterCard ja Amex-korttimaksut sekä MobilePay-maksut. Palvelun tuottaa Valtionkonttori.

Lisätyssä 13 f artiklassa säädetään tiedotusta koskevista vaatimuksista. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta käytettävissä olevilla rekisteröintiportaaleilla tai verkkosivustoilla on ainakin yhdellä sellaisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät, maksutta saatavilla tiiviitä ja käyttäjäystävällisiä tietoja. Artiklan kohdissa a – d säädetään tiedoista, jotka vähintään on oltava saatavilla rekisteröintiportaaleilla tai verkkosivustoilla. Tälläisia tietoja ovat muun muassa säännöt, jotka koskevat yrityksen perustamista ja sivuliikkeen rekisteröintiä.

Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivuilla on saatavilla ohjeet osakeyhtiön perustamiseen ja sivuliikkeen rekisteröimiseen sekä myös ohjeet näihin tehtävistä muutosilmoituksista. Ohjeet ovat saatavilla myös englanninkielellä. Artiklan 13 f c ja d kohdassa säädetään pääpiirteittäisten tietojen antamisesta koskien yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenyyttä, mukaan lukien johtajien asettamista liiketoimintakieltoon koskevat säännöt sekä säännöt, jotka koskevat viranomaisia tai elimiä, jotka vastaavat liiketoimintakiellossa olevia johtajia koskevien tietojen säilyttämisestä. Lisäksi tulisi olla saatavilla pääpiirteittäistä tietoa yhtiön hallinto-, johto- ja valvontaelinten valtuuksista ja vastuista, mukaan lukien yhtiön edustamiseen suhteessa kolmansiin osapuoliin. Tällä hetkellä c ja d kohdassa tarkoitettuja tietoja ei ole saatavilla Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivustolta, eikä muidenkaan viranomaisten sivuilta, mutta tiedot tulee olla saatavilla viimeistään 1.8.2022.

Lisätyssä 13 g artiklassa säädetään yhtiön sähköisestä perustamisesta. Kohdassa 1 edellytetään, että yhtiön sähköinen perustaminen on mahdollista suorittaa täysin sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jonkin viranomaisen luona. Artikla 13 g edellyttää, että sähköinen perustamismenettely on mahdollista ainakin yksityiselle osakeyhtiölle. Yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 10 §:n mukaan rekisteröintivelvollisen yrityksen tai yhteisön perustamisesta tai elinkeinotoiminnan aloittamisesta tai kotipaikan siirtämisestä Suomeen on ilmoitettava tarkoitusta varten vahvistetulla perustamisilmoituslomakkeella tai yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa. Yritys- ja yhteisötietolaissa siten jo säädetään siitä, että osakeyhtiö on mahdollista perustaa sähköisesti. Käytännössä kuitenkin tällä hetkellä se on mahdollista vain käyttäen Patentti- ja rekisterihallituksen malliperustamisasiakirjoja ja ilman osakepääomaa. Patentti- ja rekisterihallitus kehittää yritys- ja yhteisötietojärjestelmää sitten, että myös muut kuin edellä mainitun kaltaiset osakeyhtiöt olisi mahdollista perustaa sähköisesti viimeistään 1.8.2022.

Artiklan 13 g kohdan 2 mukaan jäsenvaltioiden on vahvistettava yhtiöiden sähköistä perustamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt, mukaan lukien 13 h artiklassa tarkoitettujen mallien käyttöä sekä yhtiön perustamisessa tarvittavia asiakirjoja ja tietoja koskevat säännöt. Osana näitä sääntöjä jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällainen sähköinen perustaminen voidaan suorittaa toimittamalla asiakirjat tai tiedot sähköisessä muodossa, mukaan lukien 16 a artiklan 4 kohdassa tarkoitetut asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset. Voimassa olevassa kaupparekisterilaissa on yksityiskohtaiset säännökset yhtiöiden ja sivuliikkeiden perustamisesta ja muutosilmoitusten tekemisestä. Kaupparekisteriasetuksessa (208/1979) säädetään osakeyhtiön ja sivuliikkeen perusilmoitukseen vaadittavista liitteistä.

Artiklan 13 g kohdan 3 mukaan 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä on vahvistettava vähintään seuraavat seikat:

a) menettelyt, joilla varmistetaan, että hakijoilla on tarvittava oikeustoimikelpoisuus ja valtuudet edustaa yhtiötä;

b) menetelmät, joilla tarkistetaan hakijoiden henkilöllisyys 13 b artiklan mukaisesti;

c) vaatimus, jonka mukaan hakijoiden on käytettävä asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitettuja luottamuspalveluja;

d) menettelyt, joilla tarkistetaan yhtiön tarkoituksen laillisuus, sikäli kuin tällaisista tarkistuksista säädetään kansallisessa lainsäädännössä;

e) menettelyt, joilla tarkistetaan yhtiön nimen laillisuus, sikäli kuin tällaisista tarkastuksista säädetään kansallisessa lainsäädännössä;

f) menettelyt, joilla tarkistetaan johtajien nimitykset.

Holhoustoimesta annetun lain (442/1999) 2 §:n mukaan vajaavaltaisella tarkoitetaan alle 18-vuotiasta henkilöä (alaikäinen) ja sellaista 18 vuotta täyttänyttä henkilöä (täysi-ikäinen), joka on julistettu vajaavaltaiseksi. Saman lain 3 luvussa säädetään toimintakelpoisuuden rajoittamisesta. Hallintolain (442/1999) 14–15 §:ssä säädetään vajaavaltaisen puhevallasta ja edunvalvojan oikeudesta käyttää puhevaltaa. Osakeyhtiölain 6 luvun 10 §:ssä säädetään hallituksen jäsenen kelpoisuudesta. Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Toimitusjohtajaan ja hänen sijaiseensa sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun 19 §:n mukaan samoja kelpoisuusvaatimuksia kuin osakeyhtiön hallituksen jäseneen. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa. Digi- ja väestötietoviraston eräistä henkilörekistereistä annetun lain (1156/2019) nojalla jokaisella on oikeus saada tieto, onko joku edunvalvonnassa ja mahdollisesta toimintakelpoisuuden rajoituksesta. Rekisteriviranomainen tarkistaa holhousasiainrekisteristä rekisterimerkintää tehdessään, onko rekisteriin merkittäväksi ilmoitettu henkilö julistettu vajaavaltaiseksi tai onko henkilön toimikelpoisuutta rajoitettu. Oikeusrekisterikeskuksen ylläpitämästä liiketoimintakieltorekisteristä rekisteriviranomainen tarkistaa, onko henkilö määrätty liiketoimintakieltoon.

Yritys- ja yhteisötietolain 14 §:n mukaan kaupparekisteri-ilmoituksen tekemisestä ovat vastuussa osakeyhtiön hallituksen varsinaiset jäsenet, muutosilmoituksesta myös toimitusjohtaja. Perustamis-, muutos- tai lopettamisilmoitus on jonkun sen tekemisestä vastuussa olevan tai hänen valtuuttamansa henkilön allekirjoitettava. Tällä hetkellä ilmoituksentekijän oikeustoimikelpoisuutta ei tarkisteta holhousasiainrekisteristä. Käytännössä edustamisoikeuden tarkistaminen voisi tapahtua sähköisessä asioinnissa tunnistamalla henkilö käyttäen, kuten tälläkin hetkellä, edellä 13 b artiklan yhteydessä tarkemmin avattua tukipalvelulain 2 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitettua Digi- ja väestötietoviraston tuottamaa luonnollisen henkilön tunnistuspalvelua mutta hyödyntäen myös, toisin kuin nykyään, samassa momentissa tarkoitettua asiointivaltuutuspalvelua, joka hakee tiedon tunnistetun henkilön kaupparekisteriin merkitystä asemasta ja siten oikeudesta edustaa yhtiötä. Asiointivaltuuspalvelun kautta käyttäjäorganisaatiolla on mahdollisuus saada tieto henkilön toimintakelpoisuuden rajoittamisesta. Tällä hetkellä selvitetään, soveltuuko asiointivaltuuspalvelu tässä tarkoituksessa kaupparekisterin käyttöön.

Osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä yhtiön tarkoituksen laillisuudesta. Osakeyhtiölain 1 luvun 9 §:n mukaan yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on osakeyhtiölain tai muun pakottavan säännöksen taikka hyvä tavan vastainen. Hallituksen esityksessä HE 238/1978 eduskunnalle uudeksi toiminimi-, kaupparekisteri- sekä prokuralainsäädännöksi todetaan (s. 45 – 46), että osakeyhtiön perusilmoituksen käsittelyyn liittyy yhtiöjärjestyksen lainmukaisuuden tutkiminen.

Toiminimilaissa (128/1979) säädetään toiminimen laillisuudesta ja rekisteröitävyydestä. Toiminimilain 2 §:n mukaan toiminimi voidaan merkitä kaupparekisteriin, jos se on toiminimilain mukainen ja selvästi erottuu rekisterissä ennestään olevista toiminimistä. Patentti –ja rekisterihallitus tarkastaa toiminimen ennen sen rekisteröintiä.

Kaupparekisterilain 31 §:n mukaan tarkemmat säännökset ilmoituksiin liitettävistä selvityksistä, rekisteristä ja sen pitämisestä, rekisteriotteiden ja jäljennösten antamisesta samoin kuin muut säännökset kaupparekisterilain täytäntöönpanosta annetaan valtioneuvoston asetuksella. Kaupparekisteriasetuksen 12 §:n mukaan tarvittaessa ilmoitukseen on liitettävä selvitys yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenen, mainittujen toimielinten varajäsenen ja puheenjohtajan, yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä yhtiön tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valinnasta sekä selvitys edustamisoikeuden antamisesta.

Artiklan 13 g kohdan 4 mukaan 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä voidaan vahvistaa myös erityisesti seuraavat seikat:

a) menettelyt, joilla varmistetaan yhtiön perustamiskirjan laillisuus, mukaan lukien mallien asianmukaisen käytön tarkistaminen;

b) jonkin jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen johtajille asettamien liiketoimintakieltojen seuraukset;

c) notaarin tai muun sellaisen henkilön tai elimen rooli, jolle on annettu kansallisessa lainsäädännössä mitä tahansa yhtiön sähköisen perustamisprosessin osaa koskevat valtuudet;

d) sähköisen perustamisen pois sulkeminen tapauksissa, joissa yhtiön osakepääoma maksetaan luontoissuorituksina.

Osakeyhtiölain 2 luvussa säädetään osakeyhtiön perustamisesta. Perustamissopimuksesta ja sen sisällöstä säädetään osakeyhtiölain 2 luvun 1-2 §:ssä. Osakeyhtiö voidaan osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n mukaan rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Lisäksi rekisteriviranomainen tarkastaa perustamissopimuksen lainmukaisuuden rekisteröimisen yhteydessä.

Siltä osin kuin yhtiöoikeusdirektiivissä säädetään muissa jäsenvaltioissa määrättyjen liiketoimintakieltojen välittämisestä toisiin jäsenvaltioihin sekä toisissa jäsenvaltioissa määrättyjen liiketoimintakieltojen huomioimisesta, annetaan yhtiöoikeusdirektiivin täytäntöönpanosta erillinen esitys myöhemmin. Osakeyhtiön sähköistä perustamista ei rajattaisi tilanteessa, jossa osakepääoma maksetaan apporttina.

Artiklan 13 g kohdan 5 mukaan jäsenvaltiot eivät saa asettaa yhtiön sähköisen perustamisen ehdoksi minkään luvan tai valtuutuksen myöntämistä ennen yhtiön rekisteröintiä, ellei tällainen ehto ole välttämätön tietyn toiminnan kansallisessa lainsäädännössä säädetylle asianmukaiselle valvonnalle.

Pääsääntöisesti osakeyhtiön rekisteröiminen ei edellytä ennalta myönnettyä lupaa. Asianajajista annetun lain (496/1958) 5 §:n 2 momentissa säädetään, että osakeyhtiössä asianajajan toiminta saa harjoittaa vain asianajajayhdistyksen hallituksen antamalla luvalla ja määräämillä ehdoilla. Tällaisen osakeyhtiön yhtiöjärjestystä saa muuttaa vain samanlaisella luvalla. Luottolaitostoiminnasta annetun laissa (610/2014) säädetään luottolaitostoiminnan ja vakuutusyhtiölaissa (521/2008) vakuutustoiminnan harjoittamisen luvanvaraisuudesta ja luvan rekisteröimisestä. Vain asianajotoiminnan osalta lupaa on edellytetty ennen yrityksen rekisteröintiä.

Artiklan 13 g kohdassa 6 edellytetään, että jäsenvaltioiden on varmistettava, että vaadittaessa osakepääoman maksamista osana yhtiön perustamismenettelyä tämä maksu on mahdollista suorittaa sähköisesti 13 e artiklan mukaisesti unionissa toimivassa pankissa olevalle pankkitilille. Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että myös todistus tällaisesta maksusta voidaan antaa sähköisesti. Osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n nojalla yksityinen osakeyhtiö voidaan perustaa ilman osakepääomaa. Lisäksi osakkeiden merkintähinta voidaan osakepääoman sijaan merkitä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Jos osakkeista maksetaan merkintähinta, tulee maksu suorittaa osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n mukaan yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille. Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), tästä on oltava selvitys kaupparekisteri-ilmoituksen liitteenä ja lisäksi ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan lausunto osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu. Vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi, mutta osakkeiden merkintähinnan maksaminen ei ole osa rekisteriviranomaisessa suoritettavaa rekisteröintimenettelyä, vaan se suoritetaan erillään siitä. Selvitys maksamisesta on mahdollista jatkossa antaa sähköisen perustamisilmoituksen yhteydessä.

Lisätyssä 13 h artiklassa säädetään, että jäsenvaltioiden on asetettava mallit yhtiöiden sähköistä perustamista varten yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta käytettävissä olevilla rekisteröintiportaaleilla tai verkkosivustoilla liitteessä II A luetteluille yhtiömuodoille. Liitteen II A mukaan tämä koskee Suomessa yksityistä osakeyhtiötä. Mallit on oltava saatavilla vähintään sellaisella unionin virallisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijat voivat käyttää malleja osana 13 g artiklassa tarkoitettua sähköistä perustamismenettelyä. Kun hakijat käyttävät kyseisiä malleja 13 g artiklan 4 kohdan a alakohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, 10 artiklassa säädetty vaatimus perustamiskirjan vahvistamisesta virallisesti oikeaksi asiakirjaksi, jos ei säädetä hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta, katsotaan täytetyksi.

Osakeyhtiölain 2 luvun 3 §:ssä on yhtiöjärjestystä koskeva säännös. Pykälän 4 momentin mukaan oikeusministeriön asetuksella voidaan säätää osakeyhtiön malliyhtiöjärjestyksestä. Oikeusministeriö ei ole antanut asetusta malliyhtiöjärjestyksestä. Osakeyhtiölain 2 luvun 1-3 §:ssä säädetään osakeyhtiön perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällöstä. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän verkkosivuilta on saatavissa osakeyhtiön perustamiseen tarvittavat asiakirjat ja ohjeet (perustamispaketti). Perustamispaketti sisältää perustamissopimuksen ja kaksi yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestysmallia. Perustamispaketti on saatavissa suomen, ruotsin ja englannin kielellä. Perustamisasiakirjamallit ovat saatavissa myös Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivujen kautta. Osakeyhtiön sähköinen rekisteröinti on mahdollista käyttäen yritys- ja yhteisötietojärjestelmän vakiomuotoista perustamissopimusta ja yhtiöjärjestystä, jotka luodaan asiointipalvelussa. Edellä artiklan 13 g kohtaa 4 koskevassa osiossa on selvitetty menettelyt, joilla varmistetaan perustamissopimuksen lainmukaisuus.

Lisätyn 13 j artiklan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot voidaan toimittaa rekisteriin ja muutoksista niihin voidaan ilmoittaa sähköisesti sen jäsenvaltion, jossa yhtiö on rekisteröity, lainsäädännössä säädetyssä määräajassa. Tällaisia asiakirjoja ja tietoja ovat muun muassa edustamista koskevat tiedot ja tilinpäätösasiakirjat. Yritys- ja yhteisötietolain 11 §:n mukaan muutos- ja tai lopettamisilmoitus tulee tehdä tarkoitusta varten vahvistetulla ilmoituslomakkeella tai yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa. Näin ollen, kuten perustamisilmoituksen, myös muutosilmoituksen osalta sähköisestä ilmoittamisesta säädetään jo yritys- ja yhteisötietolaissa. Rekisteriviranomaisen tulee huolehtia, että vähintään yhtiöoikeusdirektiivin 14 artiklassa tarkoitetut tiedot on mahdollista ilmoittaa sähköisesti 1.8.2022 mennessä. Artikla 13 j edellyttää myös, että jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköisesti toimitettujen asiakirjojen alkuperä ja luotettavuus voidaan tarkistaa sähköisesti. Tältä osin komission näkemyksen mukaan keinoja ei ole yhtiöoikeusdirektiivissä määritelty, vaan asia on jätetty jäsenvaltioiden harkittavaksi esimerkiksi eIDAS sääntelyä hyödyntäen. Julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetun lain (906/2019) 15 §:ssä säädetään tietoaineistojen turvallisuudesta, muun muassa tietoaineistojen muuttumattomuuden, alkuperäisyyden, ajantasaisuuden ja virheettömyyden varmistamisesta.

Yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklaa muutettiin digitalisointidirektiivillä siten, että siinä aikaisemmin säädetystä säädetään nyt osittain uudessa 16 a artiklassa. Näissä artikloissa säädetään tietojen ja asiakirjojen julkistamisesta rekisterissä sekä pääsystä julkistettuihin tietoihin. Aikaisempaan 16 artiklaan nähden sen 3 kohdassa ei enää edellytetä rekisteriin merkitsemisen lisäksi asiakirjojen tai tietojen erillistä julkistamista, mutta jäsenvaltio voi näin tehdä. Kuuluttamista koskevaa kaupparekisterilain 25 §:än ei esitetä muutoksia. Suomessa erillinen julkistaminen on toteutettu maksuttoman kuulutushaun kautta, jossa näkee muun muassa rekisteröintilajin, -ajankohdan ja rekisteröidyn asian.

Artiklan 16 a kohdassa 3 säädetään aikaisemmasta 16 artiklasta poiketen, että jäljennöksiä pyytäneelle toimitetut sähköiset jäljennökset ja paperijäljennökset on todistettava oikeiksi, jollei niitä pyytävä ilmoita, ettei oikeaksi todistamista tarvita. Aikaisemmin sähköisten jäljennösten oikeaksi todistamista edellytettiin, jos pyytäjä siitä vaati. Käytännössä oikeaksi todistaminen on mahdollista vain paperisten asiakirjojen osalta erillistä maksua vastaan. Yhtiöoikeusdirektiivin ei ole katsottava estävän tällaisen maksun perimistä. Rekisteriviranomaisen toimesta selvitetään tällä hetkellä sähköisen oikeaksi todistamisen toteuttamisen edellytyksiä, mutta asia ei ole katsottava edellyttävän lainsäädännöllisiä muutoksia.

Artiklaa 17 koskien ajantasaistettua tietoa kansallisesta lainsäädännöstä kolmansien osapuolien oikeuksista muutettiin 16 artiklaan viitattavien kohtien osalta johtuen jälkimmäiseen tehdyistä muutoksista. Artiklaa 18 muutettiin siten, että siinä viitataan asiakirjojen ja tietojen sähköisten jäljennösten saatavuuden osalta muihin kuin osakeyhtiöihin, jos jäsenvaltio on päättänyt tällaiset asettaa saataville yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Artiklassa 19 säädetään asiakirjoista ja tiedoista perittävistä maksuista. Aikaisemmin artiklassa edellytettiin, että rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta on maksuttomasti saatavilla a) yhtiön nimi ja oikeudellinen muoto; b) yhtiön sääntömääräinen kotipaikka ja jäsenvaltio, johon yhtiö on rekisteröity, sekä c) yhtiön rekisterinumero. Jatkossa maksuttomasti olisi asettava saataville lisäksi d) tiedot yhtiön verkkosivustosta, jos nämä tiedot on kirjattu kansalliseen rekisteriin, e) yhtiön asema kansallisen lainsäädännön mukaisesti, esimerkiksi se, että yhtiö on lopetettu, poistettu rekisteristä, asetettu selvitystilaan, purettu, harjoittaa liiketoimintaa tai ei harjoita liiketoimintaa, jos nämä tiedot on kirjattu kansallisiin rekistereihin, f) yhtiön tarkoitus, jos se on merkitty kansalliseen rekisteriin, g) niiden henkilöiden tiedot, jotka joko toimielimenä tai sellaisen jäseninä ovat tällä hetkellä kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä, ja tieto siitä, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai edellytetäänkö heidän toimivan yhdessä, h) tiedot yhtiön toisessa jäsenvaltiossa avaamista sivuliikkeistä, mukaan lukien nimi, rekisterinumero, EUID-tunniste sekä jäsenvaltio, jossa sivuliike on rekisteröity. Jäsenvaltiot voivat päättää, että d ja f alakohdassa tarkoitetut tiedot asetetaan saataville maksutta vain muiden jäsenvaltioiden viranomaisille.

Artikla 19 ei maksuttomuuden osalta edellytä lakitasoisia muutoksia. Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista peritään maksuja valtiolle sen mukaan kuin laissa (1032/1992) patentti- ja rekisterihallituksen suoritettavista perittävistä maksuista säädetään. Työ- ja elinkeinoministeriö päättää mainitun lain 5 §:n nojalla noudattaen mitä valtion maksuperustelaissa (150/1992) säädetään, mitkä Patentti- ja rekisterihallituksen ja lain 1 §:ssä tarkoitetut muun viranomaisen suoritteet tai suoriteryhmät ovat maksullisia ja mistä suoritteesta tai suoriteryhmästä maksu määrätään omakustannusarvon, mistä suoriteryhmäkohtaisen kustannusvastaavuuden perusteella ja mistä liiketaloudellisin perustein. Näin ollen työ- ja elinkeinoministeriön asetuksessa Patentti- ja rekisterihallituksen maksullisista suoritteista säädettäisiin vähintään 19 artiklassa tarkoitettujen tietojen maksuttomuudesta. Ottaen huomioon, että edellä mainitun listauksen kohtaan c lisättiin yrityksen kansallisen rekisteritunnuksen lisäksi myös EUID, joka mainitaan sivuliikkeen osalta myös lisätyssä h kohdassa, säädettäisiin yritys- ja yhteisötietolaissa EUID:n rekisteröimisestä yritys- ja yhteisötietojärjestelmään, koska aikaisemmin kyseistä tietoa ei ole ollut saatavilla kansallisesti, vaan vain Euroopan oikeusportaalin kautta. Tämän lisäksi 19 artiklan 2 kohdassa tarkoitetut tiedot tulisi asettaa saataville yhteenliittämisjärjestelmän kautta ja tästä tulisi säätää erikseen. Kyseiset tiedot ovat osittain päällekkäiset yhtiöoikeusdirektiivin 14 artiklan kanssa, joka koskee yhtiöiden toimesta julkistettavia asiakirjoja ja tietoja.

Artiklan 20 kohta 3 koskien purkamis- ja maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamista tai lopettamista, sekä yhtiön rekisteristä poistamista koskevien tietojen maksuttomuutta on kumottu. Asiasta säädetään muutetussa 19 artiklassa.

Artiklaan 22 on lisätty 4 kohtaan alakohta, jonka mukaan komissio voi perustaa valinnaisia yhteyspisteitä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään. Artiklan 22 uuden 5 kohdan mukaisesti rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä saatavat tiedot ovat saatavilla Euroopan oikeusportaalin sekä jäsenvaltioiden ja komission perustamien valinnaisten yhteyspisteiden kautta. Tältä osin täytäntöönpanosäädöstä (EU) 2020/2244 muokattiin ennen sen hyväksymistä Euroopan tietosuojaviranomaisen kommentin 31.7.2020 perusteella siten, että vapaaehtoista yhteyspistettä perustettaessa varmistetaan, etteivät tällaiset yhteyspisteet vaikuta järjestelmän toimintaan eivätkä tietosuojavaatimusten täyttymiseen selventämällä tähän liittyvää vastuunjakoa.

Artiklan 24 d, e, n ja o alakohdissa säädetään pääosin teknisistä kysymyksistä.

Lisätyssä 28 a artiklassa säädetään sivuliikkeiden sähköisestä rekisteröinnistä. Tältä osin edellä artiklan 13 g osalta yhtiön sähköisestä perustamisesta lausuttu soveltuu myös pääosin sivuliikkeen sähköiseen rekisteröintiin. Artiklan 5 kohdan mukaan jäsenvaltiot voivat tarkistaa yhtiötä koskevat tiedot rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta rekisteröidessään toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneen yhtiön sivuliikkeen. Tarkastamisoikeudesta ei ole tarpeen säätää erikseen. Tässä vaiheessa ei voida myöskään vapauttaa sivuliikettä yhtiön tietojen ilmoittamisesta perustamisilmoituksella, koska ei ole selvää, mitä tietoja yhtiöstä kustakin jäsenvaltiosta on mahdollista saada ja toisaalta mitä tietoja tosiasiassa saadaan. Artiklan 6 ja 7 kohta edellyttävät lainsäädäntömuutoksia, joita on selostettu jäljempänä ehdotusten yhteydessä.

Lisätyssä 28 b artiklassa säädetään sivuliikkeitä koskevien asiakirjojen ja tietojen sähköisistä ilmoituksista. Asiaan soveltuu edellä artiklan 13 j yhteydessä lausuttu.

Artiklaan 31 lisättiin kohta, jonka mukaan jäsenvaltiot voivat säätää, että 30 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitettujen tilinpäätösasiakirjojen julkistamisvelvollisuuden voidaan katsoa täyttyvän, kun tiedot julkistetaan sen jäsenvaltion rekisterissä, jossa yhtiö on rekisteröity, 14 artiklan f alakohdan mukaisesti. Suomi ei ottaisi kyseistä poikkeusta käyttöön, vaan sivuliikkeen tietoihin rekisteröitäisiin pääliikkeen tilinpäätös, joka saataisiin joko rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta toisesta jäsenvaltiosta tai sivuliikkeen itsensä ilmoittamana.

Artikla 43 koskien yhteyskomiteaa on kumottu.

Artiklaa 161 muutettiin siten, että sen mukaan direktiivin mukaiseen henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan asetusta (EU) 2016/679 aikaisemmin mainitun kumotun direktiivin 95/46/EY sijaan.

Digitalisointidirektiivillä lisätyn yhtiöoikeusdirektiivin 13 g artiklan 7 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että osakeyhtiön sähköinen perustaminen saatetaan päätökseen viiden työpäivän kuluessa, jos yhtiön perustajina on yksinomaan luonnollisia henkilöitä, jotka käyttävät 13 h artiklassa tarkoitettuja malleja, ja muissa tapauksissa kymmenen työpäivän kuluessa direktiivissä määritellystä laskennan aloitusajankohdasta. Lisäksi jäsenvaltioiden on yhtiöoikeusdirektiivin 28 a artiklan 6 kohdan mukaan varmistettava, että sivuliikkeen sähköinen rekisteröinti saatetaan päätökseen kymmenen työpäivän kuluessa. Jos menettelyä ei voida saattaa päätökseen määräajassa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin. Sähköisten perustamisilmoitusten käsittelyajat ovat nykyään alle direktiivissä vaaditun. Säännös kuitenkin edellyttää, että Patentti- ja rekisterihallituksella on jatkossakin käytössään riittävät resurssit vaaditun käsittelyajan noudattamiseksi.

Kaupparekisterilaissa säädettäisiin, että tilanteessa, jossa perustamisilmoitus on annettu sähköisesti, Patentti- ja rekisterihallituksen olisi merkittävä osakeyhtiö tai sivuliike kaupparekisteriin viiden arkipäivän kuluessa siitä, kun sille on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat. Rekisterimerkinnän viivästyessä Patentti- ja rekisterihallituksen tulisi ilmoittaa viivästymisestä ilmoittajalle. Vaatimusta ei ulotettaisi muiden ilmoitusten käsittelyyn, vaan niiden osalta noudatettaisiin voimassa olevan lain mukaisesti 21 päivän käsittelyaika edellytystä.

Patentti- ja rekisterihallituksen olisi yhtiöoikeusdirektiivin 28 a artiklan 7 kohdan ja 28 c artiklan mukaisesti ilmoitettava sivuliikkeen rekisteröinnistä tai rekisteristä poistamisesta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta jäsenvaltiolle, jossa yhtiö on rekisteröity. Patentti- ja rekisterihallituksen olisi lisäksi ilmoitettava sivuliikkeen rekisteröineelle jäsenvaltiolle yhtiöoikeusdirektiivin 30 a artiklan mukaisesti rekisteriin merkitystä muutoksesta koskien yhtiön asiakirjoja ja tietoja. Vastaavasti saadessaan tiedon edellä mainituista seikoista, tulisi Patentti- ja rekisterihallituksen tehdä asiaa koskevat rekisterimerkinnät.

Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään merkittäisiin jatkossa osakeyhtiön ja sivuliikkeen yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklassa tarkoitettu EUID, joka on yrityksen eurooppalainen yksilöivä tunniste. Tämä johtuu siitä, että 19 artiklaan tehdyn muutoksen johdosta kyseinen tieto tulee antaa maksutta, mutta sitä ei ole aikaisemmin merkitty julkiseksi tiedoksi kansallisessa lainsäädännössä. Lisäksi 19 artiklan 2 kohdan nojalla yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä maksuttomasti annettavat tiedot tulisi asettaa saatavilla kyseiseen järjestelmään. Tällaisia uusia tietoja olisivat muun muassa yhtiön rekisteritietoihin merkityt sivuliikkeet.

Patentti- ja rekisterihallituksen olisi huolehdittava siitä, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta siten kuin rahanpesudirektiivin 30 artiklan 10 kohdassa ja 31 artiklan 9 kohdassa edellytetään.

4.2.1 Taloudelliset vaikutukset

Esityksen keskeiset taloudelliset vaikutukset kohdistuvat Patentti- ja rekisterihallituksen toiminnan järjestämisestä ja tietojärjestelmien kehittämisestä valtion taloudelle aiheutuviin kustannuksiin. Esitys liittyy esitykseen valtion vuoden 2022 talousarvioksi ja on tarkoitettu käsiteltäväksi sen yhteydessä.

Digitalisointidirektiivi edellyttää, että pääosa osakeyhtiön kaupparekisteriotteelta ilmenevistä tiedoista on jatkossa annettava maksutta. Patentti- ja rekisterihallitus on arvioinut vuotuiseksi tulonmenetykseksi noin 1,5 miljoonaa euroa. Toisaalta vastaava hyöty siirtyy rekisterinkäyttäjille, niin rekisteriin merkityille yrityksille kuin muille rekisterin käyttäjille.

Koska digitalisointidirektiiviä alettaisiin soveltaa 1.8.2022 alkaen, kompensaatiotarve vuodelle 2022 olisi 0,5 miljoonaa euroa. Määrärahoja esitetään siten lisättävän 500 000 euroa vuodelle 2022 Patentti ja rekisterihallituksen toimintamenot 32.01.07 momentille. Kaupparekisteritietojen maksuttomuutta koskeva tulokompensaatio sisältyy julkisen talouden suunnitelmaan vuosille 2022–2025 siten, että vuodesta 2023 alkaen kompensaatio olisi 1,5 miljoonaa euroa.

Digitalisointidirektiivillä muutetun yhtiöoikeusdirektiivin täytäntöönpano edellyttää, että yritys- ja yhteisötietojärjestelmää kehitetään siten, että osakeyhtiön perustaminen ja muutosten ilmoittaminen ovat mahdollisia sähköisesti rajat ylittävällä tavalla.

Yritys- ja yhteisötietojärjestelmää on kehitettävä kokonaisuutena, jotta digitalisointidirektiivistä ja muusta EU-lainsäädännöstä tulevat velvoitteet voidaan toteuttaa. Järjestelmää on kehitettävä laajemmin, jotta se voi toimia EU-velvoitteiden edellyttämällä tavalla palvellen myös kansallisia tavoitteita julkishallinnon digitalisaatiokehityksessä. Järjestelmäkehitykseen on välttämätöntä ryhtyä jo ennen lain voimaantuloa 1.8.2022. Kehitystyö rahoitettaisiin Patentti- ja rekisterihallitukselle kertyneellä ylijäämällä ja edelliseltä vuodelta siirtyvillä erillä.

Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän asioinnin arkkitehtuurin ja sähköisen asioinnin kehittämisen ja sähköisen asioinnin laajentamisen kustannukseksi arvioidaan 2,2 miljoonaa euroa vuonna 2022 ja 1,4 miljoonaa euroa vuonna 2023. Tämä vastaa edellä kappaleessa 1.2 käsitellyssä tiedonhallintalain mukaisessa lausuntopyynnössä arvioitua määrää. Lausuntopyyntömenettelyssä on arvoitu järjestelmäuudistuksen hyötyjä niin taloudelliselta kuin toiminnalliselta kannalta.

Kaupparekisteri siirtyisi käyttämään postituksessa Digi- ja väestötietoviraston ylläpitämää Suomi.fi –viestit palvelua. Tämä mahdollistaa sen, että jatkossa postitus tapahtuisi Suomi.fi –viestit sähköiseen postilaatikkoon, jos yritys on antanut suostumuksen sen käyttöön. Jos yritys ei olisi ottanut sähköistä postilaatikkoa käyttöön, posti ohjautuisi viestit –palvelun kautta tulostukseen ja postitukseen. Tähän kokonaisuuteen liittyisi myös yritysten yhteystietojen välittäminen Suomi.fi –viestit palveluun rajapinnan välityksellä. Kustannuksiksi Suomi.fi –viestit palvelun käyttöönoton osalta arvioidaan 500 000 euroa vuonna 2022. Kokonaisuuteen sisältyy myös rajapintapalvelu osakeyhtiön perustamiseksi, joka toteutettaisiin vuonna 2023. Sen kustannuksiksi on arvioitu 900 000 euroa

Kokonaisuudessaan yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittämisestä aiheutuviksi kustannuksiksi arvioidaan 2,7 miljoonaa euroa vuonna 2022 ja 2,3 miljoonaa euroa vuonna 2023.

Rahoituksen kohde	2022	2023	Yhteensä
YTJ asioinnin arkkitehtuurin kehittäminen ja sähköisen asioinnin laajentaminen	2 200 000 €	1 400 000 €	3 600 000 €
Suomi.fi -Viestit palvelun käyttöönotto yrityksille	500 000 €		500 000 €
YTJ-järjestelmän Oy API-rajapintapalvelu		900 000 €	900 000 €
Yhteensä	2 700 000 €	2 300 000 €	5 00  000 €

4.2.2 Vaikutukset yrityksiin

Esitykseen sisältyvillä tietojenvaihtoon liittyvillä lakimuutoksilla ei ole merkittäviä vaikutuksia palvelua käyttäviin Patentti-ja rekisterihallituksen asiakasyrityksiin. Esitys ei sisällä muutoksia yritysten velvoitteisiin. Sähköisesti jätettyjen osakeyhtiöiden ja sivuliikkeiden perustamisilmoitukset tulee jatkossa käsitellä viidessä arkipäivässä, mutta niiden perustamisilmoitusten, jotka jo nyt on mahdollista jättää sähköisesti, keskimääräinen käsittelyaika käytännössä vastaa jo kyseistä vaatimusta. Tietojenvaihdon lisääntyminen yhtiön ja sivuliikkeen rekisterien välillä voi jossain määrin parantaa yhden kerran –periaatteen toteutumista sivuliikkeen osalta, koska yhtiön jäsenvaltion yritysrekisterin tulee ilmoittaa yhtiötä koskevista muutoksista sivuliikkeen rekisteriin. Tosiasiallista vaikutusta on tällä hetkellä vaikea arvioida ja se riippuu siitä, kuinka paljon kaupparekisteriin merkittäviä tietoja toisista jäsenvaltioista saadaan.

Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittäminen siten, että kaikki asiointi olisi mahdollista sähköisesti tehostaa ilmoitusten käsittelyä, koska paperiprosessiin liittyvät välivaiheet jäävät pois. Siten yritykset saavat asiansa nopeammin käsitellyksi ja matalammin kustannuksin. Sähköinen asiointi tunnistamisineen parantaa myös yritysturvallisuutta.

Sähköinen asiointi laskee ilmoitusten käsittelykustannuksia Patentti- ja rekisterihallituksessa. Tähän vaikuttaa se, että sähköisesti annetut ilmoitukset ovat virheettömimpiä, jolloin korjaamistarve on vähäisempi ja käsittelyaika nopeampi. Kustannuksia laskee myös paperisten ilmoitusten käsittelytarpeen, kuten skannauksen, poistuminen. Tällä hetkellä esimerkiksi osakeyhtiön sähköisen perustamisilmoituksen käsittelymaksu on 275 euroa ja paperisen 380 euroa vastuuhenkilöä koskevan muutosilmoituksen osalta käsittelymaksun ollessa vastaavasti sähköisenä 40 euroa ja paperisena 95 euroa. Käsittelymaksuista päätetään työ- ja elinkeinoministeriön antamalla asetuksella. Käsittelymaksut määräytyvät pääosin kustannusvastaavasti, jolloin sähköisen asioinnin laajentamisesta on taloudellista hyötyä yrityksille ja yhteisöille.

4.2.3 Vaikutukset viranomaisiin

Vuotuinen taloudellinen hyöty ilmoitusmenettelyn sähköistämisestä Patentti- ja rekisterihallituksen toiminnassa olisi 950 000 euroa vuodesta 2024 alkaen. Arvio on perustunut sille oletukselle, että sähköinen kaupparekisteriasiointi olisi laajasti käytössä. Sähköinen asiointi on edullisempaa suhteessa paperiasiointiin, jolloin jo sähköisen asioinnin mahdollisuuden olemassaololla on ohjaava vaikutus sen käyttämiseen. Sähköisen asioinnin käyttövolyymia on selvitetty edellä nykytilan kuvauksen yhteydessä.

Esitykseen sisältyvät tietojenvaihtoon liittyvät lakimuutokset lisäisivät tietojenvaihtoa jäsenvaltioiden yritysrekisterien välillä. Siten myös kaupparekisterin tulisi jatkossa välittää tieto osakeyhtiön rekisteritiedoissa tapahtuvista muutoksista, kun aikaisemmin tietojen välittäminen on koskenut yhtiön juridisessa asemassa tapahtuneita muutoksia, kuten maksukyvyttömyysmenettelyn alkamista tai yrityksen poistamista rekisteristä. Nyt välitettäväksi ja siten luovutettavaksi tulevat esimerkiksi tiedot koskien osakeyhtiön vastuuhenkilöissä tapahtuneita muutoksia ja tilinpäätöksiä. Tietojenvaihto tapahtuisi kuitenkin automaattisesti ja jo olemassa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmässä, joten tietojenvaihdon ei voida katsoa lisäävän merkittävästi rekisteriviranomaisen tehtäviä. Tietojenvaihdon osalta välitettäisiin yhteenliittämisjärjestelmässä henkilötietojen osalta vain yleisöjulkiset tiedot, ei koskaan henkilötunnuksen tunnusosaa tai ulkomailla asuvan henkilön kotisoitetta. Siltä osin kuin kyse on tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen välittämisestä rahanpesuviranomaisille, ilmoitusvelvollisille ja suurelle yleisölle noudatettaisiin kaupparekisteriviranomaisen tällä hetkellä noudattamaa menettelyä, joka edellyttää tietojen saajan vahvaa tunnistamista ja käyttötarkoitusselvityksen antamista. Tällä hetkellä käytettävissä olevien tietojen mukaan edunsaajarekisterien yhteenliittämistä koskevaan järjestelyyn on tulossa tunnistamista koskeva ominaisuus, jota ei kuitenkaan mahdollista suuren yleisön tunnistamista. Kun otetaan huomioon, etteivät muutkaan tietojenhakijat voi antaa käyttötarkoitusselvitystä, ei järjestelmään olisi tämän hetkisen toteutuksen valossa mahdollista luovuttaa tietoja Suomesta. Tietojen luovuttamisen edellytysten selvittämistä jatketaan. Kuten esityksestä ilmenee, on kaupparekisterilain kokonaisuudistuksen yhteydessä tarkoitus ottaa kantaa siihen, noudatetaanko tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja luovutettaessa jatkossa poikkeavasti suhteessa muihin kaupparekisteriin merkittyihin tietoihin.

Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittäminen vaatii resursseja rekisteriviranomaiselta, mutta ilmoitusmenettelyn sähköistäminen tukee jatkossa ilmoitusten käsittelyn tehostamista ja vähentää paperiprosessiin tarvittavaa resurssia. Sillä, että rekisteriviranomainen jatkossa saisi osan sivuliikkeen rekisteritietoihin merkittävistä tiedoista suoraan yhtiön rekisteriltä, olisi maksimissaan noin 70 000 euron vaikutus käsittelymaksujen menettämisen muodossa. On mahdollista, että vastaavaa kustannushyötyä ei saavuteta, jos tietojenvaihdosta huolimatta toisesta jäsenvaltiosta saadut tiedot ovat puutteelliset esimerkiksi henkilötietojen osalta ja rekisteriviranomaisen tulee pyytää sivuliikettä täydentämään saatuja tietoja. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta tapahtuva tietojenvaihto on rekistereille maksuton.

4.2.4 Tiedonhallinnan muutosvaikutukset

Lainvalmistelussa on arvioitava tiedonhallinnan muutosvaikutukset tiedonhallintalain mukaisesti, kun valmisteltavat säännökset vaikuttavat tietoaineistoihin ja tietojärjestelmiin. Tiedonhallintalain 3 luvun 8 §:n mukaan toimialasta vastaavan ministeriön on laadittava 5 §:n 3 momentin mukainen arviointi, kun valmisteltavat säännökset vaikuttavat tietoaineistoihin ja tietojärjestelmiin. Lisäksi ministeriön on arvioitava suunniteltujen säännösten vaikutukset asiakirjojen julkisuuteen ja salassapitoon. Valtiovarainministeriön yhteydessä toimii julkisen hallinnon tiedonhallintalautakunta. Tiedonhallinnan muutosvaikutusten arvioinnista on annettu valtiovarainministeriön tiedonhallintalautakunnan suositus (valtiovarainministeriön julkaisuja 2020:53).

Esityksessä ei esitetä, että kaupparekisteriin merkittäisiin uusia henkilötietoja. Nykyisestä poiketen osakeyhtiöiden tietoihin merkittäisiin jatkossa toisissa jäsenvaltioissa olevat sivuliikkeet. Lisäksi yritys- ja yhteisötietojärjestelmään merkittäisiin EUID –tunniste, joka on lähinnä tekninen tunniste, jolla yhtiö tai sivuliike tunnistetaan vaihdettaessa tietoja jäsenvaltioiden yritysrekisterien välillä.

Yhtiöoikeusdirektiivin täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2020/2244 kohdassa yhdeksän on kuvattu yhteenliittämisjärjestelmä, jonka puitteissa tietoja välitetään yritysrekisterien välillä sekä Euroopan oikeusportaaliin. Yhtiöoikeusdirektiivin puitteissa niin jäsenvaltiot kuin unionin toimielimet voivat perustaa yhteenliittämisjärjestelmään valinnaisia yhteyspisteitä, joiden perustaminen edellyttää komission suorittamaa evaluointia ja jäsenvaltioille ilmoittamista. Eurooppalaiseen keskusjärjestelmään ei talleteta yritysten tietoja, vaan ne haetaan kansallisista rekistereistä. Yhteenliittämisjärjestelmä on käytössä oleva järjestelmä, jonka puitteissa jo tällä hetkellä välitetään tietoja jäsenvaltioiden yritysrekisterien välillä ja Euroopan oikeusportaaliin.

Kuva täytäntöönpanoasetuksesta 2020/2244 (sivu 14)

Ottaen huomioon, ettei Euroopan oikeusportaalissa ole maksuominaisuutta, ei esimerkiksi Suomen kaupparekisteristä ole ollut tietoja saatavilla sitä kautta. Jatkossa pääosa kaupparekisteriin merkitty osakeyhtiöitä koskeva tieto tulee antaa maksutta, jolloin tiedot ovat saatavilla Euroopan oikeusportaalista myös tosiasiallisesti. Tietojenvaihtoa lisätään yritysrekisterien välillä. On kuitenkin huomattava, että niin Euroopan oikeusportaaliin kuin toisiin jäsenvaltioihin välitetään vain yleisöjulkisia tietoja, jotka kaupparekisterilain 1 a §:n 1 momentin nojalla jokaisella on oikeus saada.

Myös tosiasiallisia edunsaajia koskeva rahanpesudirektiiviin perustava tietojenvaihto tulee tapahtumaan saman yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä kuin tietoja välitetään yhtiöoikeusdirektiivistä johtuen. Komissio on antanut tosiasiallisten edunsaajien tietojenvaihtoon liittyen täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2021/369. Tällä hetkellä käytettävissä olevan tiedon mukaan niin toimivaltaiset viranomaiset, ilmoitusvelvolliset kuin suuri yleisö hakisivat tiedot Euroopan oikeusportaalin kautta. Täytäntöönopanoasetuksen kohdan 7.2 mukaan tietojenvaihtoon on sisällyttävä järjestelmän toiminnan kannalta tarpeelliset viestit, joita ovat esimerkiksi vastaanottotodistukset, lokitiedot ja raportit. Vain toimivaltaisilta viranomaisilta ja ilmoitusvelvollisilta edellytettäisiin tunnistautumista, sen sijaan suurelta yleisöltä sitä ei edellytettäisi. Tältä osin tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamisen edellytyksiä kansallisesti on selvitetty tarkemmin esityksen kohdassa 3.1 nykytila. Koska vielä ei ole varmuutta, miten tosiasiallisia edunsaajia koskeva saataville asettaminen Euroopan oikeusportaaliin kautta tapahtuisi, ei voida varmuudella arvioida, kenelle ja mitä tietoja Euroopan oikeusportaaliin Suomesta luovutettaisiin. Joka tapauksessa tietojen luovuttaminen on mahdollista vain, jos Euroopan oikeusportaalin kautta tapahtuva luovuttaminen täyttää kansallisen lainsäädännön edellytykset. Kaupparekisterilain kokonaisuudistuksen yhteydessä tulisi ratkaista, sovelletaanko tosiasiallisia edunsaajia koskeviin tietoihin muita kaupparekisteriin merkittyjä henkilötietoja nähden poikkeavia säännöksiä. On kuitenkin huomattava, ettei tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja voida pitää tietosuoja-asetuksen näkökulmasta erityisiin henkilötietoryhmiin kuuluvina tai muuten arkaluontoisina tietoina.

Yhtiöoikeusdirektiivin nojalla yritysrekisterien välillä tullaan jatkossa välittämään myös yhtiötä koskevia asiakirjoja. Yhtiöoikeusdirektiivin artikla 13 j edellyttää, että jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköisesti toimitettujen asiakirjojen alkuperä ja luotettavuus voidaan tarkistaa sähköisesti. Samoin artiklan 16 a kohdassa 3 säädetään siitä, että jäljennöksiä pyytäneelle toimitetut sähköiset jäljennökset ja paperijäljennökset on todistettava oikeiksi, jollei niitä pyytävä ilmoita, ettei oikeaksi todistamista tarvita. DVV on antamassaan lausunnossaan katsonut, että se pystyisi toteuttamaan oikeaksi todistamista koskeva sähköisen leiman. Oman haasteensa asiaan tuo se, että asiakirjoista tulee poistaa ei-yleisöjulkiset tiedot, eli käytännössä henkilötunnuksen loppuosat ja ulkomailla asuvan kotiosoite.

Esityksessä ei ole kaupparekisterilakia koskevia muutosehdotuksia ilmoitusten käsittelyyn liittyen käsittelyaikaa koskevaa säännöstä lukuun ottamatta. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittämiseen liittyen työ- ja elinkeinoministeriö ja Patentti- ja rekisterihallitus ovat toimittaneet tiedonhallintalain 3 luvun 9 §:n mukaisen lausuntopyynnön valtiovarainministeriölle, johon valtiovarainministeriö on antanut lausunnon VN/24244/2020.

Digitalisointidirektiivin täytäntöönpano olisi ollut mahdollista toteuttaa osana kaupparekisterilain kokonaisuudistusta. Ottaen kuitenkin huomioon, ettei kokonaisuudistusta koskevaa esitystä ehditty saada käsiteltäväksi vuoden 2022 talousarvion yhteydessä, on kokonaisuudistuksesta erillinen täytäntöönpano perusteltua.

Siltä osin kuin digitalisointidirektiivi jätetään tässä esityksessä kohdasta 3.3 ilmenevästi täytäntöönpanematta, on huomattava, että määräaika on kyseisten säännösten osalta 1.8.2023 saakka ja direktiivin edellyttämien muutosten toteuttaminen edellyttää jatkoselvittämistä.

Tässä esityksessä esitetyt lainsäädäntömuutokset johtuvat digitalisointidirektiivin edellyttämästä rekisterien välisen tietojenvaihdon lisäämisestä ja muista sellaisista seikoista, joiden täytäntöönpanon osalta ei ole merkittävää tulkinnanvaraisuutta. Tiedot saatetaan rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään yhteistyössä komission kanssa.

Siltä osin kuin on katsottu, ettei tarvetta lainsäädännön muutoksen osalta ole, mutta digitalisointidirektiiivin muutokset edellyttävät vaatimusten teknistä toteuttamista, kuten jäljennösten sähköistä todistamista, Patentti- ja rekisterihallitus pyrkii selvittämään muiden jäsenvaltioiden toteuttamia tai suunnittelemia teknisiä ratkaisuja.

Esitysluonnos oli lausuntokierroksella 12.5.–9.6.2021. Lausuntoa pyydettiin kappaleesta 1.2 ilmeneviltä tahoilta, minkä lisäksi esitysluonnos oli kaikkien lausuttavissa lausuntopalvelussa. Lausunnon antoivat liikenne- ja viestintäministeriö, oikeusministeriö, sisäministeriö, valtiovarainministeriö, Digi- ja väestötietovirasto, keskusrikospoliisi, Oikeusrekisterikeskus, Patentti- ja rekisterihallitus, Poliisihallitus, Verohallinto, Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Finanssiala ry, Suomen Asianajajaliitto ja Suomen Tilintarkastajat ry. Lisäksi maa- ja metsätalousministeriö ja tietosuojavaltuutetun toimisto ilmoittivat, ettei niillä ole lausuttavaa.

Yleisesti ottaen lausunnoissa kannatettiin digitalisaation edistämistä. Sähköisen asioinnin ja siihen liittyvän ilmoituksentekijän tunnistamisen nähdään parantavan yritysturvallisuutta. Kuitenkin kiinnitettiin huomiota siihen, että sähköisissä asiointipalveluissa tulee huomioida riskien seurannan ja hallinnan merkitys. Sähköisyyden nähtiin myös tehostavan ilmoitusten käsittelyä.

Säännöskohtaisissa kommenteissa ehdotettiin viiden arkipäivän käsittelyaikavaatimuksen laajentamista myös muihin ilmoituksiin kuin osakeyhtiöiden ja sivuliikkeiden sähköisesti annettuihin perustamisilmoituksiin. Kyseinen viiden arkipäivän vaatimus johtuu digitalisointidirektiivillä yhtiöoikeusdirektiivin tehdystä muutoksesta kuitenkin siten, ettei se koske esimerkiksi osakeyhtiöiden muutosilmoitusten käsittelyä, jotka yhtiöoikeusdirektiivin mukaan on edelleen käsiteltävä yleensä kolmessa viikossa. Suomessa kolmen viikon käsittelyaikaa koskeva tavoite on kuitenkin säädetty koskemaan kaikkien yritysmuotojen perustamis- muutos ja lopettamisilmoituksia. Sähköisesti jätettyjen osakeyhtiöiden perustamisilmoitusten käsittelyssä päästään jo tällä hetkellä viiteen arkipäivään. Koska jatkossa osakeyhtiöiden sähköiset perustamisilmoitukset tulee voida antaa myös käyttämättä Patentti- ja rekisterihallituksen laatimia perustamisasiakirjojen mallipohjia, tulee viiden arkipäivän käsittelyaikavaatimus koskemaan siten laajempaa perustamisilmoitusten joukkoa kuin tällä hetkellä. Patentti- ja rekisterihallitus on lausunnossaan katsonut, että muutoksesta johtuva käsittelyaikavaatimuksen täyttäminen tulee olemaan haasteellista. Näin ollen ainakaan tässä vaiheessa ei nähdä mahdolliseksi laajentaa viiden arkipäivän käsittelyaikavaatimusta muihin ilmoituksiin.

Oikeusministeriö on lausunnossaan katsonut, että esitysluonnoksen kaupparekisterilain 20 a §:n 2 momenttia tulisi tarkentaa siten, että siitä ilmeen kenelle viiden arkipäivän käsittelyajan ylittämisestä ilmoitetaan. Säännökseen on lisätty, että myöhästymisestä ilmoitetaan ilmoituksen tekijälle. Viitaten edelleen oikeusministeriön lausuntoon, viiden arkipäivän käsittelyaikavaatimus ei koske asunto-osakeyhtiöitä, eikä keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä, koska yhtiöoikeusdirektiivi ei sovelleta kyseisiin oikeushenkilöihin. Sen sijaan esityksen 20 b §:ä ei ole muokattu, vaan siitä on katsottava ilmenevän, että vastuu tietojen asettamisesta saataville yhteenliittämisjärjestelmässä on Patentti- ja rekisterihallituksella rekisteriviranomaisena. Edelleen oikeusministeriö on viitannut suositukseen liittää hallitukseen esitykseen vastaavuustaulukko yhtiöoikeusdirektiivin muutoksista johtuvista muutostarpeista kansalliseen lainsäädäntöön. Ottaen huomioon, että esityksessä on käyty digitalisointidirektiivi läpi yksityiskohtaisesti sekä muutosta edellyttävien että muiden artiklojen osalta, ei erilliselle vastaavuustaulukolle ole katsottava olevan välttämätöntä tarvetta.

Oikeusministeriö on kiinnittänyt huomiota siihen, että hallituksen esityksissä tulisi arvioida, onko voimassa oleva sääntely yleisen tietosuoja-asetuksen mukaista, tehdä selkoa kansallisen liikkumavaran alasta (PeVL 26/2017 vp, ss.42, PeVL 2/2017 vp s.2, PeVL 44/2016 vp, s.4) sekä osoitettava, mihin tietosuoja-asetuksen artiklaan henkilötietojen käsittelyä koskevat säännökset perustuvat. Esityksessä on kyse siitä, että kaupparekisteriin merkittyjä tietoja, mukaan luettuna henkilötietoja, asetettaisiin saataville yhteenliittämisjärjestelmässä. Tietojen asettaminen saataville yhteenliittämisjärjestelmässä perustuu yhtiöoikeusdirektiiviin, joka on täytäntöönpantava jäsenvaltioissa. Kaupparekisteriin ei tulisi merkittäväksi aikaisemmasta poikkeavia henkilötietoja. Yhteenliittämisjärjestelmässä asetettaisiin saataville vain kaupparekisterilain 1 a §:n 1 momentin mukaiset yleisöjulkiset henkilötiedot eli nimi, syntymäaika, kansalaisuus ja kotikunta. Kyseiset tiedot ovat välttämättömiä yrityksen vastuuhenkilöiden yksilöimiseksi. Tosiasiallisia edunsaajia koskevien henkilötietojen saamisen edellytyksenä tällä hetkellä on lisäksi luovutuksensaajan tunnistaminen ja rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus. Patentti- ja rekisterihallitukselle kuuluva kaupparekisterin ylläpito ja kaupparekisteriin merkittävien henkilötietojen käsittely perustuvat kaupparekisterilakiin. Näin ollen henkilötietojen käsittely on lainmukaista ensisijaisesti tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaisesti rekisterinpitäjän lakisääteisen velvoitteen noudattamiseksi. Toisaalta rekisteriviranomainen on myös katsottava käyttävän e alakohdan mukaista sille säädettyä julkista valtaa rekisteröidessään yrityksiä ja niihin liittyviä tietoja, mikä myös edellyttää henkilötietojen käsittelyä. Rekisteriviranomaisella ei ole kuitenkaan harkintavaltaa rekisteriin merkitsemiselle, jos perustamisilmoitus tai muu ilmoitus täyttää laissa säädetyt edellytykset. Kuten esityksestä käy ilmi, työ- ja elinkeinoministeriössä on käynnissä kaupparekisterilain kokonaisuudistus, jonka yhteydessä kaupparekisterilakia tarkastellaan tarkemmin suhteessa yleiseen tietosuoja-asetukseen.

Valtiovarainministeriö on lausunnossaan katsonut, että esityksessä tulisi tarkemmin ilmetä, miksi tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot eivät olisi luovutettavissa Boriksen eli tosiasiallisia edunsaajia koskevan rekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Myös Suomen asianajajaliitto on kiinnittänyt huomiota tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen saataville asettamiseen. Kuten esityksen kaupparekisterilain 20 b §:n 2 momentin perusteluista ilmenee, Patentti- ja rekisterihallitusta edellyttää tosiasiallisia edunsaajatietoja kansallisesti luovuttaessaan rahanpesulain mukaisen käyttötarkoitusselvityksen antamista sekä luovutuksensaajan tunnistamista.

Patentti- ja rekisterihallitus on tehnyt tammikuussa 2019 ennakkokuulemispyynnön tietosuojavaltuutetun toimistolle koskien tosiasiallisia edunsaajia koskevaa rekisteriä. Tietosuojavaltuutettu on antamassaan ohjeessa (Dnro 928/81/2019) esittänyt, että rekisterinpitäjä tekee tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 4 kohdassa tarkoitetun yhteensopivuusarvioinnin ja rajoittaa edunsaajatietojen käsittelyn mukaan lukien luovuttaminen vain niihin käyttötarpeisiin tai yhteyksiin, jotka ovat yhteensopivia edunsaajatietojen käyttötarkoituksen kanssa. Tietosuojavaltuutettu on tosin huomauttanut, ettei viidettä rahanpesudirektiiviä ohjetta antaessa ollut 30 artiklan 4, 5 ja 9 alakohtien osalta kansallisesti implementoitu eikä kyseistä sääntelyä ole arvioitu suhteessa tietosuoja-asetukseen. Saadun tiedon, mukaan Borikseen ei ole tulossa mahdollista antaa käyttötarkoitusselvitystä. On kuitenkin epäselvää, miten toimivaltaiset viranomaiset ja ilmoitusvelvolliset tullaan tunnistamaan ja autentikoimaan Boriksessa. Riippuen edellä mainitusta, on mahdollista, että toimivaltaiseksi viranomaiseksi tai ilmoitusvelvolliseksi tunnistetulle taholle luovutettaisiin tosiasiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja ilman erillistä käyttötarkoitusselvitystä, jos käyttötarkoituksen olisi jo katsottava sisältyvän tunnistetun luovutuksensaajan asemaan rahanpesun estämiseen liittyvänä toimijana. Suuren yleisön osalta tällaista mahdollisuutta ei kuitenkaan olisi. Tietojen luovuttamisen edellytysten selvittämistä jatketaan. Kuten esityksestä ilmenee, on kaupparekisterilain kokonaisuudistuksen yhteydessä tarkoitus ottaa kantaa siihen, noudatetaanko tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja luovutettaessa jatkossa poikkeavasti suhteessa muihin kaupparekisteriin merkittyihin tietoihin.

Valtiovarainministeriö on lausunnossaan viitannut myös siihen, että valmistelun yhteydessä on otettava huomioon, mitä tiedonhallintalain 8.2 §:ssä säädetään tiedonhallinnan muutosten arvioinnista. Esityksessä ei ole kaupparekisterilakia koskevia muutosehdotuksia ilmoitusten käsittelyyn liittyen, käsittelyaikaa koskevaa säännöstä lukuun ottamatta. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittämiseen liittyen työ- ja elinkeinoministeriö ja Patentti- ja rekisterihallitus ovat toimittaneet lausuntopyynnön valtiovarainministeriölle, johon valtiovarainministeriö on antanut lausunnon VN/24244/2020. Näin ollen tiedonhallintalain mukainen arviointi koskisi hallituksen esityksessä yhtiöoikeusdirektiivin muutosten täytäntöönpanosta johtuvien säännösmuutosten vaikutusta käytössä olevaan tietojärjestelmään. Käytännössä kyse on siis kaupparekisteristä yhteenliittämisjärjestelmään luovutettavista tiedoista niin suoraan jäsenvaltioille kuin Euroopan oikeusportaaliin. Vaikutusarviointiin on lisätty tältä osin erillinen kappale.

Valtiovarainministeriö on kiinnittänyt huomiota siihen, ettei lausuntomateriaalissa ole niin kattavaa aineistoa, että voitaisiin ottaa kantaa yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittämisen määrärahatarpeeseen. Toisin kuin esitysluonnoksessa, kehittäminen rahoitettaisiin lisämäärärahan sijaan Patentti- ja rekisterihallitukselle kertyneellä ylijäämällä ja edelliseltä vuodelta siirtyvillä erillä.

Digi- ja väestötietoviraston (DVV) mukaan, jotta henkilöiden kansallista yksilöivää tunnusta pystyttäisiin hyödyntämään sekä kansallisesti että kansainvälisesti tulisi henkilön yksilöivän tunnuksen ohella välittää vastaanottajamaalle tiedot myös henkilön eIDAS- tai muista käytöstä olevista tunnisteista. Henkilö tulisi pystyä tunnistamaan siten, että organisaatio ja sen puolesta asioiva henkilö voidaan yhdistää toisiinsa. Hallituksen esityksen valmistelun yhteydessä on havaittu rajat ylittävään asiointiin liittyvät ongelmat käytettäessä eIDAS -tunnistautumista. Yhtiöoikeusdirektiivissä ei ole säädetty eIDAS tunnisteiden välittämisestä. Toisaalta tietoturvasyistä esimerkiksi henkilötunnusta ei Suomesta välitettäisi toisiin jäsenvaltioihin, koska julkisuus määräytyisi kunkin jäsenmaan kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Kuten DVV toteaa, esitetyt muutokset tukevat lähinnä vanhoja toimintatapoja ja edellyttävät manuaalista työtä. Sen enempää käsillä olevan kaupparekisterilain osittaisuudistuksen kuin kokonaisuudistuksen yhteydessä ei ole mahdollista kansallisesti ratkaista eIDAS –tunnistautumiseen liittyviä ongelmia, eikä ainakaan tässä vaiheessa kaupparekisteriin oltaisi merkitsemässä henkilötunnuksen lisäksi muita tunnisteita. Käytettävissä olevien tietojen mukaan komissio on valmistellut eIDAS –asetuksen N:o 910/2014 muuttamista. Asiaa voidaan tarkastella uudestaan eIDAS -asetuksen mahdollisesti tehtävien muutosten jälkeen.

DVV:n mukaan esityksestä tulisi ilmetä tarkemmin mitä digitalisointidirektiivin vaatimusten täyttäminen tarkoittaa osakeyhtiöiden perustamisen yhteydessä viitaten myös siihen, että valtiovarainministeriössä on käynnissä kaksi kehityshanketta ulkomaalaisten identiteetinhallintaan ja sähköiseen asiointiin liittyen. Käytännössä digitalisointidirektiivi edellyttää, että osakeyhtiö tulee voida perustaa rajat ylittävästi ilman, että ilmoittajan tulee käydä Suomessa. Tunnistaminen, mikäli henkilöllä ei ole suomaista henkilötunnusta ja suomalaista tunnistamisvälinettä, perustuisi eIDAS –asetuksen mukaiseen tunnistamiseen, johon liittyviä haasteita on käsitelty edellisessä kappaleessa. Käynnissä olevien kehityshankkeiden mahdollisuuksia edesauttaa rajat ylittävää asiointia kaupparekisterissä tulee selvittää yhteistyössä toteuttavien organisaatioiden DVV:n ja Patentti- ja rekisterihallituksen välillä.

Edelleen DVV on kiinnittänyt huomiota siihen, että esityksestä tulisi käydä ilmi, mitä varmuustasoa henkilöä tunnistettaessa edellytetään. Tältä osin viitataan esityksen kohdassa 3.4 yhtiöoikeusdirektiivin lisätyn 13 b artiklan osalta lausuttuun. Henkilön tunnistamisella tarkoitetaan vahvaa sähköistä tunnistamista vähintään korotetun varmuustason mukaisella menetelmällä. eIDAKsen puitteissa hyväksyttäisiin vain notifioidut tunnistamismenetelmät. Mitä tulee DVV:n viittaamaan 13 g artiklan kohdan 3 c alakohtaan, jonka mukaan 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä on vahvistettava vaatimus, jonka mukaan hakijoiden on käytettävä eIDAS -asetuksessa tarkoitettuja luottamuspalveluja, katsotaan sen viittaavan nimenomaan hyväksyttyihin luottamuspalveluihin. Ottaen kuitenkin huomioon digitalisointidirektiivi kokonaisuudessaan ja esimerkiksi se, ettei direktiivi edellytä sähköistä asiointia, on kyseisellä direktiivin kohdalla katsottava tarkoittavan sitä, että mikäli ilmoittajalta vaaditaan eIDAS -asetuksen mukaisten luottamuspalvelujen käyttämistä, on siitä säädettävä erikseen. Tällaista vaatimusta ei esityksessä ole.

Patentti- ja rekisterihallitus on ottamassa käyttöön DVV:n ylläpitämän Suomi.fi-viestit palvelun. Käyttöönottoon liittyviä kysymyksiä on selvitettävä DVV:n ja Patentti- ja rekisterihallituksen yhteistyössä sen varmistamiseksi, että toteutuksen edellytykset ovat olemassa. Edelleen DVV on viitannut yrityksen edustajarooleihin eri jäsenmaissa ja tarpeeseen määritellä ne yhdenmukaisella tavalla. Julkistettavista tiedoista säädetty yhtiöoikeusdirektiivin 14 artiklassa, mutta kansallisissa lainsäädännöissä säädetään siitä, kenellä on oikeus edustaa yhtiötä.

Verohallinto on kiinnittänyt huomiota siihen, että tietojenvaihdon tulisi koskea myös kiinteän toimipaikan ja pääliikkeen jäsenvaltiota. Yhtiöoikeusdirektiivi koskee yritysrekisterien välistä tietojenvaihtoa, joten edellytyksenä on, että kyse on yritysrekisteriin rekisteröidystä yksiköstä. Pelkästään Verohallinnon rekisteröimän kiinteän toimipaikan osalta tietojenvaihto ei ole mahdollista ellei kyse ole samalla kaupparekisteriin rekisteröidystä sivuliikkeestä.

EUID-tunniste on tarkoitettu lähinnä yritysrekisterien väliseen tietojenvaihtoon yritysten yksiselitteiseksi tunnistamiseksi. Digitalisointidirektiivillä muutettu yhtiöoikeusdirektiivi edellyttää, että EUID-tunniste on maksuttomasti saatavilla Euroopan oikeusportaalista. Näin ollen esityksessä on katsottu, että tiedon tulisi ilmetä myös yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä. EUID-tunniste annettaisiin vain yrityksille, jotka ovat tietojenvaihdon kohteena eli osakeyhtiöille ja sivuliikkeille. Ainakaan tässä vaiheessa ei ole suunniteltu, että EUID-tunnisteella voisi jättää ilmoituksia, joten Verohallinnon lausunnossa mainitsemille järjestelmämuutoksille ei olisi tarvetta.

Finanssiala ry (FA) on lausunnossaan kiinnittänyt huomiota 1.1.2022 voimaan tulevaan rahanpesulain muutokseen, jolla ilmoitusvelvollisen velvollisuutta selvittää oikeushenkilön tietoja laajennetaan koskemaan myös oikeushenkilön kotipaikan osoite ja siitä poikkeava pääasiallisen liiketoimintapaikan osoite. FA:n mukaan yritys- ja yhteisötietolain 4 §:ää tulisi muuttaa niin, että kotikunta- tai kotivaltiotiedon sijaan tulisi ilmoittaa kotipaikan täydellinen osoite sekä posti- ja käyntiosoitteen rinnalla pääasiallinen liiketoimipaikan osoite, mikäli se poikkeaa kotipaikan osoitteesta.

Rahanpesulain 3 luvun 3.2 §:n 3 kohdassa ei ole ennen muutosta mainittu lainkaan asiakkaan tuntemistietoina oikeushenkilön osoitetta. Hallituksen esityksessä eduskunnalle laeiksi rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain, rahanpesun selvittelykeskuksesta annetun lain sekä pankki- ja maksutilien valvontajärjestelmästä annetun lain 6 §:n muuttamisesta HE 261/2020 vp todetaan kyseistä lainkohtaa koskevissa säännöskohtaisissa perusteluissa, että FATF on huomauttanut Suomea koskevassa maa-arvioraportissa, että kyseinen säännös ei nykymuodossaan pidä sisällään vaatimusta oikeushenkilön tunnistamisesta ja todentamisesta kotipaikan osoitteen sekä pääasiallisen liiketoimintapaikan osoitteen perusteella, mikäli se eroaa kotipaikan osoitteesta. Muutosehdotuksella saatettaisiin säännös vastaamaan FATF:n suositusta 10 asiakkaan tunnistamista ja henkilöllisyyden todentamista koskevasta menettelystä. Suosituksen tulkintaohjeen mukaan oikeushenkilöiden tunnistamiseksi olisi kerättävä kotipaikan osoite sekä jos se on eri, pääasiallisen liiketoimintapaikan osoite.

FATF:n suosituksen täyttämiseksi tulisi tuntemistiedoissa toisaalta riskiä ja toisaalta hallinnollista taakkaa ajatellen säilyttää ja ylläpitää nimenomaan tietoa oikeushenkilön kotipaikan sekä pääasiallisen toimipaikan osoitteesta, joka voi poiketa oikeushenkilön rekisteröidystä osoitteesta. Tieto maantieteellisestä paikasta, jossa tai josta käsin asiakas toimintaansa harjoittaa, on tarpeen asiakkaan tuntemiseksi ja asiakkaaseen liittyvän rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskin arvioimiseksi.

Kuten FA:n lausunnosta käy ilmi yritys- ja yhteisötietojärjestelmään merkitään yritys- ja yhteisötietolain 4.1 §:n 4 kohdan nojalla yrityksen posti- ja käyntisoite sekä muut rekisteröintivelvollisen mahdollisesti ilmoittamat yhteystiedot. Saman momentin 2 kohdan nojalla rekisteriin merkitään kotipaikka tai kunta, josta toimintaa johdetaan. Kotipaikan mukaan määräytyy muun muassa oikeuspaikka. Ottaen huomioon, että yritys- ja yhteisötietojärjestelmään siten jo tällä hetkellä tallennetaan posti- ja käyntisoite, voidaan niiden olettaa kattavan pääosan oikeushenkilöiden kotiosoitteista ja/tai pääasiallisen liiketoimintapaikan osoitteista. Tähän näyttää viittaavaan HE 261/2020 vp viittaus siihen, että esityksessä tarkoitetut osoitteet (kotisoite ja pääasiallisen liiketoimintapaikan osoite) voivat poiketa oikeushenkilön rekisteröidystä osoitteesta. Tälläkin hetkellä yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä ilmenee, mikäli kotipaikka tai kunta, josta toimintaa johdetaan, poikkeaa osoitteesta ilmenevästä kunnasta. Yritys- ja yhteisötietolakiin ei ole hallituksen esityksessä HE 261/2020 vp esitetty muutosta, eikä myöskään tässä esityksessä esitetä muutosta osoitetietojen ilmoittamiseen. Rahanpesulain muutoksen merkitystä suhteessa rekisteriin jo merkittyihin tietoihin on mahdollista arvioida sen jälkeen, kun muutos on tullut voimaan 1.1.2022 ja sen soveltamisesta ilmoitusvelvollisten toimesta on kokemuksia.

Useammassa lausunnossa kiinnitetiin huomiota siihen, ulotetaanko sähköisessä asioinnissa tunnistamismenettely koskemaan myös oikeushenkilöitä. Suomessa oikeushenkilön puolesta asioiminen perustuu edustamisoikeuteen ja siihen, että edustamisoikeuden omaava henkilö tunnistetaan, eikä tähän ole digitalisointidirektiivin täytäntöönpanon yhteydessä tulossa muutosta.

20 a §. Voimassa olevan pykälän mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen on pyrittävä varmistamaan, että ilmoitetut tiedot merkitään rekisteriin ja julkaistaan viimeistään 21 päivän kuluessa siitä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat. Säännös perustuu alun perin kumotussa sivuliikedirektiivissä ja nykyisin yhtiöoikeusdirektiivissä osakeyhtiöiden ja sivuliikkeiden ilmoitusten käsittelystä säädettyyn määräaikaan, jota Suomessa on sovellettu kaikkien rekisteri-ilmoitusten käsittelyyn. Yhtiöoikeusdirektiivin tarkoittama määräaika ei ole yksittäistapauksissa ehdoton. Säännös velvoittaa rekisteriviranomaista järjestämään toimintansa niin, että määräaikaa voidaan noudattaa, esimerkiksi sen, että käsittelyyn varataan riittävästi resursseja ja että prosessi on muutenkin sujuvaa.

Pykälään lisättäisiin uusi 2 momentti, jonka mukaan tilanteessa, jossa perustamisilmoitus on annettu sähköisesti, osakeyhtiö tai sivuliike on merkittävä rekisteriin viiden arkipäivän kuluessa siitä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat. Rekisterimerkinnän viivästyessä rekisteriviranomaisen tulisi ilmoittaa viivästymisestä. Digitalisointidirektiivillä yhtiöoikeusdirektiiviin lisätyn 13 g artiklan kohdan 7 mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että osakeyhtiön sähköinen perustaminen saatetaan päätökseen viiden arkipäivän (working day) kuluessa, jos yhtiön perustajina on yksinomaan luonnollisia henkilöitä ja jotka käyttävät saman direktiivin 13 h artiklassa tarkoitettuja malleja, ja muissa tapauksissa kymmenen arkipäivän kuluessa. Yhtiöoikeusdirektiivissä edellytetään lisäksi, että tarvittavat asiakirjat ja tiedot on toimitettu sekä rekisteröintimaksu ja osakepääoma maksettu. Kymmenen työpäivän edellytyksestä on säädetty sivuliikkeen rekisteröimisen osalta yhtiöoikeusdirektiiviin digitalisointidirektiivillä lisätyssä 28 a artiklan 6 kohdassa. Pykälän 2 momentin mukaan poiketen 1 momentissa säädetystä rekisteriviranomaisen olisi varmistettava, että osakeyhtiö ja sivuliike merkitään rekisteriin viiden arkipäivän kuluessa siitä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat. Tässä tarkoitettuja ilmoituksia ei kuitenkaan eroteltaisi edellä yhtiöoikeusdirektiivin mahdollistamalla tavalla, joten sähköisesti annettu osakeyhtiön perustamisilmoitus ja sivuliikkeen rekisteröimisilmoitus tulisi aina pyrkiä käsittelemään viiden arkipäivän kuluessa. Tässä yhteydessä kuitenkin säädettäisiin erikseen siitä, että perustamisilmoitus sekä muut mahdolliset tiedot ja asiakirjat tulisi olla annettu sähköisesti. Käsittelyaika laskettaisiin yhtiöoikeusdirektiivin mukaisesti ja 1 momentista poiketen työpäivien perusteella. Yhtiöoikeusdirektiivin 13 g artiklan 7 kohdan ja 28 a artiklan 6 kohdan mukaan, jos menettelyä ei voida saattaa päätökseen tässä kohdassa tarkoitetuissa määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin. Näin ollen 2 momentissa säädettäisiin velvollisuudesta ilmoittaa viivästymisestä. Mahdollisuuksien mukaan rekisteriviranomainen ilmoittaisi viivästymisestä esimerkiksi ilmoituksella ilmoitettuun sähköpostiosoitteeseen. Mikäli kyse olisi ruuhkautumisesta tai muusta vastaavasta laajemmasta ilmoitusten käsittelyn viivästymisestä, olisi riittävänä pidettävänä sitä, että viivästymisestä ilmoitettaisiin rekisteriviranomaisen verkkosivuilla. Tässä vaiheessa viiden arkipäivän käsittelyaikaa koskevaa vaatimusta ei esitetä laajennettavaksi muihin kuin yhtiöoikeusdirektiivissä erikseen mainittuihin ilmoitustyyppeihin.

20 b §. Voimassa olevan lain 1 momentissa on määritelty, ettäjulkistamisdirektiivillä tarkoitetaan niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2009/101/EY sekä sivuliikedirektiivillä julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä annettua yhdennettätoista neuvoston direktiiviä 89/666/ETY. Kyseiset direktiivit kumottiin 14.6.2017 annetulla direktiivillä (EU) 2017/1132 tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista, jäljempänäyhtiöoikeusdirektiiv i, jolla kodifioitiin direktiivit 82/891/ETY, 89/666/ETY, 2005/56/EY, 2009/101/EY, 2011/35/EU ja 2012/30/EU. Voimassa olevan lain 2 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on huolehdittava siitä, että julkistamisdirektiivin 2 artiklassa ja 3 d artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot sekä sivuliikedirektiivin 2 artiklan 1 kohdassa ja 5 a artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan julkistamisdirektiivin 4 a artiklan 2 kohdassa tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Yhtiöoikeusdirektiivin 166 artiklan mukaan viittauksia kumottuihin direktiiveihin pidetään viittauksina yhtiöoikeusdirektiiviin liitteessä IV olevan vastaavuustaulukon mukaisesti. Kaupparekisterilakiin ei ole tehty muutoksia vuonna 2017 annetun yhtiöoikeusdirektiivin perusteella.

Pykälän muutettaisiin siten, että 1 momentissa määriteltäisiin yhtiöoikeusdirektiivi. Yhtiöoikeusdirektiiviin on tehty kolme muutosta, joista direktiivi (EU) 2019/1151 koskee digitaalisten välineiden ja prosessien käyttöä yhtiöoikeuden alalla ja direktiivi (EU) 2019/2121 koskee rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä. Lisäksi yhtiöoikeusdirektiivin 84 artiklaan on lisätty 4 kohta direktiivillä (EU) 2019/1023 (direktiivi uudelleenjärjestelystä ja maksukyvyttömyydestä). Tämän hallituksen esityksen täytäntöönpanon kohteena on direktiivi (EU) 2019/1151 eli digitalisointidirektiivi. Pykälän mukaan rekisteriviranomainen huolehtisi siitä, että yhtiöoikeusdirektiivin 14 artiklassa, 19 artiklan 2 kohdassa d alakohtaa lukuun ottamatta, 20 artiklassa ja 30 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot ja asiakirjat asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä käsittää yhtiöoikeusdirektiivin 22 artiklan mukaisesti jäsenvaltioiden rekisterit, keskusjärjestelmän sekä Euroopan oikeusportaalin, joka on keskitetty sähköinen asiointipalvelu. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä saatavat tiedot ovat saatavilla Euroopan oikeusportaalin sekä jäsenvaltioiden ja komission perustamien valinnaisten yhteyspisteiden kautta.

Yhtiöoikeusdirektiivin 18 artiklan 1 kohdassa viitataan yhteenliittämisjärjestelmän kautta saataville asetettavien tietojen osalta saman direktiivin 14 artiklaan, jossa tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja ovat a) perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa; b) kaikki a alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen muutokset, myös yhtiön toimintakauden pidennys; c) jokaisen perustamiskirjaan tai yhtiöjärjestykseen tehdyn muutoksen jälkeen asiakirja täydellisenä, sanamuodoltaan muutettuna; d) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka joko lakisääteisenä toimielimenä tai sellaisen jäseninä: i) ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä; julkistettaessa on ilmoitettava, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai edellytetäänkö heidän toimivan yhdessä; ii) osallistuvat yhtiön hallintoon, johtoon tai valvontaan; e) merkityn pääoman määrä vähintään kerran vuodessa, kun yhtiön pääoma on vahvistettu perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä, jollei merkityn pääoman korottamiseksi ole tarpeen muuttaa yhtiöjärjestystä; f) kunkin tilikauden tilinpäätösasiakirjat, jotka on julkaistava neuvoston direktiivien 86/635/ETY ( 1) ja 91/674/ETY ( 2) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU ( 3) mukaisesti; g) yhtiön kotipaikan vaihtuminen; h) yhtiön purkautuminen; i) tuomioistuimen päätös yhtiön pätemättömyydestä; j) selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja kunkin selvitysmiehen toimivalta, jos se ei johdu nimenomaisesti ja yksinomaan laista tai yhtiöjärjestyksestä; k) selvitystilan päättyminen sekä rekisteristä poistaminen niissä jäsenvaltioissa, joissa siihen liittyy oikeusvaikutuksia.

Yhtiöoikeusdirektiivin 20 artiklan mukaan yhtiön rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta asetettava viipymättä saataville tiedot yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisterin jäsenvaltiossa.

Edelleen yhtiöoikeusdirektiivin 29 artiklan 3 kohdan mukaan 30 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on saatettava yleisön saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Näitä tietoja ovat a) sivuliikkeen osoite; b) sivuliikkeen toiminnan tarkoitus; c) rekisteri, jossa 16 artiklassa tarkoitettu yhtiön asiakirjavihko on, sekä yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä; d) yhtiön nimi ja oikeudellinen muoto sekä sivuliikkeen nimi, jos sillä on eri nimi kuin yhtiöllä; e) sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynneissä; — yhtiön lakisääteisenä toimielimenä tai tällaisen elimen jäseninä; yhtiön 14 artiklan d alakohdan nojalla julkistaman tiedon mukaisesti, — yhtiön pysyvinä edustajina sivuliikkeen toiminnassa, heidän valtuuksiaan koskevin maininnoin; f) — yhtiön purkautuminen, selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja toimivaltansa sekä selvitystilan päättyminen yhtiön 14 artiklan h, j ja k alakohdan nojalla julkistamien tietojen mukaisesti, — maksukyvyttömyysmenettelyt, akordit ja vastaavat yhtiötä koskevat menettelyt; g) tilinpäätösasiakirjat 31 artiklan mukaisesti; h) sivuliikkeen lopettaminen.

Pykälän 1 momentin viittaukset yhteenliittämisjärjestelmän kautta saataville asetettavista yhtiöoikeusdirektiivin 14 artiklassa, 20 artiklassa ja 30 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuista tiedoista vastaisivat käytännössä voimassa olevassa laissa olevia tietoja. Yhtiöoikeusdirektiivin 19 artiklaa muutettiin kuitenkin siten, että kun aikaisemmin maksutta tuli olla saatavilla a) yhtiön nimi tai nimet ja oikeudellinen muoto; b) yhtiön sääntömääräinen kotipaikka ja jäsenvaltio, johon yhtiö on rekisteröity ja c) yhtiön rekisterinumero tulee jatkossa näiden ja EUID-tunnisteen lisäksi saatavilla olla d) tiedot yhtiön verkkosivustosta, jos nämä tiedot on kirjattu kansalliseen rekisteriin; e) yhtiön asema kansallisen lainsäädännön mukaisesti, esimerkiksi se, että yhtiö on lopetettu, poistettu rekisteristä, asetettu selvitystilaan, purettu, harjoittaa liiketoimintaa tai ei harjoita liiketoimintaa, jos nämä tiedot on kirjattu kansallisiin rekistereihin; f) yhtiön tarkoitus, jos se on merkitty kansalliseen rekisteriin; g) niiden henkilöiden tiedot, jotka joko toimielimenä tai sellaisen jäseninä ovat tällä hetkellä kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä, ja tieto siitä, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai edellytetäänkö heidän toimivan yhdessä; h) tiedot yhtiön toisessa jäsenvaltiossa avaamista sivuliikkeistä, mukaan lukien nimi, rekisterinumero, EUID-tunniste sekä jäsenvaltio, jossa sivuliike on rekisteröity. Nämä ovat jossain määrin päällekkäisiä 14 artiklassa ja 20 artiklassa tarkoitettujen tietojen kanssa. Aikaisemmin ei ole kuitenkaan säädetty esimerkiksi yhtiön tarkoituksen (the object of the company eli toimiala) tai yhtiön rekisteritietoihin merkittyjen sivuliikkeiden asettamisesta saataville yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Tähän saakka tietoja suomalaisista osakeyhtiöistä ei ole saanut Euroopan oikeusportaalin kautta perustietoja lukuun ottamatta, koska järjestelmässä ei ole maksuominaisuutta ja kaupparekisteritiedot ovat Suomessa pääosin maksullisia. Näihin maksullisiin tietoihin ovat kuuluneet myös edellä 19 artiklan 2 kohdan g alakohdassa tarkoitetut henkilötiedot. Yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä Euroopan oikeusportaalissa asetetaan saataville pelkästään yleisöjulkiset tiedot eli henkilön nimi, syntymäaika, kansalaisuus ja kotikunta sekä asuinmaa, jos henkilö asuu ulkomailla, eikä tähän tule muutosta. Yhtiön verkkosivustoa ei rekisteröidä kaupparekisterissä, joten sellaista tietoa ei myöskään välitetä. Jäsenvaltio saisi osakeyhtiöiden ja sivuliikkeiden lisäksi asettaa yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä saataville myös muiden oikeushenkilöiden tietoja. Tältä osin yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä saataville asetettavia tietoja ei esitetä lisättäväksi.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että rekisteriviranomaisen on 1 momentissa tarkoitettujen tietojen lisäksi huolehdittava siitä, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä siten kuin rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen annetun direktiivin (EU) 2015/849 30 artiklan 10 kohdassa ja 31 artiklan 9 kohdassa edellytetään. Voimassa olevassa laissa ei ole säännöstä tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen asettamisesta saataville yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä.

Rahanpesudirektiivin 30 artiklan 10 kohdan ja 31 artiklan 9 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että keskitetyt edunsaajarekisterit liitetään yhteen tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin eli yhtiöoikeusdirektiivin 22 artiklassa tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Jäsenvaltioiden on lisäksi varmistettava, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot ovat saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta 30 artiklan 5, 5 a ja 6 kohdan ja 31 artiklan 4 ja 5 kohdan täytäntöönpanemiseksi annettujen jäsenvaltioiden kansallisten lakien mukaisesti.

Patentti- ja rekisterihallitusta edellyttää tosiasiallisia edunsaajatietoja luovuttaessaan rahanpesulain mukaisen käyttötarkoitusselvityksen antamista sekä luovutuksensaajan tunnistamista. Noudatetun käytännön ja edunsaajarekisterien yhteenliittämisen toteutuksesta saadun selvityksen valossa edunsaajia koskevat tiedot eivät olisi luovutettavissa Boriksen välityksellä. Valmisteilla olevassa kaupparekisterilain kokonaisuudistuksessa kuitenkin esitettäisiin säädettäväksi tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen julkisuudesta ja luovuttamisesta, mikäli niihin jatkossa katsottaisiin liittyvän erillistä sääntelyn tarvetta suhteessa muihin kaupparekisteriin merkittyihin henkilötietoihin. Kun kaupparekisterilain uudistamisen lisäksi otetaan huomioon, ettei edunsaajarekisterien yhteenliittämisen teknisen toteutuksen mallista ole varmuutta, ei tässä vaiheessa voida vielä arvioida, missä laajuudessa tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot ovat välitettävissä yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä.

20 c §. Yhtiöoikeusdirektiiviä muutettiin digitalisointidirektiivillä siten, että jatkossa sivuliikkeen rekisteröineen tai poistaneen jäsenvaltion on ilmoitettava asiasta yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä yhtiön rekisteröineeseen jäsenvaltioon ja yhtiön rekisteröintivaltion on kirjattava tieto sivuliikkeestä tai sivuliikkeen poistamisesta rekisteriin. Pykälän1 momentin mukaan kun ulkomaisen yhtiön sivuliike on rekisteröity kaupparekisteriin tai poistettu rekisteristä, rekisteriviranomaisen olisi yhtiöoikeusdirektiivin 28 a artiklan 7 kohdan ja 28 c artiklan mukaisesti ilmoitettava rekisteröinnistä tai rekisteristä poistamisesta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä jäsenvaltiolle, jossa yhtiö on rekisteröity. Rekisteriviranomaisen tulisi ilmoittaa myös sellaiset sivuliikkeet, jotka on rekisteröity jo ennen lain voimaan tuloa.

Yhtiöoikeusdirektiivin 34 artiklan 1 kohdan mukaan direktiivin 20 artiklaa sovelletaan vastaavasti niin yhtiön rekisteriin kuin sivuliikkeen rekisteriin. Saman artiklan 2 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on määriteltävä menettely, jota noudatetaan 20 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettujen tietojen vastaanottamisessa. Kyseisillä menettelyillä on varmistettava, jos yhtiö on purettu tai muusta syystä poistettu rekisteristä, että myös sen sivuliikkeet poistetaan rekisteristä ilman aiheetonta viivytystä. Yhtiöoikeusdirektiiviin lisättiin digitalisointidirektiivillä 30 a artikla, jonka mukaan jäsenvaltion, jossa yhtiö on rekisteröity, on ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta viipymättä jäsenvaltiolle, jossa yhtiön sivuliike on rekisteröity, muutoksesta koskien yhtiön nimeä, yhtiön sääntömääräistä kotipaikkaa, yhtiön rekisterinumeroa rekisterissä, yhtiön oikeudellista muotoa tai yhtiöoikeusdirektiivin 14 artiklan d ja f alakohdassa tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja. Yhtiöoikeusdirektiivin 14 artiklan d ja f alakohdassa, joka on avattu 20 b §:n perusteluissa, tarkoitetaan asiakirjoja ja tietoja koskien yhtiön edustajia, johtoa ja tilinpäätöksiä. Pykälän 2 momentissa säädettäisiin siitä, että rekisteriviranomaisen on ilmoitettava edellä mainitut tiedot yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä sivuliikkeen rekisteröineelle jäsenvaltiolle.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin siitä, että rekisteriviranomaisen saadessa yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä 1 tai 2 momentissa tarkoitetun tiedon, rekisteriviranomaisen on vahvistettava tiedon lähettäneelle jäsenvaltiolle tiedon vastaanottaminen, rekisteröitävä tiedot ja asiakirjat viipymättä sekä jos yhtiö on poistettu rekisteristä, poistettava myös sivuliike rekisteristä. Myös sellaiset sivuliikkeet, jotka on rekisteröity toisessa jäsenvaltiossa ennen lain voimaan tuloa, mutta joista saataisiin tieto tietojenvaihdon puitteissa, rekisteröitäisiin yhtiön tietoihin.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin siitä, että 3 momentista poiketen, jos ulkomainen yhtiö on poistettu rekisteristä oikeudellisen muodon muutoksen, sulautumisen, jakautumisen tai sen sääntömääräisen kotipaikan rajat ylittävän siirron vuoksi, sivuliikettä ei poistettaisi rekisteristä. Tämä vastaa yhtiöoikeusdirektiivin 34 artiklan 3 alakohdassa säädettyä. Jos rajatylittävä yritysjärjestely johtaisi kuitenkin siihen, että sivuliike olisi osa Suomeen rekisteröityä yhtiötä, poistettaisiin sivuliike kaupparekisteristä, koska Suomeen rekisteröidyllä yhtiöllä ei voi olla Suomeen rekisteröityä sivuliikettä. Tästä ei ole tarpeen säätää erikseen, koska asia johtuu jo elinkeinonharjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/1919) 1 §:n 1 momentin 3 kohdasta ja kaupparekisterilain 3 §:n 1 momentin 4 kohdasta. Lisäksi voimassa olevan lain 24 a §:n mukaisesti 4 momentissa säädettäisiin siitä, että rekisteriviranomaisen on varattava sivuliikkeelle 21 vuorokautta aikaa lausua rekisteristä poistamisen edellytyksistä.

Voimassa olevan lain 20 c §:n mukaisesti pykälän 5 momentissa säädettäisiin siitä, että rekisteriviranomaisen on viipymättä ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta asianosaisten jäsenvaltioiden rekistereille, kun rajat ylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään Suomessa. Asiallisesti tämä vastaa yhtiöoikeusdirektiivin 130 artiklaa sellaisena kuin se oli ennen kuin yhtiöoikeusdirektiiviä muutettiin direktiivillä (EU) 2019/2121 rajat ylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta. Kyseinen yhtiöoikeusdirektiiviin tehty muutos vaikuttaa tietojenvaihtoon myös sulautumisen osalta, mutta direktiiviä ei esitetä täytäntöönpantavaksi tässä esityksessä, vaan direktiivin (EU) 2019/2121 täytäntöönpanoon liittyvä valmistelutyö on käynnissä oikeusministeriössä.

Pykälän 6 momentin mukaan yhtiön tietoihin merkittäisiin 3 momentista tarkoitetusta sivuliikkeestä sen nimi, rekisterinumero, EUID-tunniste sekä jäsenvaltio, jossa sivuliike on rekisteröity. Kun suomalainen yhtiö rekisteröisi sivuliikkeen toisessa jäsenvaltiossa, välittäisi tämä jäsenvaltio tiedon kaupparekisteriin merkittäväksi yhtiön tietoihin. Momentissa tarkoitetut tiedot tulee 19 artiklan mukaan antaa maksutta, joten ne muodostavat rekisteriin merkittävän vähimmäistiedon. Yhtiön tietoihin ei merkittäisi kuin yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä saatu tieto toiseen jäsenvaltioon rekisteröidystä sivuliikkeestä, eikä yhtiö voisi itse asiaa ilmoittaa. Tämä johtuu pääasiassa siitä, ettei sivuliikettä käsitteenä ole harmonisoitu. Käytännössä jos sivuliike rekisteröitäisiin yhtiön tietoihin sen omasta ilmoituksesta, tulisi rekisteriin merkitä myös muissa kuin jäsenvaltioissa rekisteröidyt sivuliikkeet. Tämä voisi aiheuttaa tulkintaongelmia niin yrityksille kuin rekisteriviranomaiselle. On kuitenkin mahdollista, että jatkossa voidaan harkita säädettäväksi myös yhtiön omaan ilmoitukseen perustuvaa sivuliikkeen tietojen rekisteröimisvelvollisuutta. Rekisteriviranomainen kuitenkin saatuaan yhtiöltä tiedon, ettei sillä ole rekisteriin merkittyä sivuliikettä, pyytäisi sivuliikkeen rekisteröineeltä jäsenvaltiolta mahdollisuuksien mukaan selvityksen siitä, onko sivuliike poistettu rekisteristä.

20 d §. Lakiin lisättäisiin uusi 20 d pykälä, jossa säädettäisiin siitä, ettei sivuliikkeellä ei olisi velvollisuutta ilmoittaa rekisteriviranomaiselle 20 c §:n 3 momentissa tarkoitettua muutosta sen rekisteröineen ulkomaisen yhtiön rekisteritiedoissa, jos rekisteriviranomainen olisi saanut tiedon rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Kaupparekisterilain 13 a §:ssä säädetään ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliikkeen perustamisilmoituksella ilmoitettavista tiedoista ja 14 §:ssä velvollisuuden ilmoittaa muutoksista näihin tietoihin, 17 a §:n 1 momentissa sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tilinpäätösasiakirjojen rekisteröitäväksi ilmoittamisesta sekä 18 §:n 5 momentissa siitä, että sivuliikkeen perustaneeseen ulkomaiseen elinkeinonharjoittajaan kohdistetusta maksukyvyttömyysmenettelystä, akordista ja muusta vastaavasta menettelystä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle. Rekisteriviranomaiselle on ilmoitettava myös elinkeinonharjoittajan asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiesten määräämisestä, selvitysmiesten henkilötiedoista ja toimivallasta sekä selvitystilan päättymisestä samoin kuin elinkeinonharjoittajan purkautumisesta ja rekisteristä poistamisesta. Jos rekisteriviranomainen saisi tiedon yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä, ei sivuliikkeellä olisi velvollisuutta ilmoittaa asiaa erikseen kaupparekisteri-ilmoituksella.

Ottaen huomioon, ettei yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä kuitenkaan aina rekisteriviranomaisesti riippumattomasta syystä tietoa saada, säädettäisiin pykälässä siitä, ettei sivuliikkeellä olisi velvollisuutta ilmoittaa rekisteriviranomaiselle siinä tarkoitettua tietoa, jos rekisteriviranomainen on saanut tiedon rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Näin sivuliikkeellä olisi edelleen velvollisuus ilmoittaa pykälässä tarkoitetuista tiedoista rekisteriviranomaiselle, jos ne eivät ilmenisi sivuliikkeen rekisteritiedoista. Kyse voi olla myös muutoksista tiedoissa, joita ei yhteenliittämisjärjestelmän kautta välitetä. On myös mahdollista, että rekisteriviranomainen saa yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä tiedon, mutta saadun tiedon ollessa puutteellinen rekisteriin merkittävien tietojen suhteen, rekisteriviranomainen pyytäisi sivuliikettä ilmoittamaan rekisteriin puuttuvat tiedot. Samoin rekisteriviranomaisella on oikeus pyytää välitetystä asiakirjasta virallinen käännös. On lisäksi huomattava, että tiedonvaihto yhteenliittämisjärjestelmän kautta ei koske jäsenvaltioiden ulkopuolisia elinkeinonharjoittajia eikä jäsenvaltioidenkaan osalta muita kuin osakeyhtiömuotoisia elinkeinonharjoittajia.

24 a §. Pykälä kumottaisiin. Sivuliikkeen poistamisesta kaupparekisteristä yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä saadun tiedon perusteella säädettäisiin lain 20 b §:n 3–4 momentissa.

4 §. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään talletettavat tiedot. Pykälän 2 momenttiin lisättäisiin uusi 13 kohta, jonka mukaan yritys- ja yhteisötietojärjestelmään talletetaan soveltuvin osin myös perustiedot rekisteröintivelvollisten EUID-tunnisteesta. Yhtiöoikeusdirektiivin 19 artiklan 2 kohdan c alakohtaan on digitalisointidirektiivillä lisätty, että jäsenvaltioiden on varmistettava, että EUID-tunniste on saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Yhtiöoikeusdirektiivin soveltamisalaan kuuluville yhtiöille on aikaisemminkin annettu EUID-tunniste, mutta se on ollut tekninen tunniste, jota ei ole merkitty yritys- ja yhteisötietojärjestelmään. Ottaen huomioon, että yhteenliittämisjärjestelmä kattaa myös kansalliset rekisterit, on katsottava, että EUID-tunnisteen olla jatkossa saatavilla maksutta yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä.

EUID –tunnisteella tarkoitetaan yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua rekisteröintivelvollisen eurooppalaista yksilöivää tunnistetta. Yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöillä on komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2015/884 liitteessä olevassa 8 kohdassa tarkoitettu eurooppalainen yksilöivä tunniste, joka mahdollistaa niiden yksiselitteisen tunnistamisen rekistereiden välisessä viestinnässä, jossa käytetään 22 artiklan mukaisesti perustettua rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää. Yksilöivän tunnisteen on käsitettävä vähintään sellaiset tekijät, joiden avulla voidaan tunnistaa rekisterin jäsenvaltio, alkuperäinen kansallinen rekisteri, yhtiön numero kyseisessä rekisterissä ja tarvittaessa ominaisuudet, joilla vältetään tunnistusvirheet. Yhtiöoikeusdirektiivissä säädetystä poiketen EUID:sta säädetään täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2015/884 kumonneessa täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2020/2244 kohdassa 8.

Esitykseen ei sisälly valtuuksia antaa tarkempia säännöksiä lakia alemman asteisilla säännöksillä. Patentti- ja rekisterihallituksen perimistä maksuista säädetään Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista perittävistä maksuista annetussa laissa (1032/1992) ja sen nojalla annetussa työ- ja elinkeinoministeriön asetuksessa Patentti- ja rekisterihallituksen maksullisista suoritteista (1097/2019). Asetus annetaan kerrallaan kahden vuoden määräajaksi ja nykyinen asetus on voimassa 31.12.2021 saakka. Asetuksessa säädetään mistä suoriteryhmistä peritään maksu kustannusvastaavuuden perusteella, mistä suoriteryhmistä maksu voidaan periä omakustannusarvoa alhaisemmalla hinnalla, mitkä suoriteryhmät ovat maksuttomia ja mistä suoritteista Patentti- ja rekisterihallitus voi periä maksun liiketaloudellisilla perusteilla. Asetuksen liitteenä olevassa maksutaulukossa säädetään tarkemmin Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista kustannusvastaavuuden perusteella ja alle omakustannushinnan annettavista suoritteista perittävistä maksuista. Digitalisointidirektiivin edellyttämät maksumuutokset valmistellaan osaksi vuoden 2022 alussa voimaantulevaa uutta työ- ja elinkeinoministeriön asetusta Patentti- ja rekisterihallituksen maksullisista suoritteista.

Ehdotetaan, että lait tulevat voimaan 1.8.2022. Suomi on ilmoittanut Euroopan komissiolle joulukuussa 2020 direktiivin (EU) 2019/1151 direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla 2 artiklan 3 kohdassa tarkoitetun vuoden lisäajan käyttämisestä siten, että digitalisointidirektiivi muilta kuin 2 kohdassa tarkoitetuilta osin täytäntöönpantaisiin 1.8.2022 mennessä saman artiklan 1 kohdan mukaisen 1.8.2021 sijaan. Näin ollen rekisteriviranomaiselle jäisi aikaan saattaa tietojärjestelmä vastaamaan tässä esityksessä säädettyä ja voimaantulo vastaisi direktiivin täytäntöönpanon määräaikaa.

Viidennen rahanpesudirektiivin 4 artiklan mukaan jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 10.1.2020. Siltä osin kuin kyse on rahanpesudirektiivistä johtuvasta edunsaajarekisterien yhteenliittämisestä koskevasta säännöksestä, komissio valmistelee parhaillaan yhteenliittämisen toteutusta siten, että järjestelmä olisi käytössä vuoden 2021 lopussa. Ottaen huomioon, että myös Patentti- ja rekisterihallituksen tulee toteuttaa järjestelmään liittyminen, olisi perusteltua, ettei voimaantulon osalta poikettaisi muusta laista.

Digitalisointidirektiivin 2 artiklan 5 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä säännellyistä kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

Raportoinnista, uudelleentarkastelusta ja tiedonkeruusta säädetään digitalisointidirektiivin 3 artiklassa, jonka 1 kohdan mukaan komissio suorittaa viimeistään 1 päivänä elokuuta 2024 tai, jos jokin jäsenvaltio soveltaa 2 artiklan 3 kohdassa säädettyä poikkeusta, viimeistään 1 päivänä elokuuta 2025 direktiivillä direktiiviin (EU) 2017/1132 lisättyjä säännöksiä koskevan arvioinnin ja esittää havainnoistaan kertomuksen Euroopan parlamentille, neuvostolle ja Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle, lukuun ottamatta 2 artiklan 2 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä, joita koskeva arviointi on tehtävä ja kertomus esitettävä viimeistään 1 päivänä elokuuta 2026. Jäsenvaltioiden on toimitettava komissiolle tarpeelliset tiedot kertomusten laatimiseksi antamalla tietoja sähköisten rekisteröintien määrästä ja niihin liittyvistä kustannuksista. 2 kohdassa säädetään komission kertomuksessa arvioitavista seikoista. Edelleen 4 kohdan mukaan jotta direktiivillä direktiiviin (EU) 2017/1132 lisättyjä säännöksiä voitaisiin arvioida luotettavasti, jäsenvaltioiden on kerättävä tietoa siitä, miten sähköinen perustaminen toimii käytännössä. Tavallisesti näihin tietoihin olisi sisällyttävä sähköisten perustamisten lukumäärä, niiden tapausten lukumäärä, joissa on käytetty malleja tai joissa on edellytetty fyysistä läsnäoloa, sekä sähköisen perustamisen keskimääräinen kesto ja kustannukset. Niiden on ilmoitettava nämä tiedot komissiolle kahdesti viimeistään kahden vuoden kuluttua päivästä, jona direktiivi on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä.

Esitys liittyy esitykseen valtion vuoden 2022 talousarvioksi ja on tarkoitettu käsiteltäväksi sen yhteydessä. Momentille 32.01.07 Patentti- ja rekisterihallituksen toimintamenot esitetään Kaupparekisteritietojen maksuttomuudesta johtuvan tulonmenetyksen kompensaationa 500 000 euroa vuodelle 2022, minkä jälkeen vuositason tulonmenetys vuodesta 2023 alkaen on 1,5 miljoonaa euroa. Kompensaatio sisältyy vuosien 2022–2025 julkisen talouden suunnitelmaan.

Perustuslain 10 §:n 1 momentin mukaan jokaisen yksityiselämä, kunnia ja kotirauha on turvattu. Henkilötietojen suojasta säädetään tarkemmin lailla. Henkilötietojen suojasta säädetään yleisessä tietosuoja-asetuksessa (EU) 2016/679 ja sitä täsmentävässä tietosuojalaissa (1050/2018).

Voimassa olevan kaupparekisterilain 1 a §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus saada kaupparekisterin merkinnöistä ja rekisteriviranomaisen hallussa olevista asiakirjoista tietoja, otteita ja todistuksia. Sen estämättä, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 16 §:n 3 momentissa säädetään, rekisteriviranomainen saa luovuttaa tiedon luonnollisen henkilön nimestä, syntymäajasta, kansalaisuudesta ja kotikunnasta tulosteena, teknisen käyttöyhteyden avulla tai muutoin sähköisesti taikka saattaa ne yleisesti saataville sähköisen tietoverkon kautta.

Edelleen 1 a §:n 2 momentin mukaan rekisteriviranomainen saa luovuttaa tiedot kaupparekisteriin tallennetusta henkilötunnuksen tunnusosasta ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteesta vain, jos luovuttaminen täyttää viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 16 §:n 3 momentissa säädetyt edellytykset. Muissa tapauksissa ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteen sijasta luovutetaan tieto henkilön asuinmaasta. Kaupparekisteriin tallennettua henkilötunnuksen tunnusosaa ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitetta koskevan tiedon antamisen edellytyksenä on, että tietopyynnön tekijä antaa rekisteriviranomaiselle selvityksen tietojen asianmukaisesta suojaamisesta.

Yhtiöoikeusdirektiivin soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden vastuuhenkilöiden tiedot ovat olleet saatavilla Euroopan oikeusportaalista yhtiöoikeusdirektiivin nojalla jo ennen digitalisointidirektiivistä johtuneita muutoksia. Euroopan oikeusportaalissa ei ole kuitenkaan ollut maksuominaisuutta, joten osakeyhtiöiden vastuuhenkilötietoja ei ole saanut Euroopan oikeusportaalin kautta. Jatkossa kaupparekisteriin merkittyjen osakeyhtiöiden vastuuhenkilöiden tiedot olisivat myös tosiasiallisesti saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, koska digitalisointidirektiivi edellyttää niiden maksuttomuutta. Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta ei kuitenkaan luovutettaisi henkilötunnuksen tunnusosaa tai ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitetta, vaan saataville asetettaisiin pelkästään kaupparekisterilain 1 a §:n mukaiset yleisöjulkiset tiedot eli henkilö nimi, syntymäaika, kansalaisuus ja kotikunta sekä asuinmaa, jos henkilö asuu ulkomailla. Myöskään siltä osin kuin rekisteriviranomainen olisi jatkossa velvollinen ilmoittamaan sivuliikkeen rekisteröineelle jäsenvaltiolle yhtiössä tapahtuneista henkilömuutoksista, välitettäisiin vain yleisöjulkiset henkilötiedot. Saadessaan vastaavasti toisesta jäsenvaltiosta tällaisen tiedon, rekisteriviranomainen merkitsisi henkilötiedot sivuliikkeen rekisteritietoihin ja pyytäisi sivuliikkeeltä lisäselvitystä, mikäli henkilöstä saadut tiedot olisivat puutteelliset.

Yhtiöoikeusdirektiivin 161 artiklan mukaan direktiivin mukaiseen henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan asetusta (EU) 2016/679 eli yleistä tietosuoja-asetusta. Niin ikään yhtiöoikeusdirektiivin täytäntöönpanoa koskevan komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2020/2244 7 kohdan mukaan kaikkeen asetuksen nojalla suoritettavaan henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan tapauksen mukaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2016/679(5) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2018/1725. Euroopan tietosuojavaltuutettu on arvioinut täytäntöönpanosäädöksen ennen sen hyväksymistä. Täytäntöönpanoasetusta on tietosuojavaltuutetun lausunnon jälkeen täsmennetty vastuunjaon osalta koskien Euroopan unionin toimielinten tai jäsenvaltioiden yhteenliittämisjärjestelmään perustamia valinnaisia yhteyspisteitä.

Kaupparekisterin yhteydessä ylläpidettävään rahanpesudirektiivin edellyttämään tosiasiallisia edunsaajia koskevaan rekisteriin merkitään yrityksen- tai yhteisön tosiasiallisen edunsaajan henkilötiedot sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus. Henkilötietoina merkitään samat tiedot kuin muistakin kaupparekisteriin merkittävistä henkilöistä. Kaupparekisterilain 3 a §:n 1 momentin mukaan kaupparekisteriin merkittävistä luonnollisista henkilöistä rekisteriin merkitään henkilötietoina täydellinen nimi, henkilötunnus, kansalaisuus ja kotikunta. Jos henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, merkitään rekisteriin syntymäaika. Ulkomailla asuvista luonnollisista henkilöistä kotikunnan sijasta rekisteriin merkitään kotiosoite. Tosiasiallinen edunsaaja on määritelty rahanpesulain 1 luvun 5–7 §:ssä.

Eduskunnan perustuslakivaliokunnan käytännössä henkilötietojen suojan kannalta tärkeinä sääntelykohteina on pidetty rekisteröinnin tavoitetta, rekisteröitävien henkilötietojen sisältöä, niiden sallittuja käyttötarkoituksia mukaan luettuna tietojen luovutettavuus sekä tietojen säilytysaikaa henkilörekisterissä ja rekisteröidyn oikeusturvaa. Lisäksi näiden seikkojen sääntelyn lain tasolla tulee olla kattavaa ja yksityiskohtaista (PeVL 31/2017 s. 2).

Esityksessä tarkoitetusta henkilötietojen käsittelystä mukaan luettuna tietojen luovutettavuus säädetään lakitasoisesti. Säädösteknisesti rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta välitettävät tiedot on yksilöity viittaamalla yhtiöoikeusdirektiivin ja rahanpesudirektiivin asianomaisiin artikloihin, jossa on säädetty rekisteröitävästä, julkistettavasta tai luovutettavasta tiedosta.

Perustuslakivaliokunta on painottanut arkaluonteisten tietojen käsittelyn aiheuttamia uhkia. Esimerkiksi arkaluonteisina tietoina pidettävien biometristen tunnisteiden rekisteröinti merkitsee erityistä tarvetta huolehtia järjestelmään tallettavien henkilötietojen suojaamisesta väärinkäytön vaaroilta ja kaikenlaiselta tietojen laittomalta saannilta ja käytöltä (PeVL 31/2017 s.3 sekä PeVL 13/2017 vp, s. 5, PeVL 29/2019 vp s. 5). Esitykseen ei sisälly säännöksiä arkaluonteisista tiedoista.

Edellä selostetun perusteella lakiehdotus voidaan käsitellä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä.

Ponsi

Koska Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (EU) 2019/1151 direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (EU) 2018/843 rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen annetun direktiivin (EU) 2015/849 ja direktiivien 2009/138/EY ja 2013/36/EU muuttamisesta on säännöksiä, jotka ehdotetaan pantaviksi täytäntöön lailla, annetaan eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

1.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan kaupparekisterilain (129/1979) 24 a §, sellaisena kuin se on laissa 306/2017,

muutetaan 20 b ja 20 c §, sellaisina kuin ne ovat laissa 306/2017, sekä

lisätään 20 a §:ään, sellaisena kuin se on laissa 306/2017, uusi 2 momentti ja lakiin uusi 20 d §seuraavasti:

20 a §

---

Jos perustamisilmoitus on annettu sähköisesti, rekisteriviranomaisen on merkittävä osakeyhtiö tai sivuliike rekisteriin viiden arkipäivän kuluessa siitä, kun sille on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat. Rekisterimerkinnän viivästyessä rekisteriviranomaisen tulee ilmoittaa viivästymisestä ilmoituksen tekijälle.

20 b §

Rekisteriviranomaisen on huolehdittava siitä, että tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2017/1132, jäljempänä yhtiöoikeusdirektiivi, 14 artiklassa, 19 artiklan 2 kohdassa d alakohtaa lukuun ottamatta, 20 artiklassa ja 30 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä.

Rekisteriviranomaisen on lisäksi huolehdittava siitä, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä noudattaen, mitä rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/60/EY ja komission direktiivin 2006/70/EY kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2015/849 30 artiklan 10 kohdassa ja 31 artiklan 9 kohdassa säädetään.

20 c §

Kun ulkomaisen yhtiön sivuliike on rekisteröity kaupparekisteriin tai poistettu rekisteristä, rekisteriviranomaisen on yhtiöoikeusdirektiivin 28 a artiklan 7 kohdan ja 28 c artiklan mukaisesti ilmoitettava rekisteröinnistä tai rekisteristä poistamisesta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä jäsenvaltiolle, jossa yhtiö on rekisteröity.

Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä jäsenvaltiolle, jossa kaupparekisteriin merkityn yhtiön sivuliike on rekisteröity, yhtiöoikeusdirektiivin 34 artiklan 1 kohdan mukaisesti tiedot yhtiön purkamis- ja maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta tai lopettamisesta, sekä yhtiön rekisteristä poistamisesta ja 30 a artiklan mukaisesti tiedot rekisteriin merkitystä muutoksesta, joka koskee yhtiön nimeä, yhtiön sääntömääräistä kotipaikkaa, yhtiön rekisterinumeroa rekisterissä, yhtiön oikeudellista muotoa tai yhtiöoikeusdirektiivin 14 artiklan d ja f alakohdassa tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja.

Kun rekisteriviranomainen saa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä 1 momentissa tarkoitetun tiedon kaupparekisteriin merkityn yhtiön sivuliikkeen rekisteröimisestä tai sivuliikkeen poistamisesta rekisteristä toisessa jäsenvaltiossa tai 2 momentissa tarkoitetun tiedon sivuliikkeen Suomeen rekisteröineen ulkomaisen yhtiön rekisteritietoihin merkityistä muutoksista, rekisteriviranomaisen on vahvistettava ilmoituksen vastaanottaminen, rekisteröitävä asiakirjat ja tiedot viipymättä sekä, jos yhtiö poistettu rekisteristä sen rekisteröintivaltiossa, poistettava sivuliike kaupparekisteristä.

Poiketen 3 momentissa säädetystä, ulkomaisen yhtiön sivuliikettä ei poisteta kaupparekisteristä, jos ulkomainen yhtiö on poistettu rekisteristä oikeudellisen muodon muutoksen, sulautumisen, jakautumisen tai sen sääntömääräisen kotipaikan rajat ylittävän siirron vuoksi. Lisäksi, ennen kuin 3 momentissa tarkoitettu päätös sivuliikkeen poistamisesta rekisteristä tehdään, rekisteriviranomaisen on varattava sivuliikkeelle 21 vuorokautta aikaa lausua rekisteristä poistamisen edellytyksistä.

Rekisteriviranomaisen on viipymättä ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä asianosaisten jäsenvaltioiden rekisteriviranomaisille, kun rajat ylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään Suomessa.

Yhtiön tietoihin merkitään 3 momentista tarkoitetusta sivuliikkeestä sen nimi, rekisterinumero, yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu EUID-tunniste sekä jäsenvaltio, jossa sivuliike on rekisteröity.

20 d §

Sivuliikkeellä ei ole velvollisuutta ilmoittaa rekisteriviranomaiselle 20 c §:n 3 momentissa tarkoitettua muutosta sen rekisteröineen ulkomaisen yhtiön rekisteritiedoissa, jos rekisteriviranomainen on saanut tiedon rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

2.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 4 §:n 2 momentin 12 kohta sellaisena kuin se on laissa 192/2014, sekä

lisätään 4 §:n 2 momenttiin, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 192/2014 ja 464/2017, uusi 13 kohta seuraavasti:

4 §
Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään talletettavat tiedot

---

Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään talletetaan soveltuvin osin myös perustiedot rekisteröintivelvollisten:

---

12) kansainvälisestä yhteisötunnisteesta;

13) Tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2017/1132 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta EUID-tunnisteesta.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

Helsingissä 27.9.2021

Pääministeri
Sanna Marin

Työministeri
Tuula Haatainen