Siirry esitykseen
HE 186/2000
Hallituksen esitys Eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain ja vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 a §:n muuttamisesta
Esityksessä ehdotetaan osakeyhtiölakia ja vakuutusyhtiölakia muutettaviksi siten, että erityisesti ulkomaalaisten osakkeenomistajien osallistuminen suomalaisten yhtiöiden yhtiökokouksiin helpottuisi.
Esityksen mukaan arvo-osuusjärjestelmään liittyneessä osakeyhtiössä oikeus osallistua yhtiökokoukseen määräytyisi kymmenen päivää ennen yhtiökokousta laaditun osakasluettelon perusteella. Tämän jälkeen osakkeenomistuksessa tapahtuneilla muutoksilla ei olisi vaikutusta osakkeenomistajan oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eikä osakkeenomistajan äänimäärään. Myös aikaisinta yhtiökokouksen ennakkoilmoittautumisen päättymispäivää ehdotetaan aikaistettavaksi nykyisestä viidestä päivästä kymmeneen päivään ennen yhtiökokousta.
Esityksen mukaan hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja voisi ilmoittautua tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Ilmoittautuminen ei edellyttäisi henkilökohtaisen arvo-osuustilin avaamista. Osakasluettelomerkintä tehtäisiin yhtiökokousosallistumisen määrittävänä päivänä. Yhtiökokousta varten laadittavaan osakasluetteloon tehtäviä tilapäisiä merkintöjä ei esitettäisi osallistumisoikeuden määrittävän päivän jälkeen laadittavissa osakasluetteloissa.
Esityksessä ehdotetaan lisäksi, että yhtiökokouksiin voitaisiin tietyin edellytyksin osallistua teknisten apuvälineiden avulla, kuten reaaliaikaisella kuva- ja ääniyhteydellä. Edelleen ehdotetaan, että yhtiökokoukseen osallistumista varten annettavan valtakirjan muotovaatimuksia kevennettäisiin.
Yhtiökokoukseen osallistuvan ulkomaalaisen osakkeenomistajan osakkeilla käytävää kauppaa ei ehdotusten toteutuessa enää käytännössä rajoitettaisi. Myös osallistumisesta aiheutuvat kustannukset vähenisivät. Muutokset edistäisivät osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ja parantaisivat suomalaisten yhtiöiden osakkeiden asemaa sijoituskohteina. Samalla yhtiöt saisivat lisää aikaa yhtiökokousten valmistelemiseen.
Ehdotukset eivät rajoita osakkeenomistuksen julkisuutta.
Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan ensi tilassa.
Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien suomalaisten osakeyhtiöiden osakkeiden omistajista entistä suurempi osa on ulkomaalaisia. Helsingin arvopaperipörssissä kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden yhteenlasketusta markkina-arvosta 71 prosenttia (noin 267 miljardia euroa) oli tämän vuoden syyskuun lopussa ulkomaalaisten omistuksessa. Vaikka yhden yhtiön merkitys tässä tilastossa on suuri, se kuvaa suomalaisten yhtiöiden osakkeenomistuksen jakautumista.
Yhtiöiden antamien tietojen mukaan useiden yhtiöiden sekä suomalaisten että ulkomaalaisten osakkeenomistajien lukumäärä on viime aikoina selvästi lisääntynyt. Useilla suomalaisilla yhtiöillä on satoja tuhansia osakkeenomistajia ja on ilmeistä, että ainakin yhden yhtiön osakkeenomistajien lukumäärä on ylittänyt miljoonan rajan. Osakkeenomistajien lukumäärän lisääntymisen oletetaan merkittävästi lisäävän yhtiökokouksiin osallistuvien osakkeenomistajien lukumäärää.
Hallintarekisteröinti
Ulkomaalaisen osakkeenomistajan on lähinnä kansainvälisesti vakiintuneiden omaisuudenhoitokäytäntöjen ja osakekauppojen selvitykseen liittyvien syiden takia tarkoituksenmukaista pitää osakkeensa hallintarekisteröityinä. Tämä tarkoittaa sitä, että arvopaperikeskuksessa pidettävään osakasluetteloon merkitään omistajan sijasta hallintarekisteröinnin hoitaja. Arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain (826/1991) 28 §:n 2 momentin ja osakeyhtiölain (734/1978) 3 a luvun 11 §:n 1 momentin mukaan vain sellaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, joka on viimeistään viisi päivää ennen yhtiökokousta merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan on siten ennen yhtiökokousta rekisteröidyttävä omistajana arvopaperikeskuksen pitämään osakasluetteloon, jos hän haluaa osallistua yhtiökokoukseen. Käytännössä tämä merkitsee arvo-osuustilin avaamista osakkeenomistajan omalla nimellä.
Arvo-osuusjärjestelmään liittyneessä yhtiössä oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakasluetteloon viimeistään viisi päivää ennen yhtiökokousta. Vakiintuneesti on katsottu, että osakkeenomistajan on omistettava osakkeet myös yhtiökokouksen pitopäivänä. Periaatteessa osakkeenomistaja voisi käydä kauppaa osakkeilla osallistumisen määräävän päivän ja yhtiökokouspäivän välillä, mutta käytännön syistä tämä ei ole mahdollista ulkomaalaiselle osakkeenomistajalle. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan on siten rekisteröidyttävä osakasluetteloon viimeistään viisi päivää ennen yhtiökokousta, pidettävä osakkeita yhtiökokoukseen asti ja välittömästi yhtiökokouksen jälkeen käytännön syistä purettava rekisteröinti.
Suomalaisen osakkeenomistajan osakkeita ei voida hallintarekisteröidä. Suomalainen osakkeenomistaja voi myös käytännössä käydä kauppaa osakkeillaan yhtiökokousosallistumisen määräävän päivän ja yhtiökokouspäivän välillä. Osakkeenomistajan lopullinen äänimäärä määräytyy tällöinkin yhtiökokouspäivän omistuksen perusteella. Äämäärä ei väliaikana kuitenkaan voi lisääntyä.
Nykyisillä osakemarkkinoilla asetelma, jossa ulkomaalainen osakkeenomistaja ei käytännössä voi useisiin päiviin käydä kauppaa osakkeillaan, on ongelmallinen. Kaupankäyntimahdollisuuden puuttuminen lisää sijoitukseen liittyvää riskiä ja vähentää osakkeenomistajan halukkuutta osallistua yhtiökokoukseen. Ulkomaalaisen osakkeenomistajan näkökulmasta yhtiökokousosallistumiseen liittyvä kaupankäynnin rajoitus heikentää suomalaisen yhtiön osakkeiden asemaa sijoituskohteena.
Esimerkiksi Ruotsin osakeyhtiölain mukaan oikeus osallistua arvo-osuusjärjestelmään liittyneen yhtiön (avstämningsbolag) yhtiökokoukseen perustuu kymmenen päivää ennen kokousta olemassa oleviin rekisteritietoihin. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan Ruotsin osakeyhtiölain (aktiebolagslag) 3 luvun 10 a §:n nojalla pyynnöstä tilapäisesti rekisteröidä osakeluetteloon, josta hänet automaattisesti poistetaan yhtiökokouksen päätyttyä. Kymmenen päivää ennen kokousta tehdyn rekisteröinnin jälkeen tapahtuneet muutokset osakkuudessa eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokokseen. Yhtiökokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan ei siten tarvitse yhtiökokouspäivänä omistaa yhtiön osakkeita. Ruotsissa tätä periaatetta on noudatettu koko nykyisen osakeyhtiölain voimassaolon ajan, eli noin 25 vuotta.
Yhdysvalloissa noudatetut käytännöt vaihtelevat osavaltioittain ja yhtiökohtaisesti. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien yhtiöiden kannalta tärkeimmän osavaltion, Delawaren, lain mukaan osallistumisoikeus voi määräytyä 10―60 päivää ennen kokousta olevan määräpäivän perusteella. Saatujen tietojen mukaan 45 päivää ennen kokousta tapahtuva osallistumisoikeuden määrittäminen on tavallista. Osakkeenomistuksessa myöhemmin tapahtuneilla muutoksilla ei yleensä ole vaikutusta yhtiökokoukseen osallistumiseen tai äänioikeuteen. Isossa-Britanniassa tällaista järjestelmää ei ole, mutta käynnissä olevassa osakeyhtiölain uudistuksessa selvitetään tarvetta asettaa yhtiökokoukseen osallistumisen kannalta ratkaiseva rekisteripäivä, joka olisi muutamaa viikkoa ennen yhtiökokousta.
Osakeyhtiölain 3 a luvun 11 §:n mukaan yhtiökokoukseen voi osallistua osakkeenomistaja, jonka osakkeet on viimeistään viisi päivää ennen yhtiökokousta merkitty osakasluetteloon. Osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, jotta hän voi osallistua yhtiökokoukseen. Tämä päivä voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta. Vastaava säännös on vakuutusyhtiölain (1062/1979) 8 luvun 1 a §:n 2 momentissa.
Eräät yhtiöt ovat katsoneet, että yhtiökokouksiin valmistautumiselle jäävää viiden vuorokauden aikaa pitäisi voida pidentää, jotta osanottajamääriltään laajenevat yhtiökokoukset voitaisiin jatkossakin järjestää hallitusti ja ilman virheitä.
Ulkomaalaisen osakkeenomistajan rekisteröityminen osakasluetteloon ja yhtiökokouksen jälkeen tehtävä rekisteröinnin purkaminen kestävät useita päiviä. Ulkomaalaisen osakkeenomistajan omaisuudenhoitajan on muun muassa saatava asiakkaaltaan tarvittavat ohjeet ja välitettävä ne suomalaiselle hallintarekisteröinnin hoitajalle. Osakkeenomistajalle on tämän jälkeen avattava oma arvo-osuustili. Tätä varten osakkeenomistajalle täytyy arvopaperikeskuksesta tilata niin sanottu keinotekoinen asiakastunnus. Laajalti manuaalinen ja aikaa vievä menettely aiheuttaa merkittäviä kustannuksia, joiden periminen ulkomaisilta osakkeenomistajilta, sikäli kuin se ylipäätään on mahdollista, vähentää halukkuutta osallistua yhtiökokouksiin.
Arvopaperikeskus on yhdessä liikkeeseenlaskijoiden ja hallintarekisteröinnin hoitajien kanssa pyrkinyt kehittämään ulkomaalaisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin avaamiseen liittyvää menettelyä. Näyttäisi kuitenkin siltä, että arvo-osuustilin avaaminen kullekin osakkeenomistajalle vain yhtiökokousosallistumista varten tulee olemaan hidas ja ylimääräisiä kustannuksia aiheuttava menettely. Toimenpiteestä ei myöskään ole mitään hyötyä, jos osakkeenomistuksen julkisuus voidaan järjestää muullakin tavalla.
Yhtiöoikeudessa on lähtökohtana osakkeenomistajien yhdenvertaisuus. Kun ulkomaalaisten osakkeenomistajien on käytännöllisistä syistä pidettävä omistuksensa hallintarekisteröitynä, ei voida pitää perusteltuna sitä, että hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumista yhtiökokoukseen vaikeutetaan ja siihen liitetään ylimääräisiä kustannuksia.
Ulkomaalaisen osakkeenomistajan pitää olla rekisteröitynä myös osallistumisen määrittävän päivän ja yhtiökokouspäivän välinen viiden päivän aika. Kun tämä yhdistetään tilinavauksiin ja ohjeistuksiin liittyviin viiveisiin, yhtiökokoukseen osallistuvalle ulkomaalaiselle osakkeenomistajalle saattaa syntyä jopa kahden viikon aika, jolloin hän ei voi käytännössä käydä kauppaa osakkeillaan. Kaupankäyntirajoitus on nykyisillä osakemarkkinoilla ongelmallinen ja vaikuttaa kielteisesti suomalaisten yhtiöiden osakkeiden asemaan sijoituskohteena.
Nykyinen järjestelmä aiheuttaa myös yhtiöille ja hallintarekisteröinnin hoitajille tarpeetonta työtä, josta aiheutuvien kustannusten kohdistaminen ulkomaalaiselle osakkeenomistajalle on vaikeata.
Osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä siitä, missä muodossa yhtiökokous on pidettävä tai miten siihen voidaan osallistua. Oletuksena lakia laadittaessa on ollut, että yhtiökokous pidetään yhdessä paikassa, jossa osallistujat ovat samanaikaisesti läsnä. Osakeyhtiölaissa sallitaan yhtiökokouksiin liittyvien muotomääräyksen sivuuttaminen, mutta tämä edellyttää yleensä kaikkien osakkeenomistajien suostumusta.
Yhtiökokouskäytäntö on kehittynyt niin, että osan osakkeenomistajista on katsottu voivan osallistua kokoukseen reaaliaikaisen ääni- ja kuvayhteyden välityksellä. Käytäntö on johtunut siitä, ettei kaikkia osakkeenomistajia ole laajassa kokouksessa voitu sijoittaa samaan saliin, jossa yhtiökokouksen puheenjohtaja ja osallistujien pääosa on. Varovaisuussyistä on kuitenkin lähdetty siitä, että tällainen osallistuminen on mahdollista vain samalta paikkakunnalta. Tällainen osallistuminen on säännön mukaisesti tapahtunut samassa rakennuksessa sijaitsevasta toisesta salista.
Osakkeenomistuksen kansainvälistyessä ja tekniikan kehittyessä on noussut esille kysymys, pitäisikö yhtiökokoukseen voida osallistua teknisten apuvälineiden avulla ilman, että osakkeenomistajan tarvitsisi saapua kokouspaikkakunnalle tai valtuuttaa asiamiestä toimimaan puolestaan. Kysymys on ajankohtainen erityisesti silloin, kun eri valtioista olevat samaa suuruusluokkaa olevat julkisen kaupankäynnin kohteena olevat yhtiöt yhdistyvät. Tällöin käy usein niin, että esimerkiksi osakevaihdon jälkeen toiseen valtioon muodostuu merkittävä ryhmä toisessa valtiossa kotipaikkaansa pitävän yhtiön osakkeenomistajia.
Useissa maissa on mahdollista osallistua yhtiökokoukseen reaaliaikaisen ääni- ja kuvayhteyden välityksellä. Monissa maissa, kuten Isossa-Britanniassa menettelyn mahdollistamisesta käydään keskustelua. Esimerkiksi Ruotsin osakeyhtiölain mukaan ruotsalaisen yhtiön yhtiökokoukseen voidaan osallistua videoyhteyden välityksellä. Tällainen mahdollisuus on ainakin kerran järjestetty myös suomalaisille osakkeenomistajille. Yhdysvaltojen osavaltioista Delaware on tänä vuonna muuttanut lakiaan siten, että erilaisin teknisin apuvälinein tapahtuva yhtiökokousosallistuminen on mahdollista. Myös modernina pidetyn Australian osakeyhtiölain mukaan tämäntapainen osallistuminen on mahdollista.
Osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:ssä säädetään, että osakkeenomistajan asiamiehen tulee esittää yhtiökokoukselle päivätty valtakirja. Yhtiökäytännössä on esiintynyt epäselvyyttä siitä, mitä tarkkaan ottaen valtuutukselta vaaditaan, jotta se olisi pätevä. Epäselvyys on liittynyt tilanteisiin, joissa ulkomaalainen osakkeenomistaja on mahdollisesti pitkänkin omaisuudenhoitajaketjun välityksellä ilmaissut suomalaiselle asiamiehelle tahtonsa osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä tietyllä tavalla. Tällaisissa omaisuudenhoitajaketjuissa saattaa olla useita erilaisia tapoja välittää osakkeenomistajan tahdonilmaus. Yhtiökokoustilanteeseen on saattanut liittyä epäselvyyttä myös siitä, tulisiko asiamiehen osoittaa koko valtuutusketju yhtiölle ja tulisiko alkuperäisen osakkeenomistajan tahdonilmauksen tapahtua osakeyhtiölain muotomääräystä noudattaen. Ulkomaalaisten yhtiökokouksiin osallistuvien osakkeenomistajien lukumäärän kasvu on lisännyt tämän kysymyksen merkitystä.
Osakeyhtiölakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että erityisesti ulkomaalaisten osakkeenomistajien osallistuminen suomalaisten osakeyhtiöiden yhtiökokouksiin olisi nykyistä yksinkertaisempaa ja halvempaa. Muutos on osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun näkökulmasta perusteltu. Muutoksen voidaan myös arvioida parantavan suomalaisten osakeyhtiöiden osakkeiden asemaa sijoituskohteiden välisessä kilpailussa. Ehdotetuilla säännöksillä voidaan samalla vähentää yhtiökokousten järjestämisestä yhtiöille itselleen aiheutuvia kustannuksia. Esityksessä ehdotetut säännökset mahdollistavat yhtiökokousten luotettavan järjestämisen siinäkin tilanteessa, että yhtiökokousten osallistujamäärät nykyisestään lisääntyisivät. Samalla suomalaista yhtiökäytäntöä lähennetään keskeisiin vertailumaihin.
Ehdotettujen muutosten vaikutukset kohdistuvat lähinnä niihin yhtiöihin, joiden osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Mahdollisuus teknisten apuvälineiden käyttämiseen yhtiökokousosallistumisessa helpottaa myös sellaisten yhtiöiden toimintaa, joiden osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään.
Ehdotetut osakeyhtiölain muutokset tulisivat vakuutusyhtiölaissa omaksutun viit-taustekniikan takia sellaisinaan sovellettaviksi myös vakuutusyhtiöissä. Ainoastaan vakuutusyhtiölain yhtiökokouksen ennakkoilmoittautumista koskevaa säännöstä olisi tarpeen erikseen muuttaa vastaamaan osakeyhtiölakiin tehtäviä muutoksia.
Osakeyhtiölakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että oikeus osallistua arvo-osuusjärjestelmään liittyneen yhtiön yhtiökokoukseen määräytyisi sen perusteella, kuka osakasluettelon mukaan omistaa yhtiön osakkeita kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.
Määräpäivän jälkeen omistuksessa tapahtuneilla muutoksilla ei olisi vaikutusta osakkeenomistajan oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eikä osakkeenomistajan äänimäärään. Muutos lyhentäisi osakkeilla käytävään kauppaan liittyvää tosiasiallista rajoitusta olennaisesti tai jopa poistaisi sen kokonaan. Muutos helpottaisi myös yhtiökokousten käytännön järjestelyjä, koska yhtiön ei tarvitsisi yhtiökokouspäivänä selvittää, pitääkö osakkeenomistus yhä paikkansa.
Ehdotettu säännös merkitsisi sitä, että yhtiökokoukseen voisi osallistua sellaisiakin osakkeenomistajia, jotka eivät enää omista lainkaan yhtiön osakkeita. Tällaisesta asetelmasta ei ole havaittu syntyvän ongelmia niissä maissa, kuten Ruotsissa, joissa vastaavasta sääntelystä on pitkä kokemus. On selvää, ettei kenelläkään ole kannustinta osallistua sellaisen yhtiön yhtiökokoukseen, jonka osakkeita hän ei enää omista. Tässä ehdotuksessa yhtiökokousosallistumisen määrittävä päivä ehdotetaan lisäksi asetettavaksi suhteellisen lähelle yhtiökokouspäivää. Merkittävissä osakekaupoissa asia voidaan tarvittaessa ratkaista osapuolten välisin sopimuksin.
Säännös koskisi ainoastaan yhtiöitä, joiden osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Käytännössä tällaisia yhtiöitä ovat ne, joiden osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena.
Esityksessä ehdotetaan, että oikeus osallistua yhtiökokoukseen olisi sillä, joka on kymmenen päivää ennen yhtiökokousta merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon. Osallistumisoikeuden kannalta keskeinen päivä ehdotetaan siten siirrettäväksi viisi päivää nykyistä aikaisemmaksi. Siirron tarkoituksena on helpottaa yhtiökokousten käytännön järjestelyjä. Siirron jälkeen Suomessa noudatettava määräaika vastaisi Ruotsissa omaksuttua käytäntöä.
Esityksessä ehdotetaan myös, että yhtiö voisi asettaa viimeisen ennakkoilmoittautumispäivän olemaan aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. Voimassa olevan lain mukaan tämä päivä voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta. Muutoksella pyritään antamaan yhtiöille lisää aikaa yhtiökokousvalmistelujen suorittamiseen. Muutos ei luonnollisestikaan velvoita yhtiöitä aikaistamaan ennakkoilmoittautumisen päättymistä. Ehdotettu aikaisin ilmoittautumisen päättymispäivä olisi sama kuin ehdotettu yhtiökokousosallistumisen määrittävä rekisteripäivä.
Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää nykyään henkilökohtaisen arvo-osuustilin avaamista. Tilin avaaminen ja sulkeminen aiheuttaa suhteellisen suuret kustannukset ja pidentää sitä aikaa, jona ulkomaalaisen osakkeenomistajan osakkeilla ei käytännössä voida käydä kauppaa.
Esityksessä ehdotetaan, että hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voisi tilapäisesti rekisteröidä osakkeensa osakasluetteloon. Tilapäinen rekisteröinti tehtäisiin sen päivän päätteeksi, jonka perusteella oikeus osallistua yhtiökokoukseen määräytyy. Koska tilapäisen osakasluettelon laatiminen voidaan aloittaa vasta myöhään illalla, on mahdollista, että se saadaan lopullisesti valmiiksi vasta esimerkiksi seuraavan vuorokauden aikana.
Tilapäisiä rekisteröintejä ei esitettäisi määräpäivän jälkeen laadittavissa osakasluetteloissa, joiden tiedot perustuvat yksinomaan arvo-osuusjärjestelmästä tuotettuihin tietoihin. Määräpäivän jälkeen laadittavissa osakasluetteloissa tilapäisesti osakeluetteloon merkitty osake kuuluisi siten jälleen hallintarekisteröityjen osakkeiden osuuteen. Käytännössä osake säilyisi koko ajan hallintarekisteröitynä.
Tilapäinen rekisteröinti ei edellyttäisi arvo-osuustilin avaamista. Rekisteröinti tehtäisiin siten, että arvo-osuusjärjestelmän avulla tuotettuun osakasluetteloon liitettäisiin hallintarekisteröinnin hoitajien ilmoitukset osakkeenomistajista, jotka ovat ilmoittaneet halukkuutensa tulla tilapäisesti rekisteröidyiksi. Rekisteröimisen edellytykset vastaisivat niitä edellytyksiä, joilla hallintarekisteröinnin hoitaja voi nykyään perustaa omistajatilin hallintarekisteröityjä osakkeita omistavalle henkilölle.
Osakasluettelon laatimisen jälkeen tapahtuneilla omistusmuutoksilla ei, kuten edellä on ehdotettu, olisi vaikutusta osakkeenomistajan oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen tai hänen äänioikeuteensa. Tästä syystä myöskään tilapäisen rekisteröinnin päättyminen samana päivänä ei vaikuttaisi osakkeenomistajan oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen.
Esityksessä ehdotetaan, että osakasluettelo, johon tilapäisesti rekisteröidyt osakkeenomistajat on lisätty, olisi pidettävä nähtävänä sen valmistumisesta yhtiökokoukseen asti. Tämän osakasluettelon rinnalla olisi luonnollisesti pidettävä nähtävänä myös yhtiön ajan tasalla oleva osakasluettelo. Voimassa olevan lain mukaan vanhentunutta osakasluetteloa ei tarvitse pitää nähtävänä, joten ehdotettu sääntely lisää osakkeenomistuksen julkisuutta.
Yhtiökokousosallistumisen määrittävä osakasluettelo laadittaisiin käytännössä muiden omistajaluetteloiden tapaan arvopaperikeskuksessa. Luettelo olisi yhtiön ja sitä kautta yhtiön mahdollisten alihankkijoiden käytettävissä yhtiökokousta valmisteltaessa.
Tehdyn ehdotuksen rinnalla on arvioitu menettelyä, jossa hallintarekisteröinnin hoitajalle annettaisiin oikeus äänestää hallintarekisterissä olevien osakkeiden omistajien antamien valtakirjojen mukaisesti. Tällainen sääntely sisältäisi kuitenkin useita epäkohtia. Hallintarekisterin hoitajan valtuutusta ei tällöin voitaisi johtaa osakasluettelossa olevalta osakkeenomistajalta. Sääntely ei auttaisi hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa tilanteessa, jossa tämä haluaa teknisen apuvälineen avulla osallistua yhtiökokoukseen. Sääntely myös antaisi hallintarekisteröinnin hoitajalle käytännössä yksinoikeuden toimia ulkomaalaisen osakkeenomistajan asiamiehenä yhtiökokouksessa.
Voimassa olevaa lakia on tulkittu siten, et-tei yhtiökokoukseen voi osallistua kokouspaikan ulkopuolelta esimerkiksi reaaliaikaisen kuva- ja ääniyhteyden avulla, mutta tällainen yhteys on katsottu voitavan järjestää samassa rakennuksessa sijaitsevien eri kokoussalien välille.
Esityksessä ehdotetaan osakeyhtiölakia muutettavaksi siten, että yhtiökokouksiin voitaisiin osallistua teknisten apuvälineiden avulla myös kokouspaikkakunnan ulkopuolelta. Ehdotuksessa ei täsmennettäisi sitä, minkälainen tämä apuväline voisi olla. Tällä hetkellä ainakin sellainen reaaliaikainen kuva- ja ääniyhteys, jota on käytetty yhdistämään yhtiökokouksen pääsali lähellä sijaitsevaan toiseen saliin, voisi olla säännöksessä tarkoitettu apuväline. Apuvälineitä käytettäessä olisi keskeistä se, että osakkeenomistaja voitaisiin nykyiseen verrattavalla tavalla tunnistaa ja että mahdolliset äänestykset voidaan järjestää luotettavasti.
Ehdotettu mahdollisuus osallistua teknisen apuvälineen avulla ei vähennä mahdollisuutta osallistua yhtiökokoukseen perinteiseen tapaan yhtiökokouspaikkakunnalla. Tästä syystä esityksessä ei edellytetä, että teknisten apuvälineiden avulla yhtiökokoukseen osallistuva olisi aina täsmälleen samassa asemassa kuin varsinaiseen kokoukseen osallistuja. Yhtiökäytännössä olisi siten mahdollista esimerkiksi kehittää järjestelmiä, joissa osakkeenomistajat voivat seurata kokouksen etenemistä ja osallistua äänestyksiin ilman, että osakkeenomistajalla käytännössä olisi mahdollisuutta käyttää esimerkiksi puhe- tai kyselyoikeuttaan. Tietoverkon kautta tapahtuva osallistuminen saattaisi olla tällaista.
Koska ehdotus ei vähennä osakkeenomistajan mahdollisuutta osallistua tavanomaiseen kokoukseen, päätöksen teknisten apuvälineiden käyttämisestä voisi tehdä yhtiön hallitus. Tämä on käytännössä joustavin tapa ratkaista asia. Ehdotettujen säännösten mahdollistama osallistuminen tietoverkon välityksellä saattaa merkitä kokouksen julkisuuden lisääntymistä. Tämä ei ole ongelma suurissa yhtiöissä, joissa kokoukset muutoinkin käytännössä ovat julkisia. Pienissä yhtiöissä julkisuuteen on joskus suhtauduttu kielteisesti. Tosiasiassa julkisuus ei kuitenkaan juurikaan lisääntyisi tilanteessa, jossa tämä olisi yhtiökokoukseen osallistuvien osakkeenomistajien enemmistön tahdon vastaista. Yhtiökokouksen enemmistö voi vapauttaa asiasta päätöksen tekevät hallituksen jäsenet tehtävistään, mikä ohjannee hallituksen toimintaa. Samalla enemmistöllä voidaan nykyään päättää siitä, että esimerkiksi tiedotusvälineiden edustajat voivat osallistua kokoukseen.
Esityksessä ehdotetaan nykytilanteen selkeyttämiseksi ja oikeudellisen epävarmuuden vähentämiseksi osakeyhtiölakia muutettavaksi siten, että valtakirjan ohella asiamies voisi myös muutoin luotettavalla tavalla osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Ehdottoman määrämuodon lieventäminen on perusteltua, jotta kansainväliset valtuuttamiskäytännöt eivät Suomessa aiheuttaisi oikeudellista epävarmuutta. Tähän asti noudatetuissa menettelyissä ei ole havaittu epäkohtia, joten joustavampaan sääntelyyn ei näyttäisi liittyvän erityisiä vaaraa väärinkäytöksistä.
Esitykseen ei liity julkistaloudellisia vaikutuksia.
Esityksen avulla voidaan helpottaa erityisesti ulkomaalaisten osakkeenomistajien osallistumista suomalaisten yhtiöiden yhtiökokouksiin. Tämä parantaa suomalaisten osakeyhtiöiden osakkeiden asemaa sijoituskohteena ja helpottaa siten yhtiöiden pääomanhankintaa.
Ehdotettujen säännösten avulla voidaan vähentää yhtiökokouksen järjestämisestä aiheutuvia kustannuksia. Kustannussäästöt aiheutuvat ensisijassa siitä, että yhtiökokoukseen osallistuvien hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille ei enää tarvitsisi avata henkilökohtaisia arvo-osuustilejä. Kustan-nusten väheneminen koituisi hallintarekisteröinnin hoitajan, osakkeenomistajan tai yhtiön hyväksi sen mukaan, kenen kannettavaksi menettelystä nykyään aiheutuvat kustannukset milloinkin on voitu osoittaa. Toisaalta on mahdollista, että ehdotetut muutokset kasvattavat yhtiökokouksiin osallistuvien osakkeenomistajien lukumäärää ja sitä kautta myös kokouksen järjestelykustannuksia. Olennaista kuitenkin on, että kokouksen järjestämisen osallistujakohtaisesti laskettu kustannus pienenee.
Esitys ei vaikuta harmaan talouden torjuntaan.
Esitys on valmisteltu virkatyönä oikeusministeriössä.
Esitysluonnoksesta on pyydetty lausunto seuraavilta tahoilta: valtiovarainministeriö, sisäasiainministeriö, kauppa- ja teollisuusministeriö, sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusosasto, Patentti- ja rekisterihallitus, Rahoitustarkastus, Vakuutusvalvontavirasto, Keskuskauppakamari, Helsinki Exchanges Group Ltd Oy, Osakesäästäjien Keskusliitto ry, Suomen Asianajajaliitto, Suomen Pankkiyhdistys ry, Suomen Sijoitusrahastoyhdistys ry, Suomen Yrittäjät ry, Suomen Vakuutusyhtiöiden Keskusliitto ry, Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitto TT ry, Teollisuuslakimiesten yhdistys ry, Pekka Timonen ja Heikki Toiviainen (Helsingin yliopisto, yksityisoikeuden laitos), Risto Nuolimaa (Tampereen yliopisto, taloudellis-hallinnollinen tiedekunta), Matti J. Sillanpää (Turun kauppakorkeakoulu), professori emeritus Juhani Kyläkallio sekä oikeustieteen lisensiaatti Gerhard af Schultn. Lausunnon ovat tämän lisäksi toimittaneet Merita Pankki Oyj ja Palvelutyönantajat ry.
Selkeä enemmistö lausunnonantajista on pitänyt ehdotettuja osakeyhtiölain muutoksia tarpeellisina ja osin välttämättöminäkin sekä katsonut ehdotettavien toimenpiteiden lisäävän suomalaisten yhtiöiden osakkeiden kiinnostavuutta sijoituskohteena. Lausunnoissa on esitetty yhtiökokousosallistumisen määrittävän päivän osalta yhtäältä, että sen tulisi olla sama kaikille yhtiöille ja mahdollisimman lähellä yhtiökokouspäivää, ja toisaalta, että sen pitäisi vaihdella yhtiöiden tarpeiden mukaan ja voida olla riittävän aikaisin ennen yhtiökokousta. Esityksessä on valittu ratkaisu, joka on selkeä ja joka samalla käytännössä mahdollistaa osallistujamääriltään suurtenkin yhtiökokousten järjestämisen.
Kaksi yhtiöoikeuden asiantuntijaa on kohdistanut periaatteellista arvostelua hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien yhtiökokoukseen osallistumista koskeviin ehdotuksiin. Yksi lausunnonantaja puolestaan on suositellut teknisen apuvälineen avulla tapahtuvan yhtiökokousosallistumisen jättämistä pois esityksestä, ja muutama ehdottanut vaihtoehtoisen sananmuodon omaksumista. Suurin osa lausunnonantajista on kuitenkin kannattanut tehtyjä ehdotuksia ja pitänyt niitä osin erittäin tarpeellisina, mistä syystä ehdotukset on sisällytetty tähän esitykseen.
3 a luku. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet
11 §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että oikeus osallistua yhtiökokoukseen on vain osakkeenomistajalla, joka on kymmenen päivää ennen yhtiökokousta merkittynä osakkeenomistajaksi osakasluetteloon.
Momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että edellä mainitun määräpäivän jälkeen osakkeenomistajan osakkeenomistuksessa tapahtuneet muutokset, mukaan lukien osakkeiden lukumäärän vähentyminen, eivät vaikuttaisi hänen oikeuteensa osallistua yhtiökokoukseen tai hänen äänimääräänsä. Osakkeenomistaja voisi siten periaatteessa osallistua yhtiökokoukseen siinäkin tapauksessa, että hän on myynyt kaikki osakkeensa ennen yhtiökokousta.
Momentissa säädettäisiin myös siinä tarkoitetun osakasluettelon julkisuudesta. Luettelo olisi julkinen sen valmistumisesta yhtiökokouksen päättymiseen asti. Luettelon julkisuuden osalta olisi muuten voimassa, mitä osakasluettelon julkisuudesta säädetään. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, että luettelon tulisi osakeyhtiölain 3 a luvun 8 §:n mukaisesti olla arvopaperikeskuksessa kaikkien nähtävänä. Tämän osakasluettelon julkisuus ei vaikuttaisi ennen yhtiökokousta laadittavien osakasluettelojen julkisuuteen. Siten olisi mahdollista, että samanaikaisesti olisi olemassa kaksi julkista osakasluetteloa, joista tässä pykälässä tarkoitettu luettelo määrittää oikeuden osallistua yhtiökokoukseen.
11 a §. Lukuun ehdotetussa uudessa pykälässä säädettäisiin hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan tilapäisestä merkitsemisestä osakasluetteloon. Merkintä tehtäisiin nimenomaan yhtiökokousosallistumista varten. Pykälän 1 momentin mukaan osakasluettelomerkintä tapahtuisi 11 §:n 1 momentissa tarkoitettuna päivänä, eli kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja merkittäisiin yhtiökokousta varten laadittavaan osakasluetteloon, mutta tämän jälkeen omistus näkyisi jälleen hallintarekisteröitynä omistajaluettelossa.
Osakkeenomistajan tilapäinen rekisteröiminen toteutettaisiin käytännössä siten, että hallintarekisteröinnin hoitaja ilmoittaa arvopaperikeskukselle osakkeenomistajat, jotka haluavat tulla merkityiksi osakasluetteloon. Lisäksi hallintarekisteröinnin hoitaja ilmoittaisi osakkeenomistajan osoitteen, osakeluetteloon merkittävien osakkeiden lukumäärän sekä arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaisen yksilöivän tiedon. Yksilöivä tieto on sama, joka olisi annettava arvo-osuustileistä annetun lain (827/1991) 3 §:n 2 momentissa tarkoitettua, suomalaisen henkilötunnuksen puuttuessa käytettävää yksilöintitunnusta haettaessa. Tilapäisesti rekisteröitäville ulkomaalaisille osakkeenomistajille ei kuitenkaan haettaisi arvo-osuustilin avaamiseen liittyvää keinotekoista tunnusta. Säännöksessä tarkoitettu yksilöivä tieto voisi arvopaperikeskuksen voimassa olevien sääntöjen mukaan olla syntymäaika, ulkomainen henkilötunnus taikka passin tai henkilötodistuksen tunnus sekä tällaisen asiakirjan antamispäivä. Tilapäisesti rekisteröidyistä osakkeenomistajista ei merkittäisi osakasluetteloon maksu- tai verotustietoja.
Ulkomaalaisen osakkeenomistajan suomalaiselle hallintarekisteröinnin hoitajalle antama yhtiökokousta koskeva toimeksianto saattaa olla yleisluontoinen. Usein on tulkittavissa, että saatu toimeksianto koskee vain seuraavaan yhtiökokoukseen osallistumista, jolloin hallintarekisteröinnin hoitaja voi ilmoittaa osakkeenomistajan säännöksessä tarkoitetulla tavalla tilapäisesti osakasluetteloon.
Käytännössä tilapäisen osakasluettelomerkinnän vaikutukset rajoittuisivat yhtiökokousosallistumiseen.
9 luku. Yhtiökokous
1 §. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan selvyyden vuoksi otettavaksi viittaus yhtiökokousosallistumisen tarkemmin määrittäviin 3 luvun 13 §:ään sekä 3 a luvun 4 §:n 2 momenttiin, 11 §:ään ja 11 a §:ään.
Momentissa olevaa ennakko-ilmoittautumista koskevaa säännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että viimeinen yhtiökokoukseen ilmoittautumispäivä voisi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.
2 §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että osakkeenomistaja voisi valtuuttaa asiamiehen toimimaan puolestaan muutenkin kuin käyttämällä kirjallista ja päivättyä valtakirjaa. Edellytyksenä on, että asiamies voi luotettavalla tavalla osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Muutoksella ei olisi vaikutusta lakimääräiseen edustamiseen perustuvaan oikeuteen toimia asiamiehenä.
Ehdotettu muutos selkeyttäisi nykyistä oikeustilaa yhtiöissä, joiden osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena ja joissa on ulkomaalaisia osakkeenomistajia. Säännöksessä tarkoitettuna luotettavana osoituksena oikeudesta edustaa osakkeenomistajaa voitaisiin pitää ulkomaalaisen osakkeenomistajan julkisen valvonnan alaisten omaisuudenhoitajien ja muiden sijoituspalvelujen tarjoajien välityksellä suorittamaa valtuutusta. Tällainen valtuutus voi edetä ketjussa, jolloin eri osapuolten väliset valtuutukset voivat tapahtua eri tavoin, muun muassa internetin tai joissakin tapauksissa puhelimen välityksellä. Säännöksen mukaan tällainen kansainvälisen käytännön mukainen valtuutus voitaisiin Suomessakin hyväksyä ilman, että tarvitsisi erikseen selvittää, voidaanko valtakirjan kirjallista muotoa koskevan vaatimuksen katsoa kaikilta osin täyttyneen. Selvityksen luotettavuuden arvioiminen jää yleisten periaatteiden mukaisesti yhtäältä asiamiehen ja toisaalta yhtiökokouksen ja sen puheenjohtajan tehtäväksi ja vastuulle.
Valtuutuksen kirjallisen muotomääräyksen lieventämisellä ei pitäisi olla vaikutuksia niihin periaatteisiin, joilla arvioidaan valtuutuksessa tapahtuneiden virheiden merkitystä yhtiökokouksen päätöksen pätevyyden kannalta.
Ehdotettu säännös ei käytännössä juurikaan vaikuttaisi yksityisissä osakeyhtiöissä noudatettavaan yhtiökokouskäytäntöön.
4 §. Pykälään ehdotetaan otettavaksi uusi 2 momentti, jossa säädettäisiin mahdollisuudesta osallistua yhtiökokoukseen myös teknisen apuvälineen avulla.
Säännöksessä todettaisiin nimenomaisesti, että tällainen osallistuminen on tavanomaisen osakkeenomistajien kokoontumisen lisäksi yhtiön osakkeenomistajilleen tarjoama osallistumismuoto. Tämän säännöksen perusteella yhtiö ei siten voisi luopua perinteiseen tapaan kokouksena pidettävästä yhtiökokouksesta, eikä myöskään rajoittaa osakkeenomistajien mahdollisuutta osallistua sellaiseen yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen muotomääräyksistä voidaan luonnollisesti poiketa 9 luvun 10 §:n säännösten perusteella.
Teknisen apuvälineen käyttöönotosta, apuvälineen valinnasta ja käytännön järjestelyistä päättäisi yhtiön hallitus. Hallituksella olisi myös valta päättää, ettei apuvälineitä enää seuraavassa yhtiökokouksessa käytetä tai että aikaisemmin noudatettua menettelyä joiltakin osin muutetaan. Yhtiö voisi ottaa asiasta säännöksiä yhtiöjärjestykseen, jolloin hallituksen päätösvalta vastaavasti kaventuisi. Hallituksella ei luonnollisesti olisi asiassa täysin vapaata harkintavaltaa, vaan ratkaisut olisi tehtävä muun muassa osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteen mukaisesti. Tällaisten osallistumismahdollisuuksien järjestämisen tulisi perustua objektiivisiin kriteereihin, mutta näiden ei tarvitse olla kaavamaisia. Ääni- ja kuvayhteyttä ei esimerkiksi olisi välttämätöntä järjestää maasta, jossa asuu huomattava määrä osakkeenomistajia, mikäli yhtiökokouksen pitohetki tässä maassa osuisi yöaikaan.
Teknisten apuvälineiden käyttämisen edellytyksenä on, että perinteisellä tavalla järjestetyssä kokouksessa noudatettuihin menettelyihin verrattavalla tavalla voidaan selvittää tällä tavoin yhtiökokoukseen osallistuvien osakkeenomistajien henkilöllisyys ja ääntenlaskennan oikeellisuus. Edellytyksenä ei siten ole se, että nämä asiat voidaan täydellisellä varmuudella selvittää. Edellytyksenä menettelyn käyttämiselle ei myöskään ole se, että näin yhtiökokoukseen osallistuvat osakkeenomistajat voisivat käyttää esimerkiksi kysely- tai puheoikeuttaan. Olennaista on, että osakkeenomistaja voi teknisten apuvälineiden avulla osallistua luotettavalla tavalla järjestettyyn äänestykseen.
Säännöksessä tarkoitettu tekninen apuväline voisi olla reaaliaikainen kuva- ja ääniyhteys, jollaista on jo käytetty yhtiökokouspaikalla eri saleissa olevien osakkeenomistajien osallistumismuotona. Apuväline voisi olla myös tietoverkkoyhteys, mikäli edellä mainitut edellytykset täyttyvät.
Osallistumisen teknisissä järjestelyissä voi esiintyä erilaisia häiriöitä. Osa häiriöistä voidaan mahdollisesti selvittää esimerkiksi keskeyttämällä kokous korjausten edellyttämäksi ajaksi. On kuitenkin mahdollista, että osa osakkeenomistajista jää häiriön takia vaille mahdollisuutta osallistua kokoukseen. Tällaisten häiriöiden merkitys yhtiökokouksen päätösten pätevyydelle jää tapauskohtaisesti ratkaistavaksi osakeyhtiölain ja oikeuskäytännössä muotoutuneiden periaatteiden mukaisesti. Vain vähäisen osakkeenomistajajoukon jäädessä vaille osallistumismahdollisuutta on mahdollista, että virheen ei katsota vaikuttaneen päätöksen sisältöön niin olennaisesti, ettei sitä voitaisi pitää pätevänä.
Säännöksessä ehdotetaan, että tällaisesta osallistumismahdollisuudesta on mainittava yhtiökokouskutsussa. Riittäisi, että kokouskutsussa olisi asiasta yleinen maininta. Tarkemmat tiedot voisivat esimerkiksi olla saatavissa kutsussa osoitetulla tavalla.
8 luku. Yhtiökokous
1 a §. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että viimeinen yhtiökokoukseen ennakkoilmoittautumispäivä voisi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. Samanlainen muutos ehdotetaan tehtäväksi osakeyhtiölakiin.
Lait ehdotetaan tuleviksi voimaan ensi tilassa. Nopea voimaantulo on perusteltua, jotta osakkeenomistajat ja yhtiöt voisivat hyötyä uusista menettelyistä jo ensi keväänä pidettävissä yhtiökokouksissa.
Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset.
Lakiehdotukset
1.
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan 29 päivänä syyskuuta 1978 annetun osakeyhtiölain (734/1978) 3 a luvun 11 §:n 1 momentti, 9 luvun 1 §:n 2 momentti ja 2 §:n 1 momentti,
sellaisena kuin niistä on 3 a luvun 11 §:n 1 momentti laissa 145/1997, sekä
lisätään 3 a lukuun uusi 11 a § ja 9 luvun 4 §:ään uusi 2 momentti seuraavasti:
3 a luku
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet
11 §Oikeus osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on vain osakkeenomistajalla, joka on kymmenen päivää ennen yhtiökokousta merkittynä osakkeenomistajaksi osakasluetteloon, jollei 4 §:n 2 momentista muuta johdu. Osakkeenomistuksessa edellä mainitun päivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta osakkeenomistajan oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Tässä tarkoitettu osakasluettelo on julkinen yhtiökokouksen päättymiseen asti.
11 a §
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista varten tilapäisesti merkitä osakasluetteloon. Merkintä tehdään 11 §:n 1 momentissa tarkoitettuna päivänä. Tilapäistä merkintää varten on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi ja osoite, osakasluetteloon merkittävien osakkeiden lukumäärä sekä sellainen arvopaperikeskuksen sääntöjen mukainen yksilöivä tieto, joka olisi annettava arvo-osuustileistä annetun lain 3 §:n 2 momentissa tarkoitettua yksilöintitunnusta haettaessa.
9 luku
Yhtiökokous
1 §Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja siellä käyttää puhevaltaa, jollei tässä laissa ole toisin säädetty. Osakkeenomistajan oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen säädetään tarkemmin 3 luvun 13 §:ssä sekä 3 a luvun 4 §:n 2 momentissa, 11 §:ssä ja 11 a §:ssä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.
2 §
Osakkeenomistaja käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä. Asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Valtuutus on kuitenkin voimassa enintään kolme vuotta sen antamisesta.
4 §
Yhtiön hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen voidaan osallistua myös teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Tällaisesta osallistumismahdollisuudesta on mainittava yhtiökokouskutsussa.
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .
2.
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan 28 päivänä joulukuuta 1979 annetun vakuutusyhtiölain (1062/1979) 8 luvun 1 a §:n 2 momentti, sellaisena kuin se on laissa 611/1997, seuraavasti:
8 luku
Yhtiökokous
1 a §Jokaisella osakkaalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja siellä käyttää puhevaltaa, jollei tässä laissa toisin säädetä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkaan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .
Helsingissä 17 päivänä marraskuuta 2000
Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN
Oikeusministeri
Johannes Koskinen