Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi laki säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi. Säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi päättäisivät säästöpankin isännät.

Osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi muuttaminen tapahtuisi joko siten, että säästöpankista muodostetaan osakeyhtiömuotoinen säästöpankki, jota laissa kutsuttaisiin säästöpankkiosakeyhtiöksi, tai muuttamalla säästöpankki liikepankiksi. Lisäksi ehdotetaan, että säästöpankkiosakeyhtiö voitaisiin muuttaa liikepankiksi.

Tällaiseen säästöpankkiosakeyhtiöön sovellettaisiin liikepankkilakia ja osakeyhtiöistä annettua lainsäädäntöä, mikäli ehdotetussa laissa, liikepankkilaissa tai talletuspankkien toiminnasta annetussa laissa ei toisin säädetä. Liikepankiksi muutettuun pankkiin sovellettaisiin yhteisömuodon muutokseen liittyvän ylimenovaiheen jälkeen kaikilta osin liikepankkeja sekä osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä.

Säästöpankin varat, velat ja varaukset sekä muut oikeudet ja velvoitteet siirtyisivät säästöpankin toimintaa jatkavalle pankille. Muutoksesta ei aiheutuisi veroseuraamuksia.

Säästöpankin toimintaa jatkavan pankin osakepääoma muodostettaisiin peruspääomasta ja vararahastosta. Pankin osakkeet luovutettaisiin yhdelle tai useammalle säätiölle, jonka pääasiallisena tarkoituksena tulisi olla säästäväisyyden edistäminen. Jos säästöpankissa on kantarahasto, voitaisiin myös kantarahasto muuttaa osakepääomaksi. Säätiöiden rekisteröinti- ja muut oikeusministeriölle säätiölain mukaan kuuluvat ilmoitusasiat ja valvonta siirrettäisiin pankkitarkastusvirastolle sekä hakemusasiat valtiovarainministeriölle.

Säästöpankin toimilupa siirtyisi toimintaa jatkavalle pankille. Säästöpankin muuttaminen esitetyllä tavalla edellyttää kuitenkin valtiovarainministeriön lupaa sekä yhtiöjärjestyksen tai sen muutoksen vahvistamista.

Säästöpankin muuttaminen osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi ehdotetaan säädettäväksi mahdolliseksi erityisesti oman pääoman hankintamahdollisuuksien saattamiseksi yhdenmukaiseksi muiden pankkien kanssa. Säästöpankkien toiminnan perusteita ja erityispiirteitä ei tämän lain säätämisen yhteydessä ja siihen perustuvassa yritysmuodon muutoksessa muutettaisi enempää kuin on välttämätöntä.

Säästöpankkiosakeyhtiöksi muutettu pankki säilyisi säästöpankkien vakuusrahaston jäsenenä. Liikepankiksi muutettu pankki sen sijaan siirtyisi kahden vuoden siirtymäajan jälkeen liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahaston jäseneksi.

Laissa ehdotetaan säädettäväksi myös menettelystä osakeyhtiömuotoista säästöpankkia liikepankiksi muutettaessa.

Samalla ehdotetaan muutettavaksi pankkitarkastusvirastosta annettua lakia.

Lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun ne on hyväksytty ja vahvistettu, kuitenkin viimeistään 1 päivänä marraskuuta 1992.

---

1.1.1. Uusi talletuspankkilainsäädäntö ja luottolaitoslainsäädäntö

Vuoden 1991 alusta tuli voimaan talletuspankkien toiminnasta annettu laki (1268/90), jäljempänä talletuspankkilaki, sekä eräitä siihen liittyviä lakeja. Tämän talletuspankkilainsäädännön kokonaisuudistuksen yhtenä päätarkoituksena oli yhtenäistää eri talletuspankkien eli liikepankkien, säästöpankkien ja osuuspankkien sekä Postipankki Oy:n toimintaedellytykset. Yhtenäinen lainsäädäntö tarjoaa kaikille talletuspankeille samanlaiset puitteet harjoittaa asiantuntemuksensa, taloudellisten mahdollisuuksiensa ja oman pääomansa asettamissa rajoissa kaikkea pankkitoimintaan kuuluvaa liiketoimintaa. Yhtenäiset toimintamahdollisuudet turvaavat aidon ja tehokkaan kilpailun eri pankkien ja pankkiryhmien välillä. Uuden lainsäädännön myötä pankkien mahdollisuudet itse valita toimintansa painopistealueet ovat lisääntyneet. Tämä johtaa pitkällä aikavälillä rakenteeltaan monipuolisempaan ja tehokkaampaan pankkijärjestelmään.

Talletuspankkilaki eroaa aiemmasta pankkilainsäädännöstä erityisesti vakavaraisuuden sääntelyn osalta. Talletuspankin vakavaraisuus määritetään vertaamalla pankin omaa pääomaa saamisiin, sijoituksiin ja taseen ulkopuolisiin sitoumuksiin. Varoille ja vastuusitoumuksille asetetaan oman pääoman vaatimus niihin liittyvän riskin mukaan. Pankin toimintamahdollisuuksia rajoittavat siten pankin oman pääoman määrä ja sen toiminnan riskipitoisuus.

Euroopan talousalueesta on tehty sopimus (ETA-sopimus). Tarkoitus on, että sopimus tulisi voimaan vuoden 1993 alusta. Tarkoituksena on antaa hallituksen esitys eduskunnalle laiksi luottolaitostoiminnasta, joka ehdotetaan tulevaksi voimaan samasta ajankohdasta lukien. Lailla yhdenmukaistetaan muun muassa vakavaraisuuden laskentaa koskevat säännökset vastaamaan Euroopan yhteisöjen (EY) luottolaitosten omia varoja ja vakavaraisuussuhdetta koskevien direktiivien sisältöä. Uudistus kiristää merkittävästi säästöpankkien vakavaraisuusvaatimusta vielä nykyisestä vuoden 1991 alusta voimaan tulleesta uudesta vaatimustasosta. Omia pääomia laskettaessa siirtyvät arvonkorotusrahastot ensisijaisesta omasta pääomasta toissijaiseen omaan pääomaan. Vakavaraisuussuhdetta laskettaessa ei luottokannan vakuutusjärjestelmällä enää ole merkitystä.

1.1.2. Säästöpankkien oman pääoman kartuttaminen

Talletuspankkien vakavaraisuuden sääntelyn uudistaminen ja säästöpankkien liiketoiminnan monipuolistuminen asettavat uusia vaatimuksia säästöpankkien oman pääoman hankinnalle. Vuoden 1991 alusta voimaan tulleiden säästöpankkilain (1270/90) säännösten mukaan säästöpankit voisivat kerätä omaa pääomaa uuteen kantarahastoon. Siihen voidaan koota riskipääomaa yleisöltä. Sijoitukselle on tunnusomaista lopullisen riskisijoituksen luonne, sijoituksen siirtomahdollisuus markkinahintaan ja säästöpankin tuloksesta riippuva tuotto.

Kantarahasto voi olla enintään kaksi kertaa säästöpankin muun oman pääoman suuruinen, jollei pankkitarkastusvirasto myönnä erityisestä syystä poikkeusta.

Kantarahasto poikkeaa osakepääomasta perusominaisuuksiltaan siten, että säästöpankkia purettaessa kantarahasto-osuuden omistajalla on oikeus saada osuutensa säästöpankin kantarahastosta, kun taas osakeyhtiön osakkeenomistajalla on oikeus saada jako-osuus yhtiön kaikkien velkojen maksun jälkeen jäljelle jäävästä netto-omaisuudesta.

Käytössä olevat oman pääoman hankintakeinot eivät voimakkaasti muuttuneissa pankkitoiminnan olosuhteissa riitä turvaamaan säästöpankkien toiminnan kehittämismahdollisuuksia. Nykyisten oman pääoman hankintakeinojen ohella tarvitaan säästöpankeille mahdollisuus osakepääoman hankkimiseen. Se edellyttää yhteisömuodon muuttamista osakeyhtiöksi.

1.1.3. Säästöpankkien asema

Talletuspankkien toiminnasta annettuun lakiin sisältyvä vakavaraisuussäännöstö on merkinnyt ja hallituksen esitykseen laiksi luottolaitostoiminnasta mahdollisesti sisällytettävä täsmennetty vakavaraisuussäännöstö merkitsee säästöpankeille olennaisesti entistä suurempaa oman pääoman vaatimusta. Tämä pakottaa pankit etsimään uusia keinoja oman pääoman kartuttamiseksi.

Pankkitoiminnan nopeasti tapahtunut kansainvälistyminen edellyttää pankilta huomattavaa oman pääoman määrää toiminnan luotettavuuden varmistamiseksi. Kun otetaan huomioon perusteiltaan olennaisesti muuttuneet pankkitoiminnan olosuhteet, tapahtuisi tarvittavan oman pääoman hankkiminen säästöpankeille luontevammin, jos pankit voisivat niin halutessaan muuttua osakeyhtiömuotoisiksi pankeiksi. Tällöin omaa pääomaa voitaisiin kartuttaa muun ohessa yleisön merkittäviksi tarjottavin osakeannein.

Säästöpankkiryhmän rakenne on viime vuosina kehittynyt kohti suurempia alueellisia pankkeja. Rakennekehityksen jatkuessa on tarpeen, että säästöpankeille varataan mahdollisuus kehittää toimintaa myös yhteisömuodon osalta.

Säästöpankkilain 1 §:n mukaan säästöpankki on talletuspankkilaissa tarkoitettua toimintaa harjoittava rahalaitos, jonka erityistarkoituksena on säästämisen edistäminen.

Säästöpankit on perustettu ja säännelty säätiöiden tavoin. Säästöpankin hallintoa ja varojen käyttöä koskevista säännöksistä ilmenee, ettei säästöpankilla ole varsinaisia omistajia tai jäseniä, vaan säästöpankin hallintoa hoitavat ylimpänä toimielimenä isännät, jotka ovat pankin tallettajien ja kantarahasto-osuuksien omistajien edustajia.

Säästöpankin voittoa ja muuta vapaata omaa pääomaa voidaan kuitenkin isäntien päätöksellä hallituksen esittämää määrää ylittämättä jakaa voitto-osuutena pankin kantarahasto-osuuksille, jollei talletuspankkilain 32 §:stä muuta johdu. Säästöpankkilain 40 §:n 2 momentin mukaan voitto-osuutena voidaan jakaa vain voittoa ja muuta vapaata pääomaa, joka on syntynyt kantarahaston muodostamisen jälkeen. Siitä osasta säästöpankin voittoa, jota ei käytetä vararahaston kartuttamiseen, voiton jakamiseen kantarahastoosuuksille tai jätetä säästöpankin vapaaseen omaan pääomaan, voidaan säästöpankkilain 40 §:n 3 momentin mukaan jakaa varoja isäntien päätöksellä hallituksen esittämää määrää ylittämättä säästäväisyyden edistämiseen tai muihin yleishyödyllisiin tarkoituksiin, kuitenkin enintään 25 % voitosta. Pankin toiminnan lopettamisen yhteydessä jäljelle jäävät varat on siirrettävä säästöpankkien vakuusrahaston käytettäväksi säästäväisyyden edistämiseen valtiovarainministeriön määräämällä tavalla.

Edellä esitetyistä tunnusmerkeistä johtuen säästöpankin on edelleen yleisesti katsottu olevan oikeudelliselta luonteeltaan erityislainsäädännön alainen erityislaatuinen säätiö. Säätiön olennaiset tunnusmerkit eli erillisen hallinnon alainen varallisuus käytettäväksi määrättyyn tarkoitukseen soveltuvat myös säästöpankkiin.

Säätiöksi luokittelulla ja erityisesti säännöksillä lopetettavan säästöpankin netto-omaisuuden käytöstä on merkitystä etsittäessä sitä menettelytapaa, jolla säästöpankin muuttaminen osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi voidaan toteuttaa. Säästöpankilla ei ole omistajia tai jäseniä, joille osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi muutettavan säästöpankin osakepääomaa vastaavat osakkeet voitaisiin ja tulisi jakaa. Siksi tulisi osakkeet voida osoittaa taholle, jota edellytetään säästöpankin netto-omaisuuden käytöstä pankin toiminnan lopettamisen yhteydessä annetuissa säännöksissä. Kun otetaan huomioon tarve säilyttää pankilla yhteisömuodon muutoksen tapahtuessa oleva oma pääoma luonteeltaan edelleen säätiövarallisuutena, voidaan muutos toteuttaa hyväksyttävästi luovuttamalla osakeyhtiömuotoisen pankin osakkeet säätiölle, jolla on säästäväisyyden edistämistarkoitus sekä sen lisäksi mahdollisesti muu yleishyödyllinen ja hyväntekeväisyystarkoitus.

Säästöpankkilain 78 §:n 5 momentin mukaan säästöpankin saa sulauttaa ainoastaan toiseen säästöpankkiin.

Lakiehdotuksen mukaan säästöpankki muuttuisi osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi kokonaisseuraannolla. Säästöpankin toimintaa jatkava pankki saisi säästöpankin varat ja ottaisi vastattavakseen sen veloista ja muista velvoitteista. Peruspääomasta ja osasta säästöpankin omaan pääomaan kuuluvaa vararahastoa muodostettaisiin osakeyhtiömuotoisen pankin osakepääoma. Osakepääomaa vastaavat osakkeet luovutettaisiin jo toimivalle säätiölle tai säätiöille taikka perustettavalle säätiölle tai säätiöille, joiden tarkoituksena olisi säästäväisyyden edistäminen. Tällaisen säätiön toimintaa sääntelisivät eräiltä osin erityissäännökset. Säätiön tarkoituksesta samoin kuin sen säästöpankilta vastaanottamien osakkeiden omistuksesta säädettäisiin lailla. Näistä osakkeista ei säätiö saisi luopua ilman valtiovarainministeriön lupaa.

Jos säästöpankissa olisi kantarahasto, osakepääoma voitaisiin muodostaa myös kantarahastosta. Kantarahaston muuttaminen osakepääomaksi edellyttäisi, että isännät päättäisivät asiasta sekä kantarahastoa vastaavien osakkeiden luovuttamisesta kantarahasto-osuuden omistajille. Jollei kantarahastoa muutettaisi osakepääomaksi, olisi isäntien päätettävä kantarahasto-osuuden omistajille maksettavasta vastikkeesta sekä perusteista, joiden mukaan jaettaisiin kantarahasto-osuuden omistajien kesken.

Yhteisömuodon muuttamisen ensisijaisena tarkoituksena on luoda riittävät edellytykset säästöpankkien oman pääoman lisäämiselle. Pankin omistuspohjaa tulisikin voida laajentaa osakeanneilla ja näin saada uutta omaa pääomaa.

Osakeyhtiömuotoisen pankin yhtiöjärjestyksessä tulisi voida määrätä, että säätiön omistukseen tulevilla osakkeilla on osakeyhtiölain (734/78) 9 luvun 3 §:ssä sallitulla tavalla kaksikymmenkertainen äänimäärä yleisölle tarjottaviin osakkeisiin nähden.

Säästöpankin toimintaa jatkava säästöpankkiosakeyhtiö kuuluisi edelleen säästöpankkien vakuusrahastoon ja sitä valvoisi säästöpankkitarkastus.

Säästöpankista liikepankiksi muuttunut pankki sen sijaan siirtyisi säästöpankkien vakuusrahastosta liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon ja siihen sovellettaisiin liikepankkilakia (1269/90). Kun pankkitoiminnan ympäristö on olennaisesti muuttunut ja toimintaan liittyvät riskit ovat viime vuosina lisääntyneet, on tarpeen, että vakuusrahastosta toiseen siirtymisen yhteydessä täsmällisesti määritellään ne säästöpankkien vakuusrahaston velvoitteet, joiden kattamiseen vakuusrahastosta lähtevän pankin tulee osallistua. Jotta velvoitteet voitaisiin määritellä oikein, on tarkoituksenmukaista liittää vakuusrahastosta toiseen siirtymiseen kahden vuoden siirtymäaika. Siirtymäaikana toteutuu ainakin huomattava osa niistä vakuusrahaston riskeistä, joita ei siirtymäajan alkaessa olisi voitu todeta. Siirtymäaikana liikepankin toimintaa valvoisi säästöpankkitarkastus.

Säästöpankkiosakeyhtiön toiminnan kehittyminen saattaa johtaa siihen, että pankki olisi tarkoituksenmukaista muuttaa liikepankiksi. Jotta muutos olisi mahdollista tehdä, on lakiehdotukseen otettu muutosmenettelyä koskevat säännökset.

Ruotsi. Ruotsin säästöpankkien rakennetyöryhmä päätyi vuonna 1989 valmistuneessa mietinnössään organisaatiomalliin, joka on toteutettu ja tunnetaan nimellä Sparbanksgruppen AB. Rakennemalli edellytti, että säästöpankeilla oli mahdollisuus muuttua osakeyhtiöiksi. Säästöpankkilakiin lisättiin uusi Ombildning till bankaktiebolag -niminen 8 luku.

Säästöpankkilain 8 luvussa säädetään säästöpankin muuttumisesta pankkiosakeyhtiöksi seuraavaa:

― säästöpankin isännät (sparbanksstämma) voivat päättää säästöpankin lakkauttamisesta selvitysmenettelyttä sekä sen muuttamisesta pankkiosakeyhtiöksi,

― muutos tapahtuu siten, että säästöpankki luovuttaa liiketoimintansa pankkiosakeyhtiölle; vastikkeena säästöpankki saa pankkiosakeyhtiön osakkeita; säästöpankki luovuttaa osakkeet vastikkeetta yhden tai useamman säästöpankin perustamalle säätiölle, jonka pääasiallisena tarkoituksena on säästäväisyyden edistäminen Ruotsissa.

Pankkitoimintalakiin on tehty lisäys pankkiosakeyhtön toiminimeä koskevaan kohtaan seuraavasti:

― pankkiosakeyhtiö, jolle säästöpankin liiketoiminta on siirtynyt säästöpankkilain 8 luvun mukaisella tavalla, saa pankkitarkastuksen luvalla toiminimessään käytää sanaa säästöpankki.

Sparbanksgruppen AB:n perustaminen tapahtui seuraavassa järjestyksessä:

― säästöpankki perusti säätiön ja luovutti vastikkeetta omistamansa säästöpankkien keskuspankin Sparbankernas Bankin osakkeet tälle säätiölle,

― säästöpankki perusti pankkiosakeyhtiön ja luovutti liiketoimintansa apporttiomaisuutena pankkiosakeyhtiölle; vastikkeena säästöpankki sai pankkiosakeyhtiön liikkeeseenlasketun osakekannan,

― säästöpankki luovutti vastikkeetta pankkiosakeyhtiön osakkeet säätiölle,

― säätiö luovutti sekä Sparbankernas Bankin että pankkiosakeyhtiön osakkeet Sparbanksgruppen AB:lle; vastikkeena säätiö sai Sparbanksgruppen AB:n liikkeeseen laskemia osakkeita.

Vuoden 1992 aikana Sparbanksgruppen AB konserniin kuuluvat 11 säästöpankkiosakeyhtiötä sekä muut konsernin tytäryhtiöt kuten säästöpankkien keskuspankki ja kiinnitysluottopankki tulevat yhdistymään yhdeksi pankiksi, jonka nimeksi tulee Sparbanken Sverige AB.

Tanska. Tanskan säästöpankeilla on vuoden 1989 alusta ollut lain perusteella mahdollisuus muuttua osakeyhtiöksi kahden eri mallin mukaisesti.

Molemmat vaihtoehdot edellyttävät, että säästöpankki lakkautetaan ilman selvitysmenettelyä siten, että pankkiliikkeen saatavat ja velat luovutetaan uudelle yhtiölle, jolla on oikeus harjoittaa pankkitoimintaa. Vastikkeena luovutetusta pankkiliikkeestä saadaan yhtiön osakekanta. Osakkeet sijoitetaan joko säätiönomaiseen rahastoon tai osakeyhtiöön perustetaan sidottu säästöpankkivaraus, jonka arvo vastaa luovutetun pankkitoiminnan arvoa.

Ensimmäisen mallin mukaan perustettu rahasto saa osakeomistuksen, jonka arvo vastaa säästöpankin varauksia. Käytännössä rahaston ainoa tehtävä on hallita osakkeita ja, jos niistä syntyy tuottoja, sijoittaa tuotot uusiin osakeyhtiön osakkeisiin. Rahastolla ei ole yleishyödyllistä tarkoitusta, mutta konkurssi- tai selvitysmenettelytapauksessa sen varat jaetaan yleishyödylliseen tai hyväntekevään tarkoitukseen. Rahastoa johtaa hallitus, jossa on vähintään viisi jäsentä, joista enemmistö valitaan osakeyhtiön hallituksesta. Näin varmistetaan, että rahastoa ja osakeyhtiötä jatkossakin pidetään kokonaisuutena.

Toisen mallin mukaan luodulla säästöpankkivarauksella on erityisasema. Konkurssin tai selvitysmenettelyn yhteydessä käytetään ensin osakepääomaa ja muita varauksia ennen säästöpankkirahastoa. Jos pankin toiminta silloin lakkaa, säästöpankkirahastoa käytetään yleishyödylliseen tai hyväntekevään tarkoitukseen. Varausta on korotettava vuosittain kymmenellä prosentilla siitä osasta voittoa, jota ei käytetä edellisten vuosien tappioiden kattamiseen.

Pankin muuttaminen säästöpankista osakeyhtiöksi ei aiheuta veroseurauksia. Muutosta koskevan lainsäädännön mukaan muutosta pidetään vero-oikeudellisesti säästöpankkien välisenä fuusiona. Tällainen fuusio ei tanskalaisen lainsäädännön mukaan aiheuta verorasitusta.

Molemmat muutosmallit edellyttävät, että perustettu pankkiosakeyhtiö suorittaa osakeannin, joka tarjotaan asiakkaille, henkilökunnalle ja yleisölle merkittäväksi.

Tanskalaiset säästöpankit ovat halunneet säilyttää säästöpankkiluonteensa ja pysyä demokraattisina yhteisöinä ilman dominoivia suuromistajia. Näin ollen säästöpankkiosakeyhtiöt säännöissään rajoittavat sekä äänivalta- että omistusosuutta määrättyihin enimmäisprosentteihin.

Norja. Norjassa on vuonna 1990 tehty lisäys rahoituslakiin (finansieringsloven), joka koskee rahoitusyhteisöjen muuttamista osakeyhtiöiksi. Lisäys koskee lähinnä vakuutusyhteisöjä ja luottoyhdistyksiä. Lainmuutoksen valmistelun yhteydessä todettiin, että säännökset voivat toimia mallina, jos säästöpankkien muuttamista osakeyhtiöiksi tulevaisuudessa pitää helpottaa muuttamalla säästöpankkilakia. Tällainen muutos on valmisteilla. Yhteisömuodon muuttamista ei ole laissa säännelty yksityiskohtaisesti. Toimiluvan myöntävän viranomaisen on kuitenkin hyväksyttävä organisaatiomuoto ennen toimiluvan myöntämistä.

Kun säästöpankki muuttuu osakeyhtiöksi edellytetään, että säästöpankkiosakeyhtiön hallintoelimet kokoonpanoltaan ja pätevyydeltään vastaavat liikepankkien hallintoelimille asetettavia vaatimuksia. Rahoituslain mukaan rahalaitoksen muuttuminen osakeyhtiöksi tapahtuu siten, että sen tase siirtyy vastaperustetulle osakeyhtiölle. Osakkeet voidaan joko jakaa rahalaitoksen asiakkaiden kesken tai voidaan perustaa säätiö, jolle osakkeet luovutetaan. Kummassakin tapauksessa mahdollisilla kantarahasto-osuuksien (grunnfondsbevis) omistajilla on mahdollisuus vaihtaa osuuksiaan osakkeisiin.

Yleisluonteisen rahoituslain säätiövaihtoehdon mukaan säästöpankin muuttaminen osakeyhtiöksi tapahtuisi seuraavasti:

― perustetaan säätiö, joka omistaa kaikki säästöpankkiosakeyhtiön osakkeet lukuun ottamatta niitä osakkeita, jotka annetaan kantarahasto-osuuksien omistajille,

― säästöpankin toimilupa siirtyy säästöpankkiosakeyhtiölle, samoin sen kaikki velvoitteet,

― ellei muuta ole sovittu, kantarahastoosuuksien omistajille tarjotaan mahdollisuus vaihtaa osuudet säästöpankkiosakeyhtiön osakkeisiin,

― perustettava säätiö on elinkeinoa harjoittavia säätiöitä koskevan lainsäädännön alainen,

― säätiö hallitsee niitä osakkeita, jotka sille siirtyvät perustamisvaiheessa, sekä niitä varoja, joita se ottaa vastaan osakkeenomistuksen perusteella; säätiö voi valvontaviranomaisten luvalla laskea liikkeeseen kantarahasto-osuuksia ostaakseen osakeyhtiön osakkeita; säätiö voi myydä säästöpankkiosakeyhtiön osakkeitaan tai ostaa muiden yhteisöjen osakkeita tai kantarahasto-osuuksia sekä hoitaa maksuvalmiuttaan pankkitalletusten ja valtionpapereiden kautta.

Rahoituslain mukaan säätiö on hyvin riippumaton säästöpankkiosakeyhtiöstä. Lainsäätäjän tavoite on ollut, että säätiölle annetaan aito mahdollisuus esittää osakeyhtiön johdolle osakkeenomistajalle kuuluvia vaatimuksia, jotka koskevat osakeyhtiön kannattavuutta ja tuottoa.

Rahoituslain omistusta ja äänivaltaa koskevat rajoitukset eivät koske kyseisen lain mukaisella tavalla perustettuja säästöpankkiosakeyhtiön osakkeita omistavia säätiöitä.

Iso-Britannia. Isossa-Britanniassa 1970-luvun alussa toimi noin 70 säästöpankkia. Mittavan yhdistymisprosessin jälkeen vuonna 1983 oli neljä säästöpankkia. Mahdollisuuksia kehittää edelleen säästöpankkiryhmän rakennetta ja muuttaa yhteistömuotoa selvitettiin 1980-luvun alussa. Syynä olivat vaikeudet turvata käytettävissä olevin keinoin oman pääoman riittävyys. Vuonna 1985 säädettiin laki, jolla tehtiin mahdolliseksi säästöpankkien muuttuminen osakeyhtiöiksi.

Muutosprosessi aloitettiin perustamalla holding-yhtiö. Holding-yhtiön tytäryhtiöiksi tulivat muun muassa entiset neljä itsenäistä säästöpankkia. Uuden pankkiryhmän nimi on TSB Group.

TSB Group jatkoi säästöpankkien perinnettä yksityisasiakkaiden pankkina. Lisäksi estettiin omistuksen keskittyminen ja säilytettiin toiminnan alueellisuus.

Vuonna 1986 TSB Group toteutti mittavan osakeannin. Osakkeita tarjottiin merkittäväksi muun muassa säästöpankkien asiakkaille ja henkilöstölle. Annin jälkeen TSB Group:lla oli 2 miljoonaa osakasta. Sen osakepääoma oli 1 300 miljoonaa puntaa.

Omistuksen keskittyminen estettiin toiminnan alkuvaiheessa TSB:ssä siten, että ensimmäisen viiden vuoden aikana ensimmäisen osakeannin jälkeen osakas ei voinut omistaa enempää kuin viisi prosenttia osakkeista. Sen jälkeen yhtiöjärjestyksen mukaan ei kukaan voi hallita enempää kuin 15 prosenttia osakepääomasta ja äänivallasta.

Rakennemuutoksen yhteydessä perustettiin neljä alueellista rahastoa. Kukin rahasto omistaa viisi prosenttia konsernin osakkeista, mutta niillä ei ole äänivaltaa. Rahastojen tehtävänä on tukea yleishyödyllisiä ja hyväntekeviä tavoitteita.

Muut menot. Itävallan säästöpankeilla on 1970-luvun lopusta lähtien ollut mahdollisuus samaan liiketoimintaan kuin liikepankeilla ja vuonna 1987 säästöpankit saivat mahdollisuuden muuttua osakeyhtiöiksi. Viranomaisten tavoitteena oli, että kaikki taseeltaan vähintään noin 4 000 miljoonan markan kokoiset pankit toimisivat osakeyhtiömuodossa.

Ranskassa toimi vielä vuoden 1990 alussa 210 säästöpankkia ja saman vuoden lopussa 186. Nämä ovat yhdistymässä 31 aluepankiksi. Rakennemuutos perustuu lakiin.

Rakennekehitys. Säästöpankkien lukumäärä laski 1990 luvun taitteessa seuraavasti:

	säästöpankit	konttorit	pikapankit
31.12.1985	254	1 330	126
31.12.1986	241	1 332	175
31.12.1987	230	1 323	518
31.12.1988	211	1 313	650
31.12.1989	178	1 308	811
31.12.1990	150	1 134	864
31.12.1991	86	1 036	883

STS-Pankki muuttui liikepankiksi vuoden 1990 alussa.

Säästöpankkien koko vaihtelee huomattavasti. Suurimman säästöpankin taseen loppusumma on noin 9 000 miljoonaa markkaa, kun pienimmän säästöpankin taseen loppusumma on alle 50 miljoonaa markkaa. Säästöpankkien yhteenlaskettu taseiden loppusumma on noin 120 000 miljoonaa markkaa.

Vuonna 1992 on säästöpankkien rakenneuudistus edennyt merkittävästi. Yhteensä 41 säästöpankkia on allekirjoittanut sopimuksen yhdistymisestä uuteen Suomen Säästöpankiin. Yhdistyminen on tarkoitus saattaa loppuun kuluvan vuoden loppuun mennessä. Yhdistymissopimuksen allekirjoittaneiden säästöpankkien taseiden yhteismäärä on noin 100 000 miljoonaa markkaa.

Valtion vakuusrahasto on päättänyt myöntää Suomen Säästöpankille pääomatukea ja takauksia vuonna 1992 yhteensä 7 200 milj. markkaa. Tuen tarkoituksena on varmistaa pankille riittävä vakavaraisuus sen aloittaessa toimintansa. Yksi tuen ehto on, että Suomen Säästöpankki muuttuu osakeyhtiöksi 1 päivänä tammikuuta 1993 alkaen tai viivytyksettä sen jälkeen, kun yhteisömuodon muutoksen mahdollistava lainsäädäntö on tullut voimaan.

Hallinnolliset vaikutukset.

Liiketoiminta. Säästöpankkien liiketoiminnan luonnetta kuvaavat seuraavat yhteenlasketut taseen loppusumman, markkatalletusten, markkinaehtoisen varainhankinnan, markkaluottojen, valuuttaluottojen sekä oman pääoman ja varausten määrät (1 000 milj. mk):

	tase	markka tallet.	markkinaehtoinen varainhankinta
31.12.1985	52	37	1
31.12.1986	59	41	1
31.12.1987	71	47	3
31.12.1988	99	60	6
31.12.1989	121	65	10
31.12.1990	122	68	15
31.12.1991	120	70	15
	markkaluotot	valuuttaluotot	oma pääoma ja varaukset
31.12.1985	34	0	2,5
31.12.1986	38	0	3,0
31.12.1987	46	0	3,7
31.12.1988	62	0	6,3
31.12.1989	73	3	8,1
31.12.1990	75	10	7,9
31.12.1991	72	9	7,2

Säästöpankkien yhteenlaskettu käyttökate on kehittynyt seuraavasti:

	käyttökate milj. mk	taseen vuosikeskiarvo %
1.1.-31.12.1985	407	0,83
1.1.-31.12.1986	529	0,95
1.1.-31.12.1987	772	1,17
1.1.-31.12.1988	876	1,03
1.1.-31.12.1989	669	0,64
1.1.-31.12.1990	856	0,74

Säästöpankkien yhteenlasketut markkatalletukset yleisöltä, yhteensä 70 300 milj. markkaa, jakautuivat 31.12.1991 tilityypeittäin ja verollisuuden mukaan seuraavasti:

	Yleisön markkatalletukset		Yleisön markkatalletukset
	tilityypeittäin		verollisuuden mukaan
Käyttelytilit	34 %	Verottomat	60 %
24 kk tilit	26 %	Lahdeverolliset	28 %
Verolliset määräaikaiset tilit	23 %	Muut verolliset	12 %
Shekkitilit	11 %
Muut tilit	6 %

Säästöpankkien yhteenlasketut markkaluotot yleisölle sektoreittain, yhteensä 70 900 milj. markkaa, sekä suurimman asiakasryhmän, kotitalouksien markkaluotot käyttötarkoituksen mukaan, yhteensä 52 500 milj. markkaa, jakautuivat 31.12.1991 seuraavasti:

Markkaluotot yleisolle sektoreittain		Markkaluotot kotitalouksille
		käyttötarkoituksen mukaan
Kotitaloudet	74 %	Asuntoluotot	55 %
Yhteisoyritykset	19 %	Kulutusluotot	13 %
Voittoa tavoittelevat yhteisot	5 %	Opintoluotot	6 %
Julkisyhteisot	1 %	Muut luotot	26 %
Rahoituslaitokset (muut kuin
pankit ja kiinnitysluottopankit)	1 %

Oikeus Suomen Pankin keskuspankkirahoituksen käyttöön on kahdella säästöpankilla. Näillä säästöpankeilla on myös täydet valuuttapankkioikeudet. Suomen Pankin laaja valuuttatoimintalupa on 10 säästöpankilla. Valuuttaluottojen välitysoikeus on edellisten lisäksi 31 säästöpankilla.

Oman pääoman tarve. Säästöpankkien liiketoiminnan laajentuessa on oman pääoman tarve lisääntynyt. Liiketoiminnasta johtuneen oman pääoman lisätarpeen ohella on muuttunut pankkilainsäädäntö lisännyt merkittävästi oman pääoman tarvetta. Suhteessa ennen vuotta 1991 voimassa olleeseen vakavaraisuussäännöstöön on oman pääoman vaatimus noin kolminkertaistunut.

Esitys on pääosin valmisteltu valtiovarainministeriön asettamassa konversiolakityöryhmässä, jonka muistio luovutettiin 30 päivänä maaliskuuta 1992 (työryhmämuistio 1992:7), ja viimeistelty valtiovarainministeriössä virkatyönä.

Lakiehdotuksesta on pyydetty lausunnot valtiovarainministeriön vero-osastolta, oikeusministeriöltä, Suomen Pankilta, pankkitarkastusvirastolta, patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriosastolta, Säästöpankkiliitto ry:ltä, Suomen Pankkiyhdistykseltä, säästöpankkien vakuusrahastolta, liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastolta sekä Osuuspankkien Keskusliitto ry:ltä.

Voimassa olevan vakavaraisuussäännöstön mukaisesti laskettu säästöpankkien yhteenlaskettu vakavaraisuustaso oli vuoden 1991 päättyessä yli 8 prosenttia. Jos vuoden 1993 alusta tulee Euroopan talousalueeseen tehtyyn sopimukseen liittymisen seurauksena voimaan laki luottolaitostoiminnasta, asettavat siihen sisältyvät vakavaraisuussäännökset säästöpankeille merkittävästi nykyistä suuremman oman pääoman vaatimuksen. Toiminnan riskipitoisuuden lisääntymisen seurauksena on välttämätöntä pyrkiä lisäämään oman pääoman määrää vakaan ja turvallisen pankkitoiminnan edellyttämälle korkeammalle tasolle.

Liikepankiksi muuttuneen pankin siirtyessä säästöpankkien vakuusrahastosta liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon se joutuisi suorittamaan osuutensa velvoitteistaan säästöpankkien vakuusrahastolle ja maksamaan vastaanottavalle vakuusrahastolle kertaluonteisen ylimääräisen kannatusmaksun, jonka suuruus on riippuvainen pankin taseen loppusummasta.

Säästöpankin toimintaa jatkavalle säästöpankkiosakeyhtiölle syntyisi osingonmaksuvelvollisuus, joka pakottaisi pankin kiinnittämään kasvavaa huomiota toimintansa tuloksellisuuteen. Pankin tuloksen parantuessa kasvaisivat myös pankin maksettavat verot.

Säästöpankkiosakeyhtiöiden valvonta säilyisi säästöpankkitarkastuksen tehtävänä. Näiden osalta ei aiheutuisi valtionhallinnollisia vaikutuksia. Liikepankiksi muuttuvien säästöpankkien valvonta puolestaan siirtyisi siirtymäajan jälkeen pankkitarkastusviraston tehtäväksi. Pankkitarkastusvirastosta annetun lain (1273/90) mukaan pankkitarkastusviraston toiminnasta johtuvat kustannukset peritään valvontamaksuina pankeilta ja muilta valvottavilta, joten lakiehdotuksen toteuttamisesta ei aiheutuisi valtiolle lopullisia menoja.

Oleellisimmat valtiontaloudelliset ja hallinnolliset vaikutukset johtuvat lähinnä säätiölain mukaan oikeusministeriölle kuuluvien tehtävien siirtämisestä valtiovarainministeriölle ja pankkitarkastusvirastolle siltä osin kuin nämä tehtävät koskevat lakiehdotuksessa tarkoitettuja säätiöitä. Oikeusministeriölle kuuluvat hakemusasiat siirrettäisiin valtiovarainministeriölle. Rekisteröinti- ja muut ilmoitusasiat sekä valvontatehtävät siirrettäisiin pankkitarkastusvirastolle, mikä jossain määrin tulee lisäämään pankkitarkastusviraston työtehtäviä. Esitys ei aiheuta muita mainittavia valtiontaloudellisia ja hallinnollisia vaikutuksia.

1 §. Säännöksen mukaan säästöpankki voitaisiin muuttaa osakeyhtiömuotoiseksi säästöpankiksi tai liikepankiksi, josta säädetään 1 momentissa, taikka osakeyhtiömuotoinen säästöpankki liikepankiksi, josta säädetään 3 momentissa, siinä järjestyksessä kuin ehdotetussa laissa säädetään. Muutokset eivät tapahdu suoraan lain nojalla, vaan edellyttävät pankkien toimielinten asiasta tekemiä nimenomaisia päätöksiä. Lailla luotaisiin samalla osakeyhtiömuotoinen säästöpankki, jonka erityistarkoituksena on 2 momentin mukaisesti säästäväisyyden edistäminen siten kuin säästöpankkilain 1 §:ssä säädetään ja josta käytetään nimitystä säästöpankkiosakeyhtiö. Säästöpankkiosakeyhtiöllä tässä laissa tarkoitetaan lähinnä talletuspankkilaissa tarkoitettua toimintaa harjoittavaa osakeyhtiötä, johon sovelletaan soveltuvin osin eräiltä osin säästöpankkilakia sekä myös, mikäli tässä laissa ei toisin säädetä, mitä liikepankkilaissa säädetään liikepankeista ja jonka on kuuluttava säästöpankkien vakuusrahastoon.

Säästöpankin muuttamista liikepankiksi koskevat säännökset vastaavat pitkälti Suomen Työväen Säästöpankin muuttamisesta liikepankiksi annetussa laissa (955/89) olevia säännöksiä.

Säästöpankkien osakeyhtiömuotoisiksi pankeiksi muuttamisen keskeisenä tavoitteena on kehittää säästöpankkien mahdollisuuksia oman pääoman hankintaan yhdenmukaisesti muiden osakeyhtiömuotoisten talletuspankkien kanssa. Riippumatta siitä, onko talletuspankki säästöpankki vai osakeyhtiömuotoinen pankki, pankkien on voitava harjoittaa liiketoimintaa samoista lainsäädännön luomista peruslähtökohdista. Koska säästöpankin muuttaminen suoraan liikepankiksi ainakin aluksi saattaa joillekin säästöpankeille tuottaa sopeutumisvaikeuksia, säästöpankeille tulisi antaaa erilaisia vaihtoehtoja säästöpankkeja muutettaessa osakeyhtiömuotoisiksi pankeiksi. Näin ollen säästöpankkilakiin perustuvan säästöpankin erityisluonteen säilyttämiseksi eräiltä osin, on sellaiselle säästöpankille, jota ei heti haluta muuttaa liikepankiksi, lakiehdotuksessa annettu mahdollisuus käyttää säästöpankkiosakeyhtiötä yhtenä muotona. Säästöpankkiosakeyhtiö voitaisiin myöhemmin muuttaa liikepankiksi.

2 §. Pykälän 1 momentti sisältää viittauksen yhteisömuotoa koskevaan taustalainsäädäntöön. Mikäli laissa ei toisin säädetä, sovelletaan säästöpankkiosakeyhtiöön ensisijaisesti liikepankkilakia. Toissijaisesti säästöpankkiosakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiöistä annettua lainsäädäntöä, mikäli liikepankkilaissa tai talletuspankkilaissa ei toisin säädetä.

Pykälän 2 momentissa luetellaan ne säästöpankkilain säännökset, joita säästöpankkiosakeyhtiöön soveltuvin osin sovelletaan säästöpankkitoiminnan erityispiirteiden huomioon ottamiseksi. Säästöpankkilain 40 §:n 2 momentissa rajoitetaan säästöpankin oikeutta jakaa voitto-osuutena kantarahasto-osuuksille voittoa ja muuta vapaata omaa pääomaa, joka on syntynyt ennen kantarahaston muodostamista. Vastaava rajoitus on tarpeen säätää koskemaan voitto-osuuden jakoa osakkeenomistajille.

Säästöpankkilain 47 §:n 1 momentissa, 52 §:n 2 momentissa ja 56―59 §:ssä säädetään valtuutetuista. Säästöpankkien toiminnalle ominaisten alueellisuuden ja paikallisuuden säilyttämisen sekä sääntöihin perustuvan delegoinnin mahdollistamiseksi olisi tarkoituksenmukaista ulottaa valtuutettuja koskevat säännökset koskemaan myös säästöpankkiosakeyhtiötä.

Kun säästöpankkiosakeyhtiöiden on yhteisvastuun säilyttämiseksi tarpeen kuulua säästöpankkien vakuusrahastoon, olisi tarkoituksenmukaista, että niitä säästöpankkienkin osalta tarkastaa säästöpankkitarkastus. Tämän vuoksi säästöpankkiosakeyhtiöihin sovelletaan säästöpankkilain 84 ja 87―90 §:ssä olevia säännöksiä.

Säästöpankkilain 137 §:ssä kielletään säästöpankkien keskinäiset luotot ja talletukset. Kun säästöpankkien keskinäinen asema muun muassa yhteisvastuun osalta säilytetään ennallaan, on tarpeen, että myös vastaavaa säännöstä voidaan soveltaa säästöpankkien ja säästöpankkiosakeyhtiöiden keskinäisissä suhteissa.

3 §. Pykälä antaa säästöpankkien isännille oikeuden päättää säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi samalla tavoin kuin säästöpankkeja yhdistettäessä. Säästöpankkilain 78 §:n mukaan päätös säästöpankkien sulautumisesta on tehtävä säästöpankkilain 12 §:ssä säädetyssä järjestyksessä. Säästöpankin osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi muuttaminen on rinnastettavissa merkitykseltään säästöpankkien yhdistymiseen. Tämän vuoksi on perusteltua, että päätös säästöpankin muuttamisesta säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi tehdään samassa järjestyksessä kuin yhdistymistä koskeva päätös.

Säästöpankin muuttaminen osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi tapahtuisi säästöpankin isäntien päätöksellä poiketen normaalista pankin perustamisjärjestyksestä. Poikkeukset koskevat perustajia, toimilupaa, osakepääoman merkitsemistä ja sen rahassa maksamista sekä rekisteröintiä. Muutoin osakeyhtiömuotoista pankkia muodostettaessa sovelletaan soveltuvin osin liikepankkilakia.

Säästöpankkilain 12 §:n mukaan isännät päättävät kokouksessaan säästöpankin sääntöjen muuttamisesta hallituksen ehdotuksesta. Jos kokouksessa on saapuvilla vähintään 2/3 isännistä ja nämä yksimielisesti ehdotusta muuttamatta siihen yhtyvät, on ehdotus hyväksytty. Muussa tapauksessa on asia siirrettävä lopullisesti päätettäväksi uuteen, aikaisintaan kuukauden kuluttua pidettävään isäntien kokoukseen. Sääntöjen muutos, jota vähintään 2/3 tässä kokouksessa saapuvilla olevista isännistä kannattaa, katsotaan isäntien hyväksymäksi.

Päätöksenteossa säästöpankkiosakeyhtiötä liikepankiksi muutettaessa sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta 2 §:n 1 momentin perusteella.

Isäntien päätös tulee voimaan kun 4 §:n tarkoittama valtiovarainministeriön myöntämä lupa ja ministeriön vahvistama yhtiöjärjestys on merkitty kaupparekisteriin.

Pykälän 2 momentin mukaan säästöpankin toimintaa jatkavan säästöpankkiosakeyhtiön tai liikepankin johtokunnan on huolehdittava kaupparekisteriin tehtävästä ilmoituksesta, joka koskee säästöpankin muuttamista osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi. Muilta osin sovelletaan, mitä liikepankkilaissa tästä säädetään.

4 §. Pykälän 1 momentin mukaan säästöpankin muuttamiselle säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi sekä säästöpankkiosakeyhtiön muuttamiselle liikepankiksi on saatava valtiovarainministeriön lupa. Luvan myöntäminen perustuu sekä laillisuus- että tarkoituksenmukaisuusharkintaan, joka samalla kohdistuu myös 3 momentissa mainittuun yhtiöjärjestykseen tai sen muutosten vahvistamiseen. Erityisesti tulisi tässä yhteydessä ottaa huomioon tallettajien ja velkojien sekä yleinen etu. Muuttamisessa tulisi lisäksi noudattaa valtiovarainministeriön antamia tarkempia määräyksiä. Määräysten antamista koskeva säännös vastaa voimassa olevia säännöksiä, joiden mukaan valtiovarainministeriöllä on oikeus pankin vapaaehtoisen purkamisen yhteydessä ja pankkien yhdistyessä antaa tarkempia määräyksiä. Käytännössä säästöpankkitarkastus on tehnyt ehdotuksen määräysten antamiseksi.

Pykälän 2 momentin mukaan säästöpankin toimintaa jatkavalle säästöpankkiosakeyhtiölle tai liikepankille ei tarvitse hakea sellaista toimilupaa, josta säädetään talletuspankkilain 4 §:n 1 momentissa. Toimilupaa ei tarvitse hakea erikseen koska säästöpankin muuttaminen osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi on mahdollista lain nojalla. Menettely on yhdenmukainen säästöpankkien yhdistämistä koskevien säännösten kanssa.

Pykälän 3 momentin mukaan säästöpankkiosakeyhtiön ja liikepankin yhtiöjärjestykselle ja niiden muutoksille on haettava valtiovarainministeriön vahvistus. Säännös vastaa liikepankkilaissa olevia säännöksiä yhtiöjärjestyksen vahvistamisesta. Yhtiöjärjestyksen ja niiden muutosten vahvistamisessa sovelletaan, mitä liikepankkilaissa muutoin tästä säädetään.

5 §. Säästöpankin muuttaminen osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi merkitsee oikeudellisesti kokonaisseuraantoa. Säästöpankin toimintaa jatkava pankki saa pykälän 1 momentin mukaan kaikki säästöpankille kuuluvat varat ja oikeudet sekä vastatakseen säästöpankin kaikista veloista ja velvoitteista.

Säästöpankin muilla oikeuksilla tarkoitetaan säännöksessä muun muassa kaikkia viranomaisten pankille myöntämiä lupia ja pankin liiketoimia koskevia oikeuksia, jotka siirtyvät säästöpankin toimintaa jatkavalle pankille. Säästöpankkien muilla velvoitteilla tarkoitetaan lähinnä pankin antamia takauksia ja muita sitoumuksia, jotka siirtyvät sellaisinaan osakeyhtiömuotoisen pankin vastattaviksi.

Pykälän 2 momentin mukaan säästöpankilla oleva rahoitus-, vaihto- ja sijoitusomaisuus sekä käyttöomaisuus ja muut pitkävaikutteiset menot samoin kuin muu omaisuus siirtyvät viimeisen toimintavuoden tilinpäätöksen kirjanpitoarvojen suuruisina säästöpankin toimintaa jatkavalle pankille. Säästöpankin vieraaseen pääomaan sisältyvät velat tulevat kirjanpitoarvojen suuruisina osakeyhtiömuotoisen pankin vastattaviksi ja varaukset purkautumattomina tälle pankille. Kaikki säästöpankin oman pääoman erät tulevat vastattaviksi osakeyhtiömuotoisen pankin oman pääoman eriksi.

Pykälän 3 momentin mukaan säästöpankkiosakeyhtiön ja liikepankin osakepääoma muodostetaan pääosin säästöpankin peruspääomasta ja vararahastosta. Vararahastosta voidaan käyttää osakepääoman muodostamiseen enintään kaksi kolmasosaa. Rajoitus on tarpeen, jotta pankki säilyttäisi riittävät mahdollisuudet toiminnasta aiheutuvien tappioiden kattamiseen vararahastosta.

Jos säästöpankilla on kantarahasto, voidaan isäntien päätöksellä myös siitä muodostaa osakepääomaa. Osakkeenomistajien asema poikkeaa kantarahasto-osuuden omistajien asemasta siten, että he saavat osakkeenomistajina oikeuden jako-osuuteen säästöpankin nettovarallisuudesta pankkia purettaessa.

6 §. Pykälä sisältää säännöksiä siitä, miten osakepääomaa vastaavien osakkeiden omistus järjestetään säästöpankkia muutettaessa osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi. Osakepääoman maksamista koskevia liikepankkilain 7 §:ssä olevia säännöksiä ei sovelleta. Pykälän 1 momentin mukaan peruspääomasta ja vararahastosta muodostettua säästöpankkiosakeyhtiön ja liikepankin osakepääomaa vastaavat osakkeet annetaan vastikkeetta yhdelle tai useammalle säätiölle, jonka pääasiallisena tarkoituksena on oltava säästäväisyyden edistäminen. Säätiöistä tulee näin ollen osakepääomaa vastaavien osakkeiden omistajia. Kun lain mukaisilla toimenpiteillä luovutetaan oikeuksia sellaiseen säätiöluonteiseen varallisuuteen, johon nykyisten säännösten mukaan on oikeuksia vain säästöpankilla, osakkeet vastaanottava säätiö ei saa luovuttaa saamiaan osakkeita ilman viranomaisen lupaa. Oikeus luvan myöntämiseen on valtiovarainministeriöllä.

Pykälän 3 momentti sisältää viittauksen säätiölakiin (109/30). Tämän mukaan säätiöihin sovelletaan säätiölakia, mikäli tässä laissa ei toisin säädetä.

7 §. Pykälän 1 momentin mukaan säästöpankkien isäntien on määrättävä yksi tai useampi jo perustettu oikeusministeriön säätiörekisteriin merkitty säätiö osakkeenomistajaksi tai ryhtyä toimenpiteisiin uuden säätiön perustamiseksi. Isäntien tehtävänä on muun muassa hyväksyä säätiön säädekirja ja säätiön säännöt.

Pykälän 2 momentin mukaan voidaan tässä laissa tarkoitetut säätiöt merkitä pankkitarkastusviraston pitämään säätiörekisteriin ilman säätiölain mukaista säätiön hallituksen vakuutusta ja tilintarkastajien todistusta siitä, että osakkeet ovat hallituksen huostassa.

8 ja 9 §. Pykälät sisältävät säännöksiä, joiden mukaan säätiölaissa oikeusministeriölle kuuluvat hakemus-, rekisteröinti- ja muut ilmoitusasiat sekä valvontatehtävät siirretään erityisviranomaisille siltä osin kuin nämä tehtävät koskevat tässä laissa tarkoitettuja säätiöitä. Näiden tehtävien siirtäminen muille viranomaisille on perusteltua sen vuoksi, että säätiöiden toiminnan perusta ja tarkoitus on omistaa pankkitoimintaa harjoittavan yhteisön osakkeita. Tästä syystä nämä säätiöt poikkeavat luonteensa johdosta muista säätiöistä ja tulisi näin ollen kuulua erityisviranomaisten toimivaltaan.

Pykälän 1 momentin mukaan hakemusasiat kuuluvat valtiovarainministeriölle pankkilainsäädännössä olevien periaatteiden mukaisesti. Hakemusasioihin kuuluvat muun muassa lupien myöntäminen uusien säätiöiden perustamiseen sekä säätiön sääntöjen ja niiden muutosten vahvistaminen. Ennen asian ratkaisemista valtiovarainministeriön on kuitenkin pyydettävä oikeusministeriön lausunto asiassa. Kaikki muut oikeusministeriölle säätiölain mukaan kuuluvat tehtävät tulisi siirtää pankkitarkastusvirastolle 2 ja 3 momentin mukaan. Näihin tehtäviin kuuluvat muun muassa säätiörekisterin pitäminen ja säätiöiden valvonta.

10 §. Pykälä sisältää säännöksiä, jotka säätelevät oikeusministeriön säätiörekisterissä olevan säätiön siirtämistä pankkitarkastusviraston pitämään rekisteriin mikäli säästöpankin isännät ovat edellä olevan 7 §:n mukaisesti määränneet tällaisen säätiön pankkiosakkeiden omistajaksi. Pykälän 1 momentin mukaan säästöpankin on tehtävä tästä ilmoitus oikeusministeriölle mikäli säästöpankin isännät ovat tehneet tällaisen päätöksen. Tämän ilmoitusvelvollisuuden täyttäminen tulisi samalla oltava eräs edellytys valtiovarainministeriön myöntämälle luvalle saada muuttaa säästöpankki säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi. Lupaa koskevassa hakemuksessa on näin ollen oltava selvitys tästä seikasta.

Pykälän 2 momentin mukaan oikeusministeriön säätiörekisteriin merkittyä säätiötä ei voida ilman muuta siirtää pankkitarkastusviraston säätiörekisteriin. Siirtäminen edellyttää säätiölaissa olevien periaatteiden mukaisesti säätiön tekemää hakemusta. Hakemus on tehtävä oikeusministeriölle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun säästöpankkiosakeyhtiö tai liikepankki on merkitty kaupparekisteriin. Jos säätiö laiminlyö tämän tehtävän, säätiö on välittömästi oikeusministeriön toimesta yhteistyössä pankkitarkastusviraston kanssa viran puolesta siirrettävä pankkitarkastusviraston pitämään rekisteriin.

11 §. Säästöpankkien toiminimeen on aina liittynyt sana tai yhdysosa "säästöpankki". Se muodostaa olennaisen osan kunkin säästöpankin tunnistettavuudesta asiakaskunnan keskuudessa. "Säästöpankki"-nimike osoittaa muun muassa asiakkaille säästöpankin kuuluvan palveluja yhteisesti tarjoavaan säästöpankkiryhmään. Samalla nimike osoittaa pankkien kuuluvan samaan vakuusrahastoon. Toisaalta "säästöpankki"-nimikkeen käyttö on tarkoituksenmukaista sallia vain niille pankeille, jotka kuuluvat säästöpankkien vakuusrahastoon.

Liiketoiminnan häiriöttömän jatkuvuuden turvaamiseksi on tärkeätä, että säästöpankin toimintaa jatkava säästöpankkiosakeyhtiö käyttää talletuspankkilain 6 §:n estämättä toiminimessään ja toimintaansa osoittamaan sanaa tai yhdysosaa "säästöpankki". Sanaa tai yhdysosaa ei kuitenkaan saa käyttää erillään pankin yhteisömuotoa osoittavasta tunnuksesta siten, että säästöpankin toimintaa jatkavaa pankkia voitaisiin pitää yhteisömuodoltaan säästöpankkina. Menettely vastaa Ruotsin pankkilainsäädännössä hyväksyttyä menettelyä, minkä ei ole todettu aiheuttaneen epäkohtia pankkien yhteisömuodon tunnistettavuudelle.

12 §. Säästöpankin isäntiä valittaessa on tallettajilla keskeinen asema. Säästöpankkia säästöpankkiosakeyhtiöksi muutettaessa on tarpeen, että pankin tallettajille voidaan antaa vaikutusmahdollisuuksia hallinnossa. Kun säästöpankin toimintaa jatkavalle säästöpankkiosakeyhtiölle ei valita isäntiä, on tarkoituksenmukaista, että tallettajien vaikutusmahdollsisuuksien säilyttäminen hallinnossa on mahdollista pankin hallintoneuvostoa valittaessa.

Osakeyhtiölain 8 luvun 11 §:n 3 momentin mukaan osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osa hallintoneuvoston jäsenistä, kuitenkin vähemmän kuin puolet asetetaan normaalista poikkeavassa järjestyksessä. Jotta tallettajilla olisi mahdollista turvata kohtuullinen vaikutusvalta säästöpankin toimintaa jatkavan säästöpankkiosakeyhtiön päätöksenteossa, voidaan tallettajille yhtiöjärjestyksessä varata oikeus edustukseen pankin hallintoneuvostossa. Yhtiöjärjestyksessä on myös määrättävä, millä ehdoin ja millä tavalla tallettajat saavat osallistua hallintoneuvoston jäsenten vaaliin.

Jotta osakkeenomistajien ja tallettajien keskinäisen edustuksen suhde ei vääristyisi niin, ettei osakkeenomistajien edustusta liiallisesti rajoiteta, on tallettajien edustajien määrää rajoitettu siten, että tallettajien edustajia tulee olla hallintoneuvostossa vähemmän kuin puolet yhtiöjärjestyksen mukaan valittavien hallintoneuvoston jäsenten yhteismäärästä.

13 §. Pykälä sisältää säännökset siitä, mitä päätöksiä isäntien on tehtävä päättäessään muuttaa säästöpankin säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi. Säästöpankin isännät toimivat säännöksen mukaan tosiasiallisina pankin perustajina sekä käyttävät osakeyhtiömuotoisen pankin perustavalle yhtiökokoukselle kuuluvaa valtaa hyväksyessään yhtiöjärjestyksen ja valitessaan hallintoneuvoston tai johtokunnan jäsenet sekä tilintarkastajat.

14 §. Pykälän 1 momentin mukaan säästöpankin toimintaa jatkava säästöpankkiosakeyhtiön on kuuluttava säästöpankkien vakuusrahastoon. Säännös on tarpeen sen johdosta, että säästöpankkien kesken vallitsee talletuspankkilakiin perustuva yhteisvastuu, johon säästöpankkiosakeyhtiöksi muuttumisen ei tulisi vaikuttaa. Pankin tulee säästöpankkiosakeyhtiöksi muuttumisesta huolimatta edelleen kantaa osuutensa vakuusrahastoon kuuluvien pankkien yhteisvastuusta.

Säästöpankin toimintaa jatkavan pankin sitominen säästöpankkien vakuusrahaston jäseneksi ei ole tarkoituksenmukaista, jos pankki on muuttunut liikepankiksi. Tämän vuoksi ehdotetaan pykälän 2 momentissa, että säästöpankin tai säästöpankkiosakeyhtiön toimintaa jatkavan liikepankin on siirryttävä säästöpankkien vakuusrahastosta liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon. Siirtyminen tapahtuisi kahden vuoden siirtymäajan jälkeen luettuna siitä päivästä, jolloin säästöpankki tai säästöpankkiosakeyhtiö on muuttunut liikepankiksi. Kahden vuoden siirtymäajan säätäminen olisi tarpeen, jotta pankki ei voisi siirtymisajankohtaan liittyvien tarkoituksenmukaisuusnäkökohtien perusteella valita siirtymähetkeä ja sillä perusteella vapautua mahdollisesti odotettavissa olevien velvoitteiden maksusta. Pykälän 3 momentissa ehdotetaan, että tarkemmat määräykset siirtymisestä antaa valtiovarainministeriö. Jotta siirtymiseen liittyvät kysymykset tulisivat ennalta riittävän kattavasti käsitellyiksi, on tarpeen ottaa säännös, jonka mukaan valtiovarainministeriön on pyydettävä siirtymisestä pankkitarkastusviraston ja molempien asianosaisten vakuusrahastojen lausunto.

Siirtymäajan soveltaminen on tarpeellista myös, jotta liikepankiksi muuttuneen pankin todellinen osuus säästöpankkien vakuusrahaston liikepankiksi muuttumisen ajankohtana vallinneista ja siirtymäaikana toteutuvista riskeistä olisi mahdollisimman kattavasti määrättävissä. Siirtymäajan päätyttyä selvitetään liikepankin osuus säästöpankkien vakuusrahaston velvoitteista siirtymisajankohtana.

Liikepankin suoritusvelvollisuutta määrättäessä on tarpeen ottaa huomioon muun muassa maksamattomat vakuusrahaston kannatusmaksut. Samoin on tarpeen määrätä, mikä osa vakuusrahaston myöntämien avustuslainojen aiheuttamasta rasitteesta kuuluu liikepankin suoritettavaksi. Jos vakuusrahaston myöntämä avustuslaina joudutaan siirtymäaikana muuttamaan avustukseksi, tulee vakuusrahastosta irtaantuneen liikepankin vastata osuudestaan avustuksesta. Kun siirtymäajan päättymiseen mennessä vakuusrahastolle otetut luotot aiheutuvat tosiasiallisesti perittyjen kannatusmaksujen riittämättömyydestä, on vakuusrahastosta pois siirtyvän liikepankin osallistuttava niiden aiheuttamiin korkokulujen ja takaisin maksamisen aiheuttamiin kuluihin. Vakuusrahastosta irtautuva liikepankki on vastuussa myös sellaisista myöhemmin vakuusrahaston maksettaviksi tulevista velvoitteista, jotka olivat tiedossa siirtymäajankohtana. Huomioon voidaan ottaa kaikki sellaiset vastuut, jotka perustuvat viranomaisten tarkastushavaintoihin ja ovat riidattomia.

15 §. Pykälän 1 momentin mukaan liikepankin tulee suorittaa osuutensa velvoitteista valtiovarainministeriön määräämässä ajassa ja määräämällä tavalla. Pääsääntö on, että pankki on velvollinen maksamaan osansa vakuusrahaston pankin maksettaviksi tulevista velvoitteista samassa tahdissa kuin vakuusrahaston jäseniksi jäävät pankit ovat velvollisia osuutensa maksamaan.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan lisäksi, että liikepankkia valvoisi siirtymäaikana säästöpankkitarkastus. Kun säästöpankista liikepankiksi muuttunut pankki kuuluu siirtymäaikana säästöpankkien vakuusrahastoon, olisi tarkoituksenmukaista, että sitä tarkastaisi sama tarkastuselin, joka tarkastaa säästöpankkeja ja joka on perehtynein säästöpankkien yhteisvastuun järjestelmiin liittyviin kysymyksiin.

Talletuspankkilain 52 §:n mukaan rahastoon kuuluvalla pankilla ei ole oikeutta vaatia osuuttaan vakuusrahastosta erotettavaksi itselleen eikä luovuttaa sitä toiselle. Säännös on tarpeen sen vuoksi, että kannatusmaksut kerätään vakuusrahaston jo tunnettujen velvoitteiden kattamisen lisäksi tulevien velvoitteiden kattamiseen. Jos osuuden vaatiminen takaisin sallittaisiin, tulisivat myöhemmin toteutuvat rasitteet vain muiden vakuusrahaston jäsenpankkien maksettaviksi, vaikka riski olisi syntynyt jo ennen vakuusrahastosta irtaantumista.

Pykälän 2 momentissa asetetaan liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon liittyvälle liikepankille velvollisuus maksaa vastaanottavalle vakuusrahastolle kertaluonteinen ylimääräinen kannatusmaksu. Kannatusmaksuvelvollisuuden asettaminen on tarpeen, koska liikepankin siirtyessä uuteen vakuusrahastoon, vakuusrahaston riskin piiriin siirtyvät kaikki pankin taseessa olevat riskit.

16 §. Pykälässä ehdotetaan, että yhteisömuodon muutos voidaan tuloverotuksessa toteuttaa veroseuraamuksitta. Säästöpankin ei katsota purkautuvan verotuksessa ja säästöpankin verotuksessa vielä vähentämättä olevat vähennyskelpoiset menot vähennetään sen toimintaa jatkavan pankin tuloista samalla tavalla kuin ne olisi voitu vähentää säästöpankin tuloista. Säästöpankin varaukset ja niihin liittyvät rajoitukset siirtyvät sellaisenaan osakeyhtiömuotoiselle pankille. Pankin verotuksen perusteena oleva kirjanpito jatkuu siitä, mihin säästöpankin kirjanpito päättyy. Pankin on katsottava omistaneen sille siirtyvät kiinteistöt ja arvopaperit myyntivoittoverosäännöksissä tarkoitettuja määräaikoja laskettaessa siitä hetkestä, jona säästöpankki ne on hankkinut.

Säästöpankin verotuksessa vahvistetut tappiot saadaan omistusjärjestelyistä huolimatta vähentää säästöpankin toimintaa jatkavan pankin verotuksessa. Yhteisömuodon muutoksen yhteydessä tapahtuvasta omaisuuden siirrosta ei ole suoritettava leimaveroa.

Säätiön yhteisömuodon muutoksen yhteydessä saamista osakkeista ei ole suoritettava lahjaveroa eikä niitä lueta lahjana kunnallisverotuksessa veronalaiseksi tuloksi.

Pykälän 3 momentin mukaan pankin yhtiöjärjestyksen vahvistamista koskevasta valtiovarainministeriön päätöksestä on suoritettava leimaveroa sama määrä kuin leimaverolaissa (662/43) säädetään suoritettavaksi talletuspankin perustamista koskevasta luvasta.

17 §. Pykälään ehdotetaan otettavaksi siirtymäsäännös, jonka mukaan säästöpankin viimeiselle tilikaudelle valittu hallitus laatii ja allekirjoittaa säästöpankin viimeisen tilikauden tilinpäätöksen ja säästöpankin tilintarkastajat toimittavat tilintarkastuksen. Jos säästöpankilla on hallintoneuvosto, sen tulee antaa tilinpäätöksestä lausunto ja varmentaa se. Säästöpankin tilikausi on kalenterivuosi, joten tilikausi päättyyy samanaikaisesti osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi muuttumisen kanssa. Tilinpäätöksen vahvistavat ja vastuuvapaudesta päättävät säästöpankin isännät.

18 §. Jos säästöpankissa on kantarahasto, on kantarahasto-osuuden omistajien tarpeen saada ennen päätöksentekoa kattava tieto siitä, miten yhteisömuodon muutos vaikuttaisi heidän asemaansa.

Osakeyhtiömuotoisessa pankissa ei voi olla kantarahastoa, joten kantarahasto on purettava ja kantarahasto-osuuden omistajille on maksettava vastike. Vastikkeena voidaan käyttää sekä osakkeita että rahaa. Selostus, josta ilmenee vastikkeen määrä ja sen jakoperuste kantarahasto-osuuden omistajien kesken sekä yhtiöjärjestys on pidettävä kantarahasto-osuuden omistajien nähtävänä säästöpankin pääkonttorissa vähintään viikkoa ennen asiaa käsittelevää isäntien kokousta. Selostuksesta on ilmettävä myös muut seikat, joilla voi olla merkitystä harkittaessa muuttumisen hyväksymistä. Kantarahasto-osuuden omistajan vaatiessa on asiakirjat lähetettävä viivytyksettä hänelle. Lisäksi asiakirjat on asetettava nähtäväksi isäntien kokouksessa.

19 §. Pykälään ehdotetaan otettavaksi säännökset siitä, missä järjestyksessä yhteisömuodon muutosta vastustaneen kantarahasto-osuuden omistajan tulisi vaatia osuuksiensa lunastusta käypään hintaan. Samoin pykälässä olisi säännökset menettelystä siinä tapauksessa, että lunastusoikeudesta tai lunastushinnasta syntyisi erimielisyys.

20 §. Pykälän nojalla voidaan asetuksella antaa tarvittaessa tarkempia säännöksiä lain soveltamisesta. Säätiölain nojalla on annettu säätiöasetus (441/87). Lähinnä on kyse tämän asetuksen tai sen osan soveltamisesta tässä laissa tarkoitettuihin säätiöihin.

21 §. Pykälä sisältää voimaantulosäännöksen. Pykälän 2 momentin mukaan osakeyhtiömuotoisen pankin on toimitettava liikepankkilain 6 §:n 1 momentissa mainitut selvitykset, joita ovat kaupparekisteriote, yhtiöjärjestys ja päätös sen vahvistamisesta sekä hallintoneuvoston antamat pankin toimintaa ja tarkastajia koskevat ohjeet samoin kuin pankin johtoa ja tilintarkastajia koskevat tiedot, pankkitarkastusvirastolle yhtiön rekisteröinnin jälkeen, kuitenkin viimeistään kuuden kuukauden kuluessa osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi muuttumisesta.

1 §. Kun säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi muuttuvan säästöpankin omistajina olevat säätiöt ehdotetaan pankkitarkastusviraston valvontaan, on tarpeen lisätä pykälän 1 momentissa olevaan luetteloon mainitut säätiöt.

Lait ehdotetaan tuleviksi voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun ne on hyväksytty ja vahvistettu, kuitenkin viimeistään 1 päivänä marraskuuta 1992.

Edellä olevan perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

1.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §

Säästöpankkilaissa (1270/90) tarkoitettu säästöpankki voidaan muuttaa osakeyhtiömuotoiseksi säästöpankiksi tai liikepankkilaissa (1269/90) tarkoitetuksi liikepankiksi siinä järjestyksessä kuin tässä laissa säädetään.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiömuotoisen säästöpankin erityistarkoituksena on säästäväisyyden edistäminen ja pankista käytetään tässä laissa nimitystä säästöpankkiosakeyhtiö.

Säästöpankkiosakeyhtiö voidaan muuttaa liikepankiksi siinä järjestyksessä kuin tässä laissa säädetään.

2 §

Säästöpankkiosakeyhtiöön sovelletaan, mikäli tässä laissa ei toisin säädetä, mitä liikepankkilaissa säädetään liikepankista.

Säästöpankkiosakeyhtiöön sovelletaan soveltuvin osin, mitä säädetään säästöpankkilain 40 §:n 2 momentissa vapaan oman pääoman käytöstä voitonjakoon, 47 §:n 1 momentissa, 52 §:n 2 momentissa ja 56―59 §:ssä valtuutetuista, 84 §:ssä ja 87―90 §:ssä säästöpankkitarkastuksesta sekä 137 §:ssä oikeudesta ottaa talletuksia ja luottoa.

3 §

Päätös säästöpankin muuttamisesta säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi on tehtävä säästöpankin isäntien kokouksessa säästöpankkilain 12 §:ssä säädetyssä järjestyksessä. Päätös tulee voimaan kun 4 §:ssä tarkoitettu lupa ja vahvistettu yhtiöjärjestys on merkitty kaupparekisteriin.

Säästöpankkiosakeyhtiölle tai liikepankille valitun johtokunnan on tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin säästöpankin muuttamisesta säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi.

4 §

Säästöpankin tai säästöpankkiosakeyhtiön muuttamiseen 1 §:ssä tarkoitetulla tavalla on saatava valtiovarainministeriön lupa ja muuttamisessa on noudatettava valtiovarainministeriön antamia määräyksiä.

Poiketen siitä, mitä talletuspankkien toiminnasta annetun lain (1268/90) 4 §:n 1 momentissa säädetään, säästöpankin toimintaa jatkavalle pankille ei tarvitse hakea toimilupaa.

Säästöpankkiosakeyhtiön ja liikepankin yhtiöjärjestykselle ja sen muutoksille on haettava valtiovarainministeriön vahvistus.

5 §

Säästöpankin muuttuessa säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi taikka säästöpankkiosakeyhtiön muuttuessa liikepankiksi muuttuneen pankin varat, velat ja varaukset sekä muut oikeudet ja velvoitteet siirtyvät toimintaa jatkavalle pankille. Toimintaa jatkava pankki vastaa kaikista muuttuneen pankin veloista ja muista velvoitteista.

Edellä 1 momentissa tarkoitettujen siirtyvien varojen, velkojen ja varausten arvot määräytyvät pankin viimeisen toimintavuoden tilinpäätöksen kirjanpitoarvojen mukaisesti.

Säästöpankkiosakeyhtiön tai liikepankin osakepääoma muodostetaan muutettavan säästöpankin peruspääomasta ja vararahastosta. Vararahastosta voidaan käyttää tähän tarkoitukseen enintään kaksikolmasosaa. Lisäksi osakepääoman muodostamiseen voidaan käyttää kantarahasto.

6 §

Sen estämättä, mitä liikepankkilain 7 §:ssä säädetään, peruspääomasta ja vararahastosta muodostettua säästöpankkiosakeyhtiön tai liikepankin osakepääomaa vastaavat osakkeet annetaan vastikkeetta osakkeiden omistajaksi 7 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrättävälle tai perustettavalle yhdelle tai useammalle säätiölle. Säätiö ei saa luovuttaa näitä osakkeita ilman valtiovarainministeriön lupaa.

Edellä 1 momentin mukaisesti määrättävän tai perustettavan säätiön pääasiallisena tarkoituksena on oltava säästäväisyyden edistäminen. Lisäksi säätiöllä voi olla muu yleishyödyllinen tai hyväntekeväisyystarkoitus.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuihin säätiöihin sovelletaan, mikäli tässä laissa ei toisin säädetä, mitä säätiölaissa (109/30) säädetään säätiöistä.

7 §

Päättäessään säästöpankin muuttamisesta säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi isäntien on samalla joko määrättävä, mille jo olemassa olevalle oikeusministeriön säätiörekisteriin merkitylle säätiölle perustettavan säästöpankkiosakeyhtiön tai liikepankin osakkeet luovutetaan, tai päätettävä osakkeet vastaanottavan uuden säätiön perustamisesta. Päätettäessä uuden säätiön perustamisesta isäntien on samalla hyväksyttävä perustettavan säätiön säädekirja ja säännöt sekä määrättävä, kenen on huolehdittava säätiön perustamistoimista.

Säätiölain 6 §:n 2 momentin 2 kohdan estämättä säätiö voidaan merkitä jäljempänä 8 §:ssä tarkoitettuun rekisteriin ennen osakkeiden vastaanottamista.

8 §

Poiketen siitä, mitä säätiölaissa säädetään, oikeusministeriölle säätiölain mukaan kuuluvat tässä laissa tarkoitettuja säätiöitä koskevat hakemusasiat kuuluvat valtiovarainministeriölle. Ennen asian ratkaisemista valtiovarainministeriön on asiasta pyydettävä oikeusministeriön lausunto.

Säätiölain mukaan oikeusministeriölle tehtävät rekisteri- ja muut ilmoitukset on tehtävä pankkitarkastusvirastolle. Tässä laissa tarkoitetut säätiöt on merkittävä pankkitarkastusviraston pitämään rekisteriin.

Pankkitarkastusviraston pitämään rekisteriin on siirrettävä jäljempänä 10 §:ssä mainitulla tavalla myös ne oikeusministeriön säätiörekisteriin merkityt säätiöt, joille tämän lain mukaisesti luovutetaan säästöpankkiosakeyhtiön tai liikepankin osakkeita.

9 §

Oikeusministeriölle säätiölain 3 luvun mukaan kuuluvat valvontatehtävät kuuluvat tässä laissa tarkoitettujen säätiöiden osalta pankkitarkastusvirastolle.

Pankkitarkastusviraston on valvottava, että sen pitämään rekisteriin merkityn säätiön hallintoa hoidetaan lain ja säätiön sääntöjen mukaisesti.

10 §

Jos säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi muuttuvan säästöpankin isännät ovat määränneet, että säästöpankkiosakeyhtiön tai liikepankin osakkeita tässä laissa tarkoitetulla tavalla luovutetaan vastikkeetta oikeusministeriön säätiörekisteriin merkitylle säätiölle, säästöpankin on tehtävä tästä ilmoitus oikeusministeriölle.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu säätiö siirretään pankkitarkastusviraston pitämään rekisteriin asianomaisen säätiön oikeusministeriölle tekemästä hakemuksesta. Hakemus on tehtävä kahden kuukauden kuluessa sen jälkeen, kun säästöpankkiosakeyhtiö tai liikepankki on merkitty kaupparekisteriin. Säätiö, joka ei ole tehnyt edellä tarkoitettua hakemusta ennen määräajan päättymistä, on välittömästi määräajan päättymisen jälkeen oikeusministeriön toimesta siirrettävä pankkitarkastusviraston pitämään rekisteriin.

11 §

Poiketen siitä, mitä talletuspankkien toiminnasta annetun lain 6 §:ssä säädetään, säästöpankkiosakeyhtiön on käytettävä pankin yhteisömuotoa osoittavan tunnuksen lisäksi toiminimessään sanaa tai yhdysosaa "säästöpankki".

12 §

Säästöpankkiosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että pankilla tulee olla hallintoneuvosto. Hallintoneuvoston jäsenistä pankin tallettajat valitsevat yhtiöjärjestyksessä määrättävän osan, joka on vähemmän kuin puolet hallintoneuvoston jäsenistä.

13 §

Päättäessään muuttaa säästöpankin säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi isäntien on:

1) hyväksyttävä säästöpankin toimintaa jatkavan säästöpankkiosakeyhtiön tai liikepankin yhtiöjärjestys;

2) valittava säästöpankin toimintaa jatkavan säästöpankkiosakeyhtiön hallintoneuvoston muut kuin 12 §:ssä mainitut jäsenet tai, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä hallintoneuvostosta, valittava säästöpankkiosakeyhtiön johtokunnan jäsenet, tilintarkastajat ja varatilintarkastajat;

3) valittava säästöpankin toimintaa jatkavan liikepankin hallintoneuvoston jäsenet, tilintarkastajat ja varatilintarkastajat;

4) päätettävä säästöpankin varojen ja velkojen sekä muiden oikeuksien ja velvoitteiden siirtämisestä sen toimintaa jatkavalle säästöpankkiosakeyhtiölle tai liikepankille; sekä

5) päätettävä peruspääoman ja vararahaston sekä mahdollisen kantarahaston muodostamisesta osakepääomaksi samoin kuin peruspääomasta ja vararahastosta muodostettua osakepääomaa vastaavien osakkeiden luovuttamisesta 6 §:ssä tarkoitetulle säätiölle sekä kantarahastoa vastaavien osakkeiden luovuttamisesta kantarahasto-osuuden omistajille.

14 §

Säästöpankkiosakeyhtiöksi muuttuneen säästöpankin on kuuluttava säästöpankkien vakuusrahastoon.

Liikepankiksi muuttuneen säästöpankin tai säästöpankkiosakeyhtiön on siirryttävä liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon. Siirtyminen säästöpankkien vakuusrahastosta liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon tapahtuu kahden vuoden siirtymäajan jälkeen luettuna siitä päivästä, jolloin säästöpankki tai säästöpankkiosakeyhtiö on muuttunut liikepankiksi.

Tarkemmat määräykset 2 momentissa tarkoitetusta siirtymisestä antaa valtiovarainministeriö. Valtiovarainministeriön on pyydettävä siirtymisestä pankkitarkastusviraston sekä säästöpankkien ja liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastojen lausunto. Liikepankin toimintaa siirtymäaikana valvoo säästöpankkitarkastus.

15 §

Säästöpankkien vakuusrahastosta liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon siirtyvä liikepankki on velvollinen suorittamaan osuutensa vakuusrahaston siirtymisajankohtana tiedossa olleista velvoitteista valtiovarainministeriön määräämässä ajassa ja määräämällä tavalla.

Säästöpankin tai säästöpankkiosakeyhtiön toimintaa jatkavan liikepankin on liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon siirtyessään maksettava tälle vakuusrahastolle kertaluonteinen ylimääräinen kannatusmaksu, joka on yhtä monta osaa liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahaston edellisen toimintavuoden taseen loppusummasta kuin vakuusrahastoon siirtyvän pankin viimeisen toimintavuoden tilinpäätöksen taseen loppusumma on liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon kuuluvien pankkien taseiden loppusummien yhteismäärästä.

16 §

Säästöpankin tai säästöpankkiosakeyhtiön toimintaa jatkavan pankin katsotaan jatkavan muutetun pankin liiketoimintaa tulo- ja varallisuusverolain (1240/88) 38 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Sen estämättä, mitä tappiontasauksesta tuloverotuksessa annetun lain (362/68) 6 §:n 1 momentissa säädetään, pankilla on mainitun lain 4 §:n mukainen oikeus säästöpankin tai säästöpankkiosakeyhtiön verotuksessa vahvistettujen tappioiden vähentämiseen. Säästöpankin tai säästöpankkiosakeyhtiön omaisuuden siirrosta toimintaa jatkavalle pankille ei ole suoritettava leimaveroa.

Osakkeista, jotka 6 §:ssä tarkoitettu säätiö tämän lain nojalla saa, ei ole suoritettava lahjaveroa eikä niiden arvoa pidetä kunnallisverotuksessa veronalaisena tulona.

Säästöpankkiosakeyhtiön tai liikepankin yhtiöjärjestyksen vahvistamista koskevasta päätöksestä on suoritettava leimaveroa siten kuin talletuspankin perustamista koskevasta päätöksestä säädetään.

17 §

Säästöpankin viimeisen tilikauden tilinpäätöksen laatii ja allekirjoittaa säästöpankin hallitus yhdessä toimitusjohtajan kanssa ja tilintarkastuksen toimittavat sen tilintarkastajat. Jos säästöpankilla on hallintoneuvosto, antaa hallintoneuvosto tilinpäätöksestä lausunnon ja varmentaa sen. Säästöpankin tilinpäätöksen vahvistavat ja vastuuvapaudesta päättävät säästöpankin isännät.

18 §

Jos säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi muuttuvassa säästöpankissa on kantarahasto, on seuraavat asiakirjat pidettävä vähintään viikon ajan ennen säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi muuttumista käsittelevää isäntien kokousta säästöpankin pääkonttorissa kantarahasto-osuuden omistajien nähtävinä sekä viivytyksettä lähetettävä sille kantarahasto-osuuden omistajalle, joka sitä pyytää, samoin kuin asetettava nähtäviksi isäntien kokouksessa:

1) selostus säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi muuttumisen yhteydessä kantarahasto-osuuden omistajille suoritettavasta vastikkeesta sekä perusteista, joiden mukaan vastike jaetaan kantarahasto-osuuden omistajien kesken; sekä

2) säästöpankkiosakeyhtiön tai liikepankin yhtiöjärjestys.

Mitä 1 momentissa säädetään, koskee vastaavasti sellaista muita seikkoja koskevaa selvitystä, jolla voi olla merkitystä päätettäessä säästöpankin muuttamisesta säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi.

19 §

Kantarahasto-osuuden omistajan, joka kirjallisesti on ennen säästöpankin muuttamista säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi koskevaa isäntien kokousta ilmoittanut pankille vastustavansa säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi muuttumista, on oikeus kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä kirjallisesti vaatia säästöpankin hallitukselta pankkia lunastamaan hänen kantarahastotodistuksensa käypään hintaan.

Edellä 1 momentissa mainittua lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain (46/28) mukaisessa järjestyksessä. Säästöpankki vastaa välimiesmenettelyn kuluista. Välimiehillä on kuitenkin oikeus erityisestä syystä velvoittaa kantarahasto-osuuden omistaja kokonaan tai osittain korvaamaan säästöpankille aiheutuneet kulut.

Välimiesten tulee antaa asianosaisille tieto välitystuomion julistamisen ajasta ja paikasta. Jos asianosainen jää saapumatta mainittuun tilaisuuteen, välitystuomio on viipymättä lähetettävä hänelle kirjatussa kirjeessä. Välitystuomioon tyytymättömällä asianosaisella on oikeus saattaa asian tuomioistuimen tutkittavaksi. Haaste on annettava vastapuolen tiedoksi kahden kuukauden kuluessa välitystuomion julistamisesta. Jollei välitystuomioon haeta muutosta, on sen täytäntöönpanossa noudatettava, mitä ulosottolain 3 luvun 16 §:ssä säädetään. Välimiesmenettelystä on muutoin voimassa, mitä välimiesmenettelystä annetussa laissa säädetään.

Edellä 1 momentissa mainitun lunastuksen suorittamiseen voidaan käyttää säästöpankin vararahastoa ja muita tätä tarkoitusta varten olevia rahastoja.

20 §

Tarkemmat säännökset tämän lain soveltamisesta voidaan tarvittaessa antaa asetuksella.

21 §

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 1992.

Säästöpankin toimintaa jatkavan säästöpankkiosakeyhtiön tai liikepankin tulee antaa liikepankkilain 6 §:n 1 momentissa mainitut selvitykset pankkitarkastusvirastolle. Selvitykset on annettava viipymättä sen jälkeen, kun säästöpankkiosakeyhtiö tai liikepankki on merkitty kaupparekisteriin, kuitenkin viimeistään kuuden kuukauden kuluttua siitä, kun säästöpankki on muutettu säästöpankkiosakeyhtiöksi tai liikepankiksi.

---

2.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan pankkitarkastusvirastosta 28 päivänä joulukuuta 1990 annetun lain (1273/90) 1 §:n 1 momentti, sellaisena kuin se on 20 päivänä joulukuuta 1991 annetussa laissa (1547/91) seuraavasti:

1 §

Talletuspankkien ja niiden vakuusrahastojen, rahoitustoimintalaissa (1544/91) tarkoitettujen luottolaitosten, rahastoyhtiöiden, arvopaperinvälitysliikkeiden, arvopaperipörssien, arvopaperimarkkinalain (495/89) 3 luvun 13 §:ssä tarkoitettua sopimusmarkkinatoimintaa tai muuta julkista kaupankäyntiä arvopapereilla harjoittavien arvopaperinvälittäjien yhteisöjen, optioyhteisöjen, johdannaismarkkinoilla toimivien välittäjien ja markkinatakaajien, meklarien ja ulkomaisten luottolaitosten edustustojen ja sivukonttorien, arvo-osuusyhdistyksen, osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan ja toimiluvan saaneiden arvo-osuusrekisterin pitäjien toiminnan ja säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi annetun lain (/ ) 6 §:ssä tarkoitettujen säätiöiden hallinnon valvontaa varten on valtiovarainministeriön alainen pankkitarkastusvirasto.

---

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 1992.

---

Helsingissä 25 päivänä syyskuuta 1992

Tasavallan Presidentti
MAUNO KOIVISTO

Valtiovarainministeri
Iiro Viinanen