Edilex-palvelut

Kirjaudu sisään

Pääsy PDF-dokumenttiin vaatii sisäänkirjautumisen.

”Tähän sopimukseen ei sovelleta kauppalakia” -ehdon tulkintaa

Norros, Olli

Defensor Legis 2/2022 s. 581–589
13.6.2022
Lyhyempi kirjoitus

Tiivistelmä

Yrityskauppa voidaan toteuttaa yrityksen osakkeiden kauppana tai itse liiketoiminnan ja sen osien kauppana. Valittiinpa kumpi toteutustapa tahansa, oikeusjärjestyksemme mukaan kauppaa arvioidaan lähtökohtaisesti kauppalain (27.3.1987/355, jäljempänä ”KL”) mukaan. Tavallista kuitenkin on, että KL:n soveltaminen suljetaan kauppasopimuksessa nimenomaisesti pois. KL:n täydellinen poissulkeminen ei kuitenkaan ole aivan yksinkertainen asia, koska KL ei ole mikä tahansa erityislaki, vaan vakiintuneen käsityksen mukaan KL:n kuvastaa yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita laajemmin kuin vain omalla muodollisella soveltamisalallaan.

Tässä artikkelissa tarkastellaan sitä, miten kauppalain poissulkevaa vakiomuotoista sopimusehtoa on tulkittava. Artikkelissa hahmotellaan poissulkevan ehdon eri tulkintavaihtoehtoja ja tarkastellaan kysymystä KL:n poissulkevan ehdon vaikutuksesta tiettyjen KL:n säännösten osalta. Pohdittavana on ollut erityisesti se, missä määrin sopimusehto estää soveltamasta KL:n kanssa yhdensuuntaisia lakiin kirjaamattomia sääntöjä ja periaatteita. Aihetta tarkastellaan yrityskaupan näkökulmasta.

(Edilex-toimitus)

Linkit

Lisää muistilistalle

Muuta kansioita

Dokumentti ei ole muistilistallasi. Lisää se valittuun tai uuteen kansioon.

Lisää dokumentti kansioihin tai poista se jo liitetyistä kansioista.

Lisää uusi kansio.

Lisää uusi väliotsikko.