Yhtiökokous
- Uutiset
30.1.2019 10.10
Hovioikeus ei julistanut yhtiökokouksen päätöstä mitättömäksi koollekutsumisvirheestä huolimattaHovioikeus totesi, että tapa, jolla ylimääräinen yhtiökokous oli kutsuttu koolle, rikkoi osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla olennaisesti kokouskutsua koskevia säännöksiä. Asiassa oli tämän jälkeen kysymys siitä, oliko virhe voinut vaikuttaa saman luvun 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla osakkeenomistajan oikeuteen ja olivatko päätöksen sen vuoksi mitättömiä. Osakeyhtiölain esitöiden mukaan (HE 109/2005 vp. s. 191) virhe voi vaikuttaa osakkeenomistajan oikeuteen esimerkiksi silloin, jos osakkeenomistaja kokouskutsua koskevan virheen vuoksi menettää mahdollisuutensa vaatia sulautumisessa osakkeidensa lunastamista. Ottaen huomioon, että ylimääräisessä yhtiökokouksessa ei tehty muita päätöksiä kuin päätetty hallituksesta, hovioikeus katsoi, ettei muotovirhe ollut lainkohdassa tarkoitetuin tavoin muutoin vaikuttanut R:n oikeuksiin yhtiön osakkeenomistajana. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätösten mitättömäksi julistamiselle ei siten ollut perusteita. (Vailla lainvoimaa 30.1.2019) - Uutiset
29.1.2019 8.00
Hovioikeuden tuomio huoneistojen hallinnassa olevien piha-alueiden jakautumista ja autokatosten rakentamista koskevassa riidassaHO:ssa oli ratkaistavana, mikä oli yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentin sisältö ja tarkoitus ja oliko asiassa mainittu yhtiökokouksen päätös valituksessa vedotuilta osin yhtiöjärjestyksen vastainen tai osakkaiden yhdenvertaisuutta loukkaava. Asiassa katsottiin selvitetyn, että yhtiöjärjestystä oli ollut tarkoitus muuttaa siten, että asunto-osakeyhtiön tontin hallinta-alueet jakautuivat huoneistojen kesken niiden osakemäärien suhteessa. Edelleen katsottiin, että C-talon osakkeenomistajilla oli ollut oikeus vaatia AsOy:tä määrittelemään yhtiöjärjestyksessä määritellyt piha-alueet, joiden kunnossapidosta osakkaat olivat vastanneet. Näin ollen yhtiökokouksen 12.6.2014 päätös (kohdassa 6) siltä osin kuin siinä oli hylätty hallituksen velvoittaminen ryhtyä toimenpiteisiin yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentissa määriteltyjen huoneistojen piha-alueiden merkitsemiseksi maastoon K:n kaupungin mittausosaston karttapiirroksen mukaisesti oli yhtiöjärjestyksen vastainen, loukkasi osakkaiden yhdenvertaisuutta ja oli siten pätemätön. Piha-alueen jakautumisesta ei ollut ylipäänsä ollut olemassa mitään sellaista sopimusta tai määräystä, jonka olisi voitu todeta olevan yhtiöjärjestyksen vastainen. Sen vuoksi A:n ja B:n vahvistuskanne nykyisen hallinnanjaon yhtiöjärjestyksen vastaisuudesta tuli hylätä. (Vailla lainvoimaa 28.1.2019) - Uutiset
4.1.2019 12.47
Hallinto-oikeuden päätös oikeasta verovelvollisesta osakkeiden vaihdettua omistajaa lahjoituksen johdosta osingonjaosta päättäneen yhtiökokouksen jälkeen mutta ennen kuin osinko oli ollut nostettavissaAsiassa oli kysymys siitä, kenen tulona osakeyhtiön jakama osinko tuli verottaa, kun osakkeet olivat lahjoituksen johdosta vaihtaneet omistajaa osingonjaosta päättäneen yhtiökokouksen jälkeen, mutta ennen kuin osinko oli ollut nostettavissa. HAO katsoi, että kun osakkeiden lahjoittaja ei ollut pidättänyt itselleen osinko-oikeutta tai muutakaan oikeutta ja kun osinko oli ollut nostettavissa vasta osingonmaksupäivänä niille osakkeenomistajille, jotka olivat olleet merkittyinä osakasluetteloon osingon maksamispäivää edeltävän päivän päättyessä, osinko oli osakkeet lahjana saaneen eikä ne lahjoittaneen henkilön saamaa osinkotuloa. Verovuosi 2011. Ks. KHO:2020:126: HAO:n päätöksen lopputulosta ei muutettu. - Uutiset
5.12.2018 16.00
Hovioikeus julisti asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksen liikehuoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan pätemättömäksiHO katsoi mainitsemillaan perusteilla, ettei asunto-osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokous 15.12.2016 ollut voinut tehdä päätöstä liikehuoneiston (baari) ottamisesta yhtiön hallintaan. Näin ollen päätös oli julistettava pätemättömäksi. Koska asunto-osakeyhtiö oli hävinnyt asian, oli se velvollinen korvaamaan A:n ja B Oy:n kohtuulliset oikeudenkäyntikulut sekä KO:ssa että HO:ssa. Kysymys myös uusiin seikkoihin vetoamisesta HO:ssa. (Vailla lainvoimaa 5.12.2018) - Uutiset
12.9.2018 12.28
Hovioikeuden tuomio osakkeenomistajien yhdenvertaisuudesta liiketoiminnan myynnissä lähipiirilleOsakkeenomistajat, jotka voivat saada yhtiökokouksessa riittävän äänten enemmistön, voivat lähtökohtaisesti päättää asioista yhtiössä vähemmistöön kuuluvien osakkeenomistajien tahdon vastaisesti. Siltä osin kuin H oli vedonnut nyt niin sanotun lähipiirikaupan lainvastaisuuteen, hovioikeus totesi, että alihintaisuus on tavanomainen merkki yhdenvertaisuusperiaatteen rikkomisesta. Hovioikeus kuitenkin katsoi, että liiketoiminnan kauppa ei ollut alihintainen. Kun lisäksi otettiin huomioon se, mitä tuomiossa lausuttiin enemmistöosakkeenomistajien menettelystä muutoin, yhtiön myymistä K:n ja M:n perustamalle D Oy:lle ei voitu pitää osakeyhtiölain vastaisena. Hovioikeus katsoi, että myöskään menettely kokonaisuudessaan ei osoittanut, että yhtiökokouksen päätös olisi ollut omiaan tuottamaan osalle osakkeenomistajista epäoikeutettua etua yhtiön tai muiden osakkeenomistajien kustannuksella. (Vailla lainvoimaa 12.9.2018) - Uutiset
6.11.2017 9.00
Hovioikeuden päätös sovittelumenettelyssä aiheutuneiden todistelukulujen (mm. melumittaustutkimus) korvaamisesta valtion varoistaKO oli vahvistanut asiassa (yhtiökokouksen päätöksen moittiminen) sovinnon pääasian osalta. Asia oli siirretty erikseen ratkaistavaksi valittajan todistelusta aiheutuvien kustannusten korvaamista koskevan vaatimuksen ja valtion avustajalle valtion varoista maksettavan palkkion osalta. Valittajan mukaan kustannukset olivat syntyneet erilaisista mittauksista, jotka olivat olleet tarpeen sen osoittamiseksi, ettei valittajan osakehuoneisto ollut ollut kunnossa. KO oli hylännyt V:n vaatimuksen. Asiassa oli HO:ssa kysymys siitä, tuliko valittajalle asian selvittämisestä aiheutuneet kustannukset korvata valtion varoista ja siitä, oliko valtion varoista korvattava niitä kustannuksia, jotka olivvat syntyneet ennen oikeusavun voimaantuloa. HO totesi, että vaatimus oli hylättävä siltä osin kuin se koski kuluja, jotka olivat kokonaisuudessaan aiheutuneet ennen oikeusavun myöntämistä tähän asiaan. Valittajan teettämä melumittaustutkimus oli puolestaan liittynyt suoraan sovittelua koskevan hakemuksen perusteiden selvittämiseen. Siitä aiheutunutta kulua oli pidettävä tarpeellisena todistelukustannuksena. Valittajalle oli siten maksettava valtion varoista oikeusapulain 4 §:n 2 momentin nojalla 2 356 euroa. (Vailla lainvoimaa 6.11.2017) - Uutiset
6.10.2017 9.11
KHO selvitti oliko erityisen tarkastuksen toimittamista haettu aluehallintovirastolta asunto-osakeyhtiölain edellyttämällä tavallaAsunto-osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:ssä mainitut yhtiökokouskäsittelyä ja kannatusta koskevat edellytykset olivat täyttyneet jo varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tämän vuoksi korkein hallinto-oikeus kumosi hallinto-oikeuden päätöksen ja palautti asian hallinto-oikeudelle uudelleen käsiteltäväksi erityisen tarkastuksen toimittamista koskevien muiden edellytysten selvittämiseksi. - Uutiset
24.8.2017 9.01
Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden tuomion: Osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksen moittiminen ei menestynytKäräjäoikeuden yksi johtopäätös oli, että kokouksen puheenjohtaja oli menetellyt virheellisesti, kun hän ei ollut toimittanut äänestystä siitä, tuliko kantajan esitys vähemmistöosingon jakamisesta hyväksyä. Tämä menettelyvirhe ei kuitenkaan ollut asiallisesti merkityksellinen. Yhtiökokouksen päätös ei olisi muodostunut toisenlaiseksi, jos noudatettu menettely olisi ollut oikea eli jos äänestys olisi asianmukaisesti toimitettu. Se, että esityksestä erityisen tarkastuksen toimittamisesta ei äänestetty, oli puolestaan merkinnyt muotovirhettä, jolla ei ollut tosiasiallista vaikutusta osakkaan asemaan. Käräjäoikeus katsoi, ettei päätös ollut vastoin yhdenvertaisuusperiaatetta. Hovioikeus ei tuomiollaan muuttanut käräjäoikeuden tuomiota. (Vailla lainvoimaa 24.8.2017) - Uutiset
23.8.2017 11.27
KKO: Osakkeenomistajat eivät yksimielisinäkään olleet toimivaltaisia päättämään yhtiön omaisuuden luovuttamisesta konkurssiinOsakeyhtiö, jonka koko osakekannan omisti konkurssiin asetettu toinen osakeyhtiö, oli ollut selvitystilassa. Selvitysmies ei ollut hakenut ylivelkaista yhtiötä konkurssiin. Yhtiökokouksen yksimielisellä päätöksellä oli päätetty lopettaa selvitystila ja hakea yhtiö konkurssiin. Yhtiölle ei ollut valittu uutta johtoa eikä sitä yhtiön ilmoituksen mukaan voitu varojen vähäisyydestä johtuen asettaa uudestaan selvitystilaan. Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevillä perusteilla katsottiin, etteivät osakkeenomistajat olleet toimivaltaisia päättämään yhtiön omaisuuden luovuttamisesta konkurssiin. - Uutiset
5.7.2017 16.00
Hovioikeus julisti pätemättömäksi ja vahvisti mitättömäksi asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksen hallituksen erottamisesta koska hallitus oli jo eronnut tehtävästäänAsiassa oli videotallenteella sekä hovioikeudessa esitettyjen kertomusten perusteella tullut näytetyksi, että As Oy Rantalehto Helsingin hallitus oli eronnut tehtävästään 4.12.2014 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen avaamishetkellä, minkä hallituksen puheenjohtaja oli ilmoittanut yhtiökokoukselle. Yhtiökokous ei ollut tämän jälkeen edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella voinut erottaa hallitusta pöytäkirjan kohtaan 6 kirjatulla päätöksellään, koska hallituksen toimikausi oli päättynyt. Ylimääräisen yhtiökokouksen kohdassa 6 tekemä päätös oli tämän johdosta asunto-osakeyhtiölain 23 luvun 2 §:n 1 momentin 4 kohdan nojalla mitätön. (Vailla lainvoimaa 5.7.2017) - Uutiset
2.6.2017 14.06
Häiritsevän elämäntavan perusteella tehty asunnon hallintaanotto julistettiin pätemättömäksiAsiassa oli jäänyt näyttämättä, että valittajan asunnossa olisi vietetty häiritsevää elämää, jolla olisi ollut objektiivisesti katsottuna vähäistä suurempi merkitys. Näin ollen edellytykset huoneiston hallintaanotolle eivät olleet täyttyneet, ja ylimääräisen yhtiökokouksen tekemä päätös huoneiston hallintaanotosta julistettiin pätemättömäksi. KO:n tuomio kumottiin. (Vailla lainvoimaa 2.6.2017) - Uutiset
20.4.2017 9.36
KHO:n ratkaisu asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisestaAsunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista vaatineilla vähemmistöosakkailla ei ollut oikeutta saada koolle asunto-osakeyhtiön ylimääräistä yhtiökokousta, kun varsinainen yhtiökokous oli päättänyt samasta asiasta hakemuksen tekemistä edeltävänä vuonna. Yhtiökokouksessa jo käsitellyn ja ratkaistun asian luonne ei ollut muuttunut toiseksi sillä perusteella, että käräjäoikeus oli jättänyt näiden vähemmistöosakkaiden varsinaisen yhtiökokouksen pitämisen jälkeen nostaman yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskevan kanteen vähemmistöosakkaiden menettelystä johtuneen muotovirheen vuoksi tutkimatta. Ottaen huomioon mahdollisuuden saattaa yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva asia uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi aluehallintovirasto oli siten voinut hylätä ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumista koskevan hakemuksen. - Uutiset
9.11.2016 11.45
EU-tuomioistuin: Irlantilaispankkien osakepääoman korottaminen ilman yhtiökokouksen hyväksyntää ja tarjoamatta liikkeeseenlaskettavia osakkeita etuoikeuksin vanhoille osakkeenomistajille voitiin toteuttaa tuomioistuimen antaman direction order ‑määräyksellä rahoitusjärjestelmän vakavassa häiriötilanteessaEU-tuomioistuin katsoi, etteivät EU-säädökset ole esteenä direction order ‑määräyksen kaltaiselle toimenpiteelle, joka on annettu unionin rahoitusvakautta uhkaavassa jäsenvaltion talouden ja rahoitusjärjestelmän vakavassa häiriötilanteessa ja jonka vaikutuksesta osakeyhtiön osakepääomaa korotetaan ilman sen yhtiökokouksen hyväksyntää laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita niiden nimellisarvoa pienempää vastiketta vastaan ja noudattamatta vanhojen osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta. - Uutiset
6.10.2016 11.15
Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja julisti asianajotoimiston vaatimuksesta asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen tekemät yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat päätökset mitättömäksi - asianajotoimisto ei ollut antanut muutokseen suostumustaAsiassa oli HO:ssa kysymys siitä, oliko asianajotoimiston maksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan lisääntynyt yhtiöjärjestyksen 6 ja 7 §:ien muutoksen seurauksena siten, että yhtiöjärjestyksen muuttamiseen olisi osakkeenomistajien määräenemmistön lisäksi tarvittu asianajotoimiston nimenomainen suostumus. Asunto Oy:n yhtiökokouksen 6.5.2014 tekemät yhtiöjärjestyksen 6 §:n ja 7 §:n muuttamista koskevat päätökset julistettiin mitättömäksi. KO:n tuomio kumottiin. (Vailla lainvoimaa 6.10.2016) - Uutiset
20.9.2016 11.30
Professori Veikko Vahtera: Myös murto-osaiset äänet tulisi huomioida yhtiökokouksen päätöksenteossa, kun osakkeiden tuottamia ääniä on leikattu äänileikkurin perusteella (HO)Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa oli äänestyksen jälkeen päätetty muun muassa yhtiökokouksen puheenjohtajasta, yhtiön hallituksesta sekä ylimääräisen vastikkeen keräämisestä. Osa osakkeenomistajista nosti moitekanteen yhtiökokouksen päätösten kumoamiseksi, koska he katsoivat AOYL 6:13:n eli ns. viidesosan äänileikkurisäännöstä sovelletun virheellisesti siten, että äänestyksessä oli huomioitu myös murto-osaiset äänet. Hovioikeus katsoi, että myös murto-osaiset äänet tuli ottaa äänestyksessä huomioon ja hylkäsi moitekanteen. (Helsingin hovioikeus 27.1.2016; S 15/1544 - lainvoimainen) - Uutiset
4.8.2016 14.16
Osakehuoneisto voitiin ottaa yhtiön hallintaan maksamattomien vastikkeiden vuoksiAsunto-osakeyhtiöllä oli ollut AsOyL 8 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdan mukainen peruste kantajien omistaman huoneiston ottamiselle yhtiön hallintaan, kun erääntyneitä vastikesaatavia oli ollut yhteensä 9 kuukaudelta, eikä erääntyneitä vastikkeita ollut maksettu ennen yhtiökokouksen päätöstä. HO ei myöntänyt valittajille jatkokäsittelylupaa. (Vailla lainvoimaa 4.8.2016) - Uutiset
15.6.2016 13.30
KKO:n ratkaisu asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksestä yhteisissä tiloissa olevan pyykkituvan käytön maksuttomuudestaAsunto-osakeyhtiössä oli yhtiön yhteisissä tiloissa pyykkitupa. Yhtiökokous oli päättänyt, että pyykkituvan käytöstä aiheutuvat kustannukset katetaan yhtiövastikkeilla eikä käytöstä peritä erillistä käyttömaksua. Kahden asunto-osakeyhtiön asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajat olivat nostaneet moitekanteen vaatien yhtiökokouksen päätöksen kumoamista. Korkein oikeus katsoi, ettei yhtiökokouksen päätös ollut asunto-osakeyhtiölain eikä yhtiöjärjestyksen vastainen. Päätös ei myöskään ollut yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. - Uutiset
15.6.2016 12.10
Hovioikeus arvioi yhtiökokouksen päätösten pätevyyttäHovioikeus totesi muun muassa, että yhtiökokouksen pöytäkirjan kohdassa 8 päättämä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapauden myöntämistä koskevaa asiaa ei ole erikseen mainittu osakeyhtiölain 24 §:n 2 momentissa. Tämä seikka huomioon ottaen vastuuvapauden myöntämistä koskevaa yhtiön enemmistön tekemää päätöstä ei tullut julistaa pätemättömäksi. Selvyyden vuoksi hovioikeus kuitenkin totesi, ettei yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenelle taikka toimitusjohtajalle ole osakeyhtiölain 22 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetuin tavoin sitova siinä tapauksessa, mikäli yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Näin ollen mahdollinen erityisen tarkastuksen jälkeen tehtävä vahingonkorvausvaatimus ei menetä merkitystään vastuuvapauden myöntämisen perusteella. (Vailla lainvoimaa 15.6.2016) - Uutiset
13.5.2016 14.36
Hovioikeus arvioi asunto-osakeyhtiön päätösten ja pöytäkirjan laillisuuttaHovioikeus katsoi muun muassa, että osakkeenomistajilla ei ollut ehdotonta oikeutta saada eriävää mielipidettänsä kirjatuksi pöytäkirjaan. Koska päätöksen hyväksyminen voi vaikuttaa osakkeenomistajan oikeuteen, kokouksen puheenjohtajan olisi kuitenkin tullut tuoda selkeästi esiin mahdollisuus joko täysimittaisen äänestyksen toimittamiseen tai eriävien mielipiteiden kirjaamiseen. Se, että kukaan vähemmistöön jääneistä osakkeenomistajista ei nimenomaisesti vaatinut suljettua lippuäänestystä, ei siten tarkoittanut, että osakkeenomistajat olisivat tyytyneet enemmistön tahtoon. Yhtiökokouksen pöytäkirjasta ei näin ollen saa oikeaa kuvaa yhtiökokouksessa tehdyistä päätöksistä. Asian käsittelyssä oli tämän vuoksi rikottu asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 23 §:n 3 momentin pöytäkirjaa koskevaa säännöstä. Käräjäoikeuden ratkaisun lopputulosta oli myös oikaistava siten, että moitteenalainen yhtiökokouksen päätös kumoamisen asemesta julistettiin pätemättömäksi. (Vailla lainvoimaa 13.5.2016) - Uutiset
16.3.2016 9.27
Hovioikeus: Vaikka asunto-osakeyhtiön yhtiökokousasiakirjat eivät olleet nähtävillä lain mukaisesti, yhtiökokouksen päätökset muun muassa putkiremontista eivät olleet pätemättömiäHovioikeus totesi Asunto Oy:n näyttäneen, ettei yhtiökokouksen koollekutsumismenettelyssä ole tapahtunut sellaista virhettä, joka olisi voinut vaikuttaa yhtiökokouksen päätökseen tai osakkeenomistajan oikeuteen muutenkaan. Hovioikeus katsoo käräjäoikeuden arvioineen virheiden vaikutuksellisuuden oikein. Asunto Oy:n yhtiökokouksen päätökset eivät siten olleet pätemättömiä. (Vailla lainvoimaa 16.3.2016)