Osake
- Lakikirjasto > ArtikkelitVahtera, Veikko: Asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajan saanto kuului lunastusoikeuden piiriin, kun yhtiöjärjestyksessä oli määrätty, mihin saantoihin lunastuslauseketta ei sovelleta ja kysymys ei ollut tällaisesta saannosta (KKO 2022:59)20.12.2022, OikeustapauskommenttiTässä oikeustapauskommentissa käsitellään korkeimman oikeuden ratkaisua KKO 2022:59. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli autotalliosakkeisiin kohdistuva lunastuslauseke, jonka mukaan lunastusoikeus syntyi kaikissa muissa saannoissa paitsi erikseen määrätyissä tilanteissa. Yhtiön osakkeenomistajan ostaessa autotalliosakkeet tuli riitaisuus siitä, olivatko myös yhtiön osakkeenomistajan saannot lunastuksenalaisia. Käräjäoikeus katsoi, että yhtiöjärjestysmääräyksellä ei ollut...
- Lakikirjasto > ArtikkelitRuohonen, Janne: Osingonjako jäihin koronapandemian takia – OYL:n maksukykytesti rajoittaa osakeyhtiöiden varojenjakoa26.3.2020, Lyhyempi kirjoitusTaloudellisesti epävarmoina aikoina osakeyhtiön taloudelliseen asemaan on kiinnitettävä erityistä huomiota varojenjaon yhteydessä. Osakeyhtiön varojenjakoa rajoittavat OYL 13:5:n tasetesti ja OYL 13:2:n maksukykytesti. Maksukykytestistä on säädetty erityisesti yhtiön velkojien suojaamiseksi. Maksukykytestin mukaan osakeyhtiön varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Maksukykytesti koskee...
- Lakikirjasto > ArtikkelitPenttilä, Seppo: Osakkeiden erilajisuus ja yritystoiminnan jatkamisedellytys perintö- ja lahjaverolain sukupolvenvaihdoshuojennussäännösten soveltamisessa – KHO 2020:712.2.2020, OikeustapauskommenttiPerintö- ja lahjaverolain sukupolvenvaihdoshuojennusta koskevat säännökset ovat monimutkaisia ja erilaisia tulkintoja herättäviä. Yksi ongelma-alue on se, milloin perinnön- tai lahjansaajan katsotaan jatkavan yritystoimintaa saamillaan varoilla. Verohallinnon ohjeistuksessa on todettu, että jatkamisvaatimus edellyttää omistajavallan käyttämistä ja tämä täyttyy, kun huojennusta vaativalla lahjansaajalla on vähintään 10 prosentin äänivalta yhtiössä. Ratkaisussa KHO 2020:7 lahjansaaja sai...
- Lakikirjasto > ArtikkelitPenttilä, Seppo: Jakautuminen ja olosuhteiden muutos osakkeiden käyttöomaisuusluonnetta arvioitaessa – KHO 2019:1291.11.2019, OikeustapauskommenttiOikeustapauskommentti käsittelee korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisua KHO 2019:129. Tapauksessa oli kysymys siitä, oliko A Oy:n C Oy:n osakkeiden luovutuksesta saama tulo EVL 6 b §:ssä tarkoitettua verovapaata käyttöomaisuusosakkeiden luovutushintaa. Verohallinnon A Oy:lle antamassa ennakkoratkaisussa katsottiin, että C Oy:n osakkeiden luovutukseen ei sovelleta EVL 6 b §:n säännöksiä. Hallinto-oikeus oli samalla kannalla katsoen, että C Oy:n osakkeiden luovutuksesta syntynyt voitto oli...
- Lakikirjasto > ArtikkelitNykänen, Pekka: Yhdisteltyjen osakkeiden hankintamenot määritettiin osake-eräkohtaisesti – KHO 2019:665.6.2019, OikeustapauskommenttiOikeustapauskommentti käsittelee korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisua KHO 2019:66. Tuloverolaissa ei ole säännöksiä siitä, miten yhdisteltyjen osakkeiden hankintameno määritellään. Tapauksessa korkein hallinto-oikeus katsoi, että yhdisteltyjen osakkeiden hankintameno määritellään osake-eräkohtaisesti, kun osakkeita oli hankittu useammassa erässä. (Edilex-toimitus)
- Lakikirjasto > ArtikkelitVahtera, Veikko: Lunastuslauseke ei anna lunastusoikeutta asunto-osakeyhtiön osakkeisiin vain määräosan osakkeista vaihtaessa omistajaa (KKO 2017:2)28.9.2017, OikeustapauskommenttiKirjoittaja käsittelee ratkaisua KKO 2017:2. Korkein oikeus katsoi vuoden 2017 alussa antamassaan ratkaisussa, ettei lunastuslauseke antanut lunastusoikeutta asunto-osakeyhtiön osakeryhmään tai sen määräosaan, kun vain määräosa osakeryhmästä oli vaihtanut omistajaa. Ratkaisu ehkäisee epätarkoituksenmukaisia yhteisomistussuhteita. Ratkaisu kuitenkin rajoittaa merkittävästi lunastuslausekkeen tarkoituksen toteutumista, helpottaa lunastuslausekkeen kiertämistä ja lisännee tällaisia toimia. ...
- Lakikirjasto > ArtikkelitPenttilä, Seppo: Työsuhdeoptioiden antaminen ja niiden perusteella tapahtuva osakemerkintä varainsiirtoverotuksessa – KHO 2017:3922.3.2017, OikeustapauskommenttiKirjoittaja käsittelee ratkaisua KHO 2017:39, jossa katsottiin, että työsuhdeoptioiden antaminen ei synnytä velvollisuutta varainsiirtoveron suorittamiseen. Varainsiirtoveroa ei suoriteta myöskään, kun saaduilla optioilla merkitään yhtiön osakkeita paitsi silloin, kun työntekijälle luovutetaan yhtiön hallussa olevia vanhoja osakkeita. KHO:n ratkaisu johtaa työsuhdeoptioita koskevan verotuskäytännön muuttumiseen varainsiirtoverotuksessa. (Edilex-toimitus)
- Lakikirjasto > ArtikkelitSavolainen, Hanna: OYL 18:7 mukaisen käyvän hinnan määrittäminen noteeraamattomissa yhtiöissä3.11.2016, Asiantuntija-artikkeliArtikkelissa haetaan vastausta siihen, miten noteeraamattoman yhtiön osakkeen lunastushinta tulisi määrittää OYL 18 luvun mukaisissa vähemmistöosakkeiden lunastustilanteissa. Niissä yli 9/10 yhtiön osakkeista ja äänistä omistavalla taholla on oikeus ja velvollisuus lunastaa muiden osakkeet. Jos lunastushinnasta ei päästä yksimielisyyteen, asian ratkaisee Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan nimeämä välimiesoikeus. Välimiesoikeuden on määri-tettävä lunastushinta menettelyn...
- Lakikirjasto > ArtikkelitVahtera, Veikko: Myös murto-osaiset äänet tulisi huomioida yhtiökokouksen päätöksenteossa, kun osakkeiden tuottamia ääniä on leikattu äänileikkurin perusteella (HO)20.9.2016, OikeustapauskommenttiAsunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa oli äänestyksen jälkeen päätetty muun muassa yhtiökokouksen puheenjohtajasta, yhtiön hallituksesta sekä ylimääräisen vastikkeen keräämisestä. Osa osakkeenomistajista nosti moitekanteen yhtiökokouksen päätösten kumoamiseksi, koska he katsoivat AOYL 6:13:n eli ns. viidesosan äänileikkurisäännöstä sovelletun virheellisesti siten, että äänestyksessä oli huomioitu myös murto-osaiset äänet. Hovioikeus katsoi, että myös murto-osaiset äänet tuli ottaa...
- Lakikirjasto > ArtikkelitJärvenoja, Markku: Osakevastike yritysjärjestelyissä5.2.2010, Asiantuntija-artikkeliYritysjärjestelyissä yritysvarallisuutta siirtyy vastaanottavaan yhtiöön. Luovuttavan yhtiön osakkeenomistajat tai luovuttava yhtiö saavat korvaukseksi vastaanottavan yhtiön osakkeita ja mahdollisesti käteisvastiketta. EVL 52 a–f § määrittelevät vastikkeen antamisperiaatteet verotuksessa. OYL sisältää myös säännökset vastikkeesta sulautuvan tai jakautuvan osakeyhtiön osakkeenomistajille. Nämä poikkeavat hieman EVL:n sallimista vastikkeista. Artikkelissa käsitellään yritysjärjestelyjen...
- Lakikirjasto > ArtikkelitKärkkäinen, Pekka – Vahtera, Veikko: Suunnatut osakeannit osakelajeja yhdistettäessä27.3.2009, Asiantuntija-artikkeliOYL 3:1:n olettamasäännöksen mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Joissain tapauksissa voi olla yhtiön ja osakkeenomistajan edun mukaista siirtyä yhteen osakelajiin. Jos osakelajien yhdistämisen yhteydessä maksetaan oikeuksiaan menettäville osakkeenomistajille kompensaatiota menetyksestä, kompensaation suorittaminen...
- Lakikirjasto > ArtikkelitNykänen, Pekka: Oman pääoman ja osakkeiden määrän muutosten vaikutuksesta osakkeen matemaattiseen arvoon15.3.2007, Asiantuntija-artikkeliArtikkelissa tarkastellaan osakkeen matemaattisen arvon määräytymistä tilanteissa, joissa osingon verovuotta edeltäneen tilinpäätöksen jälkeen mutta ennen osingonjakohetkeä yhtiön liikkeessä olevien osakkeiden lukumäärä muuttuu. Osakemäärän muutos voi johtua osakeannista, osakkeiden splittauksesta tai yhdistelystä tai siitä, että yhtiö lunastaa tai hankkii omia osakkeitaan. Lisäksi tarkastellaan osingon verovuotta edeltäneen tilinpäätöksen jälkeen mutta ennen osingonjakohetkeä...
- Lakikirjasto > ArtikkelitMäättä, Kalle: Uuden osakeyhtiölain pääkohtia12.1.2007, Asiantuntija-artikkeliKirjoituksessa tarkastellaan uudistuneen osakeyhtiölain (624/2006) pääkohtia. Tarkoitus ei ole pyrkiä uuden osakeyhtiölain tyhjentävään erittelyyn miltään osin, vaan tavoitteena on hahmottaa \\\"metsää puilta\\\" eli tarjota yleiskuva osakeyhtiöoikeudellisista ongelmista ja keinoista vastata niihin. Kirjoituksessa keskitytään ensisijaisesti yksityisiin osakeyhtiöihin, ei niinkään julkisiin osakeyhtiöihin.
- Lakikirjasto > ArtikkelitNykänen, Pekka: Myynti- ja lunastusoikeuksien verotus – Erityisesti case TeliaSoneran näkökulmasta1.3.2006, Asiantuntija-artikkeliUseat ruotsalaiset yhtiöt ovat ostaneet omia osakkeitaan antamalla osakkeenomistajilleen myyntioikeuksia (säljrätt). Vastaavalla tavalla useat ruotsalaiset yritykset ovat toteuttaneet osakkeiden lunastuksia lunastusoikeuksien (inlösenrätt) avulla. Myynti- ja lunastusoikeudet ja niiden verotus tulivat vuonna 2005 ajankohtaisiksi myös Suomessa, kun TeliaSonera AB suuntasi kaikille osakkeenomistajilleen osakkeiden takaisinoston, joka toteutettiin laskemalla liikkeeseen myyntioikeuksia....
- Lakikirjasto > ArtikkelitKärkkäinen, Pekka: Osakelajien yhdistämisriidat tuomioistuimissa29.4.2005, OikeustapauskommenttiKirjoituksessa Kärkkäinen kommentoi kolmea osakelajien yhdistämiseen liittynyttä riita-asiaa. Vanhin tapauksista on Amer-yhtymä Oyj:tä koskenut Helsingin käräjäoikeuden ratkaisu Dno 97/24717. Muut kaksi tapausta ovat 2000-luvun ensimmäisen vuosikymmenen alkupuolelta: Helsingin käräjäoikeuden tuomio Dno 02/25831 koski Hackman Oyj:tä ja Espoon käräjäoikeuden tuomio 04/1412 Efore Oyj:tä. Kaikissa kolmessa tapauksessa kantajana oli sama pienosakkeenomistaja, joten kanteiden asiasisällöt...
- Lakikirjasto > ArtikkelitLauriala, Jari: Instrumentointi ja liquidation preference -rakenne pääomasijoituksissa9.2.2004, Asiantuntija-artikkeliTämän hetken rahoitusmarkkinoilla käytetyt menetelmät ja järjestelmät ovat angloamerikkalaisesta oikeuskulttuurista tuotuja ja rahoituksen teorian käytännön sovellusten mukaan innovoituja instrumentteja. Pääomasijoittamisella tarkoitetaan ammattimaisten sijoitusyhtiöiden tai institutionaalisten sijoittajien oman pääoman ehtoisia tai omaan pääomaan sidonnaisia investointeja listautumattomiin yrityksiin. Pääomasijoittajat odottavat erityisesti riskikorjattujen tuottojen olevan...
- Lakikirjasto > ArtikkelitVilla, Seppo: Kielto rahoittaa omien osakkeiden hankintaa12.8.2003, Asiantuntija-artikkeliYritysjärjestelyissä törmätään usein kysymykseen, voidaanko yrityskaupan kohteena olevan osakeyhtiön omaisuutta käyttää yrityskaupassa hyödyksi antamalla ostajayhtiölle varoja käytettäväksi kaupan kohteen ostamisen rahoittamiseksi. Houkutus on ilmeisen suuri. Osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n 3 momentissa kuitenkin kielletään antamasta rahalainaa tai muita yhtiön varoja käytettäväksi siihen, että varojen saaja tai tämän lähipiiriin kuuluva hankkisi varoilla yhtiön tai samaan konserniin...
- Lakikirjasto > ArtikkelitOssa, Jaakko: Yrityksen arvostaminen - vero-oikeudellinen näkökulma14.5.2003, Asiantuntija-artikkeliTässä artikkelissa keskitytään lähinnä noteeraamattomien osakkeiden arvonmääritykseen liittyviin kysymyksiin. Käytännössä ne tilanteet, joissa tarvitaan tietoa noteeraamattoman osakkeen arvosta, voivat olla luonteeltaan hyvin erilaisia. Tällaista tiedon tarvetta voi esiintyä muun muassa osakekaupan, luotonannon, osituksen, perinnönjaon, osakepääoman korottamisen, osakkeiden lunastamisen ja sulautumisen yhteydessä. Artikkelissa käydään ensin läpi yrityksen arvon määrittämiseen liittyviä...
- Lakikirjasto > ArtikkelitKairinen, Tiina: Pörssiosakkeen hinnan määrittäminen välimieskäytännössä20.12.2002, Asiantuntija-artikkeliVälitystuomioistuimissa ratkaistavana olleiden julkisen osakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastushintaa koskevien tapausten määrä on lisääntynyt viime aikoina. Useissa suomalaisissa pörssiyhtiöissä voidaan nykyään pitää kaikkia omistajia vähemmistöosakkaina, koska piensijoittajien määrän lisääntymisen myötä enemmistöomistajia ei enää useinkaan ole. Yritysten on yhä useammin toiminnassaan varottava vähemmistöosakkaidensa loukkaamista. Tästä kehityksestä huolimatta yhtiöoikeudelliset...