Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista ( HE 53/2021 vp ): Asia on saapunut talousvaliokuntaan mietinnön antamista varten. Asia on lisäksi lähetetty lakivaliokuntaan lausunnon antamista varten. 

Asiasta on annettu seuraava lausunto: 

lakivaliokunta  LaVL 5/2021 vp

Valiokunta on kuullut: 

• lainsäädäntöneuvos  Jyrki  Jauhiainen  - oikeusministeriö
• toimitusjohtaja  Sari  Lounasmeri  - Suomen Pörssisäätiö
• Policy-valiokunnan varapuheenjohtaja  Manne  Airaksinen  - Directors' Institute Finland - Hallitusammattilaiset ry
• asiantuntija  Hannu  Ylänen  - Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry
• johtava lakimies  Satu  Wennberg  - Finanssiala ry
• johtava asiantuntija  Ville  Kajala  - Keskuskauppakamari
• Suomen Osakesäästäjät
• Suomen Hypoteekkiyhdistys
• Suomen Kiinteistöliitto ry
• Suomen Yrittäjät ry
• Säätiöt ja rahastot ry
• WWF Suomi
• professori  Seppo  Villa 

Valiokuntaan ovat saapuneet kirjalliset lausunnot: 

• Listayhtiöiden neuvottelukunta
• Suomen Osakesäästäjät
• Suomen Hypoteekkiyhdistys
• Suomen Kiinteistöliitto ry
• Suomen Yrittäjät ry
• Säätiöt ja rahastot ry
• WWF Suomi
• professori  Seppo  Villa 

Valiokuntaan on saapunut ilmoitus, ei lausuttavaa: 

• Finanssivalvonta

Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi uusi laki väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista. Laki korvaisi voimassa olevan väliaikaisen lain, joka ehdotetaan samalla kumottavaksi. 

Esityksen tarkoituksena on jatkaa syksyllä 2020 säädetyn määräaikaisen lain eräiden säännösten voimassaoloa siten, että pörssi- ja First North -listayhtiöt voivat järjestää yhtiökokouksen kokonaan etäosallistumiseen perustuen kesäkuun 2022 loppuun asti ja osuuskunnat, yhdistykset ja eräät rahoitusalan yritykset voivat sallia etäosallistumisen ja asiamiehen käytön kesäkuun 2022 loppuun mennessä järjestetyssä laissa tarkoitetussa kokouksessa. Lisäksi on tarpeen, että yhteisöt voivat lykätä kevään ja kesän lakiin, yhtiöjärjestykseen ja sääntöihin perustuvat yhteisöjen osakkeenomistajien ja jäsenten kokoukset pidettäväksi syyskuun 2021 loppuun mennessä vastaavalla tavalla kuin keväällä 2020 säädetyssä väliaikaisessa laissa sallittiin kevään ja kesän 2020 kokousten lykkääminen. Näiden yhteisöjen päätöksenteon häiriöttömyyden turvaaminen myös keväällä, kesällä ja syksyllä 2021 ja keväällä 2022 on yhteisöjen, niiden osakkaiden, jäsenten, sidosryhmien ja koko yhteiskunnan edun mukaista. Ehdotuksen perusteella yhteisöjen hallituksilla olisi myös keväästä syksyyn 2021 ja keväällä 2022 riittävästi keinoja järjestää kokoukset yhteisöjen tarpeiden, resurssien ja terveydensuojeluvaatimusten mukaisesti. Kevään 2021 kokouskäytännöistä saadaan myös riittävät tiedot verkkokokoukset sallivan ja etäosallistumista helpottavan pysyvän lainsäädännön valmisteluun. 

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian ja olemaan voimassa 30.6.2022 saakka. 

Hallituksen esityksen keskeinen sisältö.

Hallituksen esityksen mukaisen lainsäädännön tarkoituksena on jatkaa koronapandemian vuoksi syksyllä 2020 säädetyn määräaikaisen lain eräiden säännösten voimassaoloa siten, että osakeyhtiöt, osuuskunnat, yhdistykset ja eräät rahoitusalan yritykset voivat sallia etäosallistumisen ja asiamiehen käytön kesäkuun 2021 loppuun mennessä järjestetyssä, laissa tarkoitetussa, kokouksessa. Lisäksi tavoitteena on muuttaa lainsäädäntöä siten, että kuluvan vuoden kevään ja kesän aikana pidettäviksi tarkoitetut, lakiin, yhtiöjärjestykseen ja sääntöihin perustuvat yhteisöjen, osakkeenomistajien ja jäsenten kokoukset voidaan lykätä pidettäväksi syyskuun 2021 loppuun mennessä vastaavalla tavalla kuin keväällä 2020 säädetyssä väliaikaisessa laissa sallittiin kevään ja kesän 2020 kokousten lykkääminen. 

Lakivaliokunnan lausunto (LaVL 5/2021 vp — HE 53/2021 vp).

Lakivaliokunta on tarkastellut esitystä erityisesti yhdistysten ja yhdistyslakia koskevien poikkeusten osalta. Yhdistyksien osalta esityksessä tarkoitetut väliaikaiset toimet liittyvät erityisesti yhdistysten kokousten pitämisajankohdan lykkäämismahdollisuuteen sekä asiamiehen käytön ja etäosallistumisen helpottamisen mahdollisuuksien jatkamiseen määräajaksi myös voimassa olevan määräaikaisen lain voimassaolon päättymisen jälkeen. 

Lakivaliokunta on lausunnossaan viitannut aiempaa väliaikaista lakia koskeviin lausuntoihinsa ( LaVL 2/2020 vp ja LaVL 5/2020 vp ), joissa se on nostanut esiin etäosallistumista helpottavan pysyvän lainsäädännön valmistelun ja pitänyt muun muassa siihen liittyvää selvitystyötä tärkeänä. Lakivaliokunnan saaman selvityksen mukaan etäosallistumista helpottava ja verkkokokoukset mahdollistava ehdotus pysyväksi lainsäädännöksi valmistellaan annettavaksi mahdollisimman aikaisin kevätistuntokaudella 2022. Talousvaliokunta yhtyy lakivaliokunnan tätä kehittämistyötä puoltavaan kantaan. 

Lakivaliokunta on pitänyt nyt ehdotettua sääntelyä kaiken kaikkiaan perusteltuna ja puoltanut sen hyväksymistä. 

Vaihtoehdot.

Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa on tuotu esille hallituksen esityksestä poikkeavia tapoja kokousten järjestämiseen, muun muassa erilaisia hybridimalleja, jotka käytännössä sisältäisivät sekä perinteisen kokouksen että reaaliaikaisen etäosallistumisen kokoukseen. Talousvaliokunta katsoo, että tässä vaiheessa ei ole tarkoituksenmukaista säätää pakottavasti kokousmenettelyistä tällä tavoin.  

Erikokoisilla ja eri osakaspohjan ja yhtiökokousosallistumiskäytännön yhtiöillä voi olla varsin erilaisia tarpeita. Lisäksi on epävarmaa, onko tarve hybridikokouksille ohimenevä vai jääkö se pysyväksi.  

Kokousmenettelyjen kehitys voi edetä nopeastikin kohti kokonaan etäyhteyden avulla pidettäviä kokouksia. On odotettavissa, että etäkokousten mahdollisesti vakiintuessa tämä luo kysyntää ja siten myös tarjontaa markkinaehtoisille kokousten toteuttamisvälineille. On tärkeää, ettei tällaista markkinaehtoista kysynnän mukaan muotoutuvan palvelutarjooman kehittymistä jäykistetä liian pakottavalla sääntelyllä. 

Talousvaliokunta huomauttaa, että kokouksen järjestäminen samaan aikaan kahdella eri tavalla voi merkitä myös kokouskustannusten nousua ja hallinnon lisääntymistä. 

Talousvaliokunta pitää ehdotettua sääntelyä tarpeellisena ja tarkoituksenmukaisena ja puoltaa sen hyväksymistä muuttamattomana. Etäosallistumisen yleistymisestä huolimatta on edelleen huomattava määrä yhteisöjä, joissa suurelle osalle osakkeenomistajista tai jäsenistä fyysinen osallistuminen yhteisön kokoukseen on käytännössä ainoa tapa osakkeenomistajan tai jäsenen oikeuksien käyttämiseen. Epidemia ja rokotustilanne huomioiden on tämän vuoksi tarpeen sallia lakiin, yhtiöjärjestykseen tai sääntöihin perustuvien kokousten lykkääminen kesän 2021 yli vastaavalla tavalla kuin aiemmassa väliaikaisessa laissa ( 290/2020 ) vuosi sitten. Talousvaliokunta viittaa aikaisempaa lakia koskevaan mietintöönsä TaVM 8/2020 vp ja toistaa siinä esiin nostamansa huomiot muun muassa kokousten kutsumisen määräaikojen laskennan suhteen. 

Huomioita jatkovalmisteluun.

Määräaikaisen sääntelyn soveltamisen aikana on tarkoituksenmukaista kerätä kokemuksia ja tietoa etäkokousten järjestämisestä, niihin mahdollisesti liittyvistä ongelmista sekä hyvistä käytännöistä, jotta tätä tietoa voidaan mahdollisuuksien mukaan hyödyntää myöhemmin uudistettaessa yhteisölainsäädäntöä myös pysyvästi.  

Talousvaliokunnan päätösehdotus:

Eduskunta hyväksyy muuttamattomana hallituksen esitykseen HE 53/2021 vp sisältyvän lakiehdotuksen. 

Helsingissä 22.4.2021 

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

puheenjohtaja  Juhana  Vartiainen  /kok   

varapuheenjohtaja  Hanna  Kosonen  /kesk   

jäsen  Atte  Harjanne  /vihr   

jäsen  Mari  Holopainen  /vihr   

jäsen  Hannu  Hoskonen  /kesk   

jäsen  Eeva  Kalli  /kesk   

jäsen  Riitta  Mäkinen  /sd   

jäsen  Matias  Mäkynen  /sd   

jäsen  Sakari  Puisto  /ps   

jäsen  Minna  Reijonen  /ps   

jäsen  Janne  Sankelo  /kok   

jäsen  Joakim  Strand  /r   

jäsen  Hussein  al-Taee  /sd   

jäsen  Veikko  Vallin  /ps   

jäsen  Tuula  Väätäinen  /sd   

jäsen  Johannes  Yrttiaho  /vas   

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos  Teija  Miller  /