• PDF

Pörssiyhtiön suunnattu omien osakkeiden hankkiminen julkisen kaupankäynnin ulkopuolelta

3.4.2023, Maisteritutkielma

Pörssiyhtiöissä omien osakkeiden hankkiminen toteutetaan pääsääntöisesti suunnatusti julkisen kaupankäynnin kautta eli ostamalla niitä anonyymista pörssikaupankäynnistä. OYL:n esitöiden mukaan pörssiyhtiöissä omien osakkeiden suunnatulle hankkimiselle muuten kuin julkisen kaupankäynnin kautta on oltava painavat perusteet. Suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa on tunnustettu mahdollisuus siihen, että joissain tapauksissa se voisi olla pörssiyhtiölle edullisempi tapa toteuttaa hankinnat, mutta tätä ei ole tarkemmin analysoitu eikä perusteluita ole esitetty sille, millä tavalla ne voisivat olla yhtiön edun mukaisia. Aihe on ajankohtainen, sillä pörssiyhtiöiden julkisen kaupankäynnin ulkopuolella toteutetuista suunnatuista hankinnoista löytyy esimerkkejä viimeaikaisesta yhtiökäytännöstä Helsingin Pörssistä.

Tässä tutkielmassa pyritään pääosin lainopillisella metodilla selvittämään, voiko pörssiyhtiö hankkia omia osakkeitaan suunnatusti julkisen kaupankäynnin ulkopuolelta. Aihetta on lähestytty osakeyhtiön oikeustaloustieteellisistä ja osakkeenomistajakeskeisistä lähtökohdista käsin. Yhtiö- ja arvopaperi-markkinaoikeudellisten säännösten lisäksi painoarvoa on annettu etenkin yhdenvertaisuusperiaatteelle, yhtiön edulle sekä rahoitusteoreettiselle käsitykselle omien osakkeiden hankinnoista.

Tutkielmassa esitetään, että tällaiset hankinnat voivat joissain tilanteissa olla hyväksyttäviä. OYL 15:6.1 ohjaa järjestelyn hyväksyttävyyden arvioinnin painavan taloudellisen syyn olemassaolon vaatimuksen sekä tarjotun vastikkeen ja käyvän arvon suhteen arviointien kautta yhtiön edun ja yhdenvertaisuusperiaatteen väliseen punnintaan. Ratkaisevaa on tehdä hinnan ja nopeuden perusteella kustannushyötyanalyysi siitä, ylittävätkö hyödyt yhtiön edun kannalta suuntaamisen ulkopuolisille osakkeenomistajille yleensä muodollisesta yhdenvertaisuuden loukkauksesta syntyvät haitat. Riittävä painava taloudellinen syy yhtiön kannalta oikeuttaa yhdenvertaisuudesta poikkeamisen. Silloin kun takaisinostoihin käytettävät varat ovat aidosti ylimääräisiä ja ostot toteutetaan edullisimpaan mahdolliseen hintaan, tulevat kaikkien osapuolten intressit yleensä parhaiten tyydytetyiksi ja hankintoja voidaan pitää hyväksyttävinä. Toisaalta suunnattuihin julkisen kaupankäynnin ulkopuolisiin hankintoihin liittyy erityisiä riskejä väärinkäytöksistä. On tärkeää erottaa varastamiseen rinnastuva osakkeenomistajien varallisuusoikeuksien loukkaaminen ja ketterä yhtiön etua hyödyttävä varojen jakaminen toisistaan.

(Edilex-toimitus)

Asiasanat
• Osake - Osakeyhtiö - Pörssi - Pörssiyhtiö - Yhdenvertaisuus