TaVM 44/2022 vp HE 278/2022 vp

Esityksessä ehdotetaan muutettaviksi sijoituspalvelulakia, arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annettua lakia, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annettua lakia sekä Finanssivalvonnasta annettua lakia, Finanssivalvonnan valvontamaksusta annettua lakia sekä osakeyhtiölakia.

Esityksellä ehdotetaan tehtäväksi tarpeelliset muutokset kansallisiin säädöksiin EU:n hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvien markkinainfrastruktuurien pilottijärjestelmää koskevan asetuksen soveltamiseksi ja pantavaksi kansallisesti täytäntöön MiFID 2 -direktiiviin muutos, jolla rahoitusvälineen määritelmään on lisätty hajautetun tilikirjan teknologiaa hyödyntäen liikkeeseen lasketut rahoitusvälineet.

Esityksellä ehdotetaan muutettavaksi sijoituspalvelulain rahoitusvälineen määritelmää. Lisäksi sijoituspalvelulakiin tehtäisiin joitakin teknisluonteisia viittauskorjauksia sekä täydennettäisiin sijoituspalveluyrityksen tilinpäätöstä koskevaa säännöstä. Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annettua lakia siten, että Finanssivalvonta toimisi asetuksen tarkoittamien hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvien selvitysjärjestelmien lupaviranomaisena. Finanssivalvonnan valvontamaksulakiin lisättäisiin maksuluokat uuden toiminnan osalta sekä osakeyhtiölakiin tehtäisiin hajautetun tilikirjan teknologiaan soveltuvaa sääntelyä koskeva tarkentava lisäys.

Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 23.3.2023.

Euroopan parlamentti ja neuvosto antoivat 30.5.2022 asetuksen (EU) 2022/858 hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvien markkinainfrastruktuurien pilottijärjestelmästä ja asetusten (EU) N:o 600/2014 ja (EU) N:o 909/2014 sekä direktiivin 2014/65/EU muuttamisesta jäljempänä DLT-pilottiasetus tai asetus. Asetus on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä 2.6.2022 ja se on tullut voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä julkaisusta eli 22.6.2022. Asetusta sovelletaan 23.3.2023 lukien, lukuun ottamatta asetuksen 8 artiklan 5 kohtaa, 9 artiklan 5 kohtaa, 10 artiklan 6 kohtaa (vakiolomakkeet) ja 17 artiklaa (toimituskuri), joita sovelletaan 22.6.2022 lukien, 16 artiklaa (MiFIR-muutos) sovelletaan kuitenkin jo 4.7.2021 lukien. Jäsenvaltioiden on julkaistava asetuksen toimeenpanon edellyttämät kansallisten säännösten muutokset viimeistään 23.3.2023.

DLT-pilottiasetus on osa toimenpidepakettia, jolla Euroopan unionin komissio pyrkii edistämään ja tukemaan mahdollisuuksia, joita digitaalinen rahoitus tarjoaa innovoinnin ja kilpailun näkökulmasta, ja samalla lieventämään tällaiseen rahoitukseen liittyviä riskejä. Komission prioriteettien mukaisesti tavoitteena on Euroopan digitaalisen valmiuden kehittäminen ja kansalaisten hyväksi toimivan tulevaisuuden talouden rakentaminen. Digitaalista rahoitusta koskevaan pakettiin sisältyy EU:n rahoitusalan uusi digitaalisen rahoituksen strategia, jonka tavoitteena on varmistaa, että EU on mukana digitaalisessa muutoksessa ja edistää sitä eurooppalaisten innovatiivisten yritysten johdolla ja tuo näin digitaalisen rahoituksen hyödyt eurooppalaisten kuluttajien ja yritysten saataville.

DLT-pilottiasetuksen lisäksi pakettiin sisältyy myös ehdotus asetukseksi kryptovarojen markkinoiden luomisesta, ehdotus digitaalisesta häiriönsietokyvystä sekä ehdotus tiettyjen asiaan liittyvien rahoituspalveluja koskevien EU:n sääntöjen selkeyttämiseksi tai muuttamiseksi.

Yksi strategian painopistealueista on varmistaa, että EU:n rahoituspalvelujen sääntelykehys on innovaatiomyönteinen eikä muodosta esteitä uusien teknologioiden soveltamiselle. Tämä asetus muodostaa yhdessä kryptovaroille räätälöityä järjestelmää koskevan ehdotuksen kanssa ensimmäiset tämän alan konkreettiset toimet, joilla pyritään varmistamaan asianmukainen kuluttajan- ja sijoittajansuoja sekä kryptovarojen oikeusvarmuus, antamaan innovatiivisille yrityksille mahdollisuus hyödyntää lohkoketjuteknologiaa, hajautetun tilikirjan teknologiaa (DLT) ja kryptovaroja sekä varmistamaan rahoitusvakaus.

Komissio julkaisi 24.9.2020 lainsäädäntöehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvien markkinainfrastruktuurien pilottijärjestelmästä. Samalla komissio julkaisi myös lainsäädäntöehdotukset Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi kryptovarojen markkinoista ja direktiivin (EU) 2019/1937 muuttamisesta (MiCA) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi finanssialan digitaalisesta häiriönsietokyvystä ja asetusten (EY) N:o 1060/2009, (EU) N:o 648/2012, (EU) N:o 600/2014 ja (EU) N:o 909/2014 muuttamisesta (DORA).

Komission asetusehdotus sekä luonnos valtioneuvoston kirjelmäksi eduskunnalle komission ehdotuksista olivat lausuntokierroksella EU-asioiden komitean alaisessa rahoituspalvelut ja pääomaliikkeet -jaostossa (jaosto EU-10). Komission ehdotuksista annettiin eduskunnalle U-kirjelmä U 56/2020 vp.

Komission ehdotuksista neuvoteltaessa Suomi suhtautui myönteisesti sellaisiin komission lainsäädäntöehdotuksiin, jotka edistävät uusien edistyksellisten rahoituspalveluiden saatavuutta kansalaisille ja yrityksille. Valtioneuvosto piti tärkeänä, että rahoitusmarkkinasääntely tunnistaa ja kattaa tulevaisuudessa myös uudet digitaaliset liiketoimintamuodot ja digitaaliset ilmiöt, joilla on oikeudellista merkittävyyttä asiakkaansuojan toteutumisen sekä markkinoiden häiriöttömän toiminnan ja rahoitusvakauden säilymisen näkökulmasta.

Valtioneuvosto kannatti sääntelytavoitetta, jonka lähtökohtana on säännellä samankaltaisia rahoituspalveluja niiden luonteen edellyttämällä tavalla, eli sama riski, sama toiminta, samat säännöt -periaatteen mukaisesti. Valtioneuvosto piti edellä sanotun ohella tärkeänä lisäksi sitä, että sääntelyllä luodaan mahdollisuuksia myös uusien ja pienten toimijoiden toimintaedellytyksille markkinoiden monipuolistamiseksi.

Erityisesti kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmäkokeilua koskevan asetusehdotuksen osalta valtioneuvosto piti tarpeellisena, että markkinoille tulon tai toiminnan käynnistämisen kynnystä ei tulisi asettaa liian korkeaksi, jotta Euroopan unionin rahoituspalvelujen sisämarkkina säilyttää korkean kilpailukyvyn globaalissa toimintaympäristössä.

Esitysluonnos on valmisteltu virkatyönä valtiovarainministeriössä. Esitysluonnos lähetettiin julkiselle lausuntokierrokselle elokuussa 2022. Lausuntoja pyydettiin yhteensä kuudelta viranomaiselta ja yhteisöltä. Lausuntopalautteen sisällöstä ja huomioon ottamisesta kerrotaan tarkemmin jaksossa 6.

Hallituksen esityksen valmisteluasiakirjat ovat saatavilla julkisessa palvelussa osoitteessa valtioneuvosto.fi/hankkeet tunnuksella VM091:00/2022.

Asetuksen 1 artiklassa käsitellään asetuksen kohdetta ja soveltamisalaa. Asetusta sovelletaan DLT-pohjaisiin markkinainfrastruktuureihin ja niiden ylläpitäjiin. Asetuksen 2 artiklassa on kuvattu määritelmät. Hajautetun tilikirjan teknologialla tai DLT:llä tarkoitetaan teknologiaa, jolla mahdollistetaan hajautettujen tilikirjojen toiminta ja käyttö. Hajautetulla tilikirjalla tarkoitetaan tietorekisteriä, jossa säilytetään tiedot liiketoimista ja joka jaetaan joukolle DLT-verkon solmuja ja synkronoidaan niiden välillä konsensusmekanismia käyttäen.

DLT-pohjaisella rahoitusvälineellä viitataan sellaiseen rahoitusvälineeseen, joka lasketaan liikkeeseen, kirjataan, siirretään ja tallennetaan käyttämällä hajautetun tilikirjan teknologiaa. Rahoitusvälineellä tarkoitetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta, jäljempänä MiFID 2 -direktiivi, 4 artiklan 1 kohdan 15 alakohdassa määriteltyä rahoitusvälinettä. Tällaisiin rahoitusvälineisiin lukeutuvat muun muassa siirtokelpoiset arvopaperit ja direktiivissä erikseen määritellyt johdannaissopimukset.

DLT-pohjaisella markkinainfrastruktuurilla asetuksen 2 artiklassa tarkoitetaan DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää, DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää tai DLT-pohjaista kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmää. DLT-pohjaisella monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä tarkoitetaan monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää, jossa otetaan kaupankäynnin kohteeksi ainoastaan DLT-pohjaisia rahoitusvälineitä. Monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä viitataan MiFID 2 -direktiivin 4 artiklan 1 kohdan 22 alakohdassa määriteltyyn monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään, eli sijoituspalveluyrityksen tai markkinoiden ylläpitäjän järjestelmään, jossa järjestelmän ehdottomien sääntöjen mukaisesti saatetaan yhteen rahoitusvälineitä koskevia useiden kolmansien osapuolten osto- ja myynti-intressejä siten, että tuloksena on sopimus kyseisen direktiivin II osaston mukaisesti. DLT-pohjaisella selvitysjärjestelmällä taas toimitetaan DLT-pohjaisilla rahoitusvälineillä toteutettuja liiketoimia maksua tai luovutusta vastaan, riippumatta siitä, onko kyseinen selvitysjärjestelmä nimetty ja ilmoitettu Euroopan parlamentin ja neuvoston 98/26/EY selvityksen lopullisuudesta maksujärjestelmissä ja arvopaperien selvitysjärjestelmissä annetun direktiivin mukaisesti, ja joka mahdollistaa DLT-pohjaisten rahoitusvälineiden ensimmäisen kirjaamisen tai DLT-pohjaisiin rahoitusvälineisiin liittyvien säilytyspalvelujen tarjoamisen. DLT-pohjaisella kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmällä tarkoitetaan DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää tai DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää, jossa yhdistetään sekä DLT-pohjaisessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä että DLT-pohjaisessa selvitysjärjestelmässä toteutetut palvelut.

Asetuksen 3 artiklassa käydään läpi DLT-pohjaisessa markkinainfrastruktuurissa kaupankäynnin kohteeksi otettuja tai kirjattuja rahoitusvälineitä koskevat rajoitukset. Artiklan 1 kohdassa määritellään, millä kriteereillä DLT-pohjaiset rahoitusvälineet on otettava kaupankäynnin kohteeksi DLT-pohjaisessa markkinainfrastruktuurissa tai kirjattava siinä. Artiklan 2 kohdan mukaan kaikkien DLT-pohjaisessa markkinainfrastruktuurissa kaupankäynnin kohteeksi otettujen tai kirjattujen DLT-pohjaisten rahoitusvälineiden yhteenlaskettu markkina-arvo saa olla enintään 6 miljardia euroa uuden DLT-pohjaisen rahoitusvälineen kaupankäynnin kohteeksi ottamisen tai ensimmäisen kirjaamisen ajankohtana. Mikäli tällaisen rahoitusvälineen kaupankäynnin kohteeksi ottaminen tai ensimmäinen kirjaaminen johtaisi siihen, että yhteenlaskettu markkina-arvo saavuttaa 6 miljardia euroa, DLT- pohjaisessa markkinainfrastruktuurissa ei saa ottaa tätä DLT-pohjaista rahoitusvälinettä kaupankäynnin kohteeksi tai kirjata sitä.

Artiklan 3 kohdassa määritellään, että jos kaikkien DLT-pohjaisessa markkinainfrastruktuurissa kaupankäynnin kohteeksi otettujen tai kirjattujen DLT-pohjaisten rahoitusvälineiden yhteenlaskettu markkina-arvo on saavuttanut 9 miljardia euroa, DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin ylläpitäjän on käynnistettävä 7 artiklan 7 kohdan mukainen siirtymästrategia tietyn DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin toiminnan vähentämiseksi tai tietyn DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin käytöstä poistamiseksi tai toiminnan lopettamiseksi. DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin ylläpitäjän on ilmoitettava toimivaltaiselle viranomaiselle siirtymästrategian käynnistämisestä ja siirtymän aikataulusta 5 kohdassa säädetyssä kuukausittaisessa raportissaan.

Asetuksen 3 Artiklassa käydään läpi myös DLT-pohjaisessa markkinainfrastruktuurissa kaupankäynnin kohteeksi otettujen tai kirjattujen DLT-pohjaisten rahoitusvälineiden kuukausittaisen keskimääräisen yhteenlasketun markkina-arvo laskeminen, ja sen käyttötarkoitus DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin ylläpitäjälle. Toimivaltainen viranomainen voi asettaa 1 ja 2 kohdassa vahvistettuja arvoja alhaisemmat raja-arvot. Jos toimivaltainen viranomainen alentaa 2 kohdassa tarkoitettua raja-arvoa, 3 kohdassa vahvistetun arvon katsotaan alentuneen vastaavasti. Tällaista menettelyä soveltaessa on otettava huomioon 6 kohdassa säädetyt tekijät, kuten esimerkiksi sellaisten tietyntyyppisten DLT-pohjaisten rahoitusvälineiden markkinoiden koko ja keskimääräinen markkina-arvo, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi kauppapaikoilla jäsenvaltioissa.

DLT-pohjaisessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tai DLT-pohjaisessa kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmässä kaupankäynnin kohteeksi otettuihin DLT-pohjaisiin rahoitusvälineisiin sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta (jäljempänä MAR).

Asetuksen 4 artiklassa säädetään DLT-pohjaisia monenkeskisiä kaupankäyntijärjestelmiä koskevista vaatimuksista ja poikkeuksista. Artiklan 1 kohdan ensimmäisen alakohdan mukaan tällaiseen on sovellettava Euroopan parlamentin ja neuvoston (EU) N:o 600/2014 rahoitusvälineiden markkinoista sekä asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta antaman asetuksen (jäljempänä MiFIR) ja MiFID 2 -direktiivin mukaisia monenkeskiseen kaupan-käyntijärjestelmään sovellettavia vaatimuksia. Ensimmäistä alakohtaa ei sovelleta kyseisiin vaatimuksiin, joista DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää ylläpitävä sijoituspalveluyritys tai markkinoiden ylläpitäjä on vapautettu kyseisen artiklan 2 ja 3 kohdan mukaisesti, edellyttäen että kyseinen sijoituspalveluyritys tai markkinoiden ylläpitäjä noudattaa artiklassa määriteltyjä kohtia, sekä toimivaltaisen viranomaisen mahdollisia aiheellisia korvaavia toimenpiteitä.

Artiklassa seuraavaksi käydään läpi vaatimukset, joilla toimivaltainen viranomainen voi MiFID 2 -direktiivin 53 artiklan 3 kohdassa tarkoitettujen henkilöiden lisäksi kyseisen järjestelmän ylläpitäjän hakemuksesta antaa tälle luvan sallia luonnollisten henkilöiden ja oikeushenkilöiden käydä kauppaa omaan lukuunsa jäseninä tai osallistujina (2 kohta). Jos toimivaltainen viranomainen myöntää kyseisen poikkeuksen, se voi vaatia ylimääräisiä toimenpiteitä sellaisten luonnollisten henkilöiden suojelemiseksi, jotka on hyväksytty DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän jäseniksi tai osallistujiksi. Tällaisten toimenpiteiden on oltava oikeassa suhteessa kyseisten jäsenten tai osallistujien riskiprofiiliin.

Toimivaltainen viranomainen voi DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjän hakemuksesta vapauttaa kyseisen ylläpitäjän tai sen jäsenet tai osallistujat MiFIR:in 26 artiklan soveltamisesta (3 kohta). Artiklassa määritellään myös tarvittavat toimenpiteet, mikäli toimivaltainen viranomainen myöntää kyseisen poikkeuksen. Jos DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjä hakee 2 tai 3 kohdan mukaista poikkeusta, sen on perustelava se artiklassa määritellyllä tavalla. Artiklan 2—4 kohtia sovelletaan soveltuvin osin myös DLT-pohjaiseen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmään.

Asetuksen 5 artikla käsittelee DLT-pohjaisia selvitysjärjestelmiä koskevia vaatimuksia ja poikkeuksia. DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää ylläpitävään arvopaperikeskukseen sovelletaan asetuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 909/2014 arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta (jäljempänä APK-asetus) mukaisia soveltuvia vaatimuksia. Artiklan kohdissa 2—9 käydään läpi poikkeuksia ja kriteerejä, joilla DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää ylläpitävä arvopaperikeskus voidaan vapauttaa muun muassa tiettyjen APK-asetuksen artiklojen soveltamisesta, edellyttäen että kyseinen arvopaperikeskus noudattaa artiklan 1 kohdassa määriteltyjä kohtia, sekä mahdollisia korvaavia toimenpiteitä, joita toimivaltainen viranomainen pitää aiheellisina. Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) laatii ohjeet näistä mahdollisista korvaavista toimenpiteistä. Jos DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää ylläpitävä arvopaperikeskus hakee kyseistä poikkeusta, sen on perusteltava kyseinen poikkeus artiklan edellyttämällä tavalla. Artiklan 2—10 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin myös DLT-pohjaista kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmää ylläpitävään sijoituspalveluyritykseen tai markkinoiden ylläpitäjään 6 artiklan (DLT-pohjaisia kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmiä koskevat vaatimukset ja poikkeukset) 1 kohdan mukaisesti.

Asetuksen 6 artikla käsittelee DLT-pohjaisia kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmiä koskevia vaatimuksia ja poikkeuksia. Kyseistä järjestelmää ylläpitävään sijoituspalveluyritykseen, markkinoiden ylläpitäjään tai arvopaperikeskukseen sovelletaan osia artiklassa erikseen määritellyistä asetuksista ja MiFID 2 -direktiivistä. Artiklassa kuvataan myös poikkeukset edellä mainittujen soveltamisesta.

DLT-pohjaisia markkinainfrastruktuureja koskevat lisävaatimukset sisältyvät 7 artiklaan. DLT-pohjaisten markkinainfrastruktuurien ylläpitäjien on laadittava selkeät ja yksityiskohtaiset liiketoimintasuunnitelmat, asetettava julkisesti saataville ajantasaiset, selkeät ja yksityiskohtaiset kirjalliset asiakirjat, joissa määritellään DLT-pohjaisten markkinainfrastruktuurien ja niiden ylläpitäjien säännöt ja artiklassa mainitut muut tiedot. DLT-pohjaisten markkinainfrastruktuurien ylläpitäjien on tapauksen mukaan artiklassa kuvatulla tavalla laadittava tai dokumentoitava myös säännöt, jotka koskevat hajautetun tilikirjan teknologian toimintaa. DLT-pohjaisten markkinainfrastruktuurien ylläpitäjien on annettava jäsenilleen, osallistujilleen, liikkeeseenlaskijoilleen ja asiakkailleen verkkosivustollaan selkeät ja yksiselitteiset tiedot siitä, miten ylläpitäjät hoitavat toimintojaan, palvelujaan ja toimintaansa ja miten niiden hoito poikkeaa sellaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän tai arvopapereiden selvitysjärjestelmän toimintojen, palvelujen ja toiminnan hoitamisesta, joka ei perustu hajautetun tilikirjan teknologiaan. Lisäksi DLT-pohjaisten markkinainfrastruktuurien ylläpitäjien on varmistettava, että niiden DLT käyttöön liittyvät tietotekniikka- ja kyberjärjestelyt ovat oikeassa suhteessa niiden liiketoimintaan nähden. Näillä järjestelyillä varmistetaan palvelujen ja toimintojen jatkuvuus, jatkuva avoimuus, luotettavuus ja turvallisuus. Lisäksi näillä toimenpiteillä varmistetaan myös ylläpitäjien tallentamien tietojen eheys, turvallisuus ja luottamuksellisuus ja se, että kyseiset tiedot ovat saatavilla ja käytettävissä.

DLT-pohjaisten markkinainfrastruktuurien ylläpitäjillä on oltava käytössä erityiset operatiivisten riskien hallintaa koskevat menettelyt. Näiden järjestelyjen tarkastusta voidaan vaatia toimivaltaisen viranomaisen toimesta. Jos DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin ylläpitäjä varmistaa varojen, vakuuksien tai DLT-pohjaisten rahoitusvälineiden säilyttämisen keinot esimerkiksi salausavainten muodossa, tulee kyseisellä ylläpitäjällä olla käytössä asianmukaiset järjestelyt, jotka estävät niiden käytön ylläpitäjän omaan lukuun ilman asianomaisen suostumusta. Lisäksi niistä on ylläpidettävä turvallisia, tarkkoja, luotettavia ja haettavissa olevia tietoja, ja ne on erotettava ylläpitäjän omista. Tietotekniikka- ja kyberjärjestelyt varmistavat osaltaan, että nämä varat, vakuudet tai DLT-pohjaiset rahoitusvälineet sekä keinot päästä niihin käsiksi suojataan erilasten väärinkäytösten varalta. Mikäli jokin näistä menetettäisiin, DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin ylläpitäjä on vastuussa menetyksestä menetettyjen varojen markkina-arvoon saakka. Ylläpitäjä ei kuitenkaan ole vastuussa tällaisesta menetyksestä, jos se osoittaa, että menetys on seurausta sellaisesta ulkoisesta tapahtumasta, johon se ei ole kohtuudella voinut vaikuttaa ja jonka seurauksia ei olisi voitu välttää kaikista kohtuullisiksi katsottavista toimista huolimatta.

Asetuksen 7 artiklan mukaan DLT-pohjaisten markkinainfrastruktuurien ylläpitäjien on otettava käyttöön asianmukaiset järjestelyt, joilla varmistetaan sijoittajansuoja, ja otettava käyttöön mekanismit asiakkaiden valitusten käsittelyä varten sekä korvaus- ja muutoksenhakumenettelyt tapauksissa, joissa sijoittajille aiheutuu menetyksiä artiklassa kuvatulla tavalla. Toimivaltainen viranomainen voi päättää tapauskohtaisesti vaatia DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin ylläpitäjältä täydentäviä omien varojen tai vakuutuksen muodossa annettavia vakavaraisuustakeita, jos toimivaltainen viranomainen katsoo, että artiklassa määritellyissä asetuksissa ja direktiiveissä säädetyt vakavaraisuusvaatimukset eivät kata sijoittajansuojan varmistamisen kannalta riittävällä tavalla mahdollista korvausvastuuta DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin asiakkaille artiklassa tarkoitettujen olosuhteiden tuloksena aiheutuneista vahingoista.

Asetuksen 7 artiklassa kuvataan myös edellytykset, joiden täyttyessä DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin ylläpitäjän on laadittava ja asetettava julkisesti saataville selkeä ja yksityiskohtainen siirtymästrategia tietyn DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin toiminnan vähentämiseksi, käytöstä poistamiseksi tai toiminnan lopettamiseksi. Siirtymästrategian tarkempi sisältö on kuvattu artiklassa. Artikla 7 sisältää lisäksi toimenpiteet markkinoiden ylläpitäjille, sijoituspalveluyrityksille, selvitysjärjestelmää ylläpitäville arvopaperikeskuksille, joilla on ainoastaan lupa ylläpitää DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää tai DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää, ja jotka eivät ilmoita siirtymästrategioissaan aikovansa hankkia toimiluvan ylläpitää monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää tai arvopapereiden selvitysjärjestelmää.

Asetuksen 8 artiklassa säädetään eritysluvasta ylläpitää DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää. Erikoislupaa voi hakea oikeushenkilö, jolla on MiFID 2 -direktiivin nojalla lupa toimia sijoituspalveluyrityksenä tai ylläpitää säänneltyä markkinaa. Jos oikeushenkilö hakee kyseisen direktiivin mukaista lupaa toimia sijoituspalveluyrityksenä tai lupaa ylläpitää säänneltyä markkinaa ja hakee samanaikaisesti tämän artiklan mukaista erityislupaa ainoana tarkoituksenaan DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäminen, toimivaltainen viranomainen ei arvioi, täyttääkö hakija edellä mainitun direktiivin vaatimukset, joista hakija on hakenut poikkeusta tämän asetuksen 4 artiklan mukaisesti. Mikäli oikeushenkilö hakee samanaikaisesti lupaa toimia sijoituspalveluyrityksenä tai lupaa ylläpitää säänneltyä markkinaa ja erityislupaa, sen on toimitettava hakemuksessaan kyseisen direktiivin 7 artiklassa vaaditut tiedot, lukuun ottamatta tietoja, jotka olisivat tarpeen niiden vaatimusten noudattamisen osoittamiseksi, joiden osalta hakija on hakenut poikkeusta tämän asetuksen 4 artiklan mukaisesti. Artiklassa on kuvattu myös tiedot, jotka tulee olla hakemuksessa, jolla haetaan erityslupaa ylläpitää DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää tämän asetuksen mukaisesti. ESMA laatii 23.3.2023 mennessä ohjeet vakiolomakkeiden, esitysmuotojen ja mallipohjien laatimiseksi tämän hakemuksen tekemistä varten.

Asetuksen 8 artiklassa kuvataan myös toimivaltaisen viranomaisen, hakijan ja ESMA:n välinen prosessi hakemukseen liittyen. Artiklassa tarkennetaan myös määräajat toimivaltaiselle viranomaiselle ja ESMA:lle prosessiin liittyen. Artikla sisältää myös kriteerit, joilla viranomaisen on evättävä erityislupa ylläpitää DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää tai peruutettava erityislupa tai siihen liittyvät poikkeukset (kohdat 10 ja 12). Erityislupa on voimassa koko unionissa enintään kuusi vuotta myöntämispäivästä. Erityisluvassa on täsmennettävä 4 artiklan mukaisesti myönnetyt poikkeukset, mahdolliset korvaavat toimenpiteet ja toimivaltaisen viranomaisen 3 artiklan 6 kohdan mukaisesti mahdollisesti asettamat alemmat raja-arvot. Uutta erityislupaa on haettava, mikäli DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjä aikoo tehdä olennaisen muutoksen käyttämänsä hajautetun tilikirjan teknologian toimintaan tai palveluihinsa tai toimintoihinsa. ESMA julkaisee verkko-sivustollaan tietoja DLT-pohjaisista monenkeskisistä kaupankäyntijärjestelmistä ja niihin liittyvistä artiklassa täsmennetyistä muista tiedoista. ESMA laatii 24.3.2025 mennessä artiklassa kuvatut lisäohjeet.

Asetuksen 9 artikla käsittelee erityislupaa ylläpitää DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää. Oikeushenkilö, joka on saanut APK-asetuksen mukaisen luvan toimia arvopaperikeskuksena, voi hakea erityislupaa ylläpitää DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää tämän asetuksen mukaisesti. Mikäli haetaan samanaikaisesti erityislupaa ainoana tarkoituksenaan DLT-pohjaisen selvitysjärjestelmän ylläpitäminen ja lupaa toimia arvopaperikeskuksena, toimivaltainen viranomainen ei arvioi, täyttääkö hakija sellaiset APK-asetuksen vaatimukset, joista hakija on hakenut poikkeusta tämän asetuksen 5 artiklan mukaisesti. Artiklassa kuvataan tarvittavat tiedot tämänkaltaisen hakemuksen sisältöä koskien. Lisäksi kuvataan myös hakemuksen sisältö tilanteessa, jossa hakemuksella haetaan ainoastaan erityislupaa ylläpitää asetuksen mukaista DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää. ESMA laatii 23.3.2023 mennessä ohjeet vakiolomakkeiden, esitysmuotojen ja mallipohjien laatimiseksi hakemuksen soveltamista varten. Artiklan 6, 7 ja 9 kohdissa kuvataan prosessi, sekä tarkennetaan määräajat toimivaltaiselle viranomaiselle, hakijalle ja ESMA:lle kyseiseen prosessiin liittyen. ESMA laatii 24 päivään maaliskuuta 2025 mennessä artiklan mukaisia lisäohjeita asiaan liittyen. Artikla sisältää myös kriteerit, joiden nojalla viranomaisen on evättävä erityislupa ylläpitää DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää tai peruutettava erityislupa tai siihen liittyvät poikkeukset (kohdat 10 ja 12). Erityislupa on voimassa koko unionissa enintään kuusi vuotta myöntämispäivästä. ESMA julkaisee verkkosivustollaan tietoja DLT-pohjaisista selvitysjärjestelmistä ja niihin liittyvistä artiklassa täsmennetyistä muista tiedoista. Uutta erityislupaa, poikkeusta tai muutosta on haettava, mikäli DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää ylläpitävä arvopaperikeskus aikoo tehdä artiklan mukaisen olennaisen muutoksen käyttämänsä hajautetun tilikirjan teknologian toimintaan tai palveluihinsa tai toimintoihinsa.

Asetuksen 10 artikla käsittelee erityislupaa DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän ylläpitämiseksi. Erityislupaa voi hakea asetuksen mukaisesti oikeushenkilö, jolla on MiFID 2 -direktiivin mukainen lupa toimia sijoituspalveluyrityksenä tai ylläpitää säänneltyä markkinaa tai APK-asetuksen mukainen lupa toimia arvopaperikeskuksena. Mikäli samanaikaisesti haetaan kyseisen direktiivin mukaista lupaa toimia sijoituspalveluyrityksenä tai lupaa ylläpitää säänneltyä markkinaa taikka APK-asetuksen mukaista lupaa toimia arvopaperikeskuksena ja tämän artiklan mukaista erityislupaa ainoana tarkoituksenaan DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän ylläpitäminen, toimivaltainen viranomainen ei arvioi, täyttääkö hakija MiFID 2 -direktiivin tai APK-asetuksen ne vaatimukset, joista hakija on hakenut poikkeusta tämän asetuksen 6 artiklan mukaisesti. Artiklassa kuvataan edellä mainitun hakemuksen sisältö, sekä sellaisen hakemuksen sisältö, joka koskee ainoastaan erityislupaa ylläpitää DLT-pohjaista kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmää tämän asetuksen mukaisesti (kohdat 3 ja 4). ESMA laatii 23.3.2023 mennessä ohjeet vakiolomakkeiden, esitysmuotojen ja mallipohjien laatimiseksi 4 kohdan soveltamista varten. Lisäksi artiklassa täsmennetään toimitettavat tiedot niiden hakijoiden osalta, jotka aikovat ylläpitää DLT-pohjaista kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmää sijoituspalveluyrityksenä, markkinoiden ylläpitäjänä tai arvopaperikeskuksena. Artiklassa kuvataan prosessi ja ohjeet, sekä tarkennetaan määräajat toimivaltaiselle viranomaiselle, hakijalle ja ESMA:lle kyseiseen prosessiin liittyen. Artikla sisältää myös kriteerit, joiden nojalla viranomaisen on evättävä erityislupa ylläpitää DLT-pohjaista kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmää tai peruutettava erityislupa tai siihen liittyvät poikkeukset (kohdat 10 ja 12). Erityislupa on voimassa koko unionissa enintään kuusi vuotta myöntämispäivästä. ESMA julkaisee verkkosivullaan artiklassa eriteltyä informaatiota DLT-pohjaisista kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmistä sekä niihin liittyvistä oheistiedoista. Uutta erityislupaa, poikkeusta tai muutosta on haettava, mikäli DLT-pohjaista kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmää ylläpitävä aikoo tehdä artiklassa kuvatun olennaisen muutoksen käyttämänsä hajautetun tilikirjan teknologian toimintaan tai palveluihinsa tai toimintoihinsa.

Asetuksen 11 artikla koskee yhteistyötä DLT-pohjaisten markkinainfrastruktuurien ylläpitäjien, toimivaltaisten viranomaisten ja ESMA:n välillä. Rajoittamatta APK-asetuksen ja MiFID 2 -direktiivin soveltamista DLT-pohjaisten markkinainfrastruktuurien ylläpitäjien on tehtävä yhteistyötä toimivaltaisten viranomaisten kanssa. Artiklassa käydään läpi eri tilanteita, joista DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin ylläpitäjien on tiedon saatuaan viipymättä ilmoitettava toimivaltaisille viranomaisilleen. DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin ylläpitäjän on toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle kaikki asiaankuuluvat tiedot, joita se tarvitsee. Toimivaltainen viranomainen voi vaatia korjaavia toimenpiteitä esimerkiksi DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin ylläpitäjän liiketoimintasuunnitelmaan tai muihin artiklassa kuvattuihin tekijöihin. Artiklassa on lueteltu myös DLT-pohjaisen markkinastruktuurin ylläpitäjän kuuden kuukauden välein toimivaltaiselle viranomaiselle toimitettavan raportin sisältö. Kyseinen raportti ja muut artiklan mukaiset tiedot on toimitettava toimivaltaisen viranomaisen toimesta ESMA:lle. ESMAn tehtävänä on koordinoida toimivaltaisten viranomaisten toimintaa, jotta hajautetun tilikirjan teknologiasta ja DLT-pohjaisesta markkinainfrastruktuurista päästään yhteisymmärrykseen, pystytään luomaan yhteinen valvontakulttuuri ja yhtenäistämään valvontakäytännöt ja varmistetaan johdonmukaiset lähestymistavat ja valvontatulosten yhtenäisyys. ESMA puolestaan ilmoittaa toimivaltaiselle viranomaiselle muun muassa asetuksen mukaan myönnetyt erityisluvat ja poikkeukset, sekä niiden ehdot, ja artiklassa määritellyt muut tiedot. ESMA seuraa erityislupien ja niihin liittyvien poikkeusten ja niille asetettujen ehtojen soveltamista, ja asetuksessa määriteltyjen korvaavien tai korjaavien toimenpiteiden toteuttamista. ESMA antaa komissiolle vuosittain kertomuksen siitä, miten erityislupia, poikkeuksia, ehtoja ja korvaavia tai korjaavia toimenpiteitä sovelletaan käytännössä.

Asetuksen 12 artiklassa säännellään toimivaltaisen viranomaisen nimeämistä eri tilanteissa. Asetuksen 13 artiklan mukaan Jäsenvaltioiden on ilmoitettava 2 artiklan 21 kohdan c alakohdassa tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset ESMA:lle ja komissiolle. ESMA julkaisee verkkosivustollaan luettelon kyseisistä toimivaltaisista viranomaisista.

ESMA antaa komissiolle viimeistään 24.3.2026 kertomuksen muun muassa DLT-pohjaisten markkinainfrastruktuurien toiminnasta koko unionissa, niihin liittyvistä poikkeuksista, hyödyistä ja kustannuksista, sekä muista 14 artiklassa määritellyistä asioista. Komissio kyseisen kertomuksen perusteella kolmen kuukauden kuluessa sen vastaanottamisesta Euroopan parlamentille ja neuvostolle kertomuksen. Kertomuksessaan komissio voi muun muassa ehdottaa unionin rahoituspalvelulainsäädäntöön tehtäviä asianmukaisia muutoksia, joilla helpotettaisiin hajautetun tilikirjan teknologian käyttöä rahoitusalalla, sekä toimenpiteitä, jotka ovat tarpeen DLT-pohjaisten markkinainfrastruktuurien siirtämiseksi pois tämän asetuksen mukaisesta pilottijärjestelmästä. Myös tämän kertomuksen sisältöä on kuvattu tarkemmin kyseisessä artiklassa. Artikla 15 kuvaa ESMA:n vuosittain markkinatoimijoille julkaisemia välikertomuksia, joiden tarkoituksena on muun muassa antaa markkinatoimijoille tietoa markkinoiden toiminnasta ja selventää tämän asetuksen soveltamista. Sisältöä kuvattu tarkemmin artiklassa. Ensimmäinen tällainen kertomus julkaistaan viimeistään 24.3.2024.

Asetuksen 16—18 artiklat sisältävät asetuksen nojalla tehtävät muutokset muihin EU-asetuksiin ja MiFID 2 -direktiiviin. Asetuksen 19 artikla kuvaa asetuksen voimaantuloa ja soveltamista.

Rahoitusvälineiden kaupankäynnin ja selvityksen markkinainfrastruktuurin toiminnasta ja -struktuurin ylläpitäjistä ja niiden valvonnasta säädetään Suomessa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1070/2017) jäljempänä RahkL, sijoituspalvelulaissa (747/2012) jäljempänä SipaL, arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa (348/2017) jäljempänä AOJL ja Finanssivalvonnasta annetussa laissa (878/2008) jäljempänä FivaL. Arvopaperin määritelmästä säädetään arvopaperimarkkinalaissa (746/2012) jäljempänä AML ja rahoitusvälineen määritelmästä säädetään SipaL:ssa. Asetuksen soveltamisalaan kuuluvien arvopaperien liikkeeseenlaskusta säädetään oikeudellisesta muodosta riippuen osakeyhtiölaissa (624/2006) jäljempänä OYL, velkakirjalaissa (622/1947) jäljempänä VKL ja sijoitusrahastolaissa (213/2019) jäljempänä SRL.

Arvopaperikaupankäynnin ketju muodostuu arvopaperin liikkeeseen laskeneesta liikkeeseenlaskijasta, markkinapaikasta, sijoittajasta ja tämän mahdollisesti käyttämästä arvopaperinvälittäjästä, arvopaperikaupan selvityksen osapuolista ja arvopaperin säilytyksestä.

DLT-pilottiasetus ei muuta asetuksessa lueteltujen poikkeuslupien lisäksi arvopaperikaupankäynnin tai -selvityksen sääntelyä muutoin kuin lisäämällä uuden digitaalisen toteutusvaihtoehdon palvelun tarjoajan mahdollisuuksien joukkoon. Suunnitellessaan tällaisen toiminnan käynnistämistä, toimija joutuu ratkaisemaan, miten se pystyy toteuttamaan muun voimassaolevan sääntelyn edellytykset ja toisaalta toimilupaviranomainen joutuu ottamaan kantaa siihen, katsooko se sääntelyn edellytysten muutoin täyttyvän.

DLT-pilottiasetuksen resitaaleissa 45 ja 46 on taustoitettu kansallisen viranomaisen harkintavaltaa seuraavasti:

(45) Arvopapereiden kirjaaminen, arvopaperitilien hoito ja selvitysjärjestelmien hallinnointi ovat toimintoja, joihin sovelletaan kansallisen lainsäädännön, kuten yhtiöoikeuden ja arvopaperilainsäädännön, säännöksiä, joita ei ole yhdenmukaistettu. Sen vuoksi on tärkeää, että DLT-pohjaisten markkinainfrastruktuurien ylläpitäjät noudattavat kaikkia sovellettavia sääntöjä ja antavat myös käyttäjilleen mahdollisuuden tehdä niin.

(46) DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin ylläpitäjän jättämän hakemuksen tutkivalla toimivaltaisella viranomaisella olisi oltava mahdollisuus evätä erityislupa, jos on aihetta olettaa, että DLT-pohjainen markkinainfrastruktuuri ei pysty noudattamaan unionin lainsäädännössä säädettyjä sovellettavia säännöksiä tai unionin lainsäädännön soveltamisalan ulkopuolelle jäävän kansallisen lainsäädännön säännöksiä, tai jos on aihetta olettaa, että DLT-pohjainen markkinainfrastruktuuri olisi uhka sijoittajansuojalle, markkinoiden luotettavuudelle tai rahoitusvakaudelle, tai jos hakemus on yritys kiertää voimassa olevia vaatimuksia.

Arvopaperipörssien ja arvopaperinvälittäjien toiminnasta säädetään EU:ssa muun muassa MiFID 2 -direktiivissä sekä MiFIR:ssä. MiFID 2 -direktiivin ja MiFIR:n keskeisiin tavoitteisiin kuuluu sen varmistaminen, että kaikki organisoitu kaupankäynti tapahtuu säännellyissä kauppapaikoissa, joita ovat säännellyt markkinat, monenkeskiset kaupankäyntijärjestelmät (multilateral trading facility, MTF) ja organisoidut kaupankäyntijärjestelmät (organised trading facility, OTF). OTF kattaa kaupankäynnin velkakirjoilla, strukturoiduilla rahoitustuotteilla, päästöoikeuksilla ja johdannaisrahoitusvälineillä. Kaikkiin näihin kauppapaikkoihin sovelletaan samoja kauppaa edeltäviä ja sen jälkeisiä avoimuusvaatimuksia.

Arvopaperikaupan selvitystoiminnasta säädetään APK-asetuksessa. Yksi APK-asetuksen keskeinen säädös on velvoite liittää arvo-osuusjärjestelmään kaikki sellaiset unionissa liikkeeseen siirtokelpoiset arvopaperit, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi tai joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla. APK-asetuksessa kauppapaikat on määritelty viittaamalla MiFID 2 -direktiivin kauppapaikan määritelmään, mikä kattaa säännellyn markkinan lisäksi, MTF:t ja OTF;t. Siirtokelpoiset arvopaperit on myös määritelty viittaamalla MiFID 2 -direktiivin määritelmään, joka puolestaan kattaa laajasti muun muassa osakkeet, joukkovelkakirjat ja muut arvopaperistetun velan muodot.

Rahoitusvälineiden omistusten kirjaaminen on siten tarkoin säädelty unionissa arvo-osuusmuotoisten rahoitusvälineiden osalta. Muiden kuin APK-asetuksen soveltamisalaan kuuluvien rahoitusvälineiden osalta, noudatettavat säännökset määrittyvät kansallisen lainsäädännön perusteella. Suomessa AOJSL 5 luvun 1 § mahdollistaa sen, että myös muun kuin kaupankäynnin kohteeksi otetun yhtiön osakkeet voidaan liittää arvo-osuusjärjestelmään. Muiden kuin arvo-osuusjärjestelmään liitettyjen siirtokelpoisten arvopapereiden omistusten rekisteröinti perustuu kulloinkin soveltuvaan yhtiöoikeuteen, erityissääntelyyn kuten SRL:ssä tai esimerkiksi VKL:iin.

Suomalaisten sijoittajien omistamat suomalaisen liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemat kaupankäynnin kohteeksi otetut osakkeet saadaan kirjata ainoastaan sijoittajan omalla nimellä olevalle arvopaperikeskuksen järjestelmässä olevalla arvo-osuustilille. Kun Suomessa toimii yksi arvopaperikeskus, suomalaisten pörssiyhtiöiden kotimaisista omistajista on myös mahdollista ylläpitää keskitettyä ja lähes reaaliaikaista kattavaa osakasluetteloa, joka on ollut edellytys voimassa olevan lainsäädännön edellyttämälle laajalle suomalaisten sijoittajien osakeomistuksen julkisuudelle. Reaaliaikainen ja kattava osakasluettelo helpottaa eri tahojen tiedonsaannin ja raportoinnin järjestämistä. Suomessa käytössä oleva omistusten julkisuusvelvoite poikkeaa unionissa muutoin laajasti käytetystä kirjausmallista, jossa säilyttäjällä on kyllä velvollisuus kyetä tarvittaessa erottamaan omistus yksilöidysti, mutta omistustieto ei ole samalla tavoin julkinen kuin Suomessa.

Arvopaperiomistuksen julkisuus voidaan jakaa viranomaisjulkisuuteen, liikkeeseenlaskijajulkisuuteen ja yleisöjulkisuuteen. Arvopaperiomistuksen viranomaisjulkisuus perustuu eri viranomaisten toimintaa koskevaan erityislainsäädäntöön ja arvopaperimarkkinatoimijoita koskevaan lainsäädäntöön. Viranomaisilla on lähtökohtaisesti oikeus saada tehtäviensä suorittamista varten tietoa suomalaisten arvopaperien omistajista ja suomalaisten sijoituksien omistuksista sekä Suomessa olevista säilytyksistä. Tietojen saanti suomalaisten sijoittajien ulkomailla säilytettävistä arvopapereista perustuu lähinnä kansainvälisiin viranomaisten välisiin tietojenvaihtosopimuksiin. Sijoitusrahasto-osuuksien tai velkakirjojen omistaminen ei sen sijaan ole yleisöjulkista.

Arvo-osuusjärjestelmään kirjatun osakkeen haltija ei voi käyttää OYL:n 3 luvun14 c §:n nojalla osakkeeseen liittyviä yhtiöoikeudellisia oikeuksia ennen kuin hänet on kirjattu yhtiön osakasluetteloon. Osakkeeseen perustuvia oikeuksia ovat esimerkiksi oikeus saada osakkeeseen liittyviä suorituksia, kuten osinko, oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja oikeus saada osakkeita osakeannissa. Ulkomaisen sijoittajan sijaan osakasluetteloon voidaan merkitä hallintarekisteröinnin hoitaja, jos osaketta hallitaan muun kuin sijoittajan toimesta tämän lukuun. Osakasluetteloon merkitään OYL:n 3 luvun 15 §:n 2 momentin mukaan osakkeenomistajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan nimi, henkilötunnus taikka muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osakkeiden lukumäärä osakelajeittain sekä se osapuoli, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu. Liikkeeseenlaskijajulkisuus on merkittävä myös liikkeeseenlaskijalle asetettujen velvollisuuksien, kuten tiedonantovelvollisuuden, täyttämisen turvaamiseksi.

OYL:n 3 luvun 17 §:n nojalla osakasluettelo on pidettävä nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osakasluettelo voidaan kuitenkin pitää jokaisen nähtävänä arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa. Oikeus koskee sekä yksityisten että julkisten yhtiöiden osakasluetteloja, kun yhtiö on liittänyt arvopaperinsa arvo-osuusjärjestelmään. Tiedonsaantioikeus ei kuitenkaan koske henkilötunnusta, maksu- tai verotustietoja tai sitä, mille kaupintatilille osakkeenomistajan myytäviksi antamat osakkeet on kirjattu. Osakasluettelon tiedot ovat siis liikkeeseenlaskijajulkisia sekä viranomais- ja yleisöjulkisia.

Osakeomistuksen yleisöjulkisuus koskee lähinnä suomalaisia sijoittajia, jotka omistavat suomalaisten yhtiöiden arvopaperikeskuksessa tai ulkomaisessa arvo-osuujärjestelmässä liikkeeseen laskemia osakkeita. Suomalaisten sijoittajien ulkomaisten yhtiöiden osakeomistus ei ole julkista, koska näihin osakkeisiin tai yhtiöön ei sovelleta Suomen lainsäädäntöä. Ulkomaisten sijoittajien suomalaisten osakkeiden omistus on pääsääntöisesti hallintarekisteröity.

DLT-pilottiasetuksen 5 artiklan 2—9 alakohdissa on säädetty toimivaltaisen viranomaisen mahdollisuudesta myöntää poikkeuslupa tarkemmin luetelluista arvopaperikeskusasetuksen vaatimuksista. Toimivaltainen viranomainen joutuu tapauskohtaisesti arvioimaan hakijan esittämän lohkoketjuteknologian mukaisen menettelyn yhteensopivuuden kansallisten arvopaperisäädösten ja arvopaperikeskusasetuksessa sekä DLT-pilottiasetuksessa säädettyjen vähimmäisedellytysten täyttymisen.

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/828 direktiivin 2007/36/EY muuttamisesta osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustamisen osalta (Osakkeenomistajan oikeudet -direktiivi, SHRD) edellyttää myös, että yhtiöllä on oikeus tietää, keitä sen osakkeenomistajat ovat. Arvopaperin säilyttäjän olisi yhtiön pyynnöstä toimitettava osakkeenomistajan yksilöintitiedot yhtiölle.

Muita sääntelyn velvoitteita tietojen välittämisestä liittyy myös kansainväliseen ja kotimaiseen verotukseen.

DLT-pilottiasetus on Suomessa suoraan sovellettavaa oikeutta. DLT-pohjaisten rahoitusvälineiden kaupankäynti ja selvitys eivät sinänsä edellytä kansallisia täytäntöönpanotoimia. Kansallisia säädöksiä on kuitenkin tarpeen täydentää vastaavasti kuin asetuksella muutetaan voimassa olevia EU-säännöksiä kuten rahoitusvälineen määritelmää.

DLT-pilottiasetuksessa säädetään, että toimivaltaisena viranomaisena toimivat samat viranomaiset, jotka on nimetty toimivaltaisiksi viranomaisiksi rahoitusvälineiden markkinat -direktiivissä ja arvopaperikeskusasetuksessa. Suomessa toimivaltainen viranomainen olisi rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin osalta Finanssivalvonta ja arvopaperikeskusasetuksen valvonnan osalta Finanssivalvonta. Sen sijaan arvopaperikeskusasetuksen mukaisena toimilupaviranomaisena toimii valtiovarainministeriö. Valtiovarainministeriö toimii toimilupaviranomaisena myös säännellyn markkinapaikan osalta.

Ottaen huomioon DLT-pohjaisen liiketoiminnan erityispiirteet ja sääntelyn kokeiluluonteisuus sekä korostunut tiivis yhteydenpidon tarve valvojan ja valvottavan välillä, on katsottu tarkoituksenmukaiseksi esittää Finanssivalvontaa toimilupaviranomaiseksi DLT-pohjaisen selvitysjärjestelmän osalta asetuksen 8, 9 ja 10 artiklan 1—3 alakohdissa tarkoitetuissa tilanteissa. Esityksellä ei muutettaisi valtiovarainministeriön asemaa voimassa olevan sääntelyn tarkoittamana toimilupaviranomaisena säännellyn markkinapaikan ylläpitämisessä tai arvopaperikeskustoiminnan osalta.

Finanssivalvonta toimisi toimivaltaisena lupaviranomaisena ja valvojana kaiken DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäynnin ja selvityksen osalta. Toimilupaviranomaisen osalta ehdotettaisiin siten poikettavaksi siitä, mitä on säädetty arvopaperikeskuksen toimilupaviranomaisesta. Voimassa olevan AOJL:n 2 luvun 1 §:n mukaan selvityskeskuksen toimiluvan myöntää valtiovarainministeriö ja RahkL:n 2 luvun 1 §:n mukaan toimiluvan säännellyn markkinan ylläpitämiseen myöntää valtiovarainministeriö. Valtiovarainministeriön on ennen toimilupaa koskevan asian ratkaisemista pyydettävä hakemuksesta Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto. Esityksen mukaan AOJL:n 2 lukuun esitettäisiin uusi 1 a §, jossa säädettäisiin Finanssivalvonta toimivaltaiseksi viranomaiseksi DLT-pohjaisen selvitysjärjestelmän osalta. Sääntelyn selkiyttämiseksi myös RahkL:n 2 ja 5 lukuun esitettäisiin vastaavasti uusi 1 a §, jossa säädettäisiin, että Finanssivalvonta on toimivaltainen viranomainen DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäynnin ylläpitämisen osalta. Tämä on tarpeen sellaisen hakemustilanteen käsittelemiseksi, jossa hakemukseen liittyisi myös säännellyn markkinapaikan ylläpitäminen.

Lisäksi Finanssivalvonnasta annettuun lakiin esitettään lisättäväksi uusi 50 w §, jossa Finanssivalvonnan määritetään toimivan asetuksessa tarkoitettuna toimivaltaisena viranomaisena.

Perusteena DLT-lupa-asioiden keskittämiseen Finanssivalvonnalle on DLT-pohjaisen kaupankäynnin ja selvitystoiminnan erityispiirteet, joiden arviointiin Finanssivalvonnalla on paremmat resurssit käytössään. Keskittämisellä varmistetaan myös lupa-asioiden yhdenmukainen käsittely ja lupaperusteiden yhdenmukainen arviointi. Lisäksi on huomioitu DLT-pilottiasetuksen edellyttämä hakemuksen toimittaminen Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle ja käsittelyaikojen tiukat aikarajat, kun toimivaltainen viranomainen katsoo hakemuksen olevan täydellinen.

Silloin kun DLT-pohjainen hakemusasia yhdistyy säännellyn markkinan ylläpitämistä tai arvopaperikeskuksen toimilupaa koskevaan hakemukseen siten kuin, asetuksen 8, 9 ja 10 artiklan 2 ja 3 alakohdissa säädetään, tulisi hakemusasia ratkaista erikseen DLT-pohjaisen toiminnan ja muun toiminnan osalta ja asian ratkaisisi laissa määrätty toimivaltainen viranomainen, asialle säädettyjen määräaikojen puitteissa. Viranomaisten välinen yhteydenpito ja tietojen vaihdon tarve korostuu erityisesti näissä tilanteissa. Tästä syystä esitetään, että Finanssivalvonnan tulisi pyytää valtiovarainministeriön ja Suomen Pankin lausunto ennen DLT-pohjaisen hakemusasian ratkaisemista. Vastaava lausuntomenettely on voimassa olevassa sääntelyssä säädetty valtiovarainministeriön ratkaistavaan toimilupa-asiaan. Lausuntomenettelyllä varmistettaisiin, myös, että kaikki asiaan liittyvä materiaali on myös lausuntoa antavan viranomaisen käytettävissä.

AOJSL:in, RahkL:in ja SipaL:in esitetään lisättäväksi DLT-pohjaisia markkinainfrastruktuureja koskevat määritelmät. Määritelmien lisääminen on tarpeen, koska sekä DLT-pohjaisen selvitysjärjestelmän että DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän osalta on tarpeen lisätä AOJSL:n 2 luvun 2 a §:n 2 momentiksi säädös, jossa rajattaisiin DLT-pohjaisten markkinainfrastruktuurien osalta soveltamisalan ulkopuolelle eräät säännökset, joiden soveltamista tällaiseen toimintaan ei voida pitää tarkoituksenmukaisena.

Osakeyhtiölakiin ehdotetaan otettavaksi uusi säännös, jonka perusteella arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia yhtiöitä koskevia säännöksiä sovellettaisiin myös yhtiöön, jonka osakkeet on liitetty DLT-pohjaiseen selvitysjärjestelmään. Säännös on tarpeen ensinnäkin sen varmistamiseksi, että tällaiseen selvitysjärjestelmään liittymiselle on olemassa riittävä osakkeenomistajien kannatus. Toiseksi säännöksellä pyritään varmistamaan, että yhtiön osakasluettelon pito ja osakkeenomistajien oikeuksien käyttö tulevat asianmukaisesti järjestetyksi myös DLT-pohjainen selvitysjärjestelmä valittaessa. Tältä osin DLT-pohjaiseen selvitysjärjestelmään liittyminen vastaa pitkälti yhtiön osakkeiden liittämistä ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Laissa ehdotetaan otettavaksi erityisesti huomioon, että DLT-pohjaisen selvitysjärjestelmän tekninen toteutus voi olennaisesti poiketa arvopaperikeskusasetuksen lähtökohtana olevasta osakkeiden arvo-osuusmuodosta.

Sijoituspalvelulakiin tehtäisiin rahoitusvälineen määritelmän laajennuksen lisäksi muutamia teknisluonteisia muutoksia, joilla korjataan virheelliset momenttiviittaukset lain 6 luvun 1 pykälän 4 momentissa, jossa voimassa olevassa laissa viitataan pykälän 1, 2 ja 4 momenttiin, vaikka oikea viittaus pitäisi olla pykälän 1—3 momenttiin ja siihen liittyvät viittaukset 1 luvun 4 §:n 2 momentissa.

DLT-pilottiasetuksen kansallisella toimeenpanolla ei oleteta olevan merkittäviä suoria vaikutuksia. DLT-pilottiasetuksen tarkoituksena on luoda mahdollisuus markkinatoimijoille luoda DLT:hen perustuvia toimintamalleja luotettavalla tavalla, jolla voidaan varmistua sijoittajansuojasta ja rahoitusvakauden säilymisestä. DLT-pilottiasetus on täten mahdollistava, eikä velvoita markkinatoimijoita niiden nykyisten toimintamallien osalta. Tämän takia DLT-pilottiasetuksen ja sen kansallisen toimeenpanon vaikutuksia on vaikea arvioida, koska vaikutukset riippuvat markkinatoimijoiden halusta kokeilla DLT-kehikkoa. Vielä ei ole ilmennyt tapauksia, että DLT-toimilupia haluttaisiin hakea. Markkinatoimijalle, joka päättää käyttää DLT-kehikkoa ja hakea toimilupaa aiheutuu toimilupakustannuksia sekä lainsäädännön noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia.

DLT-toiminnan valvonta saattaa vaatia Finanssivalvonnalta uudenlaisen osaamisen hankintaa. Lisäksi Finanssivalvonnan työmäärään vaikuttaa, missä määrin DLT-toimilupia haetaan.

Suomessa toimivalta arvopaperikeskusasetuksen mukaisena viranomaisena jakaantuu valtiovarainministeriön ja Finanssivalvonnan kesken siten, että valtiovarainministeriö toimii toimilupaviranomaisena ja Finanssivalvonta valvontaviranomaisena. Mikäli erityistä sääntelyä ei toimilupaviranomaisesta olisi annettu, olisi oikeustila säilynyt DLT-asetuksen 12 artiklan 3 alakohdan mukaisesti nykyisellään. Edellä jo kappaleessa 4.1 kuvatuista syistä tätä toimivallan jakoa ei ole pidetty tarkoituksenmukaisena uuden kokeiluluonteisen toiminnan osalta.

Ehdotuksessa esitetään toimivallan keskittämistä DLT-pohjaisia markkinainfrastruktuureja koskevien hakemusten osalta Finanssivalvonnalle. Perusteluja valinnalle on avattu myös kappaleessa 4.1. Keskeiset perustelut liittyvät viranomaisten resursseihin ja DLT-pohjaisen toiminnan erityisluonteeseen ja korostuneeseen valvontatarpeeseen sekä yhteydenpitoon valvottavan, valvojan, muiden jäsenvaltioiden viranomaisten ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen kesken, jotka toteutuvat esitetyllä vaihtoehdolla paremmin kuin pysyttämällä toimivallan jako valtiovarainministeriön ja Finanssivalvonnan kesken. Toimilupaviranomaista koskeva laajempi kokonaisvaltainen uudelleen harkinta ei tässä yhteydessä ole mahdollista aikataulupaineista johtuen.

DLT-pohjaisten rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskusta, selvitysmenettelystä ja sivullissuojasta olisi ollut mahdollista antaa lisäsääntelyä asetuksen estämättä. Mikäli olisi päädytty antamaan uudet säännökset DLT-pohjaisen arvopaperin liikkeeseenlaskusta, selvitysmenettelystä tai vaihdannasta ja vakuuskäytöstä, olisi ollut riskinä, että sääntelyllä tarpeettomasti rajoitettaisiin tuotekehittelyä. Toisaalta lakiehdotusta valmisteltaessa ei ole ollut tiedossa, minkälaisia poikkeuksia ja niihin liittyviä teknisiä ratkaisuja asetuksen perusteella olisi käytännössä mahdollista toteuttaa. Sääntelyn rajoittaminen vain välttämättömän täydentävän sääntelyn antamiseen, ei aiheuta erityisiä kustannusvaikutuksia toimijoihin taikka viranomaistyöhön, joskin jättää jäljelle vähintäänkin jonkin asteisen oikeudellisen epävarmuuden. Toimijoille jää näin myös mahdollisimman suuri toteutusvapaus DLT-pohjaisen markkinan kehittämiseen valitun lohkoketjuteknologian puitteissa. Lohkoketjuteknologian käyttämiseen liittyvää sääntelyproblematiikkaa on avattu muun muassa vuonna 2021 Helsingin yliopistossa hyväksytyssä apulaisprofessori Heikki Marjosolan ohjauksessa valmistuneessa opinnäytetyössä (Anni Lammila: Listaamattomien osakkeiden digitalisointi: erityiskysymyksenä avoimen lohkoketjun soveltuvuus). Sijoitusrahastojen osalta vastaavaa selvitystä ei ole käytettävissä.

Valittua sääntelylinjaa puoltaa lisäksi DLT-pilottiasetuksen määräaikaisen kokeilun luonne. Komissio tarkastelee asetuksen soveltamista ESMA:n raportin perusteella viimeistään vuonna 2026 ja arvioi siltä pohjalta, jatkaako se asetuksen voimassaoloaikaa enintään kolmella vuodella, laajentaako se asetuksen soveltamisalaa, tekeekö se asetuksesta pysyvän vai lakkauttaako se asetuksen.

Joissakin Euroopan jäsenvaltioissa on annettu jo ennen tämän asetuksen antamista lohkoketjuteknologiaan liittyvää sääntelyä. Näin muun muassa Saksassa (haltijavelkakirjat) ja Ranskassa (muut kuin rahoitusvälineet). Sääntelyn tilan vertailua hämärtää kuitenkin muun muassa siirtokelpoisen arvopaperin määritelmän rajaukset eri jäsenmaissa. Ruotsissa on asetettu selvitysmiehen tehtäväksi antaa ehdotus mahdollisista säännösten muutostarpeista. Selvityksen aikarajaksi on määrätty 15.12.2023. Varsinaisesti DLT-asetukseen liittyvistä sääntelyhankkeista muissa jäsenvaltioissa ei ole tarkempaa tietoa käytettävissä.

Valtiovarainministeriö julkaisi 23.8.2022 lausuntopalvelu.fi:ssä lausuntopyynnön luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laeiksi sijoituspalvelulain, arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain muuttamisesta sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi. Lausuntopyynnön yhteydessä julkaistiin myös esitysluonnos valtiovarainministeriön hankesivuilla. Hankkeen tavoitteena on toimeenpanna Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen 2022/858 täytäntöönpanon edellyttämät kansalliset lakimuutokset. Lausuntoaika asiassa päättyi 20.9.2022.

Lausunnonantajat

Valtiovarainministeriö pyysi yhteensä 6 viranomaiselta ja yhteisöltä lausuntoa esitysluonnoksesta. Lausuntopyyntöön vastasi 7 tahoa: oikeusministeriö (OM), Finanssivalvonta (Fiva), Suomen Pankki (SP), Apulaisprofessori Heikki Marjosola (Helsingin Yliopisto), Suomen Asianajajaliitto ry, Finanssiala ry (FA) ja Euroclear Finland.

Harkittaessa kansallisen sääntelyn tarvetta DLT-pilottiasetuksen toimeenpanon yhteydessä on yhtenä lähtökohtana ollut sääntelyn teknologianeutraalisuus. Käytännössä tämä tarkoittaa, että riippumatta toiminnan valitusta teknisestä toteutustavasta samankaltaista toimintaa koskevat samat säännöt. Tämä on tärkeää sekä toimijoiden yhdenvertaisen kohtelun, että sijoittajan suojan kannalta. Toiminnan poikkeuksellinen tai uusi toteutustapa ei tarkoittaisi erivapautta sääntelyn soveltuvuudesta tai sijoittajalle yllätyksenä tulevia oikeustilan poikkeuksia. Samoja säännöksiä voidaan analogisesti soveltaa sähköisesti tai fyysisesti järjestettyyn palveluun. Sillä seikalla onko rahoitusväline viety arvo-osuusjärjestelmään tai DLT-pohjaiseen järjestelmään ei soveltuvan sääntelyn kannalta olisi lähtökohtaisesti merkitystä, ellei nimenomaisesti toisin ole säädetty.

Tästä seuraa, että esim. DLT-pohjaisen arvopaperin kaupankäyntiin ja selvitykseen soveltuvat lähtökohtaisesti samat säännöt kuin soveltuisi arvo-osuusmuotoisen arvopaperin kaupankäyntiin ja selvitykseen, lukuun ottamatta nimenomaisesti DLT-pilottiasetuksessa lueteltuja poikkeusmahdollisuuksia, joissa on huomioitu erityisesti lohkoketjuteknologian soveltaminen. Käytännössä sovellettava sääntely tulisi todettavaksi viime kädessä tapauskohtaisesti sen perusteella, minkälaisia poikkeuksia esimerkiksi arvopaperikeskusasetuksesta johtuviin vaatimuksiin myönnettäisiin ja minkälaisia korvaavia toimenpiteitä poikkeusluvan hakija toteuttaisi.

Useat lausunnonantajat (OM, Fiva, Asianajajaliitto, Euroclear) ovat toivoneet tarkempaa sääntelyä muun muassa siitä, kuinka kansallisen sääntelyn alaan jäävää selvitysjärjestelmää tai esineoikeuden piiriin kuuluvia säännöksiä sovellettaisiin DLT-pohjaisen rahoitusvälineen kohdalla. Lausuntopalautteen perusteella on lisätty selventävät säännökset AOJSL:n säännösten soveltamisen osalta. Lausuntopalautteen perusteella osakeyhtiölakiin ehdotetaan säännöstä, jonka perusteella myös DLT-pohjaiseen selvitysjärjestelmään liittyneeseen yhtiöön sovellettaisiin arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia yhtiöitä koskevia säännöksiä. Muilta osin soveltuvuusharkinta jäisi toimivaltaiselle viranomaiselle eli Fivalle.

FA ja SPsekä apulaisprofessori Marjosola/Helsingin Yliopisto kannattivat HE:ssä valittua sääntelylinjausta. FA erityisesti siitä näkökulmasta, että samankaltaisia rahoituspalveluja säännellään niiden luonteen edellyttämällä tavalla – sama riski, sama toiminta, samat säännöt -periaatteen mukaisesti. Apulaisprofessori Marjosola perustellen arvopaperioikeuden historialliseen kehitystapaan – sääntely on kehittynyt uudenlaisen toiminnan yleistyttyä.

OM kiinnittää lausunnossaan huomiota vaikutusarvioiden tärkeyteen, siitäkin huolimatta, että uuden teknologian käyttöönottoon liittyy useita avoimia kysymyksiä, jolloin vaikutuksia rahoitusmarkkinoiden infrastruktuurin ja toimintatapojen kehittymisen kannalta voi olla vaikea arvioida. Esitysluonnokseen on lisätty lyhyt vaikutusarvio sääntelyn mahdollisista vaikutuksista toimijoihin ja Finanssivalvontaan.

OM kiinnittää lausunnossaan myös huomiota poikkeuslupaperusteiden arviointiin erityisesti kansallisen sääntelyn kannalta. OM nostaa lausunnossaan esimerkiksi APK-asetuksen 38 artiklan 5 kohdan, jonka nojalla kansallisesti oli mahdollista säilyttää esim. Suomessa vaatimus kirjata Suomen kansalaisen omistaman suomalaisen osakkeen omistus henkilökohtaiselle arvo-osuustilille hallintarekisteröinnin sijaan. HE-luonnoksessa on kuvattu osakkeenomistuksen julkisuuden periaatteita Suomessa liittyen myös hallintarekisteröintikysymyksiin ja suomalaisten omistamien osakkeiden voimassa olevaan hallintarekisteröintikieltoon, jonka tarkoituksena on osaltaan varmistaa omistusten julkisuus.

Sääntelyn lähtökohtana ja poikkeuslupaharkinnan ohjeena on DLT-pilottiasetuksen resitaalissa 46 esitetty seuraavaa. ’DLT-pohjaisen markkinainfrastruktuurin ylläpitäjän jättämän hakemuksen tutkivalla toimivaltaisella viranomaisella olisi oltava mahdollisuus evätä erityislupa, jos on aihetta olettaa, että DLT-pohjainen markkinainfrastruktuuri ei pysty noudattamaan unionin lainsäädännössä säädettyjä sovellettavia säännöksiä tai unionin lainsäädännön soveltamisalan ulkopuolelle jäävän kansallisen lainsäädännön säännöksiä, tai jos on aihetta olettaa, että DLT-pohjainen markkinainfrastruktuuri olisi uhka sijoittajansuojalle, markkinoiden luotettavuudelle tai rahoitusvakaudelle, tai jos hakemus on yritys kiertää voimassa olevia vaatimuksia.’ Lähtökohtana on siten, että DLT-pohjaiseen toimintaan soveltuvat samat säännökset kuin esim. arvo-osuusmuotoiseen arvopaperiin, lukuun ottamatta nimenomaisia asetuksessa lueteltuja poikkeusmahdollisuuksia. Suomessa sovellettua suomalaisten omistusten hallintarekisteröintikieltoa ei ole tarkoitus tässä yhteydessä muuttaa. OM yhtyy HE:ssä sovellettuun näkemykseen, että muilta osin kuin DLT-pilottiasetuksessa nimenomaisesti lueteltujen poikkeusmahdollisuuksien osalta sääntely jää kansalliseen harkintaan.

OM esittää jatkovalmistelussa arvioitavaksi, tulisiko myös DLT-pilottiasetuksessa tarkoitetun poikkeusluvan perusteella pidettävään selvitysjärjestelmään liittymisestä määrätä yhtiöjärjestyksessä. OM toteaa, että ulkopuolisen, kuten sijoittajan, tiedonsaannin osalta voi olla tarve myös muille tiedonsaantia tukeville järjestelyille. Lausuntopalautteen perusteella HE:seen on lisätty ehdotus uudeksi OYL 3 luvun 14 d §:ksi, jossa säädettäisiin arvo-osuusjärjestelmään sovellettavien säännösten soveltuvuudesta myös DLT-pohjaiseen osakkeeseen. Sanotulla lisäyksellä pyritään vastaamaan myös Asianajajaliiton ja Euroclear esiin nostamiin eräisiin yhtiöoikeudellisiin kysymyksiin.

Lisäksi OM on todennut, että yksityiskohtaiset pykäläkohtaiset perustelut helpottaisivat säännösesitysten arviointia. Lausunnon perusteella esitykseen on lisätty pykäläkohtaiset perustelut.

Asianajajaliitto nosti lausunnossaan esiin oikeusvarmuuden perusteella tarpeen tarkemmasta sääntelystä. Asianajajaliiton mukaan, DLT-pilotin hyödyntämismahdollisuuksiin liittyy kansallisia, yhtiö- ja esineoikeudesta johtuvia haasteita, joita ei asianajoliiton käsityksen mukaan ole käsitelty luonnoksessa riittävästi. Asianajajaliitto esitti epäilyksensä siitä, voitaisiinko DLT-pohjaisen rahoitusvälineen omistajan omistusoikeuden ja luovutuksensaajan sivullissuojan kysymykset ratkaista riittävällä oikeusvarmuudella pelkästään toimilupamenettelyssä, sillä kyse olisi arvopaperipohjaisen järjestelmän perustavan laatuisista ratkaisuista ja oikeuksista sekä sivullissuojasta.

Asianajajaliitto arvioi sääntelyn soveltuvuutta kahdessa erilaisessa tilanteessa. Ensimmäisessä tilanteessa DLT-pohjaiseen rahoitusvälineeseen sovellettaisiin soveltuvin osin arvo-osuusjärjestelmän säännöksiä ja sen katsottaisiin olevan osa arvo-osuusjärjestelmää. Toisessa vaihtoehdossa DLT-pohjaiseen rahoitusvälineeseen ei katsottaisi soveltuvan arvo-osuusjärjestelmän sääntely, koska sille olisi myönnetty poikkeus arvo-osuusjärjestelmän tietyistä vaatimuksista ja tällöin jäisi epäselväksi, miten muu arvopaperi-tai yhtiöoikeus soveltuisi siihen.

Jälkimmäinen vaihtoehto voisi tulla harkittavaksi tilanteessa, jossa DLT-pohjaista rahoitusvälinettä ei olisi otettu kaupankäynnin kohteeksi DLT-MTF:llä, koska kaupankäynnin kohteeksi ottaminen laukaisisi APK-asetuksen mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittämisvelvollisuuden, josta hakija voisi DLT-pilottiasetuksen 5 artiklan 2 kohdan nojalla hakea poikkeusta, mutta tällöinkin hakijan tulisi esittää korvaavat toimenpiteet, joilla se varmistaa kirjaamisen ja säilyttämisen vähimmäisedellytykset asetuksessa säädetyllä tavalla. On myös syytä kiinnittää huomiota DLT-pilottiasetuksen 5 artiklan 1 kohtaan, jossa säädetään lähtökohdaksi seuraavaa. ’DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää ylläpitävään arvopaperikeskukseen sovelletaan APK-asetuksen mukaisia arvopapereiden selvitysjärjestelmää ylläpitävään arvopaperikeskukseen sovellettavia vaatimuksia.’ Tästä seuraa, että huolimatta siitä, että DLT-pohjainen arvopaperi ei tule liitettäväksi arvo-osuusjärjestelmään, sovelletaan järjestelmän ylläpitäjään APK asetuksen mukaisia vaatimuksia, DLT-pilottiasetuksessa säädetyin poikkeusmahdollisuuksin. DLT-pohjainen rahoitusväline poikkeaisi arvo-osuusmuotoisesta rahoitusvälineestä vain teknisen toteutuksen osalta.

Asianajajaliitto nosti esiin sen, että DLT-pilotti sallii poikkeuksen niin sanotusta yksilöllisen asiakaserottelun vaatimuksesta arvopaperikeskuksessa, joka tarkoittaisi käytännössä yhteisen laarimaisen säilytyksen sekä hallintarekisteröinnin mahdollisuutta myös suomalaisille osakkeenomistajille, kun kyse olisi suomalaisista DLT-osakkeista, -osuuksista tai -rahasto-osuuksista. Lisäksi Asianajajaliitto kiinnitti huomiota siihen, että luonnoksessa selvitetään laajasti arvopaperiomistuksen julkisuutta ja siihen vaikuttavia seikkoja, ilman että se ottaa selkeästi kantaa hallintarekisteröinnin sallittavuuteen, vaan lisää lupahakemusta käsittelevän valvontaviranomaisen paineita toteamalla, että ”toimivaltainen viranomainen joutuu tapauskohtaisesti arvioimaan hakijan esittämän lohkoketjuteknologian mukaisen menettelyn yhteensopivuuden kansallisten arvopaperisäädösten ja arvopaperikeskusasetuksessa sekä DLT-pilottiasetuksessa säädettyjen vähimmäisedellytysten täyttymisen”. Liitto totesi, että luonnoksessa viitataan osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin sekä kansainvälisen ja kotimaisen verotuksen aiheuttamaan julkisuustarpeeseen. Asianajajaliiton näkemyksen mukaan mahdollisuus kirjata edustaja yhtiöoikeudelliseen omistajaluetteloon kuuluisi niihin kansallisessa yhtiöoikeudessa ratkaistaviin seikkoihin, joita luonnokseen olisi syytä lisätä DLT-pilotin käyttömahdollisuuksien toteuttamiseksi ja oikeusvarmuuden edistämiseksi. Hallintarekisteröintiä on käsitelty jäljempänä.

Euroclear nosti lausunnossaan esiin, että luonnos jättää selvittämättä millä tavalla kotimainen esineoikeus, yhtiöoikeus ja selvitystoimintaan soveltuvat lopullisuus- eli finaliteettisäännökset soveltuvat tai tulevat toteutettua hajautetun tilikirjan teknologiassa. Euroclearin mukaan, näiden normien soveltuvuudella on vaikutus useammassa relaatiossa, joista Euroclear nosti esimerkkeinä muun muassa omistamisen ja sivullissuhteet (esineoikeus). Euroclear toi esiin, että on huomattava, että arvo-osuusjärjestelmässä ylläpidetään tietoja arvo-osuuksien omistuksesta ja kirjauksia arvo-osuuksiin liittyvistä oikeuksista ja rajoituksista. Tästä erillinen kokonaisuus on osakas-, osuus-, velkoja- ja muut omistajaluettelot, joilla on vaikutus keskeisimmin sijoittajan ja arvo-osuuden liikkeeseen laskeneen yhtiön välisessä suhteessa.

Euroclear näkee, että luonnoksen perusteella pilotoinnin kohteeksi tulisi keskeisimmin selvitystoiminta. Muutoin Euroclearin mukaan luonnos jättää avoimeksi ovatko omistamiseen sekä yhtiö- ja velvoiteoikeuteen liittyvät kysymykset tarkoituksena ratkaista myöhemmässä vaiheessa, vai jättää hakijan ja Finanssivalvonnan väliseen harkintaan. Euroclear mainitsi lausunnossaan, että muun muassa omistamisesta tehtävät päätökset vaikuttavat keskeisellä tavalla sijoittajien ja yhtiöiden asemaan ja oikeuksiin, sekä voivat Euroclearin mukaan epäselvyystilanteessa aiheuttaa merkittäviä oikeuden menetyksiä. Euroclear katsoo, että nämä kysymykset tulisi ratkaista lainsäädännön tasolla jatkovalmistelussa, ottaen huomioon eritysesti omistamiseen liittyvän korkean suojan tarpeen, julkisen luotettavuuden ja oikeusvarmuuden. Euroclear näkee, että luonnoksessa tulisi tehdä selkeämpi rajaus miltä osin lakia arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta tulisi noudattaa ja miltä osin rajata DLT-pilottiasetuksen soveltamisen ulkopuolelle. Vaikka säännellyn markkinan ylläpitäjä voisi laajentaa toimintaansa erityisluvalla, ei se silti Euroclear Finlandin ymmärryksen mukaan ylläpitäisi lain tarkoittamaa kansallista arvo-osuusjärjestelmää tai muutenkaan suorittaisi kyseisessä laissa arvopaperikeskukselle määrättyjä toimintoja.

Myös Euroclear kiinnitti lausunnossaan huomiota hallintarekisteröimistä koskevaan nykytilaan. Luonnoksen mukaan, hallintarekisteröinnin kielto koskisi vain osakkeita, ja Euroclear huomauttikin, että arvo-osuustileistä annetun lain mukaan kyseinen kielto koskee kuitenkin kaikkia arvo-osuuksia, joista Euroclear mainitsi esimerkkeinä muun muassa joukkovelkakirjat. Euroclear nosti lausunnossaan esiin erityisesti kyseisen lain 5 a §:n kaksi ensimmäistä momenttia. Lisäksi Euroclear kiinnitti huomiota luonnoksen mainintaan ulkomailla liikkeeseen lasketuista osakkeista. Toisin kuin Luonnoksessa mainitaan, voimassa oleva yhtiösääntely soveltuu Euroclearin mukaan myös suomalaiseen osakeyhtiöön riippumatta siitä missä arvopaperikeskuksessa tai markkinapaikalla sen osakkeita on liikkeellä. Tämä käsittää muun muassa, mutta ei rajoitu yhtiötapahtumiin, verotuksen toteuttamiseen ja raportointiin. Lausuntopalautteen johdosta hallintarekisteröintisäännöstöä on avattu tarkemmin ja kuvattu kiellon laajuutta HE:ssä.

Velvollisuus liittää osake tai muu siirtokelpoinen arvopaperi arvo-osuusjärjestelmään

APK-asetuksen 3 artiklassa on säädetty velvollisuudesta liittää osake arvo-osuusjärjestelmään seuraavasti. Kaikkien unioniin sijoittautuneiden liikkeeseenlaskijoiden, jotka laskevat liikkeeseen tai ovat laskeneet liikkeeseen siirtokelpoisia arvopapereita, jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi tai joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla, on huolehdittava siitä, että tällaiset arvopaperit muutetaan arvo-osuusmuotoon pysäytysjärjestelmässä tai lasketaan liikkeeseen suoraan aineettomassa muodossa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan soveltamista.

Viitatussa 2. kohdassa säädetään edelleen seuraavasti. Kun siirtokelpoisilla arvopapereilla tehty kauppa toteutetaan kauppapaikassa, asianomaiset arvopaperit on kirjattava arvo-osuusmuodossa arvopaperikeskuksessa sovittuna toimituspäivänä, paitsi jo ne on jo näin kirjattu.

Kauppapaikka on saman asetuksen 2 artiklan 1 kohdan 42 alakohdassa määritelty viittauksella MiFID 2 -direktiivin 4 artiklan 1 kohdan 24 alakohtaan, joka käytännössä viittaa säänneltyyn markkinaan, monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään (MTF) sekä organisoituun kaupankäyntiin (OTF).

DLT-pilottiasetuksen poikkeuslupa arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä ja selvitysjärjestelmän vaatimuksista

DLT-pilottiasetuksen 5 artiklan 1 kohdassa on säädetty lähtökohdaksi, että DLT-pohjaista selvitysjärjestelmään ylläpitävään arvopaperikeskukseen sovelletaan APK-asetuksen mukaisia arvopapereiden selvitysjärjestelmää ylläpitävään arvopaperikeskukseen sovellettavia vaatimuksia.

DLT-pilottiasetuksen 5 artiklan 2 kohdassa on säädetty niistä edellytyksistä, joiden perusteella toimivaltainen viranomainen voi myöntää hakijalle poikkeuksen arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä.

DLT-pilottiasetuksen 3 artiklan 1. kohdassa on säädetty niistä rajauksista, jotka koskevat kaupankäynnin kohteeksi otettuja tai kirjattuja rahoitusvälineitä. Asetuksen 4 artiklassa on säädetty DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää koskevista vaatimuksista ja poikkeuksista.

DLT-pohjainen rahoitusväline voidaan siten ottaa APK-asetuksen yleisestä vaatimuksesta poiketen kaupankäynnin kohteeksi DLT-pohjaisessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, liittämättä rahoitusvälinettä arvo-osuusjärjestelmään. DLT-pilottiasetuksen 5 artiklan 1 kohdasta seuraa kuitenkin, että huolimatta samassa artiklassa jäljempänä luetelluista poikkeusmahdollisuuksista, DLT-pohjaisen rahoitusvälineen selvitysjärjestelmään sovelletaan lähtökohtaisesti APK-asetuksen säännöksiä. Tämä on linjassa myös sääntelyn teknologianeutraalisuusvaatimuksen kanssa. DLT-pohjainen järjestelmä on yksi sähköinen tapa arvo-osuusmuodon rinnalla.

Asianajajaliitto nostaa lausunnossaan esiin myös sen mahdollisuuden, että DLT-pohjainen rahoitusväline ei kuuluisi arvo-osuusjärjestelmään rinnastettavan sääntelyn piiriin. Tällainen tilanne syntyisi teoriassa, mikäli kyseistä DLT-pohjaista rahoitusvälinettä ei otettaisi kaupankäynnin kohteeksi DLT-pohjaisella monenkeskisellä kauppapaikalla. Tällöin DLT-pohjaiseen rahoitusvälineeseen voitaisiin harkita sovellettavaksi samoja sääntöjä kuin muihinkin ei arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin saman lajisiin rahoitusvälineisiin. Myös tässä yhteydessä voitaisiin perustella sääntelyn teknologianeutraalisuuden näkökulmasta, että DLT-pohjainen rahoitusväline tulisi ennemmin rinnastaa sähköiseen arvo-osuusmuotoon kuin fyysiseen osakekirjaan tai muuhun rahoitusvälineeseen.

Suomessa arvo-osuusmuotoiset omistukset kirjataan arvo-osuusjärjestelmään ja meillä on käytössä niin sanottu suoraan omistukseen perustuva kirjausjärjestelmä, jossa kullakin sijoittajalla tulee olla omissa nimissään avattu arvo-osuustili. Velvollisuus suoraan omistuskirjaukseen koskee kuitenkin vain Suomen kansalaisuuden omaavien henkilöiden omistamia suomalaisia arvo-osuusmuotoisia omistuksia ja kuten Euroclear lausunnossaan huomauttaa, kielto koskee myös muita rahoitusvälineitä kuin osakkeita, jos ne on liitetty arvo-osuusjärjestelmään.

Ulkomaisten sijoittajien omistukset on mahdollista kirjata meilläkin yhteisesti hallinnoidulle tilille eli hallintarekisteröidysti. Se, että DLT-pilottiasetus tunnistaa mahdollisuuden järjestää DLT-pohjaiset kirjaukset arvo-osuusjärjestelmästä poiketen ei muuta kansallisen sääntelyn soveltuvuutta ellei siitä ole nimenomaisesti säädetty kuten OM lausunnossaan myös toteaa: ’APK-asetuksen 38 artiklan 5 kohdan yksilöllisen asiakaserottelun tarjoamista koskevaa poikkeussäännöstä voidaan soveltaa jäsenvaltiossa, jossa tällaista erottelua edellytetään sen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön mukaisesti, jonka nojalla arvopaperit on luotu, sellaisena kuin se on voimassa 17.9.2014. Velvoitetta sovelletaan niin pitkään kuin kansallista lainsäädäntöä ei ole muutettu tai kumottu ja sen tavoitteet ovat edelleen voimassa.

DLT-pilottiasetuksessa tarkoitetut arvopaperit

DLT-pilottiasetuksessa säädetään tarkemmin siitä, mitkä rahoitusvälineet voivat olla kokeilun piirissä. Näitä ovat osakkeet, joiden liikkeeseenlaskijan markkina-arvo tai alustava markkina-arvo on alle 500 miljoonaa euroa, joukkovelkakirjat ja muut arvopaperistetun velan muodot mukaan lukien talletustodistukset tai rahamarkkinavälineet, joiden liikkeeseenlaskun koko on alle 1 miljardi, kuitenkin poisrajattuna sellaiset velkainstrumentit, joihin sisältyy johdannainen tai niiden rakenne vaikeuttaa niihin liittyvien riskien ymmärtämistä sekä sijoitusrahastodirektiivin mukaiset yhteissijoitusyritysten osakkeet tai osuudet poisrajattuna strukturoidut yhteissijoitusyritykset.

Osakasluettelo ja osakeomistuksen julkisuus

OYL 3 luvun 15 §:n 1 ja 2 momentissa on säädetty osakeyhtiön hallituksen velvollisuudesta ylläpitää yhtiön osakkeiden omistuksesta osakasluetteloa sekä silloin kun yhtiön osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, että silloin kuin osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään.

OYL 3 luvun 17 §:n 1 momentissa on säädetty, että osakasluettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osakasluettelo voidaan kuitenkin pitää jokaisen nähtävänä arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa.

Hallintarekisteröintikiellon soveltaminen DLT-pohjaiseen rahoitusvälineeseen

Sikäli kuin DLT-pohjainen rahoitusväline olisi otettu kaupankäynnin kohteeksi DLT-pohjaisessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, sitä koskisi lähtökohtaisesti edellä viitattu APK-asetuksen 3 artiklan velvoite liittää siirtokelpoinen arvopaperi arvo-osuusjärjestelmään, josta asetuksen perusteella voidaan myöntää kuitenkin poikkeus DLT-pohjaisen rahoitusvälineen liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.

Mikäli DLT-pohjainen rahoitusväline olisi vain laskettu liikkeeseen DLT-järjestelmässä, mutta ei otettu kaupankäynnin kohteeksi DLT-MTF:llä, määräytyisi hallintarekisteröintimahdollisuus rahoitusvälineen juridisen muodon perusteella. DLT-pohjaista osaketta koskisi kuitenkin edellä viitattu OYL ja siinä säädetty osakasluetteloon merkitseminen ja osakeomistuksen julkisuus. SRL 9 luvun 4 §:ssä on säädetty rahasto-osuusrekisteristä, johon rahastoyhtiön on merkittävä muun muassa rahasto-osuudenomistajan nimi. SRL 11 luvun 1 §:ssä on säädetty ulkomaisen omistajan omistusten kirjaamisesta rahasto-osuudenhoitajan nimiin. Velkakirjalaissa ei vastaavia säännöksiä ole. Velkakirjalain 2 luvun 11 §:n mukaan juokseva velkakirja voi olla haltijalle sekä nimetylle tai hänen määräämälleen asetettu velkakirja. Mutta, jos DLT-pohjainen joukkovelkakirja olisi otettu kaupankäynnin kohteeksi DLT-MTF:llä, koskisi myös sitä APK-asetuksen 3 artiklan mukainen velvoite arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä ja siitä seuraisi edellä kuvattu hallintarekisteröintikielto

Finanssivalvonta katsoo lausunnossaan, että Fivan ja valtiovarainministeriön toimivallan jakautuminen toimiluvan käsittelyn osalta jää epäselväksi.

HE:ssä esitetään Fivaa yksinomaiseksi toimilupaviranomaiseksi, mikäli hakemus käsittää pelkästään DLT-pohjaista toimilupaa käsittävän osan. Jos hakemukseen lisäksi liittyy asiana muun kuin DLT-pohjaisen toiminnan käsittely, määräytyy toimivaltainen viranomainen samoin kuin haettaessa toimilupaa ilman DLT-liitännäistä asiaa. Eli arvopaperikeskuksen toimilupaa haettaessa toimivaltainen viranomainen on valtiovarainministeriö ja MTF-toimilupaa haettaessa Fiva. Näin myös siinäkin tilanteessa, että hakija ilmoittaisi aikovansa harjoittaa yksinomaisesti DLT-toimintaa, vaikka hakee myös arvopaperikeskuksen toimilupaa. Tästä seuraa, että Fiva voi itsenäisesti ratkaista DLT-MTF:n toimiluvan, mutta joutuisi jakamaan toimivallan selvitysjärjestelmää käsittelevän DLT-toimiluvan osalta valtiovarainministeriön kanssa. Tällöin Fiva ratkaisee mahdolliset DLT-pilottiasetuksen 4, 5 ja 6 artiklan poikkeusluvat sekä päättää 8 artiklan mukaisen toimiluvan. Toimivallan jaosta johtuen Fivan tulisi kuitenkin pyytää valtiovarainministeriön (ja SP:n) lausunto ennen 9 artiklan mukaisen toimiluvan päättämistä.

Mikäli hakija hakisi asetuksen 10 artiklan mukaista toimilupaa, jakautuisi toimivalta kahden viranomaisen kesken. Samoin tapahtuisi tilanteessa, jossa 9 artiklan mukaisesti toimiluvan saanut taho haluaisi myöhemmin laajentaa toimintaansa muuhunkin kuin DLT-pohjaiseen toimintaan. Fivan yksinomainen toimivalta rajautuisi pelkästään DLT-pohjaiseen toimintaan eikä muuttaisi muutoin noudatettavaa viranomaisten keskinäistä toimivallan jakoa toimilupapäätöksissä. Lausuntopalautteen perusteella on tarkennettu toimilupaviranomaisia koskevia säännöksiä.

SP nostaa viranomaisten välisen yhteistyön ja tiedonkulun merkityksen esiin. SP katsoo lausunnossaan, että viranomaisten välinen tietojen vaihto on erityisesti tällaisen uuden toiminnan osalta tärkeää myös muissa yhteyksissä kuin pelkästään toimiluvan käsittelyssä. Kaikkia näitä viranomaisia koskee sama julkisuuslaki. FivaL:n 8 luvun 71 §:ssä on säädetty vielä erikseen Fivan oikeudesta luovuttaa tietoja: Pykälän 1 momentin 1 kohdassa luetellaan muun muassa valtiovarainministeriö sellaisena tahona, jolle Fiva voi luovuttaa tietoja salassapitosäännösten estämättä niiden tehtävien hoitamista varten. Säännös kattaa siten myös DLT-pilottiasetuksen mukaiseen toimintaan liittyvän tietojen vaihdon valtiovarainministeriön ja Fivan kesken.

DLT-pilottiasetuksen mukaisen toimiluvan hakija voi olla jo entuudestaan sijoituspalveluyrityksen toimiluvan omaava toimija tai arvopaperikeskus. Näiden lisäksi hakijana voi olla myös toimija, joka hakee samanaikaisesti ensi kertaa sijoituspalveluyrityksen tai arvopaperikeskuksen toimilupaa ja DLT-pilottiasetuksen mukaista toimilupaa, tarkoituksenaan joko harjoittaa pelkästään DLT-toimintaa tai sitten harjoittaa täysimuotoisesti kumpaakin toimintaa.

Sikäli kuin hakija jo olisi entuudestaan toimiluvan saanut taho, tarkoittaisi DLT-toiminnan lisääminen valvontamaksun kannalta vain liiketoiminnan laajentumisesta seuraavaa maksun korotusta. Mikäli taas uutta toimilupaa ensi kertaa hakevan toimijan tarkoituksena on harjoittaa yhtäaikaisesti sekä DLT-toimintaa, että muuta toimintaa, ei tämä tilanne poikkea siitä, mikä olisi edellä ensin kuvattu tilanne. Toimijoiden yhdenvertaisen kohtelun kannalta, ainoa tilanne, jos DLT-pilottikokeilun edistämisen kannalta olisi tarkoituksenmukaista määrätä erikseen valvonnan perusmaksu olisi puhtaasti DLT-toimintaan keskittyvän toimijan kohdalla. Tällöinkin tulee huomioon otettavaksi, että valvonnan edellyttämän työmäärän suhteessa DLT-pilottitoimija työllistänee valvojaa todennäköisesti enemmän kuin muun tavanomaista toimintaa harjoittava taho.

Lausunnon perusteella HE:seen on lisätty luonnos Fivan valvontamaksulain lisäykseksi koskien sellaista toimijaa, joka joko ylläpitää DLT-pohjaista MTF:ää tai selvitysjärjestelmää tai näiden yhdistelmää yksinomaisena toimintanaan.

Fiva on esittänyt myös RahKL:n viittauspykälän siirtämistä 2 luvusta 5 lukuun. Hallituksen esityksessä viittaus DLT-pilottiasetuksen mukaiseen viranomaiseen on perustunut siihen, että kyseinen kohta sijoittuu säännellyn markkinan toimiluvan käsittelyyn. RahKL:n 5 luvussa ei vastaavaa toimilupasäännöstä ole vaan MTF-markkinan ylläpitäjän toimiluvasta säädetään samoin kuin muusta sijoituspalvelun toimiluvasta Sijoituspalvelulaissa. Kuten Fivakin lausunnossaan toteaa, voi viittaus olla tarpeen myös 2 luvussa. Lausunnon perusteella on lisätty informatiivinen säännös myös RahkL:n 5 luvun uudeksi 1 a §:ksi.

1 luku Yleiset säännökset

4 §. Luottolaitokseen, rahastoyhtiöön ja vaihtoehtorahastojen hoitajaan sovellettavat säännökset. Pykälän 2 momenttiin tehtäisiin tekninen korjaus ja viittaukset lain 6 luvun 1 §:n korjattaisiin vastaamaan oikein kyseisen pykälän momentteja.

11 §. Euroopan unionin lainsäädäntö, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen ja Euroopan pankkiviranomainen. Pykälän 15 kohtaan tehtäisiin tekninen muutos. Pykälän uudeksi 16 kohdaksi lisättäisiin viittaus DLT-pilottiasetukseen.

14 §. Rahoitusväline. Rahoitusvälineen määritelmään lisättäisiin DLT-pilottiasetuksen antamisen yhteydessä MIFID 2 -direktiivin rahoitusvälineen määritelmään vastaavasti lisätty laajennus, jossa rahoitusvälineen määritelmä kattaa myös hajautetun tilikirjan teknologiaa käyttäen liikkeeseen lasketut rahoitusvälineet.

26 §. Muut määritelmät. Pykälään lisättäisiin uudet 19—20 kohdat, joissa määriteltäisiin DLT-pilottiasetus, DLT-pohjainen monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä ja DLT-pohjainen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmä.Pykälän 18 kohtaan tehtäisiin tekninen muutos.

2 luku Oikeus tarjota sijoituspalvelua tai harjoittaa sijoitustoimintaa

1 a §. Erityislupa DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän tai DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän ylläpitämiseen. Uudessa pykälässä säädettäisiin DLT-pohjaiseen toimintaan tarvittavasta erityisluvasta ja informatiivisesti, myös Finanssivalvonnan toimivallasta. Siltä osin kuin hakemus käsittäisi sekä kaupankäynnin että selvitysjärjestelmän ylläpitämisen jakautuu toimivalta Finanssivalvonnan ja valtiovarainministeriön kesken siten, että Finanssivalvonta voi päättää DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää koskevan hakemusasian, kuultuaan asiassa ensin valtiovarainministeriötä ja Suomen Pankkia, mutta mikäli hakemusasia koskisi myös muuta selvitysjärjestelmän ylläpitoa, olisi valtiovarainministeriö toimivaltainen viranomainen päättämään asian. Tyypillisimmin toimivallan jakoa koskevat kysymykset voisivat nousta esiin tilanteissa, joissa hakemuksen jättäjällä ei entuudestaan olisi arvopaperikeskuksen toimilupaa.

6 luku Sijoituspalvelun tarjoamisen taloudelliset toimintaedellytykset ja talouden vakauden valvonta

1 §. Perustamispääoma. Pykälä sisäiseen momenttiviitaukseen tehtäisiin tekninen korjaus. Pykälän 4 momentissa viitataan virheellisesti 1, 2 ja 4 momenttiin, kun oikea viittaus olisi 1—3 momenttiin.

8 luku Tilinpäätös ja tilintarkastus

1 §. Tilinpäätös ja toimintakertomus. Pykälän 1 §:n 1 momenttiin tehtäisiin täsmentävä lisäys luottolaitoslakiin viittauksen osalta ja pykälän uudessa 2 momentissa selvennettäisiin EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetuksen soveltamista toimintakertomukseen sisällytettävässä vakavaraisuuslaskelmassa.

1 luku Yleiset säännökset

3 §. Määritelmät. Pykälän uudeksi 17 kohdaksi lisättäisiin viittaus DLT-pilottiasetukseen sekä 18 ja 19 kohdaksi lisättäisiin määritelmät DLT-pohjaisesta selvitysjärjestelmästä ja DLT-pohjaisesta kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmästä. Pykälän 16 kohtaan tehtäisiin tekninen muutos.

2 luku Arvopaperikeskuksen toimilupa, omistajat, hallinto ja toiminta sekä keskusvastapuoli

2 a §. Erityislupa DLT-pohjaisen selvitysjärjestelmän tai DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän ylläpitämiseen. Uudessa pykälässä säädettäisiin viranomaisten toimivallan jaosta sikäli kuin on kysymys DLT-pilottiasetuksen 9 tai 10 artiklassa tarkoitetusta DLT-toiminnasta. Pykälän mukaan Finanssivalvonta toimisi lupaviranomaisena DLT-toiminnan osalta. Tällä säädöksellä ei muuteta valtiovarainministeriön toimivaltaa arvopaperikeskuksen osalta. Pykälässä säädettäisiin myös Finanssivalvonnan velvollisuudesta pyytää valtiovarainministeriön ja Suomen Pankin lausunto ennen asian ratkaisemista.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin AOJSL:n soveltumisesta DLT-pohjaiseen toimintaan soveltuvin osin. Lähtökohtaisesti se, mitä on säädetty arvo-osuusjärjestelmästä, kuten hallintarekisteröinnistä, liikkeeseenlaskutilistä ja kirjausten tekemisestä arvo-osuustilille soveltuisi myös DLT-pohjaiseen toimintaan lukuun ottamatta kuitenkaan mitä on säädetty 2 luvun 9 §:n 2—5 momentissa, 14, 23—26 §:ssä keskusvastapuolesta, 3 luvussa selvitysosapuolesta ja tilin hoitajasta sekä 4 luvun 5—16 §:ssä kirjausrahastosta.

Pykälän 3 momentiksi esitetään Finanssivalvonnalle tarkempaa määräystenantovaltuutusta 2 luvun 12 §:ssä tarkoitettujen tietojen säilyttämisestä riittävällä tavalla Suomessa tai Suomen ulkopuolella.

1 luku Soveltamisala ja määritelmät

2 §. Määritelmät. Pykälän 1 momenttiin lisättäisiin uudeksi 8 a ja 8 b kohdaksi määritelmät DLT-pohjaisesta monenkeskisestä kaupankäyntijärjestelmästä ja DLT-pohjaisesta kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmästä.

4 §. Euroopan unionin lainsäädäntö. Pykälän uudeksi 7 kohdaksi lisättäisiin viittaus DLT-pilottiasetukseen. Pykälän 6 kohtaan tehtäisiin tekninen muutos.

2 luku Säännellyn markkinan ylläpitäminen

Pörssin toimilupa ja hallinto

1 a §. DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän tai DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän ylläpitämisen erityislupa. Pykälässä säädettäisiin informatiivinen viittaus lain 5 luvun 1 a §:ään, jossa on säädetty viranomaisten toimivallan jaosta erityisesti DLT-pilottitoiminnan osalta.

5 luku Monenkeskiseen ja organisoituun kaupankäyntijärjestelmään sovellettavat vaatimukset

Monenkeskiseen ja organisoituun kaupankäyntijärjestelmään sovellettavat yleiset vaatimukset

1 a §. Erityislupa DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän tai DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän ylläpitämiseen. Pykälässä säädettäisiin viranomaisten toimivallan jakoa selventävästi tilanteesta, jossa hakemuksen jättäisi säännellyn markkinan ylläpitäjä tai hakemus koskisi säännellyn markkinan toimiluvan lisäksi DLT-pilottiasetuksessa tarkoitettua toimintaa. DLT-pilottitoiminnan osalta hakemusasia tulisi tällöin Finanssivalvonnan ratkaistavaksi.

50 w §. Toiminta hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvien markkinainfrastruktuurien pilottijärjestelmästä annetussa asetuksessa tarkoitettuna toimivaltaisena viranomaisena. Pykälässä säädettäisiin Finanssivalvonta toimivaltaiseksi viranomaiseksi valvomaan DLT-pilottiasetuksen mukaista toimintaa.

5 §. Suhteellista valvontamaksua maksavan perusmaksu. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi DLT-pilottiasetuksesta johtuvana uusi maksu sijoituspalveluyritykselle ja pörssille, joka ylläpitää DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää tai DLT-pohjaista kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmää. Hajautetun tilikirjan teknologiaa perustuvien markkinainfrastruktuurin tarjoajat ovat jo valvontamaksuvelvollisuuden piirissä, koska palveluntarjonta edellyttää DLT-Pilotti asetuksen mukaisen erityisluvan lisäksi myös joko sijoituspalveluyrityksen, säännellyn markkinan ylläpitäjän tai arvopaperikeskuksen toimilupaa.

DLT-Pilotti asetuksen mukaisien markkinainfrastruktuurien palveluntarjoajien valvonnasta arvioidaan aiheutuvan Finanssivalvonnalle merkittävä määrä lisätyötä verrattuna sellaisen sijoituspalveluyrityksen, pörssin tai arvopaperikeskuksen valvontaan, joka ei tarjoa palveluita hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvilla järjestelmillä. Käytetty teknologia on uutta ja mahdollisuus saada poikkeuksia toimijoita koskevasta muusta sääntelystä on omiaan lisäämään valvonnan tarvetta sekä tällaisiin toimijoihin kohdistuvan valvonnan määrän, että mahdollisen tarpeen kehittää kokonaan uusia valvontamenetelmiä tai -työkaluja osalta.

Perittävän perusmaksun suuruudeksi esitetään 30 000 euroa.

6 §. Muun maksuvelvollisen perusmaksu. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi DLT-pilottiasetuksesta johtuvana uusi maksu arvopaperikeskukselle, joka ylläpitää DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää tai kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmää. Finanssivalvonnalle arvioidaan aiheutuvan merkittävä määrä lisätyötä. Käytetty teknologia on uutta ja mahdollisuus saada poikkeuksia toimijoita koskevasta muusta sääntelystä on omiaan lisäämään valvonnan tarvetta sekä tällaisiin toimijoihin kohdistuvan valvonnan määrän, että mahdollisen tarpeen kehittää kokonaan uusia valvontamenetelmiä tai -työkaluja osalta.

Perittävän perusmaksun suuruudeksi esitetään 308 200 euroa, jossa perusmuotoisen arvopaperikeskuksen valvontamaksuun 278 200 euroa on lisätty 30 000 euroa.

Vertailuarvon hallinnoijalta perittävää perusmaksua ehdotetaan korotettavaksi 5 000 eurosta 12 000 euroon. Vertailuarvon hallinnoijalta perittävä lain 6 §:n mukainen perusmaksu on käytännössä osoittautunut riittämättömäksi kattamaan edes minimitasolla tehtävästä tällaisen toiminnan valvonnasta aiheutuvat Finanssivalvonnan kustannukset. Myös kansainvälisesti vertaillen Finanssivalvonnan vertailuarvon hallinnoijilta perimät valvontamaksut ovat alhaiset. Mm. Alankomaissa perittävän maksun suuruus on 19 000 euroa ja Ruotsissa vähintään 100 000 kruunua.

3 luku Osakkeet

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet

14 d §. Osakkeiden kuuluminen hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvaan selvitysjärjestelmään. Lakiin ehdotettavassa uudessa pykälässä säädettäisiin lain arvo-osuusjärjestelmää koskevien säännösten soveltamisesta myös silloin, kun yhtiön osakkeet liitettäisiin DLT-pilottiasetuksen sallimaan lohkoketjupohjaiseen selvitysjärjestelmään. Ehdotus vastaa osin lain 3 luvun 14 a §:n 4 momentin säännöstä yhtiön osakkeiden kuulumisesta ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään.

Lain lähtökohtana olisi, että myös DLT-pilottiasetuksen mukainen erityinen selvitysjärjestelmä rinnastuisi yhtiöoikeudellisten oikeusvaikutusten osalta arvo-osuusjärjestelmään. Säännöksen perusteella myös tällaiseen selvitysjärjestelmään kuulumisesta olisi määrättävä yhtiöjärjestyksessä, jonka muuttamista koskevassa päätöksessä olisi määrättävä aika, jonka kuluessa osakkeet liitetään selvitysjärjestelmään (vrt. OYL 3 luvun 14 a §:n 1 momentti). Arvo-osuusjärjestelmään liittymistä vastaavasti myös tällaiseen selvitysjärjestelmään liittymistä tai järjestelmästä poistumista sekä niiden ajankohtaa koskeva päätös olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä (vrt. OYL 3 luvun 14 a §:n 1 momentti). Yhtiöjärjestyksessä määräämistä koskeva edellytys on tarpeen, jotta säännöksessä tarkoitettuun selvitysjärjestelmään liittymiselle olisi riittävä osakkeenomistajien kannatus ja tieto tällaiseen järjestelmään kuulumisesta olisi saatavilla. Yhtiöjärjestysmuutoksen valmistelun yhteydessä tulisi myös arvioitavaksi se, miten osakeyhtiölaista johtuvat yhtiöoikeudelliset, mm. osakeluettelon pitoa ja osakeoikeuksien käyttöä koskevat, vaatimukset voitaisiin toteuttaa aiotussa selvitysjärjestelmässä.

Ehdotetusta viittaussäännöksestä seuraisi myös, että säännöksessä tarkoitettuun selvitysjärjestelmään liittymistä koskevasta päätöksestä olisi ilmoitettava osakkeenomistajalle määräajassa sekä annettava tarvittavat ohjeet osakkeeseen kohdistuvien oikeuksien kirjaamiseksi selvitysjärjestelmään (vrt. OYL 3 luvun 14 b §:n 1 momentti). Selvitysjärjestelmään liittymistä koskeva päätös olisi ehdotuksen mukaan toimitettava osakkeenomistajille ja julkaistava, kuten vastaava arvo-osuusjärjestelmään liittymistä koskeva päätös (vrt. OYL 3 luvun 14 b §:n 2 momentti). Ehdotetun säännöksen perusteella myös osakkeiden poistamisesta säännöksessä tarkoitetusta selvitysjärjestelmästä olisi ilmoitettava osakkeenomistajille siten, kuin osakkeiden arvo-osuusjärjestelmästä poistamista koskevasta päätöksestä (vrt. OYL 3 luvun 14 b §:n 4 momentti).

Ehdotuksessa on otettu huomioon se, että DLT-pilottiasetus antaa mahdollisuuden poiketa EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklan arvo-osuusmuotoa koskevasta vaatimuksesta. Mahdollisesta arvo-osuusmuodosta poikkeamisesta huolimatta ehdotuksessa lähdetään siitä, että myös yhtiön osakeluettelon pitäminen ja osakeoikeuksien käyttäminen tulisi pystyä järjestämään laissa edellytetyllä tavalla. Tämän toteuttaminen edellyttää, että myös DLT-pilottiasetuksen mukaisen poikkeusluvan perusteella pidettävästä selvitysjärjestelmästä olisi tunnistettavissa sellaisia (teknisiä) ratkaisuja, joiden yhtiöoikeudelliset oikeusvaikutukset voidaan rinnastaa arvo-osuustilien merkintöihin. Lakiin ehdotetaan selvyyden vuoksi säännöstä siitä, että myös DLT-pohjaisen selvitysjärjestelmän arvo-osuusmuodosta poikkeavan teknisen toteutuksen tulisi mahdollistaa osakeluettelo pitäminen ja osakeoikeuksien käyttö laissa säädetyllä tavalla.

Ehdotetaan, että lait tulevat voimaan 23.3.2023.

Esityksessä on päällekkäinen säädösehdotus kotitalouksien velkaantumista rajoittavaksi lainsäädännöksi annetun HE 101/2022 vp:n kanssa koskien Finanssivalvonnan valvontamaksusta annetun lain 6 §:n 1 momenttia.

Lakiehdotuksessa tulee arvioitavaksi ehdotuksen suhde perustuslain 18 §:ssä säädettyyn elinkeinovapauteen. Perustuslain 18 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus lain mukaan hankkia toimeentulonsa valitsemallaan työllä, ammatilla tai elinkeinolla ja 3 momentin mukaan ketään ei saa ilman lakiin perustuvaa syytä erottaa työstä. Ehdotetussa 2. lakiehdotuksen 2 luvun uudeksi 2 a §:ksi säädettäisiin, että DLT-pohjaisen selvitystoiminnan tai yhdistetyn kaupankäynnin ja selvitystoiminnan harjoittaminen edellyttäisi Finanssivalvonnan myöntämää lupaa. Vastaavasti kuin on katsottu, että arvopapereiden selvitystoiminnan järjestäminen arvopaperikeskuksissa vaatii toiminnalta erityistä luotettavuutta, on erityisen tärkeää, että viranomainen arvioi luonteeltaan uudenlaiseen toteutusmalliin pohjautuvan DLT-pohjaisen toiminnan luotettavuuden ja siihen sisältyvät riskit ennen kuin toiminta aloitetaan. Luvanvaraisuus ei loukkaa elinkeinovapautta, sillä viranomaishyväksynnällä suojataan kahta tärkeää oikeushyvää. Ensimmäinen suojattavista oikeushyvistä on perustuslain 15 §:n mukainen omaisuuden suoja ja toinen suojattavista oikeushyvistä on arvopaperikaupankäynnin selvitystoiminnan yleisen luotettavuuden ja turvallisuuden varmistaminen myös DLT-pohjaisessa toteutusmallissa.

Perustuslakivaliokunta on käsitellyt toimiluvan ja elinkeinovapauden suhdetta muun muassa lausunnoissaan PeVL 15/2016 vp, PeVL 33/2005 vp, PeVL 16/2003 vp ja PeVL 67/2002 vp. Valiokunta on pitänyt elinkeinovapautta perustuslain mukaisena pääsääntönä. Elinkeinotoiminnan luvanvaraistamista on pidetty poikkeuksellisesti mahdollisena tärkeiden ja vahvojen yhteiskunnallisten etujen sitä puoltaessa (PeVL 15/2008 vp, PeVL 9/2005 vp, PeVL 56/2002 vp ja PeVL 45/2001 vp).

Luvanvaraisuudesta on säädettävä lailla, jonka on täytettävä perusoikeutta rajoittavalta lailta vaadittavat yleiset edellytykset. Laissa säädettävien elinkeinovapauden rajoitusten tulee olla täsmällisiä ja tarkkarajaisia, minkä lisäksi rajoittamisen laajuuden ja edellytysten tulee ilmetä laista. Perustuslakivaliokunta on pitänyt tärkeänä, että säännökset luvan edellytyksistä ja pysyvyydestä antavat riittävän ennustettavuuden viranomaistoiminnasta. Tältä kannalta merkitystä on muun muassa sillä, missä määrin viranomaisen toimivaltuudet määräytyvät sidotun harkinnan tai tarkoituksenmukaisuusharkinnan mukaisesti. Lisäksi viranomaisen toimivallan liittää toimilupaan ehtoja tulee perustua riittävän täsmällisiin lain säännöksiin (katso esimerkiksi PeVL 32/2010 vp, s. 7/II).

DLT-pilottiasetuksessa ei poiketa voimassaolevan sääntelyn toimilupaedellytyksistä, muutoin kuin asetuksessa tarkemmin säädetyin osin. Asetuksessa on myös tarkemmin säädetty toimiluvan epäämisen ja peruttamisen perusteista. Sääntelyn tarkkarajaisuuden ja perustumisen lain tasoiseen säädöksekseen edellytykset täyttyvät.

Perustuslain 21 §:n mukaan jokaisella on oikeus saada asiansa käsitellyksi asianmukaisesti ja ilman aiheetonta viivytystä lain mukaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa sekä oikeus saada oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan koskeva päätös tuomioistuimen tai muun riippumattoman lainkäyttöelimen käsiteltäväksi. Käsittelyn julkisuus sekä oikeus tulla kuulluksi, saada perusteltu päätös ja hakea muutosta samoin kuin muut oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin ja hyvän hallinnon takeet turvataan lailla.

Toimilupaa koskevaan muutoksenhakuun tulee sovellettavaksi mitä AOJL:n 8 luvun 9 §:ssä säädetään muutoksenhausta Finanssivalvonnan päätökseen. Oikeusturvan edellytykset täyttyvät näin esityksessä.

Edellä sanotun perusteella arvioidaan, että lakiehdotukset voidaan hyväksyä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä.

Ponsi

Koska DLT-pilottiasetuksessa on säännöksiä, joita ehdotetaan täydennettäviksi lailla, annetaan eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

1.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan sijoituspalvelulain (747/2012) 1 luvun 4 §:n 2 momentti, 11 §:n 15 kohta, 14 §:n johdantokappale ja 26 §:n 18 kohta, 6 luvun 1 §:n 4 momentti sekä 8 luvun 1 §,

sellaisina kuin ne ovat 1 luvun 4 §:n 2 momentti ja 11 §:n 15 kohta sekä 6 luvun 1 §:n 4 momentti laissa 523/2021 ja 1 luvun 14 §:n johdantokappale laissa 1069/2017, 1 luvun 26 §:n 18 kohta laissa 939/2021 ja 8 luvun 1 § laissa 623/2014, sekä

lisätään 1 luvun 11 §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 1069/2017 ja 523/2021, uusi 16 kohta, ja 1 luvun 26 §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 1069/2017, 513/2019, 523/2021 ja 939/2021, uusi 19 ja 20 kohta sekä 2 lukuun uusi 1 a §seuraavasti:

1 luku

Yleiset säännökset

4 §
Luottolaitokseen, rahastoyhtiöön ja vaihtoehtorahastojen hoitajaan sovellettavat säännökset

---

Rahastoyhtiöön, joka tarjoaa sijoituspalveluja siten kuin sijoitusrahastolaissa säädetään, sovelletaan näiden palvelujen osalta, mitä tämän lain 2 luvun 2 §:ssä, 6 luvun 1 §:n 2 tai 3 momentissa, 6 b luvun 5 ja 6 §:ssä, 7 luvun 2, 5, 7—9, 12—14 ja 16 §:ssä, 9 luvussa, 10 luvun 1—4, 4 a, 5, 5 a, 5 b, 6, 7, 15 ja 16 §:ssä, 11, 12 ja 15 luvussa sekä 16 luvun 2 ja 3 §:ssä sekä EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksen 26 artiklassa säädetään sijoituspalveluyrityksestä. Vaihtoehtorahastojen hoitajaan, joka tarjoaa sijoituspalveluja siten kuin vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa säädetään, sovelletaan näiden palvelujen osalta, mitä tämän lain 2 luvun 2 §:ssä, 6 luvun 1 §:n 2 tai 3 momentissa, 6 b luvun 5 ja 6 §:ssä, 7 luvun 2, 5, 7—9, 12—14 ja 16 §:ssä, 9, 9 a, 10, 11 ja 15 luvussa sekä 16 luvun 2 ja 3 §:ssä sekä EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksen 26 artiklassa säädetään sijoituspalveluyrityksestä.

---

11 §
Euroopan unionin lainsäädäntö, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen ja Euroopan pankkiviranomainen

Tässä laissa tarkoitetaan:

---

15) tilintarkastusdirektiivillä tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta, direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY muuttamisesta sekä neuvoston direktiivin 84/253/ETY kumoamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2006/43/EY;

16) DLT-pilottiasetuksella hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvien markkinainfrastruktuurien pilottijärjestelmästä ja asetusten (EU) N:o 600/2014 ja (EU) N:o 909/2014 sekä direktiivin 2014/65 /EU muuttamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2022/858.

14 §
Rahoitusväline

Tässä laissa rahoitusvälineellä tarkoitetaan, mukaan lukien hajautetun tilikirjan teknologiaa käyttäen liikkeeseen lasketut välineet:

---

26 §
Muut määritelmät

Tässä laissa tarkoitetaan:

---

18) ennenaikaisen takaisinmaksun mahdollistavalla lausekkeella sellaista joukkovelkakirjalainan lauseketta, joka suojaa sijoittajaa joukkovelkakirjalainan ennenaikaisen lunastuksen tapauksessa velvoittamalla liikkeeseenlaskijaa tällöin maksamaan sijoittajalle määrän, joka vastaa jäljellä olevien maturiteettiin saakka odotettavissa olevien kuponkimaksujen nettonykyarvon ja lunastettavan joukkovelkakirjalainan lainapääoman yhteenlaskettua määrää;

19) DLT-pohjaisella monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää, jossa otetaan kaupankäynnin kohteeksi ainoastaan hajautetun tilikirjan teknologiaan (DLT) pohjautuvia rahoitusvälineitä;

20) DLT-pohjaisella kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmällä DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää ja DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää, jossa yhdistetään sekä DLT-pohjaisessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä että DLT-pohjaisessa selvitysjärjestelmässä toteutetut palvelut.

2 luku

Oikeus tarjota sijoituspalvelua tai harjoittaa sijoitustoimintaa

1 a §
Erityislupa DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän tai DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän ylläpitämiseen

DLT-pilottiasetuksen 8 artiklan 1—3 kohdassa sekä asetuksen 10 artiklan 1—3 kohdassa DLT-toimintaan tarkoitetut erityisluvat myöntää Finanssivalvonta. Finanssivalvonnan on kuitenkin ennen 10 artiklan mukaista erityislupaa koskevan asian ratkaisemista pyydettävä hakemuksesta valtiovarainministeriön ja Suomen Pankin lausunto.

6 luku

Sijoituspalvelun tarjoamisen taloudelliset toimintaedellytykset ja talouden vakauden valvonta

1 §
Perustamispääoma

---

Sijoituspalveluyrityksen perustamispääoman tulee muodostua yhdestä tai useammasta pääomaerästä, joista säädetään EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetuksen 9 artiklassa. Edellä 1—3 momentissa tarkoitettuun perustamispääomaan luettavan osakepääoman on oltava kokonaan merkitty toimilupaa myönnettäessä ja perustamispääoman on täytettävä EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetuksen 9 artiklan mukaiset vaatimukset.

8 luku

Tilinpäätös ja tilintarkastus

1 §
Tilinpäätös ja toimintakertomus

Sijoituspalveluyrityksen tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sekä niitä koskevien ohjeiden, lausuntojen ja poikkeuslupien antamiseen sovelletaan mitä säädetään luottolaitoksesta luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 luvun 1—6 ja 8—11 §:ssä.

Poiketen luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 luvun 5 §:ssä säädetystä sijoituspalveluyrityksen toimintakertomukseen sisällytettävässä vakavaraisuuslaskelmassa noudatetaan kuitenkin, mitä säädetään EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetuksen 9 ja 11 artiklassa omien varojen määrästä ja omien varojen vähimmäismäärästä. Kokonaisriskin laskemiseen sovelletaan EU:n sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusasetuksen 11 artiklan 1 kohdassa säädettyä vaatimusta.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

2.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annettuun lain (348/2017) 1 luvun 3 §:n 16 kohta, sellaisena kuin se on laissa 514/2019, sekä

lisätään 1 luvun 3 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 1079/2017 ja 514/2019, uusi 17—19 kohta ja 2 lukuun uusi 2 a § seuraavasti:

1 luku

Yleiset säännökset

3 §
Määritelmät

Tässä laissa tarkoitetaan:

---

16) osakkeenomistajien oikeudet -direktiivillä osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2007/36/EY;

17) DLT-pilottiasetuksella hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvien markkinainfrastruktuurien pilottijärjestelmästä ja asetusten (EU) N:o 600/2014 ja (EU) N:o 909/2014 sekä direktiivin 2014/65 /EU muuttamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2022/858;

18) DLT-pohjaisella selvitysjärjestelmällä selvitysjärjestelmää, jolla toimitetaan hajautetun tilikirjan teknologiaan (DLT) pohjautuvilla rahoitusvälineillä toteutettuja liiketoimia maksua tai luovutusta vastaan, riippumatta siitä, onko kyseinen selvitysjärjestelmä nimetty ja ilmoitettu selvityksen lopullisuudesta maksujärjestelmissä ja arvopaperien selvitysjärjestelmissä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 98/26/EY mukaisesti, ja joka mahdollistaa DLT-pohjaisten rahoitusvälineiden ensimmäisen kirjaamisen tai DLT-pohjaisiin rahoitusvälineisiin liittyvien säilytyspalveluiden tarjoamisen;

19) DLT-pohjaisella kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmällä sellaista DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää ja DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää, jossa yhdistetään sekä DLT-pohjaisessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä että DLT-pohjaisessa selvitysjärjestelmässä toteutetut palvelut.

2 luku

Arvopaperikeskuksen toimilupa, omistajat, hallinto ja toiminta sekä keskusvastapuoli

2 a §
Erityislupa DLT-pohjaisen selvitysjärjestelmän tai DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän ylläpitämiseen

DLT-pilottiasetuksen 9 artiklan 1—3 kohdassa sekä asetuksen 10 artiklan 1—3 kohdassa tarkoitettu lupaviranomainen on Finanssivalvonta. Finanssivalvonnan on kuitenkin ennen lupaa koskevan asian ratkaisemista pyydettävä hakemuksesta valtiovarainministeriön ja Suomen Pankin lausunto.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuun toimintaan sovelletaan tätä lakia lukuun ottamatta, mitä säädetään 2 luvun 9 §:n 2—5 momentissa sekä 14 ja 23—26 §:ssä, 3 luvun 1—9 §:ssä sekä 11 ja 12 §:ssä sekä 4 luvun 5—16 §:ssä.

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 2 luvun 12 §:ssä tarkoitetuista tietojen säilyttämistä koskevista riittävistä järjestelyistä Suomessa tai Suomen ulkopuolella.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

3.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017) 1 luvun 4 §:n 6 kohta sekä

lisätään 1 luvun 2 §:n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on laeissa 295/2019, 598/2021 ja 940/2021, uusi 8 a ja 8 b kohta, 1 luvun 4 §:ään uusi 7 kohta, 2 lukuun uusi 1 a § ja 5 lukuun uusi 1 a § seuraavasti:

1 luku

Soveltamisala ja määritelmät

2 §
Määritelmät

Tässä laissa tarkoitetaan:

---

8 a) DLT-pohjaisella monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää, jossa otetaan kaupankäynnin kohteeksi ainoastaan hajautetun tilikirjan teknologiaan (DLT) pohjautuvia rahoitusvälineitä;

8 b) DLT-pohjaisella kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmällä sellaista DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää ja DLT-pohjaista selvitysjärjestelmää, jossa yhdistetään sekä DLT-pohjaisessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä että DLT-pohjaisessa selvitysjärjestelmässä toteutetut palvelut;

---

4 §
Euroopan unionin lainsäädäntö

Tässä laissa tarkoitetaan:

---

6) EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksella markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014;

7) DLT-pilottiasetuksella hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvien markkinainfrastruktuurien pilottijärjestelmästä ja asetusten (EU) N:o 600/2014 ja (EU) N:o 909/2014 sekä direktiivin 2014/65 /EU muuttamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2022/858.

2 luku

Säännellyn markkinan ylläpitäminen

1 a §
DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän tai DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän ylläpitämisen erityislupa

Erityisluvasta DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän tai DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän ylläpitämiseen säädetään 5 luvun 1 a §:ssä.

5 luku

Monenkeskiseen ja organisoituun kaupankäyntijärjestelmään sovellettavat vaatimukset

1 a §
Erityislupa DLT-pohjaisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän tai DLT-pohjaisen kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmän ylläpitämiseen

DLT-pilottiasetuksen 8 artiklan 1—3 kohdassa ja 10 artiklan 1—3 kohdassa tarkoitetut erityisluvat myöntää Finanssivalvonta. Finanssivalvonnan on kuitenkin ennen asian ratkaisemista pyydettävä hakemuksesta valtiovarainministeriön ja Suomen Pankin lausunto.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

4.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään Finanssivalvonnasta annettuun (878/2008) lakiin uusi 50 w § seuraavasti:

50 w §
Toiminta hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvien markkinainfrastruktuurien pilottijärjestelmästä annetussa asetuksessa tarkoitettuna toimivaltaisena viranomaisena

Finanssivalvonta toimii hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvien markkinainfrastruktuurien pilottijärjestelmästä ja asetusten (EU) N:o 600/2014 ja (EU) N:o 909/2014 sekä direktiivin 2014/65/EU muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2022/858 2 artiklan 21 kohdassa tarkoitettuna toimivaltaisena viranomaisena.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

5.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan Finanssivalvonnan valvontamaksusta annetun lain (879/2008) 5 §:n 1 momentti ja 6 §:n 1 momentti,

sellaisena kuin ne ovat, laissa 206/2022, seuraavasti:

5 §
Suhteellista valvontamaksua maksavan perusmaksu

Edellä 4 §:ssä tarkoitetun suhteellisen valvontamaksun lisäksi maksettavan perusmaksun määrä euroina sekä maksun suorittamiseen velvolliset määräytyvät seuraavasti:

Maksuvelvollinen	Perusmaksu euroina
liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa (1501/2001) tarkoitettu liikepankki, säästöpankkilaissa (1502/2001) tarkoitettu säästöpankkiosakeyhtiö sekä osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa (423/2013) tarkoitettu osuuspankkiosakeyhtiö	6 420
muu luottolaitos	2 140
lisämaksu luottolaitokselle, jonka palkkiotuottojen määrä on suurempi kuin rahoituskate	9 630
maksulaitos	2 140
vakuutusyhtiö	6 420
vakuutusyhtiölaissa tarkoitettu erillisyhtiö	2 140
vakuutusyhdistys	1 070
eläkesäätiö ja eläkekassa, lisäeläkesäätiö, lisäeläkekassa, ETA-lisäeläkesäätiö ja ETA-lisäeläkekassa	1 284
vakuutuskassa	856
työttömyyskassa	6 420
Maatalousyrittäjien eläkelaitos, Merimieseläkekassa, Työllisyysrahasto ja Koulutusrahasto	6 420
Tapaturmavakuutuskeskus, Liikennevakuutuskeskus, Potilasvakuutuskeskus, Ympäristövakuutuskeskus ja työttömyyskassojen tukikassa	1 284
valtion eläkerahasto, Valtion ydinjätehuoltorahasto, Keva-niminen eläkelaitos ja kirkon eläkerahasto	16 050
kolmannen maan luottolaitoksen sivuliike	3 210
ulkomaisen ETA-luottolaitoksen luokan I sivuliike	2 140
ulkomaisen ETA-luottolaitoksen luokan II sivuliike	3 210
ulkomaisen ETA-luottolaitoksen luokan III sivuliike	4 301
rahastoyhtiö	4 280
vaihtoehtorahastojen hoitajan toimiluvan saanut yhteisö	4 280
yhteisö, jolla on vaihtoehtorahastojen hoitajan ja rahastoyhtiön toimiluvat	6 420
yhteisö, jolla on rahastoyhtiön toimilupa ja joka on rekisteröitymisvelvollinen vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain nojalla	4 815
sijoituspalvelulain 6 luvun 1 §:n 1 ja 3 momentissa tarkoitettu sijoituspalveluyritys	6 420
sijoituspalvelulain 6 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettu sijoituspalveluyritys	1 070
ulkomaisen ETA-sijoituspalveluyrityksen sivuliike	2 140
kolmannen maan sijoituspalveluyrityksen sivuliike	3 210
ulkomaisen maksulaitoksen sivuliike, jonka kotivaltio kuuluu Euroopan talousalueeseen	1 070
ulkomaisen ETA-rahastoyhtiön sivuliike	2 140
ETA-vaihtoehtorahastojen hoitajan sivuliike	2 140
kolmanteen maahan sijoittautuneen vaihtoehtorahastojen hoitajan sivuliike	3 210
kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliike	3 210
sellainen rahoitusvälineiden markkinoista sekä asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 600/2014, jäljempänä EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetus, tarkoitettu raportointipalvelujen tarjoaja, jota Finanssivalvonta valvoo mainitun asetuksen 27 b artiklan 1 kohdan toisen alakohdan nojalla	10 700
joukkorahoituspalvelun tarjoamisesta annetun lain 3 §:n 1 kohdassa tarkoitettu joukkorahoituspalvelun tarjoaja	2 140
sijoituspalvelulain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitettu sijoituspalveluyritys, joka ylläpitää lisäksi hajautetun tilikirjan teknologiaan (DLT) pohjautuvaa monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää tai DLT-pohjaista kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmää	30 000
kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitettu pörssi, joka ylläpitää lisäksi DLT-pohjaista monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää tai DLT-pohjaista kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmää	30 000

---

6 §
Muun maksuvelvollisen perusmaksu

Muun kuin 4 §:ssä tarkoitetun maksuvelvollisen perusmaksun määrä euroina sekä maksun suorittamiseen velvolliset määräytyvät seuraavasti:

Maksuvelvollinen	Perusmaksu euroina
arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitettu arvopaperikeskus	278 200
luottolaitostoiminnasta annetun lain muuttamisesta annetussa laissa (1199/2014) tarkoitettu vanha talletussuojarahasto	12 840
luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettu vakuusrahasto	2 140
maksulaitoslain 7, 7 a ja 7 b §:ssä tarkoitettuja palveluja tarjoava oikeushenkilö	1 070
maksulaitoslain 7, 7 a ja 7 b §:ssä tarkoitettuja palveluja tarjoava luonnollinen henkilö	214
sijoituspalvelulaissa tarkoitettu sijoittajien korvausrahasto	3 210
vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain mukaisesti rekisteröitymisvelvollinen vaihtoehtorahastojen hoitaja, jolla ei ole rahastoyhtiön toimilupaa	1 070
vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 10 luvun 2 §:n 3 momentin mukaisella poikkeusluvalla toimiva	2 140
sijoitusrahastolaissa tarkoitettu säilytysyhteisö	3 210
vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa tarkoitettu säilytysyhteisö	3 210
yhteisö, joka on sijoitusrahastolain ja vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain mukainen säilytysyhteisö	5 350
vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa tarkoitettu erityinen säilytysyhteisö	2 140
talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa (599/2010) tarkoitettu talletuspankkien yhteenliittymän keskusyhteisö	6 420
luottolaitoksen ja vakuutusyhtiön omistusyhteisö sekä rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitetun ryhmittymän omistusyhteisö	10 700
pörssin ja arvopaperikeskuksen omistusyhteisö	10 700
sijoituspalveluyrityksen ja vakuutusyhdistyksen omistusyhteisö	1 070
vakuutusten tarjoamisesta annetussa laissa tarkoitettu vakuutusmeklari ja sivutoiminen vakuutusmeklari	1 070 ja 193 euron korotus jokaista vakuutusmeklariyrityksen tai yksityisen elinkeinonharjoittajan palveluksessa olevaa valvontamaksun määräämisvuotta edeltävän vuoden päättyessä rekisteröityä vakuutusmeklaria kohden.
arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitettu tilinhoitaja	6 420
arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitettu keskusvastapuoli	160 500
arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitettu selvitysosapuoli	12 840
arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 2 luvun 9 §:n 2 momentissa tarkoitettu selvitysrahasto ja 4 luvun 5 §:ssä tarkoitettu kirjausrahasto	2 140
kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla Suomessa kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskija	16 585 ja 17 120 euron korotus, jos osakkeelle on EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksen 2 artiklan 17 kohdassa tarkoitetut likvidit markkinat
suomalainen yhtiö, jonka liikkeeseenlaskema osake on otettu hakemuksesta kaupankäynnin kohteeksi kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla yksinomaan muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa kuin Suomessa	13 375
kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla Suomessa kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskija, jos kysymyksessä on tämän lain 4 §:ssä tarkoitettu maksuvelvollinen tai jos liikkeeseenlaskijan kotipaikka ei ole Suomessa	11 235 ja 11 770 euron korotus, jos osakkeelle on kaupankäynnistä EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksen 2 artiklan 17 kohdassa tarkoitetut likvidit markkinat.
kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla Suomessa kaupankäynnin kohteena olevan muun arvopaperin kuin osakkeen liikkeeseenlaskija	3 210
suomalainen yhtiö, jonka liikkeeseenlaskema muu arvopaperi kuin osake on otettu hakemuksesta kaupankäynnin kohteeksi kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla yksinomaan muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa kuin Suomessa	3 210
kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena Suomessa hakemuksesta olevan osakkeen liikkeeseenlaskija	4 280
kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena Suomessa hakemuksesta olevan muun arvopaperin kuin osakkeen liikkeeseenlaskija	1 070
asunto-omaisuuteen liittyvien kuluttajaluottojen välittäjistä annetun lain 6 §:n mukaisesti rekisteröity suomalainen luotonvälittäjä, joka ei toimi minkään luotonantajan asiamiehenä	1 200
Eläketurvakeskus	10 700
liikennevahinkolautakunta ja potilasvahinkolautakunta	1 070
Finanssivalvonnasta annetun lain 5 §:n 26 kohdassa tarkoitettu toimintayksikkö	19 260
ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetussa laissa (398/1995) tarkoitetun ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön sivuliike	1 070
lisäeläkesäätiöistä ja lisäeläkekassoista annetussa laissa tarkoitettu ulkomainen ETA-lisäeläkelaitos, jolla on Suomessa sivuliike	1 070
kolmannen maan luottolaitoksen edustusto	1 070
vakuutusten tarjoamisesta annetussa laissa tarkoitettu vakuutusedustaja ja sivutoiminen vakuutusedustaja, joka on rekisteröity muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa kuin Suomessa ja jolla on Suomessa sivuliike	321
sellainen markkinarakennetoimija-asetuksen 2 artiklan 8 alakohdassa tarkoitettu finanssialalla toimiva vastapuoli, 9 alakohdassa tarkoitettu finanssialan ulkopuolinen vastapuoli ja 10 alakohdassa tarkoitettu eläkejärjestelmä, jonka kotivaltio on Suomessa	10 700
asunto-omaisuuteen liittyvien kuluttajaluottojen välittäjistä annetun lain 2 §:n 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettu ulkomainen luotonvälittäjä, jolla on Suomessa sivuliike	400
joukkolainanhaltijoiden edustajasta annetussa laissa tarkoitettu rekisteröity edustaja	2 140
Finanssivalvonnasta annetun lain 4 §:n 2 momentin 15 kohdassa tarkoitettu hyväksytty julkistamisjärjestely tai hyväksytty ilmoitusjärjestelmä	10 700
Finanssivalvonnasta annetun lain 5 §:n 32 kohdassa tarkoitettu vertailuarvon hallinnoija	3 000
Finanssivalvonnasta annetun lain 4 §:n 4 momentin 10 kohdassa tarkoitettu vertailuarvon hallinnoija	5 000
Finanssivalvonnasta annetun lain 4 §:n 2 momentin 13 kohdassa tarkoitettu arvopaperistamisen tarkastaja	5 000
sijoituspalvelulain 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettu kolmannen maan yritys, joka tarjoaa palveluja sivuliikettä perustamatta	3 210
virtuaalivaluutan tarjoaja	2 140
arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitettu arvopaperikeskus, joka ylläpitää lisäksi hajautetun tilikirjan teknologiaan (DLT) pohjautuvaa selvitysjärjestelmää tai DLT-pohjaista kaupankäynti- ja selvitysjärjestelmää	308 200
Finanssivalvonnasta annetun lain 4 §:n 4 momentin 10 kohdassa tarkoitettu vertailuarvon hallinnoija	12 000

---

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

6.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään osakeyhtiölain (624/2006) 3 lukuun uusi 14 d § seuraavasti:

3 luku

Osakkeet

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet

14 d §
Osakkeiden kuuluminen hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvaan selvitysjärjestelmään

Mitä tässä laissa säädetään yhtiön osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, sovelletaan myös, kun yhtiön osakkeet on liitetty hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvien markkinainfrastruktuurien pilottijärjestelmästä ja asetusten (EU) N:o 600/2014 ja (EU) N:o 909/2014 sekä direktiivin 2014/65/EU muuttamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 2022/858 tarkoitettuun selvitysjärjestelmään. Jos tällaisessa selvitysjärjestelmässä on poikettu osakkeiden arvo-osuusmuotoa koskevasta vaatimuksesta, sovelletaan tässä laissa arvo-osuustilistä säädettyä sellaiseen sitä vastaavaan tekniseen ratkaisuun, jonka perusteella osakasluettelon pitäminen ja osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvien oikeuksien käyttäminen tässä laissa säädetyllä tavalla voidaan varmistaa.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

Helsingissä 17.11.2022

Pääministeri
Sanna Marin

Valtiovarainministeri
Annika Saarikko