Siirry esitykseen
HE 1/2005
Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain muuttamisesta
Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annettua lakia siten, että hallintoneuvosto ei olisi pakollinen toimielin osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimivassa liikepankissa.
Mainitun lain eräisiin säännöksiin tehtäisiin lisäksi lähinnä teknisluonteisia täsmennyksiä, joilla säännösten sanamuoto saatettaisiin johdonmukaiseksi muun luottolaitoslainsäädännön kanssa. Muutokset koskisivat säännöksiä osuuspankkien yhteenliittymän riskienhallinnasta ja sisäisestä valvonnasta sekä yhteenliittymän jäsenluottolaitoksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Lakiin ehdotetaan myös otettavaksi säännös, jonka mukaan rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain soveltamisesta yhteenliittymän jäsenluottolaitoksiin voitaisiin eräissä tapauksissa poiketa.
Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun se on hyväksytty ja vahvistettu, kuitenkin viimeistään 31 päivänä maaliskuuta 2005.
Suomen luottolaitoslainsäädäntöön on otettu Euroopan unionin luottolaitosdirektiiveihin perustuvat säännökset yhteisvastuuseen perustuvasta osuuspankkien yhteenliittymästä. Toistensa veloista ja sitoumuksista laissa säädetyllä tavalla yhteisvastuussa olevia luottolaitoksia, jotka kuuluvat niitä yhdistävään keskusyhteisöön, eivät sellaisenaan koske tietyt luottolaitoskohtaiset säännökset. Niiden noudattamisesta vastaa valvonnallinen kokonaisuus, osuuspankkien yhteenliittymä. Yhteenliittymän muodostavat laissa säädettyjen edellytysten täyttyessä siihen kuuluvat osuuspankit, yhteenliittymän keskusyhteisö, osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimiva liikepankki, keskusyhteisön ja jäsenluottolaitosten konsolidointiryhmiin kuuluvat yhteisöt sekä sellaiset luottolaitokset, rahoitus-laitokset ja palveluyritykset, joiden äänivallasta edellä mainitut yhteisöt yksin tai yhdessä omistavat yli puolet.
Vakavaraisuuden, maksuvalmiuden ja asiakasriskien osalta konsolidoidusti valvotun osuuspankkien yhteenliittymän muodostaminen tuli mahdolliseksi pääasiassa osuuspankkilakiin vuonna 1996 tehdyillä muutoksilla. Luottolaitoslainsäädäntöön sittemmin tehtyjen rakenteellisten uudistusten seurauksena yhteenliittymää koskevat säännökset sisältyvät nyt lakiin osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista (1504/2001), jäljempänä osuuspankkilaki.
Yhteenliittymän toiminta perustuu yhteisvastuuseen sekä keskusyhteisön ohjaukseen ja valvontaan. Keskusyhteisölle on laissa säädetty velvollisuus antaa jäsenluottolaitoksille ohjeita niiden toiminnasta maksuvalmiuden, vakavaraisuuden ja riskien hallinnan turvaamiseksi sekä velvollisuus valvoa niiden toimintaa.
Suomeen on lainsäädännön nojalla perustettu yksi osuuspankkien yhteenliittymä. Sen keskusyhteisönä on Osuuspankkikeskus Osk ja keskusrahalaitoksena toimivana liikepankkina OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj. Yhteenliittymään kuuluu 239 osuuspankkia. Yhteenliittymän ulkopuolella toimii 42 Paikallisosuuspankkiliittoon kuuluvaa osuuspankkia.
Osuuspankkien yhteenliittymää koskevasta lainsäädännöstä päätettäessä pidettiin tärkeänä, että keskusyhteisöllä on riittävä ohjaus- ja valvontavalta myös yhteenliittymään kuuluvaan osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimivaan liikepankkiin. Tämän vuoksi yhteenliittymän muodostamiselle asetettiin laissa edellytys, että liikepankin tulee olla keskusyhteisön tytäryritys. Koordinoitua ryhmäohjausta vahvistettiin laissa lisäksi vaatimuksella, jonka mukaan keskusyhteisön hallituksen puheenjohtaja toimii myös liikepankin hallituksen puheenjohtajana. Keskusyhteisön ohjausvaltaa tehostettiin myös sillä, että keskusyhteisön hallintoneuvoston jäsenten tuli muodostaa liikepankin hallintoneuvoston jäsenten enemmistö. Näillä säännöksillä pyrittiin estämään liikepankin keskusyhteisön ohjauksesta riippumaton ja valvomaton toiminta.
Osuuspankkikeskus Osk:n osuus OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n äänivallasta oli syksyllä 2004 noin 56 prosenttia ja jäsenosuuspankkien osuus 24 prosenttia. Liikepankki on pörssinoteerattu yhtiö ja sillä on A-sarjan osakkeenomistajia noin 26 000.
Voimassa olevan lainsäädännön mukaan hallintoneuvosto on pakollinen toimielin osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimivassa liikepankissa. Hallintoneuvoston pakollisuutta koskeva säännös otettiin voimassa olevaa lainsäädäntöä edeltäneeseen osuuspankkilakiin vuonna 1996 yhteenliittymää koskevien säännösten yhteydessä. Tuolloin voimassa olleiden liikepankeista annettujen säännösten mukaan liikepankilla tuli olla hallintoneuvosto. Hallintoneuvoston tehtävistä säädettiin liikepankkilaissa. Liikepankin hallintoneuvostoa koskevat luottolaitoslainsäädäntöön sisältyneet erityissäännökset kumottiin vuoden 2002 alussa voimaan tulleella lailla liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista (1501/2001). Hallintoneuvosto on tämän jälkeen ollut muissa osakeyhtiömuotoisissa luottolaitoksissa kuin osuuspankkien yhteenliittymän keskusrahalaitoksena toimivassa liikepankissa yhtiöiden omasta tahdonvallasta riippuva yhtiöjärjestykseen perustuva toimielin. Hallinnon ja johdon vastuusuhteiden muutosten myötä useimmissa osakeyhtiömuotoisissa luottolaitoksissa onkin siirrytty yksiportaiseen hallintomalliin.
Yleisessä yhtiöoikeudessa sekä osakeyhtiömuotoisia luottolaitoksia koskevassa lainsäädännössä tapahtunut kehitys huomioon ottaen ei hallintoneuvoston pakollisuutta osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimivassa liikepankissa voida enää pitää perusteltuna. Esimerkiksi Helsingin pörssissä käytössä oleva suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (Corporate Governance) suosittaa mahdollisen hallintoneuvoston tehtävien rajaamista mahdollisimman suppeiksi. Valvonnan tehostamiseksi hallinto-neuvostoista onkin pääsääntöisesti luovuttu useissa listayhtiöissä viime vuosina. Tämän vuoksi esityksessä ehdotetaan osuuspankkilakia muutettavaksi siten, että hallintoneuvoston pakollisuudesta mainitussa liikepankissa luovuttaisiin. Esityksen tarkoituksena ei ole kuitenkaan estää hallintoneuvoston asettamista yhteenliittymään kuuluvaan keskusrahalaitoksena toimivaan liikepankkiin, jos tätä vaihtoehtoa pidetään yhteenliittymässä edelleen tarpeellisena. Jos hallintoneuvosto haluttaisiin vapaaehtoisella pohjalla säilyttää, sitä koskisivat edelleen voimassa olevat säännökset hallintoneuvoston kokoonpanolle asetetuista rajoitteista.
Yhteenliittymälainsäädäntöä säädettäessä korostettu vaatimus yhteenliittymän keskus-yhteisön ohjaus- ja valvontavallan kohdistumisesta riittävällä tavalla myös keskusrahalaitoksena toimivaan liikepankkiin on edelleen yhtä perusteltu ja ajankohtainen kuin tähänkin asti eikä esityksen tarkoituksena ole muuttaa tätä peruslähtökohtaa. Keskusyhteisön tehokas omistajavallan käyttö tulisi siten voida turvata myös tilanteessa, jossa liikepankilla ei ole hallintoneuvostoa. Lakiin edelleen jäävä vaatimus siitä, että keskusrahalaitoksena toimivan liikepankin on oltava keskusyhteisön tytäryhtiö, merkitsee keskusyhteisön määräysvaltaa liikepankin yhtiökokouksessa ja mahdollistaa sen, että keskusyhteisön ohjaus- ja valvontavalta voidaan käytännössä varmistaa esimerkiksi hallituksen valintaa koskevin yhtiökokouspäätöksin. Lisäksi liikepankin yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa hallituksen kokoonpanoa koskevia tai muitakin asiassa tarpeellisiksi katsottuja määräyksiä varmistamaan yhteenliittymälainsäädännön tarkoittama keskusyhteisön riittävä ohjaus ja valvonta.
Osuuspankkilakia ehdotetaan lisäksi tarkistettavaksi eräiden yksittäisiin lainkohtiin jääneiden epätarkkuuksien oikaisemiseksi. Muutoksilla saatettaisiin säännökset osuuspankkien yhteenliittymän riskienhallinnasta johdonmukaisiksi muun luottolaitoslainsäädännön kanssa. Yhteenliittymän jäsenluottolaitosten sääntöjen muuttamista koskevaa osuuspankkilain säännöstä ehdotetaan täydennettäväksi säännöksen sisäisen johdonmukaisuuden varmistamiseksi siten, että säännös koskisi kokonaisuudessaan yhteenliittymän kaikkia jäsenluottolaitoksia, mukaan lukien osakeyhtiömuotoiset luottolaitokset. Lakiin otettaisiin lisäksi säännös, jonka mukaan rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitettu koordinoiva valvontaviranomainen voisi hakemuksesta myöntää luvan jättää soveltamatta mainittua lakia jäsenluottolaitokseen, joka yhdessä muiden mainitussa laissa tarkoitettujen yritysten kanssa muodostaa laissa tarkoitetun rahoitus- ja vakuutusryhmittymän.
Ehdotetuilla tarkistuksilla ei muutettaisi voimassa olevan lain tarkoitusta vaan ainoastaan poistettaisiin eri säännösten poikkeavista sanamuodoista johtuvat mahdolliset tulkintaepäselvyydet sekä tarkistettaisiin rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvontaa koskevien periaatteiden soveltamista yhteenliittymässä vastaaman paremmin yhteenliittymälainsäädännön yleisiä periaatteita.
Esityksellä ei ole vaikutuksia julkiseen tai yksityiseen talouteen. Sillä ei ole myöskään laista välittömästi johtuvia organisaatio- tai henkilöstövaikutuksia. Ehdotettu rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvontaa koskeva muutos helpottaisi valvontaresurssien tarkoituksenmukaista kohdentamista ja siten osaltaan tehostaisi rahoitusmarkkinoiden valvontaa.
Esityksen merkittävin vaikutus on, että osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimiva liikepankki voi tarvittaessa luopua hallintoneuvostosta. Asia voi tulla ajankohtaiseksi pankin keväällä 2005 pidettävässä yhtiökokouksessa.
Esitys on valmisteltu virkatyönä valtiovarainministeriössä. Valmistelu perustuu osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimivan liikepankin hallintoneuvostoa koskevan muutoksen osalta Osuuspankkikeskus Osk:n ministeriölle tekemään aloitteeseen.
Esityksestä on pyydetty lausunnot oikeusministeriöltä, Rahoitustarkastukselta, Vakuutusvalvontavirastolta ja Osuuspankkikeskus Osk:lta. Lausunnon antajilla ei ollut huomauttamista esityksessä ehdotettuun keskeiseen muutokseen, osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimivan liikepankin hallintoneuvoston pakollisuuden poistamiseen. Lausunnoissa esitetyt muut, lähinnä teknisluonteiset tarkistusehdotukset on otettu mahdollisuuksien mukaan huomioon.
3 §. Pykälän voimassa olevan 3 momentin mukaan osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimivalla liikepankilla on hallintoneuvosto, jonka enemmistön muodostavat osuuspankkien yhteenliittymän keskusyhteisön hallintoneuvoston jäsenet. Liikepankin hallituksen puheenjohtajana toimii keskusyhteisön hallituksen puheenjohtaja. Säännöstä muutettaisiin siten, että liikepankilla voi olla hallintoneuvosto, mutta se ei olisi enää pakollinen toimielin. Muutoksen tarkoituksena on saattaa osuuspankkien yhteenliittymää koskeva säännös tältä osin asiallisesti yhdenmukaiseksi liikepankkeja ja muita osakeyhtiömuotoisia luottolaitoksia koskevien säännösten kanssa.
Ehdotettu muutos mahdollistaisi sen, että osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimivan liikepankin hallintoneuvostosta voitaisiin niin haluttaessa luopua liikepankin yhtiökokouksessa päätettävin, pankin yhtiöjärjestykseen tehtävin muutoksin.
Muutos koskisi vain hallintoneuvoston pakollisuutta. Säännös jäisi muilta osin asiallisesti ennalleen. Jos liikepankin hallintoneuvosto säilyisi, sitä koskisi siten edelleen voimassa oleva vaatimus jäsenten enemmistöstä. Tätä vaatimusta on pidettävä perusteltuna keskusyhteisön riittävän ohjaus- ja valvontavallan varmistamiseksi liikepankissa niiden periaatteiden mukaisesti, jotka olivat yhtenä lähtökohtana osuuspankkien yhteenliittymää koskevaa lainsäädäntöä aikanaan hyväksyttäessä.
5 §. Voimassa olevan säännöksen mukaan keskusyhteisöllä tulee olla koko yhteenliittymään nähden riittävät riskien hallintajärjestelmät. Säännöksen sanamuotoa tarkistettaisiin yhdenmukaisesti luottolaitostoiminnasta annetun lain (1607/1993) 68 §:n kanssa siten, että keskusyhteisöllä tulisi olla myös koko yhteenliittymään nähden riittävä sisäinen valvonta. Muutoksella varmistettaisiin, että yhteenliittymän riskienhallintaa koskeva yleissäännös ei sisällöltään poikkeaisi siitä, mitä luottolaitoksilta muuten laissa edellytetään. Koska nykyisessä säännöksessä mainitut riittävät riskien hallinnan järjestelmät käytännössä edellyttävät myös riittävän sisäisen valvonnan järjestämistä, ehdotettu muutos ei muuttaisi merkittävästi lain aineellista sisältöä.
Säännöksen voimassa oleva sanamuoto edellyttää, että yhteenliittymän jäsenluottolaitoksella ja sen kanssa samaan konsolidointiryhmään kuuluvalla yhteisöllä on oltava riittävät riskien hallintajärjestelmät. Maininta ehdotetaan tarpeettomana poistettavaksi, koska asiasta on jo säädetty samalla tavalla luottolaitostoiminnasta annetun lain 68 §:ssä, jota sovelletaan myös mainittuihin jäsenluottolaitoksiin ja yhteisöihin.
9 a §. Lakiin lisättäisiin uusi 9 a §, jossa säädettäisiin rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain soveltamisesta ryhmittymään, jonka emoyritys on osuuspankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitos tai jäsenluottolaitoksen emoyritys. Ehdotetun pykälän mukaan se viranomainen, joka mainitun lain mukaan toimisi koordinoivana valvontaviranomaisena, voisi yhteenliittymän jäsenluottolaitoksen tai sen emoyrityksen hakemuksesta myöntää määräajaksi luvan siihen, että mainittua lakia ei sovelleta tällaiseen ryhmittymään. Luvan myöntämisen edellytyksenä olisi, että mainitun lain soveltamisella olisi ainoastaan vähäinen merkitys lain tavoitteiden kannalta. Lain soveltamisen yleistä merkitystä jäsenluottolaitoksissa vähentää merkittävästi jo 10 luvussa säädetty jäsenluottolaitosten keskinäinen yhteisvastuu. Jos tämän lisäksi koordinoivan valvontaviranomaisen käsityksen mukaan ei ole erityisiä syitä edellyttää lain soveltamista esimerkiksi merkittävien keskinäisten liiketoimien vuoksi tai muusta sellaisesta syystä, lupa voitaisiin myöntää.
10 §. Pykälän 1 momentin 1 kohdan sanamuotoa tarkennettaisiin vastaamaan lain 3 §:n määritelmää yhteenliittymästä.
11 §. Pykälän 1 momentin 1 kohdan sanamuotoa tarkennettaisiin vastaamaan lain 3 §:n määritelmää yhteenliittymästä.
Pykälän voimassa olevan 2 momentin mukaan jäsenluottolaitoksen muuta kuin keskusyhteisöstä eroamista tarkoittavaa sääntöjen muutosta ei saa merkitä kaupparekisteriin ellei keskusyhteisö ole muutosta hyväksynyt. Momenttiin lisättäisiin säännöksen tarkoi-tuksen edellyttämällä tavalla ja yhdenmukaisesti jäsenluottolaitosten sääntöjen ja yhtiöjärjestysten sisältövaatimuksia sisältävän 1 momentin kanssa viittaus myös jäsenluottolaitoksen yhtiöjärjestykseen. Lain 3 §:n mukaan jäsenluottolaitoksena voi olla, paitsi osuuspankki tai muu osuuskuntamuotoinen luottolaitos, myös liikepankki tai muu osakeyhtiömuotoinen luottolaitos, eikä lain 11 §:ssä ole tarkoitettu saattaa eri yhteisömuotoisia jäsenluottolaitoksia sääntöjen ja yhtiöjärjestysten hyväksymisen osalta erilaiseen asemaan.
Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen, kun se on hyväksytty ja vahvistettu, kuitenkin viimeistään 31 päivänä maaliskuuta 2005. OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n yhtiökokous, jossa kysymys pankin hallintoneuvoston poistamisesta tulee mahdollisesti esille, pidetään mainittuna päivänä.
Keskusyhteisön tai jäsenluotolaitoksen sääntöihin tai yhtiöjärjestykseen sisältyvien tämän lain 10 ja 11 §:n vastaisten määräysten sijasta noudatettaisiin tämän lain säännöksiä. Sääntöjen tai yhtiöjärjestysten muutokset lain mukaisiksi olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla kun muu sääntöjen tai yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin viimeistään viiden vuoden kuluttua lain voimaantulosta.
Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus:
Lakiehdotus
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista 28 päivänä joulukuuta 2001 annetun lain (1504/2001) 3 §:n 3 momentti, 5 §, 10 §:n 1 momentin 1 kohta, 11 §:n 1 momentin 1 kohta ja 2 momentti, sellaisina kuin niistä ovat 3 §:n 3 momentti ja 5 § laissa 704/2004, sekä
lisätään lakiin uusi 9 a § seuraavasti:
3 §Keskusyhteisöllä on hallintoneuvosto. Jos 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla liike-pankilla on hallintoneuvosto, keskusyhteisön hallintoneuvoston jäsenet muodostavat liikepankin hallintoneuvoston jäsenten enemmistön. Keskusyhteisön hallituksen puheenjohtaja toimii liikepankin hallituksen puheenjohtajana.
5 §
Keskusyhteisö tai jäsenluottolaitos taikka niiden konsolidointiryhmään kuuluva yhteisö ei saa toiminnassaan ottaa niin suurta riskiä, että siitä aiheutuu olennaista vaaraa keskusyhteisön, jäsenluottolaitoksen tai koko yhteenliittymän vakavaraisuudelle tai maksuvalmiudelle. Keskusyhteisöllä tulee olla koko yhteenliittymään nähden riittävä sisäinen valvonta ja riittävät riskienhallintajärjestelmät.
9 a §Jos jäsenluottolaitos tai jäsenluottolaitoksen emoyritys on rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitettu ryhmittymän emoyritys, se valvontaviranomainen, joka mainitun lain 7 §:n nojalla toimii ryhmittymän koordinoivana valvontaviranomaisena, voi jäsenluottolaitoksen tai sen emoyrityksen hakemuksesta määräajaksi myöntää luvan jättää soveltamatta ryhmittymään mainittua lakia. Lupa voidaan myöntää, jos lain soveltamisella ryhmittymään olisi ainoastaan vähäinen merkitys lain tavoitteiden kannalta.
10 §Sen lisäksi, mitä osuuskuntalain 2 luvun 3 §:ssä säädetään, keskusyhteisön säännöissä on määrättävä:
1) että keskusyhteisö, osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimiva liikepankki, muut keskusyhteisön konsolidointiryhmään kuuluvat yhteisöt, jäsenluottolaitokset, jäsenluottolaitosten konsolidiontiryhmiin kuuluvat yhteisöt sekä sellaiset luottolaitokset, rahoituslaitokset ja palveluyritykset, joista edellä mainitut yhteisöt yksin tai yhdessä omistavat yli puolet, muodostavat 3 §:ssä tarkoitetun osuuspankkien yhteenliittymän;
11 §
Sen lisäksi, mitä muualla laissa säädetään, jäsenluottolaitoksen säännöissä tai yhtiöjärjestyksessä on määrättävä:
1) että keskusyhteisö, osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimiva liikepankki, muut keskusyhteisön konsolidointiryhmään kuuluvat yhteisöt, jäsenluottolaitokset, jäsenluottolaitosten konsolidointiryhmiin kuuluvat yhteisöt sekä sellaiset luottolaitokset, rahoituslaitokset ja palveluyritykset, joista edellä mainitut yhteisöt yksin tai yhdessä omistavat yli puolet, muodostavat 3 §:ssä tarkoitetun osuuspankkien yhteenliittymän;
Jäsenluottolaitoksen muuta kuin 14 §:ssä tarkoitettua keskusyhteisöstä eroamista tarkoittavaa sääntöjen tai yhtiöjärjestyksen muutosta ei saa merkitä kaupparekisteriin, ellei keskusyhteisö ole hyväksynyt muutosta.
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 2005.
Keskusyhteisön tai jäsenluottolaitoksen sääntöihin tai yhtiöjärjestykseen sisältyvien tämän lain 10 ja 11 §:n vastaisten määräysten sijasta noudatetaan tämän lain säännöksiä. Sääntöjen tai yhtiöjärjestysten muutokset lain mukaisiksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla kun muu sääntöjen tai yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin viimeistään viiden vuoden kuluttua lain voimaantulosta.
Helsingissä 4 päivänä helmikuuta 2005
Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN
Toinen valtiovarainministeri
Ulla-Maj Wideroos