Hakutulokset
- Kaikilla sanoilla
- veikko vahtera
- Uutiset
22.4.2024 11.54
Vierashuoneessa Associate Akseli Uotila: Suunnattujen osakeantien itsesääntely julkisesti listatuissa yhtiöissäSuomessa listattujen yhtiöiden toteuttamat suunnatut osakeannit ovat herättäneet julkisessa keskustelussa kritiikkiä. Kritiikin kohteena ovat muun muassa osakeantien lisääntynyt määrä sekä vähemmistöosakkeenomistajien asema etenkin, kun osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan suunnatulla osakeannilla. Arvopaperimarkkinayhdistys ry (AMY) on vuonna 2023 aloittanut selvittämään tarvetta osakeanteihin liittyvälle itsesääntelylle ja 28.3.2024 julkaissut lausuntopyynnön suunnattuihin osakeanteihin liittyvästä suositusluonnoksesta. Ehdotettu suositus täydentäisi hallinnointikoodin hyvään hallinnointiin liittyviä suosituksia. Esimerkiksi Ruotsissa on jo itsesääntelyä, joka koskee suunnattuja osakeanteja. Ruotsin mallista onkin otettu mallia AMY:n suositusluonnoksessa. Asiasta kirjoittaa Associate Akseli Uotila Edilexin Vierashuoneessa ja Lakikirjaston artikkelissa. - Uutiset
4.10.2023 10.33
Lakimies 5/2023 on julkaistu EdilexissäLehden aiheita ovat muun muassa tuomioistuinten toimivalta käsitellä valtiojohdon tekemiä kansainvälisiä rikoksia, samanarvoisuusvaatimus epävarsinaisen laiminlyöntirikoksen rangaistavuuden edellytyksenä, yhteisen rangaistuksen mittaamisen ennakoitavuus, poliisin oikeus saada potilaan henkilöllisyystietoja selvitettäessä rikosta, johdon oikeudellinen vastuu valtion erityistehtäväyhtiössä, sekä osakkeenomistajakeskeisyys, sidosryhmät ja yhteiskuntavastuu osakeyhtiöoikeuden järjestelmässä. - Uutiset
1.9.2023 11.50
Hovioikeus: Paritalon osakkaat väärinkäyttivät vaikutusvaltaansa asunto-osakeyhtiössä - velvoitettiin lunastamaan kantajien omistamat osakkeetKäräjäoikeuden määräämä 195.000 euron lunastushinta alennettiin 180.000 euroon. (Vailla lainvoimaa 1.9.2023) - Uutiset
6.7.2023 11.59
Hovioikeus: Korjaustyöt ja vahingonkorvausvastuu asunto-osakeyhtiössäHovioikeus totesi säädöspohjaan vedoten, että asunto-osakeyhtiön johtoon kuuluville asetettavat vaatimukset ovat hallinnon järjestämistä koskevien yhtiöoikeuden yleisten periaatteiden soveltamisen seurauksena käytännössä lievemmät kuin mitä pidetään lähtökohtana sellaisessa liiketoimintaa harjoittavassa osakeyhtiössä, jossa omistus ja johto ovat eriytyneet. Liiketoimintaa harjoittavista osakeyhtiöistä poiketen asunto-osakeyhtiöissä on tavanomaista, että kaikki hallintopalvelut ostetaan ulkopuolisilta tahoilta eikä yhtiö voi taloudellisten rajoitteidensa takia edellyttää johtoon kuuluvilta suurta ajankäytöllistä panosta tai nimenomaista ammatillista osaamista. Tämä vaikuttaa johdon jäsenille asetetun huolellisuusvaatimuksen arviointiin vahingonkorvausvastuun syntymisen osalta. Vastuuta ei synny, jos johtoon kuuluva on toiminut normaaliin asunto-osakeyhtiöiden hallinnointitapaan verrattuna huolellisesti. Myös yksittäisten johdon jäsenten henkilökohtaisen osaamisen tasolla on merkitystä arvioitaessa vahingonkorvausvastuun syntymistä ja jakautumista johdon jäsenten välillä. Jos hallituksen jäsenet ovat tavanomaiseen tapaan maallikoita ja isännöitsijä asunto-osakeyhtiöiden asioihin perehtynyt ammattilainen, kykenee isännöitsijä arvioimaan esimerkiksi jatkuvaa kunnossapitotarvetta hallituksen maallikkojäseniä paremmin, mikä luonnollisesti vaikuttaa eri tahojen vahingonkorvausvastuuseen. (Vailla lainvoimaa 6.7.2023) - Uutiset
6.2.2023 10.40
Liikejuridiikka 1/2023 on julkaistu EdilexissäLiikejuridiikka 1/2023 sisältää kahdeksan referee-artikkelia ja 11 asiantuntija-artikkelia. Lehden aiheita ovat muun muassa:
- osakkeiden saantosuoja
- elinkeinoverolain erityiset sijoitustoimintaa koskevat säännökset
- säätiöoikeus oikeuskäytännössä
- EU-oikeuden tuomat reunaehdot markkinaehtoperiaatteeseen perustuvalle liiketoimen sivuuttamiselle verotuksessa
- tavaroiden kestävyys kauppaoikeudellisesti kansainvälisestä sekä pohjoismaisesta näkökulmasta
- kansainväliset rakennus- ja yhteistoimintaprojektit sopimusoikeudellisesta näkökulmasta. - Uutiset
20.12.2022 11.52
Professori Veikko Vahtera: Asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajan saanto kuului lunastusoikeuden piiriin, kun yhtiöjärjestyksessä oli määrätty mihin saantoihin lunastuslauseketta ei sovelleta ja kysymys ei ollut tällaisesta saannosta (KKO 2022:59)Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli autotalliosakkeisiin kohdistuva lunastuslauseke, jonka mukaan lunastusoikeus syntyi kaikissa muissa saannoissa paitsi erikseen määrätyissä tilanteissa. Yhtiön osakkeenomistajan ostaessa autotalliosakkeet tuli riitaisuus siitä, olivatko myös yhtiön osakkeenomistajan saannot lunastuksenalaisia. Käräjäoikeus katsoi, että yhtiöjärjestysmääräyksellä ei ollut nimenomaisesti määrätty osakkeenomistajien saantoja lunastuksenalaiseksi. Hovioikeus ja korkein oikeus puolestaan päätyivät siihen, että lunastuslausekkeen sanamuodosta seurasi myös osakkeenomistajien saantojen kuuluminen lunastusoikeuden piiriin silloin, kun kysymys ei ollut erikseen lunastusoikeuden ulkopuolelle rajatuista tilanteista. - Uutiset
22.11.2022 9.37
Keskuskauppakamari: Elintarvikeketjun kauppatapalautakunta antoi suosituksen sähköisen huutokaupan toimintatavoistaElintarvikeketjun kauppatapalautakunta on selvittänyt elintarvikeketjussa käytettyä menettelyä, jossa yritys hankkii elintarvikkeita tai niiden raaka-aineita sähköistä huutokauppaa hyödyntäen. Kauppatapalautakunta on antanut noudatettavista toimintatavoista suosituksen, jonka tarkoituksena on lisätä sähköisen huutokaupan ennakoitavuutta ja läpinäkyvyyttä. - Uutiset
7.10.2022 11.00
Luetuimmat uutiset syyskuussa 2022Lue syyskuun 2022 luetuimmat Edilex-uutiset. - Uutiset
3.10.2022 11.15
Defensor Legis 3/2022 on julkaistu EdilexissäDefensor Legisin perinteisiin kuuluu vuosittainen teemanumero jostain ajankohtaisesta oikeudellisesta aiheesta. Vuoden 2022 teemana on yhtiö- ja rahoitusoikeus. Kyseiset alat ovat toki perinteisestikin liikejuridiikan keskiössä. On kuitenkin käynnissä monia muutoksia, jotka pakottavat keskustelemaan liiketoiminnan ja sen rahoituksen oikeudellisista perusteista. Merkittävimmät näistä ovat ilmastonmuutos ja erilaiset vuodesta 2007 jatkuneet sosiaalistaloudelliset mullistukset, kuten finanssi- ja koronakriisit, jotka ovat muuttaneet käsitystä valtion ja markkinoiden suhteesta. Myös teknologinen kehitys vaikuttaa juridiikkaan. Samanaikaisesti oikeus kehittyy sisäisten mekanismiensa kautta: lainsäädäntöuudistuksilla, ratkaisu- ja sopimuskäytäntöjen kautta sekä uuden oikeustieteellisen tutkimuksen myötä. - Uutiset
2.9.2022 11.48
Professori Veikko Vahtera: Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätös ullakkokomeroiden uudelleenjakamisesta oli selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisena mitätön (HHO 23.3.2022 – lainvoimainen)Keväällä 2022 julkisuudessakin oli esillä hovioikeuden ratkaisuun perustuva tapaus, jossa kysymys oli yhtiökokouksessa tehdystä päätöksestä jakaa yhtiön ullakkokomerot uudella, aiemmasta jakosuhteesta poikkeavalla tavalla. Tietyllä osakehuoneistolla oli ollut yhtiön perustamisesta lähtien huomattavasti muita osakehuoneistoja suurempi ullakkokomero. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa oli päätetty valtuuttaa hallitus toteuttamaan vinttikomeroiden uudelleen jakaminen, ja yhtiökokouksen pöytäkirjan mukaan tarkoitus on jakaa varastotilat asuntopinta-alan mukaisesti. Sen osakehuoneiston, jonka ullakkokomero olisi pienentynyt huomattavasti, omistajat jättivät eriävän mielipiteen yhtiökokouksen päätökseen. Yhtiökokouksen tekemän päätöksen myötä yhden huoneiston hallinnassa ollut ullakkokomero pieneni merkittävästi, ja samanaikaisesti muiden huoneistojen ullakkokomeroiden koko kasvoi. Hovioikeus, toisin kuin käräjäoikeus, katsoi, että yhtiökokouksen päätös oli selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja näin ollen mitätön (HHO 23.3.2022, S19/1476 – lainvoimainen). - Uutiset
25.8.2022 11.55
Vierashuoneessa professori Janne Ruohonen ja väitöskirjatutkija Lassi Salminen: Monessa kuntayhtiössä toimitusjohtaja on myös hallituksen jäsen – hallitusjäsenyys harvoin perusteltuaKuntayhtiöt tuottavat tyypillisesti erilaisia palveluita kuntalaisille, ja yhtiöissä on merkittävästi varallisuutta – ja velkaa. Monissa kuntayhtiöissä toimitusjohtaja on myös hallituksen jäsen. Toimitusjohtajan hallitusjäsenyys saattaa heikentää hallituksen toimitusjohtajaan kohdistuvaa valvontavastuuta. Kuntien tulisi omistajaohjauksen keinoin asettaa rajoituksia toimitusjohtajien hallitusjäsenyydelle. - Uutiset
2.6.2022 11.55
Professori, emer. Heikki Halilan juhlajulkaisun "Yksityisoikeus ja oikeuskulttuuri" artikkeleita on julkaistu EdilexissäHeikki Halilan juhlajulkaisun julkistamistilaisuus pidettiin Helsingin yliopistolla 1. kesäkuuta 2022. Iso osa kirjan artikkeleista on julkaistu myös Edilexissä. - Uutiset
9.5.2022 8.00
Luetuimmat uutiset huhtikuussa 2022Lue huhtikuun 2022 luetuimmat Edilex-uutiset. - Uutiset
2.5.2022 11.55
Hovioikeuden tuomio Länsimetron rakennusurakkariidassa: Urakkasopimus oli voitu purkaa – oikeudenkäyntikuluista äänestettiinAsiassa oli ensinnäkin ratkaistavana kysymys, miltä osin Larmix oli reklamoinut Strabagille tämän sopimusrikkomuksista ja säilyttänyt siten oikeutensa esittää vahingonkorvausvaatimuksia oikeudenkäynnissä. Larmix katsoi, että käräjäoikeus oli arvioinut työmaa-alueiden luovutusajankohtia virheellisesti. Tämän vuoksi Larmix oli vaatinut suurempaa viivästyssakkoa. Asiassa oli siten arvioitavana myös kysymys siitä, oliko Strabag rikkonut sopimustaan alueita luovuttaessa siten, että Larmixilla olisi oikeus käräjäoikeuden tuomitsemaa suurempaan viivästyssakkoon. Kysymys myös oikeudenkäyntikuluista. (Ään. oikeudenkäyntikuluista. KKO:ssa; VL:2022-105) - Uutiset
7.4.2022 10.30
Luetuimmat uutiset maaliskuussa 2022Lue maaliskuun 2022 luetuimmat Edilex-uutiset. - Uutiset
6.4.2022 11.51
Professori Veikko Vahtera: Asunto-osakeyhtiön osakkeenomistaja oli vahingonkorvausvastuussa asbestivahingon yhtiölle aiheuttamista kustannuksista (VHO 1.10.2021)Osakkeenomistaja oli ostanut 2018 osakehuoneiston, jonka kauppakirjassa oli todettu, ettei huoneistossa ollut tehty asbestikartoitusta. Isännöitsijäntodistuksessa ei ollut mainintaa asbestista yhtiössä tai osakehuoneistossa, vaikka toisessa asunto-osakeyhtiön osakehuoneistossa oli yhtiön tietojen mukaan havaittu aiemmin asbestia. Osakkeenomistaja oli aloittanut kunnossapitotyön tekemättä asiasta ilmoitusta ja asbestikartoitusta, vaikka muun muassa yhtiö oli informoinut häntä asbestikartoituksen tarpeellisuudesta. Kunnossapitotyön aikana puretuista keittiön välitilakaakeleista oli löytynyt asbestia. Asunto-osakeyhtiö oli teettänyt asbestikartoituksen ja asbestisiivouksen, koska osakkeenomistajan kunnossapitotyöstä oli levinnyt asbestia yhtiön käytäviin ja ilmanvaihtojärjestelmään. Asunto-osakeyhtiö vaati osakkeenomistajalta vahingonkorvausta yhtiölle aiheutuneista kustannuksista. Käräjäoikeus ja hovioikeus kumpikin katsoivat, että yhtiön olisi tullut merkitä yhtiössä tehdyt asbestihavainnot isännöitsijäntodistukseen. Hovioikeus kuitenkin päätyi siihen, ettei isännöitsijäntodistuksen puutteellisuus ollut osaksikaan myötävaikuttanut asbestivahingon syntymiseen. Näin ollen osakkeenomistaja oli vahingonkorvausvelvollinen yhtiölle kaikista yhtiölle aiheutuneista asbestivahingoista. (VHO 1.10.2021, S 21/20; ei valituslupaa – lainvoimainen) - Uutiset
14.3.2022 11.48
Professori Veikko Vahtera: Asunto-osakeyhtiön myymälähuoneistojen käyttäminen yhtiöjärjestyksen vastaiseen tarkoitukseen – huoneiston ottaminen yhtiön hallintaan (HHO 31.5.2021)Osakkeenomistajan osakehuoneistojen yhtiöjärjestyksen ja rakennusluvan mukainen käyttötarkoitus oli myymälä, mutta huoneistoja oli käytetty ravintolana. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli päättänyt ottaa osakehuoneistot yhtiön hallintaan yhtiöjärjestyksen käyttötarkoitusmääräyksen vastaisen käytön perusteella. Osakkeenomistaja moitti yhtiökokouksen päätöstä. Käräjäoikeus ja hovioikeus katsoivat, että huoneistoja käytettiin oleellisesti vastoin yhtiöjärjestyksestä ilmenevää käyttötarkoitusta eikä rikkomuksella ollut myöskään vähäistä merkitystä. Näin ollen asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksella oli ollut oikeus päättää osakehuoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan. Asiassa ei ollut sellaisia tapauskohtaisia tekijöitä, jotka olisivat antaneet tuomioistuimille aihetta arvioida asiaa toisin. (HHO 31.5.2021, S 19/1881, ei valituslupaa - lainvoimainen) - Uutiset
2.3.2022 11.48
Professori Veikko Vahtera: Osakeyhtiön johto oli vahingonkorvausvastuussa, kun yhtiöllä ei ollut edellytyksiä maksaa hävityn oikeudenkäynnin kustannuksia (HHO 28.6.2021)Osakeyhtiön käytännössä ainoa sopimuskumppani oli irtisanonut sopimussuhteen osakeyhtiön kanssa. Osakeyhtiö oli käynnistänyt välimiesmenettelyn sen jälkeen, kun se oli ensin jakanut lähes kaikki jakokelpoiset varansa eli 800.000 euroa osakkeenomistajille. Osakeyhtiö hävisi oikeudenkäynnin, mikä seurauksena yhtiö ajautui maksukyvyttömänä konkurssiin. Konkurssipesä vaati 158.000 euron suuruisten varojen palauttamista OYL 13:2:n vastaisen jaon perusteella sekä tämän vaatimuksen kanssa rinnakkaisesti vahingonkorvausta yhtiön hallituksen jäseniltä. Sekä käräjäoikeus että hovioikeus tuomitsivat yhtiön johdon jäsenet 138.000 euron vahingonkorvausvastuuseen. Määrä vastasi välitystuomiossa yhtiön maksettavaksi tuomittua summaa. Tuomioistuimet katsoivat, että epävarman oikeudenkäynnin aloittaminen silloin, kun yhtiö oli joutunut lainaamaan varat omiinkin oikeudenkäyntikuluihinsa osakkeenomistajiltaan, oli OYL 1:8:ssä tarkoitettua huolellisuusvelvollisuutta rikkova toimenpide. Tätä perusteltiin sillä, ettei yhtiön johto ollut ottanut riittävästi huomioon häviön mahdollisuutta ja sen seurauksia päätöstä tehdessään. (HHO 28.6.2021, S 20/596, lainvoimainen) - Uutiset
16.12.2021 9.25
Elintarvikeketjussa kohtuuttomia sopimusehtoja – Elintarvikeketjun kauppatapalautakunta suosittaa käyttämään aitoa hinnantarkistusehtoaElintarvikeketjun kauppatapalautakunta on selvittänyt erään päivittäistavarakaupan alan toimijan ja alkutuottajien välisissä sopimuksissa käytettävän hinnantarkistusehdon hyvän kauppatavan mukaisuutta. Lautakunnan mukaan ehto on kohtuuton. Kohtuutonta sopimusehtoa voidaan sovitella. Lautakunta suosittaa, että kiinteähintaisessa, hintajaksoltaan pitkäkestoisessa sopimuksessa, on oltava aito hinnantarkistusehto. - Uutiset
1.9.2021 11.48
Professori Veikko Vahtera: Osakeyhtiön varojen lainaaminen yhdistykselle ilman hyväksyttävää syytä aiheutti osaltaan yhtiön maksukyvyttömyyden – toimitusjohtajan katsottiin syyllistyneen törkeään velallisen epärehellisyyteen (KKO 2021:34 – ään. 4–1)Tarkastellussa ratkaisussa merkityksellistä on se, kuinka suuren liiketoiminnallisen riskin ottamista voidaan pitää hyväksyttävänä. Urheiluliiketoimintaa voidaan pitää luonteeltaan tyypillisesti riskejä sisältävänä, koska tuotto-odotusten toteutumiseen liittyy moneen muuhun liiketoimintaan verrattuna suuria epävarmuustekijöitä. Toisaalta liiketaloudellisen perusteen eli hyväksyttävän syyn kriteeriä ei ole perusteltua arvioida urheiluliiketoiminnassa kategorisesti muista liiketoiminta-alueista poikkeavalla tavalla, vaikka toimialan luontaiselle riskitasolle onkin syytä antaa arvioinnissa merkitystä. Ratkaisu osoittaa, että sinällään liiketaloudellisesti perustellun taustan omaava lainoitus voi tapahtua ilman hyväksyttävää syytä, jos se ilmeisellä tavalla vaarantaa tuotto-odotukset ja riski huomioiden yhtiön velkojien oikeudet. - Uutiset
5.8.2021 11.00
Luetuimmat uutiset kesällä 2021Luetuimmat Edilex-uutiset kesä- ja heinäkuussa. - Uutiset
19.7.2021 11.51
Professori Veikko Vahtera: Osakkeenomistaja ei menetä oikeuttaan vaatia yhtiöltä vahingonkorvausta, vaikka hän olisikin laiminlyönyt ilmoittaa yhtiön vastuulle kuuluvasta virheestä (KKO 2021:35)Ratkaisu on hyvä osoitus siitä, miten tärkeää on erottaa yhtäältä asunto-osakeyhtiölain mukainen kunnossapitovastuu sekä toisaalta kunnossapitovastuun mahdollisesta laiminlyönnistä seuraava vahingonkorvausvastuu. Nyt arvioitavassa tapauksessa kantaja oli vaatinut ainoastaan vahingonkorvausta, ja korkeimmassa oikeudessa arvioitiin ainoastaan sitä, oliko osakkeenomistajalla oikeus vaatia vahingonkorvausta ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä huolimatta. Korkein oikeus päätyi tämän osalta perusteltuun lopputulokseen katsomalla, ettei AOYL 4:8 ole reklamaatiosäännös. - Uutiset
9.6.2021 11.52
Professori Veikko Vahtera: Korkeimman oikeuden ratkaisu sallii ilmalämpöpumpun asennuksen parvekkeelle osakehuoneistossa tehtävänä muutostyönä (KKO 2021:32)Osakkeenomistaja oli asentanut ilman asunto-osakeyhtiön antamaa suostumusta parvekkeelleen ilmalämpöpumpun siten, että sen sisä- ja ulkoyksikön välinen läpivienti tehtiin asuinhuoneiston sisätilojen ja lasitetun parvekkeen väliseen seinään. Osakkeenomistaja ei ollut yhtiön kehotuksesta poistanut sitä. Osakkeenomistaja nosti kanteen, jolla osakkeenomistaja tuli oikeuttaa asentamaan ilmalämpöpumppu parvekkeelle. Oikeudellisesti relevantti erimielisyys koski sitä, oliko läpiviennin tekemisessä kysymyksessä sellainen osakehuoneistossa tehtävä muutostyö, jota koskee asunto-osakeyhtiölaissa säädetyt kriteerit vai sellainen yhtiön hallitsemissa tiloissa tehtävä muutostyö, joka voidaan tehdä asunto-osakeyhtiölain nojalla vain yhtiön suostumuksella. Korkein oikeus päätyi perustellusti hovioikeuden kanssa samaan lopputulokseen ja katsoi, että kysymyksessä oli osakehuoneistossa tehty muutostyö. Kun muutostyö täytti asunto-osakeyhtiölaissa asetetut kriteerit, ei yhtiöllä ollut oikeutta kieltää ilmalämpöpumpun asentamista parvekkeelle. Ratkaisu rajoittaa yhtiöiden mahdollisuuksia kieltää perusteettomasti osakkeenomistajien asumismukavuutta parantavia parvekkeen ja osakehuoneiston väliseen seinään tehtäviä muutostöitä, jos niistä ei aiheudu yhtiölle juurikaan haittoja. - Uutiset
31.5.2021 14.00
Hovioikeus: Asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen päätöstä ei ollut pidettävä huoneistojen hallintaanoton osalta pätemättömänäAsiassa mainituilla perusteilla HO hyväksyi KO:n ratkaisun lopputuloksen. Huoneistojen hallintaan ottamista koskevassa päätöksenteossa oli noudatettu siihen sovellettavia asunto-osakeyhtiölain menettelysäännöksiä, ja osakehuoneistojen ottamiselle yhtiön hallintaan oli ollut laissa säädetyt perusteet. Asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 14.2.2018 tekemää päätöstä ei siten ollut pidettävä hallintaanoton osalta pätemättömänä, ja kanne oli hylättävä. Aihetta KO:n ratkaisun muuttamiseen ei ollut. (Ei valituslupaa - lainvoimainen) - Uutiset
24.3.2021 9.09
Professori Veikko Vahtera: Korkein oikeus torjui mahdollisuuden sopia asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä lunastusajan lyhentämisestä, jos lunastusaika ei ala yhtiölle tehdystä ilmoituksesta (KKO 2021:12)A oli ostanut asunto-osakeyhtiön osakkeita. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaan osakkeenomistajien on käytettävä lunastusoikeuttaan neljäntoista päivän kuluessa siitä, jolloin yhtiön hallitus on siitä antanut tiedon kaikille osakkeenomistajille. AOYL 2:5.2:n 5 kohdan perusteella lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut tiedon osakkeen siirtymisestä. B oli ilmoittanut halukkuudestaan lunastaa A:lle siirtyneet osakkeet ennen edellä mainitun kuukauden määräajan ylittymistä, mutta sen jälkeen, kun yhtiöjärjestyksen mukainen neljäntoista päivän määräaika oli kulunut umpeen. KKO katsoi, että yhtiöjärjestyksen määräys oli asunto-osakeyhtiölain pakottavien menettelysäännösten vastainen, mistä syystä yhtiöjärjestyksen määräys ei tullut asiassa sovellettavaksi. Näin ollen B:llä oli oikeus lunastaa A:lle siirtyneet osakkeet. - Uutiset
8.2.2021 12.00
Tammikuun 2021 luetuimmat jututLue tammikuun 2021 luetuimmat Edilex-uutiset. - Uutiset
14.1.2021 11.45
Professori Veikko Vahtera: Asunto-osakeyhtiön ei ollut hyväksyttävää asettaa suostumusta yhtiöjärjestyksen muutokseen muutostyön toteuttamisen ehdoksi (HHO 12.6.2020; S 18/777, lainvoimainen)Asunto-osakeyhtiö oli asettanut osakkeenomistajan kylpyhuonetta koskevan muutostyön ehdoksi sen, että osakkeenomistaja suostuu huoneistoaan koskevaan yhtiöjärjestyksen muutokseen, jossa määrätään kylpyhuoneen muutostyön kunnossapitovastuusta ja kynnyskorkeudesta. Osakkeenomistaja ei ollut suostunut yhtiön asettamaan ehtoon vaan vei asian tuomioistuimen arvioitavaksi.
Käräjä- ja hovioikeus päätyivät siihen, että osakkeenomistajalla oli oikeus tehdä kaavailemansa muutostyö ilman, että osakkeenomistajan on suostuttava yhtiöjärjestyksen muutokseen. Kun osakkeenomistajan muutostyö oli odottanut muutostyöoikeuden olemassaoloa, oli asunto-osakeyhtiö myös velvollinen korvaamaan osakkeenomistajalle vahinkona aiheutuneet vuokratulojen menetykset. - Uutiset
4.1.2021 11.44
Yritysoikeuden professori Janne Ruohonen: Hallinnon tarkastus tilintarkastuksessa – kyse myös johdon välineestä vakuuttaa yhtiön sidosryhmät toiminnan asianmukaisuudestaTilintarkastuslain mukaan lakisääteisen tilintarkastuksen kohteena on tilinpäätös, kirjanpito ja hallinto. Hallinnon tarkastus on keskeinen osa suomalaista tilintarkastusta, mutta sitä on pidetty sisällöllisesti vaikeasti määriteltävänä. Hallinnon tarkastus liittyy yhtiön johdon ja osakkeenomistajien päätöksenteon lainmukaisuuden arviointiin. Hallinnon tarkastamisen laajuutta ohjaavat vahvasti tilintarkastajan ammatillinen harkinta ja olennaisuusperiaate. Kyse on myös osakeyhtiön johdon välineestä vakuuttaa sidosryhmät – esimerkiksi omistajat ja velkojat – oman toimintansa asianmukaisuudesta. - Uutiset
14.10.2020 15.23
Selvitykset osakeyhtiölain toimivuudesta ja muutostarpeista lausunnoilleOsakeyhtiölain uudistamista arvioidaan. Voimassa olevan lain toimivuudesta ja muutostarpeista tehdyt selvitykset lähtevät nyt laajalle lausuntokierrokselle, ja niistä voi antaa lausunnon lausuntopalvelu.fi:ssä 13. joulukuuta 2020 asti. - Uutiset
15.9.2020 11.00
Hovioikeuden tuomio taloyhtiön kunnossapitovelvollisuudesta ja oikeudenkäyntikuluistaAsiassa oli kysymys taloyhtiön kunnossapitovelvollisuudesta. Lisäksi kysymys oli oikeudenkäyntikuluista ja vasta HO:ssa esitetystä, käräjäoikeusvaiheen oikeudenkäyntikuluja koskevasta kohtuullistamisvaatimuksesta OK 21 luvun 8 b §:n nojalla. Asiassa mainitsemillaan lisäyksillä HO hyväksyi KO:n ratkaisun lopputuloksen katsoen kuitenkin, että huoneiston omistajan vaatimukset oli kaikilta HO:n tutkittavana olevilta osin hylättävä näyttämättömänä. Asiassa ei ollut ilmennyt sellaisia seikkoja, joiden johdosta huoneiston omistajalle KO:ssa tuomittua kulukorvausvelvollisuutta olisi voitu OK 21 luvun 8 b §:n mukaan kokonaisuutena arvioiden pitää lainkohdassa tarkoitetulla tavalla ilmeisen kohtuuttomana. (Vailla lainvoimaa 15.9.2020) - Uutiset
7.9.2020 8.30
Elokuun 2020 luetuimmat jututLue elokuun 2020 luetuimmat Edilex-uutiset. - Uutiset
24.8.2020 11.30
Professorit Veikko Vahtera ja Janne Ruohonen: Osakeyhtiölain velkojiensuojasäännöksiä ja suojamenettelyjä tulisi modernisoida – nykyiset menettelyt aiheuttavat osakeyhtiöille tarpeettomia kustannuksia24. elokuuta 2020 julkaistun Valtioneuvoston kanslian tilaaman tutkimushankkeen tarkoituksena on tukea Suomen osakeyhtiölain velkojiensuojajärjestelmän uudistamisen lainsäädäntötyötä (Selvitys osakeyhtiön velkojiensuojan selventämisestä sekä suojamenettelyiden helpottamisesta, 2020). Tutkimushankkeen päätavoitteena on ollut tuottaa päätöksenteon tueksi tietoa ja vaikutusarvioita velkojiensuojan vaihtoehtoisista toteutustavoista. Tutkimustulokset osoittavat, että monet nykyisistä velkojiensuojasäännöksistä aiheuttavat yhtiöiden rahoitus- ja yritysjärjestelyjen toteuttamisen yhteydessä osakeyhtiöille tarpeettomia hallinnollisia kustannuksia ja ajallista viivettä ilman velkojien suojaamiseen liittyvää tosiasiallista tarvetta.
Tutkimushankkeen keskeiset muutosehdotukset liittyvät yhtiön oman pääoman menettämistä koskevan ilmoitusvelvollisuuden täsmentämiseen, varojenjaon edellytyksenä olevan maksukykytestin dokumentointiin ja arviointiajankohdan selventämiseen, taseen osoittaman sidotun ja vapaan pääoman erottelusta luopumiseen sekä yksityisten osakeyhtiöiden kevennetyn purkumenettelyn sallimiseen. Lisäksi velkojiensuojamenettelyä sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä ehdotetaan helpotettavaksi siten, että pääsääntöisesti riittäisi tilintarkastajan arvio siitä, vaarantaako järjestely siihen osallistuvan yhtiö velkojen maksun. Tämä muutos lyhentäisi näiden yritysjärjestelyiden toteuttamiseen Suomessa kuluvaa aikaa, joka on nykyisellään keskeisiin vertailumaihin nähden pitkä. Erillisestä velkojiensuojamenettelystä ehdotetaan luovuttavaksi osakepääoman alentamisen yhteydessä. - Uutiset
15.6.2020 10.27
Hovioikeuden erimielinen tuomio asuinhuoneiston kylpyhuoneen muutostöille asetettavasta ehdosta ja yhtiön vahingonkorvausvastuusta muutostöiden viivästymisestäKO oli oikeuttanut asiassa kantajana olleen osakkaan tekemään sijoitusasuntonsa kylpyhuoneen muutostyöt asunto-osakeyhtiölle tekemänsä muutosilmoituksen mukaisesti ilman asunto-osakeyhtiön asettamaa ehtoa yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Lisäksi asunto-osakeyhtiö oli ASOYL 5 luvun 1 §:n 6 momentin ja 24 luvun 6 §:n 1 momentin nojalla velvoitettu korvaamaan osakkaalle aiheutuneen taloudellisen vahingon vuokrakuukausilta joulukuu 2015 - helmikuu 2018. Asunto-osakeyhtiön valituksen johdosta kysymys HO:ssa oli siitä, voiko yhtiö asettaa osakkaan muutostöiden ehdoksi sen, että osakas hyväksyy asiassa mainitun yhtiöjärjestysmuutoksen. Kysymys oli lisäksi siitä, oliko yhtiö velvollinen suorittamaan osakkaalle vahingonkorvausta muutostöiden viivästymisestä, kun se oli asettanut muutostöiden aloittamiselle edellä mainitun ehdon. Erimielisyys asiassa koski kysymyksiä, oliko osakkaan muutostöiden selvitetty voivan vahingoittaa rakennusta tai aiheuttaa muuta haittaa yhtiölle tai toiselle osakkeenomistajalle AOYL 5 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla ja oliko yhtiön vaatimus kysymyksessä olevan yhtiöjärjestysmääräyksen hyväksymisestä ylipäätään mainitussa säännöksessä tarkoitettu muutostyölle asettavissa oleva ehto. KO:n tuomiota ei muutettu. (Lainvoimainen) - Uutiset
8.5.2020 14.35
Huhtikuun 2020 luetuimmat jututLue huhtikuun 2020 luetuimmat Edilex-uutiset. - Uutiset
6.5.2020 13.00
Luteita asunnoissa - osakehuoneiston ottamiselle asunto-osakeyhtiön hallintaan oli perusteet eikä hallintaan ottaminen kolmen vuoden ajaksi ollut kohtuutontaHO katsoi KO:n tavoin, että valittajien huoneiston ottamiselle asunto-osakeyhtiön hallintaan oli AOYL 8 luvun 2 §:n 1 momentin 2 ja 5 kohdassa tarkoitetut perusteet. Ottaen huomioon, että asunto-osakeyhtiö oli jo kahden vuoden ajan pyrkinyt hävittämään luteita valittajien asunnosta siinä onnistumatta, HO katsoi KO:n tavoin, ettei luteiden hävittämisen edellyttämä aika ollut täsmällisesti rajattavissa eikä kolmen vuoden haltuunottoaikaa voitu valittajien esittämällä perusteella pitää kohtuuttomana. HO totesi lisäksi, ettei päätöksen kohtuuttomuudesta valittajien kannalta ollut esitetty enempää selvitystä. Asiassa ei näin ollen ollut AOYL:n mukaisia perusteita julistaa yhtiökokouksen päätöstä pätemättömäksi sen keston perusteella. (Vailla lainvoimaa 6.5.2020) - Uutiset
23.4.2020 11.55
Professori Veikko Vahtera: Korkeimman oikeuden yhtiöjärjestyksen tulkintaa koskeva ratkaisu (KKO 2020:28)Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokous oli päättänyt ottaa osakkeenomistajan hallitsemat huoneistot kiinteistöosakeyhtiön hallintaan maksamattomien vastikkeiden seurauksena. Kokouskutsu yhtiökokoukseen oli toimitettu viikkoa ennen kokousta. Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli määrätty, että kutsu yhtiökokoukseen annetaan viimeistään viikkoa ennen kokousta. Toinen yhtiöjärjestyksen määräys koski huoneiston ottamista yhtiön hallintaan. Sen mukaan menettelyyn sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia. Asunto-osakeyhtiölain mukainen yhtiökokouksen vähimmäiskutsuaika on kaksi viikkoa.
Osakkeenomistaja moitti yhtiöjärjestyksen vastaisena pitämäänsä yhtiökokouksen päätöstä. Tuomioistuimissa asia jouduttiin ratkaisemaan yhtiöjärjestyksen sisältöä tulkitsemalla. Käräjäoikeus, jonka tuomiota hovioikeus ei muuttanut, julisti yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi, koska kokouskutsua ei ollut toimitettu asunto-osakeyhtiölain mukaisessa kahden viikon vähimmäisajassa. Korkein oikeus katsoi, että kutsu oli voitu toimittaa yhtiöjärjestyksen kutsua koskevan määräyksen mukaisesti viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Näin ollen yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi julistamista koskeva kanne hylättiin. - Uutiset
25.3.2020 11.50
Professori (ma.) Janne Ruohonen: Osingonjako jäihin koronapandemian vuoksi? – OYL:n maksukykytesti rajoittaa osakeyhtiöiden varojenjakoaTaloudellisesti epävarmoina aikoina osakeyhtiön taloudelliseen asemaan on kiinnitettävä erityistä huomiota varojenjaon yhteydessä. Osakeyhtiön varojenjakoa rajoittavat OYL 13:5:n tasetesti ja OYL 13:2:n maksukykytesti. Maksukykytestistä on säädetty erityisesti yhtiön velkojien suojaamiseksi. Maksukykytestin mukaan osakeyhtiön varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Maksukykytesti koskee kaikki varojenjakotilanteita.
Maksukykytesti on otettava huomioon kaikissa varojenjakotilanteissa, ja maksukykytestin vastainen varojenjako on laitonta varojenjakoa. Maksukykytestissä on otettava huomioon muun muassa yhtiön suhdanneherkkyys sekä yhteiskunnassa vallitseva taloudellinen tilanne. Maksukykytestissä arviointi suuntautuu tulevaisuuteen.
Koronapandemialla on huomattavia vaikutuksia osakeyhtiöiden taloudelliseen asemaan. Maksukyky on arvioitava varojenjakoprosessin eri vaiheissa. Osakeyhtiön hallituksen on otettava muuttunut tilanne huomioon voitonjakoesitystä tehdessään. Monissa yhtiöissä jo tehtyihin voitonjakoesityksiin voi olla tiedossa muutoksia muuttuneiden taloudellisten näkymien vuoksi. Maksukykyarviointi on tehtävä myös päätettäessä varojenjaosta yhtiökokouksessa. - Uutiset
23.3.2020 11.55
Professori Veikko Vahtera: Hovioikeudelta tärkeä ratkaisu koskien äänileikkurin poistamista yhtiöjärjestysmääräykselläYhtiökokouksessa oli äänestetty vastuuvapaudesta. Äänestyksen lopputulos oli riippuvainen siitä, oliko yhtiöjärjestysmääräyksellä poikettu AOYL 6:13.2:n äänileikkurista, joka rajaa osakkeenomistajan äänimäärän viidesosaan kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Yhtiöjärjestyksen määräyksellä, jossa oli todettu, että yhtiökokouksessa on kullakin osakkeenomistajalla yksi ääni kutakin omistamaansa osaketta kohden, katsottiin poiketun äänileikkurista. Asiaa on pidetty oikeuskirjallisuudessa epäselvänä johtuen muun muassa vanhasta ristiriitaisesta hovioikeuskäytännöstä. Nyt annettu ratkaisu toivottavasti selventää oikeustilaa. (HHO 2.7.2019; S 17/2372, lainvoimainen - KKO ei myöntänyt valituslupaa) - Uutiset
18.2.2020 10.10
Hovioikeus arvioi lainmukaisia edellytyksiä huoneiston hallintaanottamiselle ja yhtiökokouksen peruuttamisesta osakkeenomistajille aiheutuneiden kustannnusten korvaamistaHovioikeus katsoi käräjäoikeuden tavoin, että asunto-osakeyhtiöllä oli ollut lainmukaiset edellytykset huoneiston hallintaanottamiselle. Asiassa oli kysymys myös kokouspäivänä kokouspaikalla peruutetun yhtiökokouksen vuoksi aiheutuneiden kustannusten korvaamisesta. Kun asunto-osakeyhtiölain tai vahingonkorvauslain edellytyksiä vahingonkorvauksen tuomitsemiselle osakkeenomistajille ei ollut, vahingonkorvausvaatimus oli hylättävä perusteettomana. (Vailla lainvoimaa 18.2.2020) - Uutiset
4.2.2020 12.09
Väitös: Finanssiteknologian ja arvopaperimarkkinoiden kehitys haastaa perinteistä käsitystä osakeomistuksen sisällöstäYhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeudellisessa sääntelyssä on jatkossa huomioitava nykyistä paremmin sääntelyn, nopean teknologisen kehityksen ja markkinakäytäntöjen muutoksen välinen dynaaminen suhde, OTM Jesse Collinin väitöstutkimus osoittaa. Osakkeenomistajilla on keskeinen rooli osakeyhtiön hallinnossa, sillä heille on annettu viimekätinen valta päättää yhtiön asioista äänestämällä yhtiökokouksessa. Perinteisesti osakkeen on katsottu muodostavan jakamattomana pidetyn oikeuksien ja velvollisuuksien summan suhteessa osakeyhtiöön. - Uutiset
8.10.2019 10.26
Syyskuun luetuimmat jututLue syyskuun 2019 luetuimmat Edilex-uutiset. - Uutiset
24.9.2019 11.43
Professori Veikko Vahtera: Kulun toiseen osakehuoneistoon estänyt keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeenomistaja oli velvollinen korvaamaan aiheuttamansa n. 170.000 euron vahingon (HO)Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön huoneiston kulku sen yhtiöjärjestyksen mukaiseen porrashuoneeseen oli aikanaan lopetettu, ja kulku oli järjestetty toisen osakehuoneiston kautta toiseen porrashuoneeseen. Osakehuoneiston vaihtaessa omistajaa ja huoneiston saadessa uuden, hotellitoimintaa harjoittavan vuokralaisen, oli kulkuyhteys yhtiöjärjestyksenmukaiseen porrashuoneeseen haluttu avata hotellitoiminnalle välttämättömän varauloskäynnin järjestämiseksi. Tällöin ilmeni, että yhtiön toinen osakkeenomistaja oli ottanut porrashuoneen hallintaansa ja oli haluton antamaan osakkeenomistajalle kulkuoikeutta ja antoi sen lopulta vasta lähes vuoden kuluttua vaatimuksesta. Hotellitoimintaa harjoittava vuokralainen vaati huoneiston kulun estäneeltä osakkeenomistajalta vahingonkorvausta yhtiöjärjestyksen vastaisesta menettelystä OYL 22:2:n perusteella. Hovioikeus tuomitsi osakkeenomistajan korvaamaan hotelliyhtiölle n. 170.000 euron vahingonkorvauksen korkoineen. (HHO 1.3.2018; S16/2011, lainvoimainen) - Uutiset
9.9.2019 9.00
Elokuun luetuimmat jututLue elokuun 2019 luetuimmat Edilex-uutiset. - Uutiset
13.8.2019 11.49
Professori Veikko Vahtera: Osakeyhtiön yhtiökokouksen päätös uuden hallituksen valinnasta oli pätevä, vaikka kokous oli kutsuttu koolle osakeyhtiölain vastaisesti (THO 29.1.2019; S18/299, lainvoimainen)Osakeyhtiön hallituksen ainoa jäsen A ja hallituksen varajäsen B olivat kuolleet. Tämän jälkeen osa osakkeenomistajista kutsui ylimääräisen yhtiökokouksen koolle valitsemaan uutta hallitusta ilman OYL 5:17 edellyttämää aluehallintoviraston kutsuoikeutusta. Osakkeenomistaja C, joka ei ollut mukana yhtiökokouksen koollekutsumisessa, ja joka ei osallistunut ylimääräiseen yhtiökokoukseen, nosti moitekanteen yhtiökokouksen päätösten julistamiseksi mitättömäksi. Käräjäoikeus ja hovioikeus totesivat, että yhtiökokouksen koollekutsumista koskevia osakeyhtiölain säännöksiä oli rikottu olennaisesti. Koska rikkomus ei ollut kuitenkaan vaikuttanut päätösten sisältöön tai osakkeenomistajan oikeuteen muutoin, oli uuden hallituksen valintapäätös pätevä. - Uutiset
18.7.2019 11.50
Professori Veikko Vahtera: Asunto-osakeyhtiö velvoitettiin alentamaan putkiremontin yhteydessä noussutta pesuhuoneen kynnystä, kun se oli noussut ilman hyväksyttävänä pidettävää syytä (VHO 8.11.2018; S17/639, lainvoimainen)Asunto-osakeyhtiössä oli toteutettu putkiremontti, jonka seurauksena 1. kerroksen osakehuoneistojen pesuhuoneiden kynnys oli noussut noin 8 senttiä 16 senttiin. Osakkeenomistaja vaati yhtiötä tekemään työn uudelleen toisenlaisella työtavalla ja korjaaman kynnyksen mahdollisimman matalaksi. Yhtiö katsoi, että lattian ja kynnyksen korottaminen on ollut välttämätöntä, jotta viemäriputket on voitu asentaa. Hovioikeus hyväksyi osakkeenomistajan kanteen. Hovioikeus totesi, että toisenlainen työn toteutustapa olisi ollut mahdollinen eikä yhtiö ole pyrkinyt toteuttamaan putkiremonttia siten, että kynnys olisi jäänyt ratkaisevasti matalammaksi. Yhtiön tekemän kunnossapitotyön hyväksyttävyyttä arvioitaessa on huomiota kiinnitettävä syntyvän haitan suuruuteen, yhtiön aitoon mahdollisuuteen rajoittaa osakkeenomistajalle aiheutuvaa haittaa sekä osakkeenomistajien yhdenvertaisuuteen. - Uutiset
25.6.2019 11.15
Prof. Veikko Vahtera ja prof. (oa.) Janne Ruohonen: Tutkimushanke selvittämään osakeyhtiölain velkojiensuojan muutostarpeita – tutkimuksen loppuraportti tulossa keväällä 2020Valtioneuvoston kanslia on valinnut Tampereen yliopiston (70 %) ja Lapin yliopiston (30 %) konsortion toteuttamaan hankkeen Osakeyhtiön velkojiensuojan selventäminen ja suojamenettelyiden helpottaminen. Tutkimushankkeen tavoitteena on antaa ajantasaiseen tutkimustietoon pohjautuvia toimenpidesuosituksia lainvalmistelun tueksi. Hankkeessa tarkastellaan muun muassa osakeyhtiön varojenjaon maksukykytestiä ja tasetestiä, osakeyhtiöiden kevennettyä purkumenettelyä ja oman pääoman menettämistä koskevaa sääntelyä. - Uutiset
20.5.2019 11.40
Professori Veikko Vahtera: Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakehuoneiston käyttämistä olennaisesti vastoin yhtiöjärjestyksestä ilmenevää tarkoitusta pidettiin vähäisenä rikkomuksena ja yhtiökokouksen huoneiston haltuunottopäätös oli pätemätön (KKO 2019:38, ään. 4-1)Nyt annettu ratkaisu on jo toinen yhtiöjärjestyksen käyttötarkoitusmääräyksen vastaisuuteen perustuva KKO:n huoneiston hallintaanottoa koskeva ratkaisu kolmen vuoden aikana. Ratkaisussa KKO 2017:22 huoneiston käyttöä vastoin käyttötarkoitusmääräystä ei pidetty vähäisenä rikkomuksena, ja yhtiöllä oli oikeus ottaa huoneisto yhtiön hallintaan. Nyt arvioitavaa ratkaisua voidaan pitää ratkaisun KKO 2017:22 pääsääntöä täsmentävänä ratkaisuna. - Uutiset
8.5.2019 14.30
Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion osakkeiden lunastusta koskevassa asiassaKysymys osakkeenomistajan vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvan lunastusvelvollisuuden tapauskohtaisista edellytyksistä osakeyhtiössä. Kokonaisuutena arvioiden hovioikeus katsoi, että B:n ja C:n menettely yhtiön hallituksen jäseninä ja yhtiökokouksissa päätöksiä osakkeenomistajina tehdessään ei ollut osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:ssä tarkoitettua vaikutusvallan väärinkäyttämistä eikä perusteita velvoittaa heitä lunastamaan A:n omistamia yhtiön osakkeita ollut. (KKO:ssa 8.5.2019) - Uutiset
8.3.2019 15.36
Helmikuun 2019 luetuimmat jututLue helmikuun 2019 luetuimmat Edilex-uutiset. - Uutiset
1.2.2019 11.50
Professori Veikko Vahtera: Yksityisten osakeyhtiöiden vähimmäisosakepääomavaatimuksesta luovutaan 1.7.2019 – mitä muutoksista seuraa?Yksityisten osakeyhtiöiden ja asunto-osakeyhtiöiden nykyinen 2.500 euron vähimmäisosakepääomavaatimus poistuu 1.7.2019 alkaen. Lisäksi osuuskuntalain säännös 2.500 euron pakollisesta rahastointivelvoitteesta vararahastoon kumotaan. Vähimmäispääomavaatimuksen poistamisella on välillisiä vaikutuksia muun muassa osakeyhtiöiden perustamiseen, osakepääoman alentamiseen sekä oman pääoman menettämistä koskevan säännöksen soveltamiseen. Aiemmista kaavailuista poiketen muita muutoksia yhteisölakeihin ei tehty tässä vaiheessa. - Uutiset
22.1.2019 14.19
Professori Veikko Vahtera: Asunto-osakeyhtiölain uudet purkavaa uus- ja lisärakentamista koskevat säännökset tulossa voimaan keväällä 2019 – päätöksenteko helpottuu, kun tosiasiallisesta yksimielisyysvaatimuksesta luovutaanErityisesti suurissa kaupungeissa on alueita, joissa asunto-osakeyhtiöiden vanhojen rakennusten purkaminen ja niiden korvaaminen uusilla, yleensä entistä suuremmilla rakennuksilla on taloudellisesti tarkoituksenmukainen vaihtoehto vanhojen korjaamisen sijasta. Samoin monesti voi olla aiheellista purkaa tietty, yleensä rakennuksen matala osa ja korvata se aiempaa suuremmalla uudisrakennuksella. Edellä mainittujen päätösten tekeminen on käytännössä edellyttänyt osakkeenomistajan hallintaoikeuden muuttumisen seurauksena asunto-osakeyhtiöissä yksimielisyysvaatimusta. Vaatimus on estänyt järkevien purkavien uus- ja lisärakentamishankkeiden toteuttamisen. Nykyisessä asunto-osakeyhtiölaissa ei olekaan juuri huomioitu asunto-osakeyhtiön uusrakentamistarvetta vanha rakennus purkamalla sekä rakentamalla uusi rakennus. - Uutiset
28.12.2018 11.40
Yritysoikeuden professori (oa.) Janne Ruohonen: Ajankohtaista – Kuntayhtiöihin tarvitaan lisää asiantuntemustaKuntaomisteisten osakeyhtiöiden määrä on kasvanut viime vuosina nopeasti. Tällä hetkellä kuntayhtiöitä on Tilastokeskuksen tietojen mukaan yli 2200. Kuntayhtiöihin on siirretty merkittävä määrä varallisuutta. Kuntayhtiöiden määrällinen kasvu juontaa kilpailuoikeudesta: lähtökohtaisesti kilpailluilla markkinoilla toimivat kunnan toiminnot on yhtiöitettävä. Tällä pyritään turvaamaan yksityisen ja julkisen sektorin kilpailuneutraliteetti. Toisaalta yhtiöittäminen saattaa liittyä pyrkimykseen tehostaa toimintaa. Joka tapauksessa kuntayhtiöt ovat kunta- ja osakeyhtiölainsäädännön ristipaineessa. Erityisesti toimivan omistajaohjauksen rakentaminen on haasteellista. Uuden kuntalain mukaan kuntayhtiön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhtiön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Asiantuntemusvaatimus on pitänyt ottaa huomioon viimeistään kevään 2018 yhtiökokouksissa hallitusten jäsenvalintoja tehtäessä. - Uutiset
22.11.2018 15.43
Yksityisten osakeyhtiöiden vähimmäispääomavaatimus ehdotetaan poistettavaksi heinäkuusta 2019 alkaenHallitus esittää osakeyhtiölakiin muutosta, joka poistaisi yksityisiltä osakeyhtiöiltä 2.500 euron vähimmäispääomavaatimuksen. Muutoksen tavoitteena on helpottaa yritystoiminnan aloittamista. Ehdotuksen mukaan yksityisen osakeyhtiöiden lisäksi pääomavaatimus poistuisi myös asunto-osakeyhtiöiltä ja osuuskunnan rahastointivelvollisuudesta luovutaan. Ehdotuksen tarkoituksena on helpottaa ammatin harjoittamista ja muuta mikro- ja pienyritystoimintaa ilman henkilökohtaista vastuuta. Muutos alentaisi kynnystä perustaa osakeyhtiömuotoinen yritys sen sijaan, että yrittäjä toimisi yksityisenä elinkeinonharjoittajana. - Uutiset
15.8.2018 11.45
Professori Veikko Vahtera: Ehdotus osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistamiseksi kannatettava – oman pääoman menettämisen rekisteröinnistä luopuminen heikentäisi velkojiensuojaa ja edistäisi epätervettä yritystoimintaaOikeusministeriö on asettanut 9.8.2018 lausunnolle esitysluonnoksen yksityisten osakeyhtiöiden vähimmäisosakepääomavaatimuksesta luopumiseksi sekä siihen liittyviksi osakeyhtiölain muutoksiksi, jotka koskevat muun muassa osakepääoman maksamiseen liittyvien käytäntöjen keventämistä. Ehdotukset ovat pääosiltaan erittäin kannatettavia, ja ne vähentävät yritysten hallinnollista taakkaa. Myös muutamat lausuntopyynnössä optioina esitettävät lainsäädäntömuutokset olisi aiheellista toteuttaa samassa yhteydessä vähimmäisosakepääomavaatimuksen poistamisen kanssa.
Tarkoituksenmukaisena ei voida kuitenkaan pitää ehdotusta oman pääoman negatiivisuudesta tehtävän ilmoitusvelvollisuuden poistamisesta ja siihen liittyvästä rekisterimerkinnästä luopumiseksi. Muutos mahdollistaisi yritystoiminnan harjoittamisen velkojien riskillä ilman, että velkojilla olisi mahdollisuus saada tästä tietoa. Tällaista yritystoiminnan riskien ulkoistamista ei voi pitää kannatettavana corporate governance -järjestelmän toimivuuden kannalta. - Uutiset
13.6.2018 11.35
Professori Veikko Vahtera: Suunnatulle osakeannille oli yhtiön kannalta painava taloudellinen syy – anti ei ollut yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, vaikka anti oli osa kokonaisjärjestelyä vähemmistöosakkeenomistajien lunastamiseksi (KKO 2018:19 – ään. 3-2)Pelkkä rahoituksen hankkiminen ja osakkeiden käypä hinta riittävät usein pörssiyhtiöissä painavaksi taloudelliseksi syyksi. Pienissä yhtiöissä asia on toisin, kuten osakeyhtiölain esitöissäkin on katsottu. Osakeyhtiölain esityöt ja keskeiset yhtiöoikeudelliset periaatteet eivät siis puolla korkeimman oikeuden enemmistön tekemää johtopäätöstä, että näennäiset liiketoiminnalliset perusteet ja käypä hinta riittäisivät suunnatun annin perusteeksi, kun annin tosiasiallisena tarkoituksena on omistussuhteiden muuttaminen ja enemmistössä olevien kuntaomistajien aseman vahvistaminen. - Uutiset
6.6.2018 10.10
Väitös: Aiemmin tehdyt osakekaupat määrittävät pitkälti listaamattoman yhtiön vähemmistöosakkeen käyvän hinnanListaamattoman yhtiön vähemmistöosakkeen käypänä hintana pidetään yleisimmin osakkeilla aiemmin tehtyjen kauppojen määräämää markkinahintaa, osoittaa OTK Hanna Savolaisen Itä-Suomen yliopistossa tarkastettava väitöstutkimus. Joissakin tapauksissa käypä hinta määritetään yhtiön tulevaisuuden tuottojen tai varallisuuden perusteella eli tuotto- tai substanssiarvon avulla. Savolainen tarkasteli tutkimuksessaan lunastushinnan määrittämistä koskevia välimiesoikeuksien tuomioita vuosilta 1998–2014. - Uutiset
14.5.2018 11.30
Prof. Seppo Penttilä: Työpanososinko ja veron kiertäminenRatkaisussa KHO 2018:40 lääkäreiden omistamat osakeyhtiöt olivat varsinaista toimintaa harjoittavan kommandiittiyhtiön vastuunalaisina yhtiömiehinä. Kullekin vastuunalaiselle yhtiömiehelle (osakeyhtiölle) oli kommandiittiyhtiössä oma tulosyksikkönsä, jonka tulos muodostui osakeyhtiön osakkaan (lääkärin) kommandiittiyhtiölle luovuttaman työpanoksen nettotuloksesta. Tämä jaettiin kommandiittiyhtiöstä voitto-osuutena vastuunalaiselle yhtiömiehelle. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että toimintamalli ei vastannut asian varsinaista luonnetta ja tarkoitusta. Tilanteessa sovellettiin veron kiertämistä estävää säännöstä. Saatu tulo katsottiin työpanososingoksi, vaikka voittoa jakava yhtiö oli kommandiittiyhtiö. Tulo verotettiin lääkärin ansiotulona. - Uutiset
19.4.2018 11.30
OTT Matti Urpilainen: Kolme korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisua kollektiivisen lisäeläketurvan ja palkan rajanvetotilanteista – KHO 2018:35, KHO 2018:36 ja KHO 2018:37Kolme ratkaisua vahvistavat jo aiemman oikeuskäytännön perusteella muodostunutta linjausta, jonka mukaan työsuhteen perusteella saadut etuudet katsotaan lähtökohtaisesti palkaksi. Ratkaisuissa on esillä mielenkiintoisia verolakien tulkintaan liittyviä kysymyksenasetteluja. - Uutiset
13.3.2018 11.40
Professori Veikko Vahtera: Konkurssiin menneen yhtiön johto ei ollut vahingonkorvausvastuussa – liiketaloudellisen perusteen arviointi (HO)Suomalainen emoyhtiö oli tehnyt vuoden 2008 lopussa päätöksen tuotannonohjausjärjestelmän hankkimisesta vuosina 2009-2011. Järjestelmästä oli hyötynyt myös sen ulkomaalainen tytäryhtiö, mutta sen hankintakustannukset maksoi kokonaisuudessaan suomalainen emoyhtiö. Suomalainen emoyhtiö meni konkurssiin 27.6.2012, jonka jälkeen konkurssipesä vaati yhtiön johdolta vahingonkorvausta. Osakeyhtiön johto ei ollut vahingonkorvausvastuussa tuotannonohjausjärjestelmän hankintapäätöksestä huolellisuusvelvollisuuden rikkomisen perusteella, sillä päätöksen katsottiin olleen liiketaloudellisesti perusteltu. Ratkaisu osoittaa, miten haasteellista liiketaloudellisen perusteen ja siihen liittyvän näytön arvioiminen on liiketoiminnallisten päätösten osalta konsernitilanteissa. (THO 8.11.2016, S16/134. lainvoimainen - ei valituslupaa) - Uutiset
14.2.2018 11.30
Yliopistonlehtori Pekka Nykänen: Juoksevan velkakirjan lopullinen arvonmenetys oli vähennyskelpoinen luovutustappiona – KHO 2018:11Korkein hallinto-oikeus antoi luovutusvoittoverotuksen soveltamisalan rajojen määrittämisen kannalta merkittävän ratkaisun. Tapauksessa yksityishenkilö sijoitti varojaan vertaislainauspalvelun kautta lainanhakijoiden velkakirjoihin. Velkakirjoja pidettiin niiden siviilioikeudellisen luonteen mukaisesti juoksevina velkakirjoina ja siten arvopapereina. Tällainen velkakirja on luovutusvoittoverotuksen piiriin kuuluvaa omaisuutta ja velkakirjan lopullinen arvonmenetys on luovutustappioon rinnastuva arvopaperin lopullinen arvonmenetys. - Uutiset
15.1.2018 11.30
OTT Matti Urpilainen: Valitusluvan myöntämisen edellytykset verotusta koskevassa ennakkopäätösvalitusasiassa – KHO 2017:197KHO ei myöntänyt ennakkopäätösvalituslupia jutuissa, joissa on kysymys koron vähennysoikeudesta ja VML 28 §:n soveltamisedellytyksistä. Asiat siirtyvät seuraavassa vaiheessa hallinto-oikeuden ratkaistavaksi. KHO ei normaalin muutoksenhakumenettelyn puitteissa perustele valitusluparatkaisujaan, joten julkaistu ratkaisu avaa mielenkiintoisen näkökulman valituslupaharkintaan. - Uutiset
9.1.2018 11.50
Yliopistonlehtori Pekka Nykänen: Perinnöksi saadun kapitalisaatiosopimuksen verokohtelu – KHO 2017:195Korkein hallinto-oikeus katsoi, että perintöverotuksessa kapitalisaatiosopimuksen käypänä arvona oli pidettävä perinnönjättäjän kuolinhetken takaisinostoarvoa. Tästä arvosta ei vähennetty niin sanottua piilevää tuloverovelkaa. Kuolinpesän tai perillisen tuloverotuksessa kapitalisaatiosopimuksen tuotto laskettiin kapitalisaatiosopimuksen takaisinostoarvon ja perintöverotuksessa käytetyn arvon erotuksena. - Uutiset
8.1.2018 11.40
Professori Veikko Vahtera: Erityinen tarkastus voidaan määrätä myös rekisteristä poistettuun osakeyhtiöön (KHO 2017:187)Osakkeenomistajat vaativat vuonna 2013 erityisen tarkastuksen toimittamista osakeyhtiössä. Kun hakemus oli aluehallintoviraston käsittelyssä, oli osakeyhtiö poistettu rekisteristä. Aluehallintovirasto hylkäsi hakemuksen, koska katsoi, ettei erityistä tarkastusta voida määrätä rekisteristä poistettuun yhtiöön. Hallinto-oikeus ei muuttanut päätöstä. KHO kumosi aiemmat päätökset ja palautti asian aluehallintovirastolle sen arvioimiseksi, onko tarkastuksen toimittamiseen painavia syitä. KHO siis katsoi, että erityinen tarkastus voidaan määrätä myös rekisteristä poistettuun yhtiöön. Prosessin pitkä kesto on jälleen osoitus erityistä tarkastusta koskevan hallintoprosessin ongelmallisuudesta. - Uutiset
12.12.2017 11.30
Professori (ma.) Pekka Nykänen: Unionin tuomioistuin piti liiketoimintasiirron yhteydessä maksuunpantua exit-veroa EU-oikeuden vastaisena – C-292/16, A OySuomalaisen yhtiön toisessa EU-valtiossa sijaitseva kiinteä toimipaikka voi siirtyä yritysjärjestelyn yhteydessä toisessa EU-valtiossa asuvalle yhtiölle. Tällaisessa tilanteessa kiinteän toimipaikan realisoitumattomat arvonnousut ja varaukset luetaan EVL 52e.3 §:n perusteella kiinteän toimipaikan luovuttavan yhtiön tuloksi. Unionin tuomioistuin katsoi aiemman tulkintalinjan mukaisesti, että kyseinen säännös on sijoittautumisvapauden vastainen. Suomen exit-verosäännökset kaipaavat pikaista remonttia, jotta niillä olisi merkitystä Suomen verotusvallan turvaajina. - Uutiset
1.12.2017 11.30
Professori (ma.) Pekka Nykänen: Kotia ei pidetty etätyötä tekevän henkilön varsinaisena työpaikkana – KHO 2017:178Etätyötä tehneen henkilön kotia ei pidetty varsinaisena työpaikkana, kun hän työskenteli enintään yhden päivän viikossa työnantajan toimipisteessä. Varsinaisena työpaikkana pidettiin kyseistä työnantajan toimipistettä. Ratkaisun perusteella kynnys sille, että etätyötä tekevän henkilön kodista muodostuisi hänen varsinainen työpaikansa, on varsin korkealla. - Uutiset
26.10.2017 11.30
Professori (ma) Pekka Nykänen: Maatilan kauppaan sisältyneiden rantatonttien luovutus ei ollut verovapaa sukupolvenvaihdosluovutus – KHO 2017:162Korkein hallinto-oikeus katsoi, että maatilalla sijainneet lohkomattomat ja vielä myymättä olevat rantatontit eivät olleet maa- ja metsätalouden käytössä, kun verovelvollinen oli jo aiemmin myynyt vastaavia ranta-asemakaavan mukaisia rantatontteja. Tämän vuoksi rantatonteista saatuun luovutusvoittoon ei sovellettu maatilakokonaisuuden luovutuksen yhteydessä TVL 48.1 §:n 3 kohdan mukaista sukupolvenvaihdosluovutuksen verovapautta. - Uutiset
25.10.2017 11.35
Professori Veikko Vahtera: Erityisen tarkastuksen suorittamista oli käsitelty yhtiökokouksessa lainmukaisesti – prosessin pitkä kesto vaarantaa oikeussuojan (KHO 2017:154)Asunto-osakeyhtiön varsinainen yhtiökokous oli pidetty 14.5.2013. Kokouksen työjärjestykseen oli osakkeenomistajan ehdotuksesta esitetty lisättäväksi kaksi kohtaa, joista toinen koski erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta viideltä vuodelta. Yhtiökokous oli päättänyt, että yhtiössä pidetään ylimääräinen yhtiökokous, jossa tämä esitetty asia käsitellään. KHO katsoi tästä huolimatta, että erityistä tarkastusta oli ehdotettu ja kannatettu jo varsinaisessa yhtiökokouksessa asunto-osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla, minkä johdosta osakkeenomistaja saattoi hakea erityisen tarkastuksen toimittamista aluehallintovirastolta. KHO:n antoi asiassa päätöksen lokakuussa 2017. Osakkeenomistajan oikeussuoja voi vaarantua hallintoprosessin pitkän keston seurauksena, kun kanneajat kuluvat umpeen (KHO 2017:154). - Uutiset
20.10.2017 11.30
Professori (ma) Pekka Nykänen: Trustin edunsaajan lahjaverovelvollisuuden alkaminen – KHO 2017:149Jerseylle perustetun trustin Suomessa asuvan edunsaajan katsottiin saaneen lahjan trustin perustajana toimineelta isältään, kun edunsaaja sai tosiasiallisesti trustista varoja tai niiden tuottoa. Lahjaverovelvollisuuden katsottiin kuitenkin alkavan edellisestä poiketen jo silloin, kun edunsaaja saa tosiasiallisen määräysvallan trustissa. - Uutiset
16.10.2017 11.50
Professori Veikko Vahtera: Asunto-osakeyhtiö oli vastuussa osakkeenomistajille kosteusvaurion selvittämiskustannuksista – yhtiö ei vastannut sijaisasumisen kustannuksista (HO)Paritalotyyppinen asunto-osakeyhtiö oli velvollinen korvaamaan kosteusvaurion selvittämisestä osakkeenomistajille aiheutuneet kustannukset. Yhtiön ei kuitenkaan katsottu toimineen kunnossapitotöitä tehdessään tuottamuksellisesti, vaikka kunnossapitotyöt olivat kestäneet huomattavan pitkään. Kunnossapitotarpeessa olleen osakehuoneiston osakkeenomistaja oli hallituksen jäsenenä suostunut tehtyihin toimenpiteisiin ja niiden lykkäämiseen eivätkä osakkeenomistajat olleet käyttäneet muitakaan heille kuuluvia osakkeenomistajan oikeuksia. (THO 1.12.2006; S16/430 – lainvoimainen) - Uutiset
29.9.2017 11.30
OTT Matti Urpilainen: Kaksi siirtohinnoittelua koskevaa prejudikaattia – KHO 2017:145 ja KHO 2017:146Aihepiirin ajankohtaisuuteen ja merkitykseen nähden siirtohinnoittelua koskevaa julkaistua oikeuskäytäntöä on olemassa erittäin vähän. Kaksi syyskuussa julkaistua prejudikaattia ovat jo tästä syystä huomionarvoisia. Ratkaisuissa lausutut oikeusohjeet ovat merkityksellisiä erityisesti siirtohinnoittelutarkastusten näkökulmasta. - Uutiset
28.9.2017 11.34
Professori Veikko Vahtera: Lunastuslauseke ei anna lunastusoikeutta asunto-osakeyhtiön osakkeisiin vain määräosan osakkeista vaihtaessa omistajaa (KKO 2017:2)Korkein oikeus katsoi vuoden 2017 alussa antamassaan ratkaisussa, ettei lunastuslauseke antanut lunastusoikeutta asunto-osakeyhtiön osakeryhmään tai sen määräosaan, kun vain määräosa osakeryhmästä oli vaihtanut omistajaa. Ratkaisu ehkäisee epätarkoituksenmukaisia yhteisomistussuhteita. Ratkaisu kuitenkin rajoittaa merkittävästi lunastuslausekkeen tarkoituksen toteutumista, helpottaa lunastuslausekkeen kiertämistä ja lisännee tällaisia toimia. - Uutiset
12.9.2017 11.30
OTT Matti Urpilainen: Rakentamispalvelun oman käytön arvonlisäverotusta koskevassa prejudikaatissa otettiin kantaa oikaisukynnykseen ja oikeudenkäyntikuluihin – KHO 2017:143Verohallinnolla ei ollut oikeutta oikaista arvonlisäverotusta A Oy:n vahingoksi, koska Verohallinto ei ollut näyttänyt, että A Oy:n käyttämä laskentatapa johtaa liian alhaiseen veron määrään. Verohallinto määrättiin korvaamaan A Oy:n oikeudenkäyntikulut 6.000 eurolla. Ratkaisun perustelut ovat huomionarvoisia myös arvonlisäverotuksen ulkopuolella. - Uutiset
11.9.2017 11.35
Professori Veikko Vahtera: Korkein oikeus katsoi, että osakehuoneiston yhtiöjärjestyksen vastainen käyttö oikeutti asunto-osakeyhtiön ottamaan huoneiston yhtiön hallintaan (KKO 2017:22)Alle 30-vuotias A oli ostanut asunto-osakeyhtiön osakkeet ja asunut huoneistossa sen valmistumisesta lukien. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön asunnoissa saivat asua sellaiset henkilöt, jotka olivat täyttäneet 55 vuotta, tai sellaiset ruokakunnat, joiden joku jäsen täytti saman ehdon. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous päätti ottaa A:n hallitseman osakehuoneiston yhtiön hallintaan kolmen vuoden ajaksi yhtiöjärjestyksen määräyksen jatkuvan laiminlyönnin perusteella. A nosti moitekanteen yhtiökokouksen päätöksen kumoamiseksi. Korkein oikeus katsoi äänin 3–2, että yhtiöllä oli ollut oikeus ottaa A:n huoneisto yhtiön hallintaan, koska A:n asuminen oli olennaisesti vastoin yhtiöjärjestyksen määräystä, ja rikkomuksella ei ollut vain vähäistä merkitystä. - Uutiset
30.8.2017 11.30
OTT Matti Urpilainen: Verovelvollisen velvollisuus korvata veronsaajapuolen oikeudenkäyntikuluja – KHO 2017:134Verovelvollisen katsottiin esittäneen hallinto-oikeudessa ilmeisen perusteettoman vaatimuksen oman asunnon luovutusvoiton verovapautta koskevassa asiassa. Hänen korvattavakseen määrättiin 667 euroa Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön oikeudenkäyntikuluja. - Uutiset
25.8.2017 11.30
Yliopistonlehtori Pekka Nykänen: Pääasiassa vuokrauskäytössä olleen vapaa-ajan asunnon menot olivat vähennyskelpoisia myös siltä osin kuin asunto oli tyhjillään – KHO 2017:131Vapaa-ajan asuntojen vuokrasopimukset ovat tyypillisesti hyvin lyhytaikaisia. Vuokrauskäytössä oleva vapaa-ajan asunto voi olla ajoittain myös omistajan omassa käytössä. Tällaisessa tilanteessa on ratkaistava se, ovatko asunnon tyhjilläänoloaikaan kohdistuvat menot vähennyskelpoisia tulonhankkimismenoja vai vähennyskelvottomia elantomenoja. Ratkaisun KHO 2017:131 mukaan vähennyskelpoisuuden arvioinnissa merkityksellistä on se, onko vapaa-ajan asunto pääasiallisesti tulonhankkimiskäytössä. - Uutiset
7.8.2017 11.30
OTT Matti Urpilainen: LuottamuksensuojaVerovelvollinen korjasi esitäytettyä veroilmoitustaan verovuosina 2009 ja 2010 ilmoittamalla saamansa apurahat veronalaisena tulona. Verohallinto poikkesi verotusta toimittaessaan verovelvollisen antamasta veroilmoituksesta ja poisti apurahat veronalaisista tuloista. Luottamuksensuoja esti verotuksen oikaisemisen verovelvollisen vahingoksi verovuosina 2011 ja 2012, vaikka verovelvollinen ei ollut ilmoittanut apurahoja enää näinä vuosina ja vaikka apurahoja tuli ratkaisu KHO 2013:156 huomioiden pitää riidattomasti veronalaisina. - Uutiset
8.6.2017 11.30
Prof. Seppo Penttilä: Osakevaihto ja veron kiertäminen - ratkaisu KHO 2017:78 ja sen analyysiEVL 52f §:n mukainen osakevaihto johtaa siihen, että kohdeyhtiöstä saatujen osinkojen verotus muuttuu, jos kohdeyhtiön osakkeenomistajana on aikaisemmin ollut luonnollinen henkilö. Lisäksi hankkivan yhtiön nettovarallisuus muuttuu. Ratkaisussa KHO 2017:78 katsottiin, että nämä ovat verojärjestelmän kannalta tavanomaisia seuraamuksia osakevaihdossa. Ne eivät voi olla perusteena veron kiertämistä koskevan EVL 52h §:n soveltamiselle. EVL 52h §:ää voidaan soveltaa vain, jos kysymyksessä on unionin tuomioistuimen oikeuskäytännössä tarkoitettu oikeuden väärinkäyttö. Jos lain tarkoituksen vastaista veroetua ei synny, eivät EVL 52h §:ssä tarkoitetut liiketaloudelliset perusteet tule edes punnittaviksi. - Uutiset
6.6.2017 11.30
Yliopistonlehtori Pekka Nykänen: Osituksessa leskeltä kuolinpesälle ja perinnönjaossa edelleen pesän osakkaalle siirtyneen asunnon omistusaika alkaa perinnönjättäjän kuolinhetkestä – KHO 2017:80Jäämistöosituksessa kuolinpesälle voi siirtyä lesken omistuksessa ollut asunto, joka perinnönjaossa siirtyy edelleen perillisille. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että tällaisessa tapauksessa perillinen on omistanut asunnon perinnönjättäjän kuolinhetkestä alkaen, kun lasketaan oman asunnon luovutusvoiton verovapauden edellytyksenä olevan vähintään kahden vuoden omistusajan pituutta. - Uutiset
2.6.2017 14.06
Häiritsevän elämäntavan perusteella tehty asunnon hallintaanotto julistettiin pätemättömäksiAsiassa oli jäänyt näyttämättä, että valittajan asunnossa olisi vietetty häiritsevää elämää, jolla olisi ollut objektiivisesti katsottuna vähäistä suurempi merkitys. Näin ollen edellytykset huoneiston hallintaanotolle eivät olleet täyttyneet, ja ylimääräisen yhtiökokouksen tekemä päätös huoneiston hallintaanotosta julistettiin pätemättömäksi. KO:n tuomio kumottiin. (Vailla lainvoimaa 2.6.2017) - Uutiset
2.5.2017 11.30
Yliopistonlehtori Pekka Nykänen: Tavanomaista ja kohtuullista suurempi osa työnantajan maksaman sairauskuluvakuutuksen vakuutusmaksusta katsottiin palkaksi – KHO 2017:60Osakeyhtiön koko henkilökunnalle oli otettu ryhmäsairauskuluvakuutus. Yhtiön johtoryhmän jäsenille oli tarkoitus ottaa toinen ryhmäsairauskuluvakuutus, jonka edut olisivat koko henkilöstölle otettua vakuutusta paremmat ja vakuutusmaksu suurempi. Johtoryhmän jäsenille otettavan vakuutuksen vakuutusmaksusta katsottiin veronalaiseksi palkaksi se osa, joka ylitti tavanomaisen ja kohtuullisen tason mukaisen vakuutuksen vakuutusmaksun määrän. Veronalaisen edun arvoksi muodostui käytännössä vakuutusmaksujen erotus. - Uutiset
21.4.2017 11.35
Professori (oa.) Janne Ruohonen: Osakeyhtiön hallituksen jäsenet syyllistyivät ympäristön turmelemiseen laiminlyömällä velvollisuutensa hallituksen jäseninä – hallituksen jäsenen huolellisuusvelvollisuuden arviointia (KKO 2016:58 Ään.)Osakeyhtiön tuotantolaitos valmisti perunahiutaleita. Tuotantolaitokselta oli lähialueille päästetty perunamultalietettä, joka oli haitallista ympäristölle. Tapauksessa tuli arvioitavaksi, olivatko osakeyhtiön hallituksen jäsenet A ja B syyllistyneet rikoslaissa säädettyyn ympäristön turmelemiseen laiminlyömällä velvollisuutensa osakeyhtiön hallituksen jäseninä. Yhtiölle oli myönnetty ympäristölupa A:n ja B:n toimikaudella. KKO:n mukaan hallituksen jäsenet eivät kuitenkaan olleet ottaneet selvää yhtiön ympäristöluvan sisällöstä, vaikka tuotantolaitoksen toiminta muodosti pääosan yhtiön liiketoiminnasta. KKO arvioi, mikä tieto huolellisella hallituksen jäsenellä olisi ollut teon hetkellä ympäristöasioista. Hallituksen jäsenet eivät olleet huolehtineet siitä, että yhtiön toimintaan liittyvät ympäristökysymykset olisi otettu yhtiön hallituksen käsiteltäviksi. Tämä tietoinen laiminlyönti johti riskinottoon ympäristön turmelemisen jatkumisesta. KKO pitikin A:n ja B:n huolimattomuutta kokonaisuutena arvioiden törkeänä. (KKO 2016:58 Ään.)
RL (39/1889) 48:1 (578/1995), RL 48:7, VOYL (734/1978) 8:6. - Uutiset
11.4.2017 11.30
Yliopistonlehtori Pekka Nykänen: Vain osalle henkilökunnasta annettua henkilökunta-alennusta pidettiin verovapaana etuna – KHO 2017:50Tuloverolain 69.1 §:n mukaisten henkilökuntaetujen verovapauden edellytyksenä on muun muassa se, että näiden etujen tulee olla työnantajan koko henkilökunnan käytettävissä. Henkilökunta-alennuksen verovapautta koskevassa ratkaisussa KHO 2017:50 katsottiin, että kysymys oli lain sanamuodosta huolimatta verovapaasta edusta, kun työnantaja antoi alennuksen vain yhden liiketoiminta-alueensa työntekijöille. Muiden liiketoiminta-alueiden työntekijät eivät saaneet vastaavaa alennusta. - Uutiset
22.3.2017 11.30
Prof. Seppo Penttilä: Työsuhdeoptioiden antaminen ja niiden perusteella tapahtuva osakemerkintä varainsiirtoverotuksessa - KHO 2017:39Ratkaisussa KHO 2017:39 katsottiin, että työsuhdeoptioiden antaminen ei synnytä velvollisuutta varainsiirtoveron suorittamiseen. Varainsiirtoveroa ei suoriteta myöskään, kun saaduilla optioilla merkitään yhtiön osakkeita paitsi silloin, kun työntekijälle luovutetaan yhtiön hallussa olevia vanhoja osakkeita. KHO:n ratkaisu johtaa työsuhdeoptioita koskevan verotuskäytännön muuttumiseen varainsiirtoverotuksessa. - Uutiset
13.2.2017 11.45
Professori Veikko Vahtera: Konkurssiin menneen osakeyhtiön entinen hallituksen jäsen tuomittiin yli 400.000 euron vahingonkorvauksiin yhtiön sopimuskumppanille oman pääoman menettämistä koskevan ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin seurauksena (HO)Osakeyhtiö oli menettänyt oman pääomansa viimeistään tilikaudella 2005 eli oma pääoma oli menetetty viimeistään 31.12.2005. Merkintä yhtiön oman pääoman menettämisestä oli tehty vasta 18.11.2008. Yhtiö oli ostanut 31.7.2008 tehdyllä liiketoimintakaupalla toisen osakeyhtiön liiketoiminnan 490.000 euron hinnasta, ja tästä kauppahinnasta oli maksettu kaupantekohetkellä vain n. 100.000 euron osuus. Loppuosa kauppahinnasta jäi maksamatta. Osakeyhtiön hallituksen entinen jäsen tuomittiin maksamaan liiketoiminnan myyneelle yhtiölle noin 400.000 euron vahingonkorvaus OYL 20:23:n tarkoittaman oman pääoman menettämistä koskevan ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella. (Itä-Suomen HO 6.7.2016 – ei valituslupaa). - Uutiset
25.1.2017 11.30
Prof. Seppo Penttilä: Osingonjaosta ja muusta varojenjaosta aiheutuneen velan koron vähennyskelpoisuus, veron kiertäminen ja kuntayhtiö - KHO 2017:5Osakeyhtiö jakoi voittovaransa ja muun vapaan oman pääoman osakkeenomistajanaan olevalle kuntayhtymälle. Jaettu määrä jäi yhtiön velaksi osakkeenomistajalle. Velalle maksettu markkinaehtoinen korko katsottiin yhtiön verotuksessa elinkeinotoiminnasta johtuneeksi EVL:n säännösten mukaan vähennyskelpoiseksi koroksi. Korko ei ollut kuntayhtymälle veronalaista tuloa. Koron vähennyskelpoisuutta yhtiön verotuksessa ei voitu evätä veron kiertämistä estävän VML 28 §:n nojalla. - Uutiset
12.12.2016 11.30
OTT Matti Urpilainen: Luottamuksensuojavaikutus ennakkoratkaisun voimassaoloajan päättymisen jälkeen – KHO 2016:196A Oy:n luottamusta Verohallinnon ennakkoratkaisussa ilmaiseman laintulkintakannanoton pysyvyyteen suojattiin, vaikka A Oy:lle annetun ennakkoratkaisun voimassaoloaika oli jo päättynyt ja vaikka KHO:n oikeuskäytännössä oli ennakkoratkaisun voimassa ollessa vahvistettu erilainen tulkinta. - Uutiset
22.11.2016 11.30
Yliopistonlehtori Pekka Nykänen: Eläketulon lisävero ei ole ilmeisessä ristiriidassa perustuslain kanssa – KHO 2016:180Eläketulon lisäverolle asetetut muun muassa veronmaksukykyyn liittyvät veropoliittiset perusteet johtivat siihen, ettei ristiriitaa perustuslain kanssa syntynyt, vaikka lisävero perustuu vähintäänkin välillisesti verovelvollisen ikään. Näin hyvätuloisten eläkkeensaajien yritys kaataa tämä raippaveroksikin kutsuttu vero tuomioistuinten kautta valtiosääntöoikeudellisilla perusteilla sai päätöksensä. Myös perustuslakivaliokunta katsoi 18.11.2016 antamassaan lausunnossa, ettei eläketulon lisävero ole ristiriidassa perustuslain yhdenvertaisuussäännösten kanssa. - Uutiset
14.11.2016 11.30
Yliopistonlehtori Pekka Nykänen: Asunto-osakeyhtiön kirjanpidossa tuloutettua rahoitusvastiketta ei lueta osakkeiden hankintamenoon – KHO 2016:169Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu KHO 2016:169 vahvistaa aiemman verotuksessa vakiintuneen tulkinnan, jonka mukaan asunto-osakeyhtiön kirjanpidossaan tulouttamaa rahoitusvastiketta ei lueta yhtiön osakkeenomistajan verotuksessa osakkeiden hankintamenoon. - Uutiset
7.11.2016 15.15
Lausuntotiivistelmä osakeyhtiölain muutostarpeistaOsakeyhtiölain muutostarpeiden arviointia pidettiin ajankohtaisena ja tärkeänä. Arviomuistion yleiset tavoitteet saivat laajaa kannatusta. Toisaalta osan arviomuistion ehdotuksista todettiin edellyttävän tarkempaa jatkovalmistelua, jotta niiden käytännön toteutettavuutta ja vaikutuksia voitaisiin arvioida. - Uutiset
4.11.2016 11.30
OTT Matti Urpilainen: Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön oikaisuvaatimuksen myöhästyminen – KHO 2016:158Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön päivää ennen määräajan päättymistä Verohallinnossa saapuneeksi leimattu oikaisuvaatimus katsottiin myöhästyneeksi. - Uutiset
28.10.2016 11.30
Yliopistonlehtori Pekka Nykänen: Kiinteistönvälitystoimintaa harjoittaneen osakeyhtiön saamat palkkiot olivat yhtiön osakkaan palkkaa - KHO 2016:154A Oy ja C Oy olivat tehneet yhteistyösopimuksen, jonka perusteella A Oy sai C Oy:ltä osuuden C Oy:n nimissä hoitamiensa välitystehtävien palkkioista. Palkkio katsottiin A Oy:n ainoan osakkaan B:n ennakonpidätyksen alaiseksi palkaksi. Ratkaisua perusteltiin sillä, että B:n katsottiin toimineen C Oy:n johdon ja valvonnan alaisena ja sillä että A Oy ei voinut harjoittaa luvanvaraista kiinteistönvälitystoimintaa. - Uutiset
27.10.2016 11.30
Professori Veikko Vahtera: Osakkeenomistajien ei katsottu toimineen tuottamuksellisesti, vaikka he eivät olleet valvoneet huolimattomuudellaan huomattavan kosteusvaurion aiheuttaneen urakoitsijan toimintaa (HO)Osakkeenomistajat olivat vuonna 2008 teettäneet yksityishenkilöllä osakehuoneistossaan kylpyhuoneremontin. Työ oli toteutettu virheellisesti. Myöhemmin virheellisen kunnossapitotyön seurauksena yhtiössä oli aiheutunut kosteusvaurio, jonka korjaamisesta oli aiheutunut asunto-osakeyhtiölle n. 30.000 euron vahinko. Asia ratkaistiin vuoden 1991 AOYL:n perusteella. Osakkeenomistajan vastuun arviointi keskittyi siihen, oliko urakoitsijan valinta ollut huolimatonta. Osakkeenomistajan velvollisuutta huolehtia työn asianmukaisuudesta ei arvioitu kattavasti. Tältä osin vuoden 2010 asunto-osakeyhtiölain kunnossapito- ja vahingonkorvausta koskevien säännösten soveltaminen olisi voinut johtaa päinvastaiseen lopputulokseen. (HHO 3.2.2016; S14/2900, lainvoimainen – ei ole haettu muutosta). - Uutiset
11.10.2016 11.45
Yliopistonlehtori Pekka Nykänen: Puolustusvoimien työntekijän saama lentomatkustusetu oli verovapaa tavanomainen ja vähäinen sosiaalietu – KHO 2016:139Puolustusvoimien työntekijälleen tai tämän perheenjäsenelle ja lähiomaiselle rahtilennolla antamaa lentomatkustusetua ei pidetty työntekijän veronalaisena tulona. Kysymys ei ollut TVL 29.1 §:n yleissäännöksen mukaisesta veronalaisesta tulosta eikä siten myöskään EPL 13 §:n mukaisesta palkasta. Etua pidettiin verovapaana työnantajalta saatuna tavanomaisena ja vähäisenä sosiaalietuna. Ratkaisu nostaa esiin periaatteellisia kysymyksiä tulon veronalaisuudesta. - Uutiset
5.10.2016 11.45
Yliopistonlehtori Janne Ruohonen: Kirjanpitäjä kavalsi rahaa – Tilintarkastajat velvoitettiin suorittamaan vahingonkorvausta lähes 70 000 euroa – oikeustapauskommentti (HO)Tilintarkastajat olivat toimineet osuuskunnan tilintarkastajina vuosina 2008 ja 2009. Osuuskuntaan työsuhteessa ollut kirjanpitäjä oli kavaltanut muun muassa vuosina 2008–2010 yhteensä noin 68 000 euroa. Tilintarkastajat eivät olleet huomanneet kirjanpitäjän oikeudettomia nostoja ja niiden peittämiseksi tehtyjä oikaisukirjauksia tilintarkastuksen yhteydessä. Kirjanpitäjä oli tehnyt kirjanpidon, minkä lisäksi hänellä oli ollut tilinkäyttöoikeus. Tilintarkastajat eivät olleet tehneet riskianalyysia, jossa olisi huomioitu tällaiseen vaaralliseen työyhdistelmään liittyvä riski. Tilintarkastajat olivat siis suorittaneet tilintarkastuksen tässä suhteessa huolimattomasti ja toimineet hyvän tilintarkastustavan vastaisesti. Se seikka, että osuuskunnan toimitusjohtaja oli laiminlyönyt oman valvontavelvollisuutensa, ei poistanut tilintarkastajien tuottamusta, sillä tilintarkastajien olisi tullut valvoa myös toimitusjohtajan toimintaa. Tilintarkastajat velvoitettiin korvaamaan oikeudettomien nostojen aiheuttamat vahingot vuosien 2008 ja 2009 lisäksi myös vuoden 2010 osalta, sillä mikäli tilintarkastajat olisivat puuttuneet oikeudettomiin nostoihin aiemmin, vuoden 2010 kavallukset olisivat olleet estettävissä. Turun hovioikeus S 14/411 (lainvoimainen – valituslupaa ei myönnetty). - Uutiset
22.9.2016 11.55
Professori Veikko Vahtera ja KTT Janne Ruohonen: Huomioita osakeyhtiölakiin kaavailluista muutoksista – Arviomuistio (OM 20/2016)Oikeusministeriö julkaisi toukokuussa Osakeyhtiölain muutostarve -arviomuistion (OM 20/2016)1. Nykyinen osakeyhtiölaki on ollut voimassa 10 vuoden ajan. Oikeusministeriö on katsonut tarpeelliseksi arvioida, onko osakeyhtiölakiin syytä tehdä muutoksia, sillä osakeyhtiöiden toimintaympäristö on muun muassa digitalisoinnin ja kansainvälistymisen myötä muuttunut ja jatkuvasti muuttumassa. Arviomuistio on ollut lausuntokierroksella, joka päättyi 18.8.2016. Ennen arviomuistion laatimista, syksyllä 2015 järjestettiin verkkokeskustelu osakeyhtiölain muutostarpeista. Arviomuistion eräänä tavoitteena on parantaa yrittäjyyden edellytyksiä madaltamalla kynnystä perustaa osakeyhtiö sekä sujuvoittaa sääntelyä nykyisestä. Arviomuistiossa esitetään muun muassa yksityisen ja julkisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoman keventämistä, osakkeiden luovutusrajoitusten vapauttamista, maksukykytestin selkeyttämistä ja kaikille osakkeenomistajille oikeutta tutustua yhtiön kirjanpitoon ja asiakirjoihin pienyhtiöissä. - Uutiset
20.9.2016 11.30
Professori Veikko Vahtera: Myös murto-osaiset äänet tulisi huomioida yhtiökokouksen päätöksenteossa, kun osakkeiden tuottamia ääniä on leikattu äänileikkurin perusteella (HO)Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa oli äänestyksen jälkeen päätetty muun muassa yhtiökokouksen puheenjohtajasta, yhtiön hallituksesta sekä ylimääräisen vastikkeen keräämisestä. Osa osakkeenomistajista nosti moitekanteen yhtiökokouksen päätösten kumoamiseksi, koska he katsoivat AOYL 6:13:n eli ns. viidesosan äänileikkurisäännöstä sovelletun virheellisesti siten, että äänestyksessä oli huomioitu myös murto-osaiset äänet. Hovioikeus katsoi, että myös murto-osaiset äänet tuli ottaa äänestyksessä huomioon ja hylkäsi moitekanteen. (Helsingin hovioikeus 27.1.2016; S 15/1544 - lainvoimainen) - Uutiset
23.8.2016 11.30
Professori Veikko Vahtera: Asunto-osakeyhtiön pyykkituvan käytöstä aiheutuvien kustannusten kattaminen yhtiövastikkeella ei ollut asunto-osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen tai yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista (KKO 2016:43)Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli päättänyt äänestyksen jälkeen, että pesutuvan käytöstä ei peritä käyttömaksua, jolloin kustannukset jäivät katettavaksi yhtiövastikkeilla. Kaksi yhtiön osakkeenomistajaa moitti yhtiökokouksen päätöstä. Moitekanne hylättiin, koska pyykkitupamenojen katsottiin olevan sellaisia AOYL 3:2:ssä tarkoitettuja menoja, jotka voitiin maksaa yhtiövastikkeella. Yhtiökokouksen päätös ei ollut myöskään yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Korkeimman oikeuden ratkaisun perusteluissa korostui se, että pyykkituvan käytön katsottiin liittyvän kiinteästi yhtiön pääasialliseen tarkoitukseen eli osakkeenomistajien asumistarpeen tyydyttämiseen. Osakkeenomistajan maksuvelvollisuuden laajuuden arvioinnin osalta ratkaisua olisi voinut perustella nykyistä laajemmin osakkeenomistajan suoja huomioiden (KKO 2016:43). - Uutiset
18.8.2016 11.30
Yliopistonlehtori Pekka Nykänen: Kiinteistöveron alaisen rakennuksen tai rakennelman tulee palvella pysyvästi kiinteistöä – KHO 2016:102Yhtiö ei ollut velvollinen maksamaan kiinteistöveroa toiselle yhtiölle vuokraamistaan ja vuokralaisen hallitsemalle maa-alueelle pystytetyistä PVC-halleista. Verovelvollisuutta ei ollut, koska hallien ei ollut tarkoitus palvella pysyvästi sen kiinteistön käyttöä, jolle ne oli vuokra-ajaksi pystytetty. Merkitystä annettiin myös hallien maapohjaan kiinnittämistavalle, helpolle purettavuudelle ja siirrettävyydelle. - Uutiset
16.8.2016 11.30
Prof. Seppo Penttilä: Osakassopimuksella "korvamerkitty" svop-rahasto lahjaverotuksessa - KHO 2016:104Osakeyhtiön osakkeenomistajat olivat tehneet osakassopimuksen, jonka mukaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varat jaetaan osakeomistuksesta poikkeavalla tavalla, koska sijoitukset rahastoon oli tehty osakeomistuksen suhteesta poiketen. Isä lahjoitti lapselleen kyseisen osakeyhtiön osakkeita. Lahjakirjan ehtojen mukaan lahjaan ei sisältynyt lahjanantajan osuus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Näin ”korvamerkitty” sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto otettiin huomioon vähennyksenä lahjaverotuksessa. - Uutiset
11.8.2016 11.30
Prof. Seppo Penttilä: Osakevaihdossa syntyneen svop-rahaston palautus - osinkoa vai luovutuksena verotettavaa tuloa - KHO 2016:103KHO katsoi ratkaisussaan KHO 2016:103, että osakevaihdossa syntyneen sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen jakamiseen osakkaille voitiin soveltaa TVL 45a §:n säännöstä varojenjaon verottamisesta luovutuksena. Lainvalmisteluaineistossa asiasta oli toisen suuntainen maininta. Lainsäännöksissä yritysjärjestelyissä syntyneitä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoja ei kuitenkaan ole rajattu TVL 45a §:n soveltamisalan ulkopuolelle.