Yritysjärjestely
- Uutiset
4.1.2024 8.00
Päivitetty ohje: Yritysmuodonmuutosten ja yritysjärjestelyjen varainsiirtoverotusVerohallinnon ohjeessa käsitellään yhteisömuodon muutosten, toimintamuodon muutosten, yritysjärjestelyjen sekä kuntien ja kuntayhtymien rakennejärjestelyjen varainsiirtoverotusta. Luvun 3.2 liiketoimintasiirtoja koskevaa ohjeistusta on päivitetty huomioimalla 1.1.2024 voimaan tulleet muutokset varainsiirtoverolakiin. - Uutiset
1.12.2023 9.45
Muutoksia yritysjärjestelyitä ja verotusta koskeviin ohjeisiin KHO:n päätösten vuoksi1. Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihto
2. Yritysjärjestelyt ja verotus - sulautuminen - Uutiset
8.11.2023 10.00
Verotus-lehti 5/2023 on julkaistu Edilexissä- Pääkirjoitus:Verotus kehityksen kohteena
-Varainsiirtoverotuksen ajankohtaiskysymyksiä: alennus, kylkiäinen ja negatiivinen kauppahinta
-Kevytyrittäjä verotuksessa – työntekijä, yrittäjä vai jotain muuta?
-Kolmikantakaupan arvonlisäverotuksesta
-Sijoitusyhtiö tosiasiallisen johtopaikan ja väliyhteisösääntelyn näkökulmasta
-Vaihdosta ja yhteisomistussuhteen purkamisesta varainsiirtoverotuksessa
-Kaivosmineraalivero
-Käyttöomaisuusosake: omistuksen tarkoitus
- Kolumni: Kliffaa hei!
-Osakeyhtiölain yritysjärjestelysäännösten muutokset verotuksen kannalta – uusien säännösten yhteensopivuus verolainsäädännön kanssa
-Työpanosarvoperusteinen osakeallokaatio henkilöstöannissa
-EU-uutiset
-EUT:n arvonlisäveropäätökset
-Unionin tuomioistuimen välitöntä verotusta koskeva oikeuskäytäntö - Uutiset
26.10.2023 11.55
Professori Pekka Nykänen: Suomalaisen yhtiön osakkeiden vaihtamista yhdysvaltalaisen yhtiön osakkeisiin ei pidetty veroneutraalina osakevaihtona – KHO 2023:74Osakkeiden vaihtaminen toisen yhtiön osakkeisiin EVL 52 ja 52 f §:n mukaiset edellytykset täyttävässä osakevaihdossa ei realisoi veronalaista voittoa tai tappiota. Vaihdossa luovutettujen osakkeiden hankintameno siirtyy vastikkeeksi saatujen osakkeiden hankintamenoksi. Tällaisen veroneutraalin osakevaihdon yhtenä edellytyksenä on, että osakevaihdon kohteena olevan yhtiön ja hankkivan yhtiön kotipaikat ovat EU:n jäsenvaltioissa. Ratkaisussa KHO 2023:74 katsottiin, ettei EU-oikeus edellyttänyt osakevaihtoa koskevien periaatteiden soveltamista tilanteessa, jossa hankkivan yhtiön kotipaikka oli Yhdysvalloissa. - Uutiset
31.8.2023 9.15
KHO: Luovutusvoittoa ei tullut katsoa verovapaaksi osakevaihtoa koskevan sääntelyn nojalla, vaikka osakkeet hankkiva yhtiö ei ollut kotimainen tai sijoittautunut toiseen jäsenvaltioonKun otettiin huomioon yritysjärjestelydirektiivin tavoite poistaa verotuksellisia esteitä yritystoiminnan uudelleenjärjestelyiltä Euroopan unionin alueella ja unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntö, esillä oleva osakkeiden vaihtaminen kuului SEUT 49 artiklassa tarkoitetun sijoittautumisvapauden alaan. Sanottu artikla ei tullut sovellettavaksi esillä olleessa tilanteessa, jossa kolmannessa maassa oleva yhtiö sijoittautuu unionin jäsenvaltioon. A:lle B Oy:n osakkeiden C Inc:n osakkeisiin vaihtamisesta mahdollisesti kertyvää luovutusvoittoa ei ollut katsottava verovapaaksi tuloksi sijoittautumisvapauden nojalla. - Uutiset
16.8.2023 9.30
Yritysjärjestelyt ja verotus -ohjeita päivitetty1. Yritysjärjestelyt ja verotus – liiketoimintasiirto
2. Yritysjärjestelyt ja verotus – sulautuminen
3. Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihto
4. Yritysjärjestelyt ja verotus – jakautuminen - Uutiset
14.2.2023 11.00
KHO kumosi yhtiön kokonais- ja osittaisjakautumista koskevat HAO:n päätöksetEnsimmäisessä asiassa (osittaisjakautuminen) KHO hylkäsi Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön vaatimuksen yhtiön valituslupahakemuksen ja valituksen tutkimatta jättämisestä. Pääasian osalta A Oy:n valitus hyväksyttiin. HAO:n päätös kumottiin ja Verohallinnon antama ennakkoratkaisu saatettiin voimaan. Verohallinto velvoitettiin korvaamaan A Oy:n oikeudenkäyntikulut KHO:ssa oikeudenkäyntikuluvaatimus enemmälti hyläten 10 000 eurolla. Myös toisessa asiassa (kokonaisjakautuminen) A Oy:n valitus hyväksyttiin. HAO:n päätös kumottiin ja Verohallinnon antama ennakkoratkaisu saatettiin voimaan. Verohallinto velvoitettiin korvaamaan A Oy:n oikeudenkäyntikulut KHO:ssa oikeudenkäyntikuluvaatimus enemmälti hyläten 10 000 eurolla. (Julkaisemattomat päätökset) - Uutiset
24.1.2023 13.35
Asianajaja Mika Backman: Yritysjärjestelyiden vaikutus tarjoajan referensseihin julkisissa hankinnoissaYrityksemme on jakautunut kahdeksi eri yhtiöksi muutama vuosi sitten. Jakautumisesta on tiedotettu julkisesti. Ennen jakautumista olimme osa vuosikymmeniä toiminutta perinteistä monialayritystä. Hankintayksikkö on sulkenut yhtiömme tarjouskilpailun ulkopuolelle, koska se katsoi, että ilmoittamamme referenssit ovat ajalta ennen yhtiömme perustamista. Voimmeko vedota ennen jakautumista tehtyihin eri yrityksen nimellä ja y-tunnuksella tehtyihin referensseihin ja olisiko hankintayksikön tullut kysyä asiasta meiltä? - Uutiset
20.1.2023 7.40
Esitys työntekijöiden aseman turvaamiseksi yhtiöiden rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä on hyväksytty - lait voimaan 31. tammikuuta 2023Tasavallan presidentti vahvisti torstaina 19.1. lait, jotka sisältyvät eduskunnan vastaukseen hallituksen esitykseen henkilöstön aseman turvaamista yhtiöiden rajat ylittävässä sulautumisessa, jakautumisessa tai kotipaikan siirrossa koskevaksi lainsäädännöksi ja määräsi lait tulemaan voimaan 31. tammikuuta 2023. - Uutiset
14.10.2022 8.45
Hallitus antoi esityksensä työntekijöiden aseman turvaamiseksi yhtiöiden rajat ylittävissä yritysjärjestelyissäEsitys perustuu EU:n direktiiviin, joka turvaa henkilöstön aseman, kun työnantaja suunnittelee tai toteuttaa rajat ylittäviä yritysjärjestelyitä. Rajat ylittävä järjestely voi olla yritysten sulautuminen, yrityksen jakautuminen tai kotipaikan siirto. Hallituksen esittämät muutokset tulisivat voimaan 31. tammikuuta 2023. Direktiivi edellyttää myös yhtiöoikeudellisia säännöksiä, jotka pannaan täytäntöön OM:stä 19.9.2022 annetulla hallituksen esityksellä. - Uutiset
6.9.2022 11.00
Toimintamuodon muutos osakeyhtiöksi -ohjetta täsmennettiin aihepiiristä tulleiden kysymysten johdostaVerohallinnon ohjeessa käsitellään sitä, millä edellytyksillä yrityksen toimintamuoto voidaan veroseuraamuksitta muuttaa osakeyhtiöksi ja miten muutos vaikuttaa siirtyvän yritystoiminnan verotukseen. Ohjeessa tarkastellaan yrityksen toimintamuodon muutoksen verotuskysymyksiä tuloverotuksen ja varainsiirtoverotuksen näkökulmasta. Ohjeessa käsitellään lisäksi toimintamuodon muutoksen vaikutusta verovastuuseen. Ohje on voimassa 4. syyskuuta 2022 lukien toistaiseksi. - Uutiset
25.8.2022 13.31
Lausuntotiivistelmä rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä koskevan yhtiöoikeudellisen direktiivin täytäntöönpanoa koskevasta työryhmän mietinnöstäLausunnonantajat pitävät mietinnön mukaista direktiivin täytäntöönpanoa pääosin onnistuneena. Valtaosa työryhmän ehdotuksista hyväksytään sellaisinaan. Myös viranomaisen ennakolliseen valvontaan ja osakkeenomistajien oikeuteen vaatia ylimääräistä rahavastiketta suhtaudutaan pääosin myönteisesti, mutta niitä koskien esitetään myös varauksellisia näkökantoja. Kotipaikan siirron sääntely erillisenä järjestelynä katsotaan selkeyttävän nykytilannetta. - Uutiset
25.5.2022 10.00
Keskusverolautakunta: Yritysjärjestelyyn ei voitu soveltaa osakevaihtoa koskevia säännöksiä tai niitä vastaavia periaatteitaHakija omisti alle yhden prosentin osuuden A Oy:n osakekannasta. Yhdysvaltalaisen B Inc:n oli tarkoitus hankkia koko A Oy:n osakekanta siten, että hakija ja muut A Oy:n osakkeenomistajat vaihtoivat osakkeensa B Inc:n noteerattuihin kantaosakkeisiin. Järjestelyn toteutuessa A Oy:n oli tarkoitus jatkaa toimintaansa entisenlaisena ja yhtiön pääkonttorin oli tarkoitus pysyä Suomessa. KVL katsoi, että hakemuksessa kuvattuun järjestelyyn, jossa hakija vaihtoi omistamansa A Oy:n osakkeet yhdysvaltalaisen B Inc:n osakkeisiin, ei hakijan verotuksessa voitu soveltaa TVL 45 §:n 5 momentissa ja EVL 52 f §:ssä olevia osakevaihtoa koskevia säännöksiä tai niitä vastaavia periaatteita. Ennakkoratkaisu verovuodelle 2022. (KHO ei muuttanut KVL:n päätöksen lopputulosta) - Uutiset
10.5.2022 10.10
Komissio pyytää palautetta yrityskeskittymien valvonnan yksinkertaistamisesta 3. kesäkuuta 2022 mennessäEuroopan komissio on käynnistänyt julkisen kuulemisen, jossa pyydetään kommentteja sulautuma-asetuksen tarkistetun täytäntöönpanoasetuksen luonnoksesta ja yksinkertaistettua menettelyä koskevasta tiedonannosta. - Uutiset
10.5.2022 9.45
Työryhmän mietintö rajat ylittävistä yritysjärjestelyistä lausunnoilla 24. kesäkuuta 2022 asti – lait on tarkoitus saada voimaan tammikuussa 2023Oikeusministeriön työryhmä ehdottaa osakeyhtiölakiin muutoksia, joilla on tarkoitus panna täytäntöön EU-direktiivi rajat ylittävistä yritysjärjestelyistä. Tavoitteena on helpottaa osakeyhtiöiden vapautta valita kotipaikkansa EU:ssa. Työryhmän mietintö on nyt lausunnoilla. Uudistuksessa on tarkoitus säätää yhtiön kotipaikan siirrosta ja rajat ylittävästä jakautumisesta EU:ssa sekä muuttaa ja täydentää rajat ylittäviä sulautumisia koskevaa EU-sääntelyä. Tarkoituksena on harmonisoida sääntelyä EU:ssa. - Uutiset
4.5.2022 14.05
Työryhmän mietintö rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä koskevan yhtiöoikeudellisen direktiivin täytäntöönpanostaTyöryhmän mietinnön sisältämän hallituksen esityksen valmisteluun on johtanut täytäntöönpanoa edellyttävä direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajat ylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/2121 (muutosdirektiivi). - Uutiset
3.5.2022 8.00
Päivitetty ohje: Yritysmuodonmuutosten ja yritysjärjestelyjen varainsiirtoverotusVerohallinnon ohjeessa käsitellään yhteisömuodon muutosten, toimintamuodon muutosten, yritysjärjestelyjen sekä kuntien ja kuntayhtymien rakennejärjestelyjen varainsiirtoverotusta. - Uutiset
29.3.2022 10.23
Hallinto-oikeus kumosi sulautumisesta annetun Verohallinnon ennakkoratkaisunAsiassa oli HAO:ssa ratkaistavana B Oy:n tekemän valituksen johdosta, luetaanko sen omistamien A Oy:n osakkeiden hankintameno Y Inc:n osakkeiden hankintamenoon tilanteessa, jossa B Oy ei saa sulautumisvastiketta eikä myöskään omista vastaanottavan yhtiön osakkeita. HAO katsoi, että A Oy:n osakkeiden hankintameno tulee sulautumisessa lukea valittajan omistamien Y Inc:n osakkeiden hankintamenon lisäykseksi. HAO kumosi Verohallinnon antaman ennakkoratkaisun ja palautti asian Verohallinnolle uudelleen käsiteltäväksi. (KHO ei muuttanut HAO:n päätöksen lopputulosta) - Uutiset
7.9.2021 12.00
Hallinto-oikeus muutti yritysjärjestelyyn liittyvää verohallinnon ennakkoratkaisua valituksessa vaaditulla tavallaEnnakkoratkaisu – Yritysjärjestely – Sulautuminen – Jakautuminen – Tappioiden vähennysoikeus – Osakevaihto - Uutiset
17.5.2021 11.00
KHO: Asunto-osakeyhtiöiden osakekantojen luovutuksiin ei voitu soveltaa osakevaihtoa koskevaa EVL 52 f §:ää - järjestelyssä katsottiin syntyvän konkreettinen ja verojärjestelmälle vieras veroetuKHO katsoi osakeluovutusten olevan vain välivaihe järjestelyssä, jonka lopullisena todellisena tarkoituksena oli vaihto-omaisuuteen luettavien asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden myyminen ja niiden hankintamenojen kasvattamisen muodossa kertyvän lopullisen veroedun kerryttäminen. Järjestelyssä katsottiin syntyvän konkreettinen ja verojärjestelmälle vieras veroetu. Kun sanottua veroetua punnittiin suhteessa järjestelylle esitettyihin liiketaloudellisiin perusteisiin, katsottiin olevan ilmeistä, että järjestelyn yksinomaisena tai yhtenä pääasiallisista tarkoituksista oli veron kiertäminen tai veron välttäminen. Tämän vuoksi asunto-osakeyhtiöiden osakekantojen luovutuksiin ei voitu soveltaa EVL 52 f §:ää. Ennakkoratkaisu verovuodelle 2019. - Uutiset
15.4.2021 15.00
Hallinto-oikeus: Kommandiittiyhtiö ei purkautunut verotuksessa, jos se muutettiin osakeyhtiöksi ja näin muodostunut osakeyhtiö yritysjärjestelyn toisessa vaiheessa jakautui kahdeksi osakeyhtiöksiAsiassa esitetyillä perusteilla HAO hyväksyi yhtiön valituksessa esitetyn vaatimuksen, jonka mukaan kommandiittiyhtiön toimintamuodon muutoksessa oli kyse TVL 24 §:n 1 momentin 5 kohdan soveltamisalaan kuuluvasta tilanteesta, jolloin kommandiittiyhtiön ei katsottu purkautuvan verotuksessa. Ennakkoratkaisu verovuosille 2020 ja 2021. (Ei lainvoim. 15.4.2021) - Uutiset
9.2.2021 15.30
Varainsiirtoveroa koskevia ohjeita on päivitetty- Ensiasunnon varainsiirtoverovapaus
- Varainsiirtovero kiinteistön luovutuksessa
- Yritysmuodonmuutosten ja yritysjärjestelyjen varainsiirtoverotus
- Varainsiirtovero arvopapereiden luovutuksessa - Uutiset
10.12.2020 10.35
Uusi ohje: Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihtoVerohallinnon ohjeessa käsitellään varsinaisista yritysjärjestelyistä pelkästään osakevaihtoa. Ohjeen lukua 2.4 on päivitetty 9.12.2020 KHO:n päätöksen KHO 2020:71 vuoksi. Lisäksi lukua 1.2 on päivitetty 1.1.2020 voimaan tulleiden maastapoistumisverotusta koskevien säännösten vuoksi. Päivityksen yhteydessä ohjetta on täsmennetty myös muilta osin. Ohje on voimassa 9. joulukuuta 2020 lukien toistaiseksi. - Uutiset
26.10.2020 14.00
Päivitetty ohje: Yritysjärjestelyt ja verotus - jakautuminenVerohallinnon ohjeessa käsitellään varsinaisista yritysjärjestelyistä pelkästään jakautumista. - Uutiset
23.10.2020 8.00
Hallinto-oikeus - voitiinko veron kiertämistä koskevia säännöksiä soveltaa kokonaisjakautumiseen yhdessä järjestelyn muiden vaiheiden kanssa tai erikseen arvioitunaEnnakkoratkaisun hakija A ja hänen veljensä B omistivat kumpikin noin 45,7 prosenttia elinkeinotoimintaa harjoittavan osakeyhtiön X Oy:n osakekannasta. A ja B aikoivat toteuttaa asiassa selostetun kolmivaiheisen järjestelyn. Asiassa oli HAO:ssa ratkaistavana muun ohella se, voidaanko kokonaisjakautumiseen yhdessä järjestelyn muiden vaiheiden kanssa tai erikseen arvioituna soveltaa EVL 52 h §:n tai VML 28 §:n veron kiertämistä koskevia säännöksiä. Ennakkoratkaisu verovuosille 2019 ja 2020. (Ei lainvoim. 23.10.2020) - Uutiset
13.3.2020 11.50
KHO:n päätös liiketoimintasiirtoa koskevien säännösten soveltamisesta - HAO:n päätös ja konserniverokeskuksen ennakkoratkaisu kumottiinAsiassa oli ratkaistavana, muodostaako hakemuksessa kuvattu siirtyvien varojen, velkojen ja vastuiden kokonaisuus sellaisen EVL 52 c §:n 2 momentissa tarkoitetun liiketoimintakokonaisuuden, jonka siirtämiseen voidaan soveltaa saman lain 52 d §:n liiketoimintasiirtoa koskevaa säännöstä. A Oy:n valitus hyväksyttiin. HAO:n päätös ja konserniverokeskuksen ennakkoratkaisu kumottiin ja uutena ennakkoratkaisuna lausuttiin, että hakemuksessa kuvattu liiketoimintakokonaisuus muodostaa EVL 52 c §:n 2 momentissa tarkoitetun liiketoimintakokonaisuuden, jonka siirtämiseen sovelletaan EVL 52 d §:n liiketoimintasiirtoa koskevaa säännöstä, jos säännöksessä tarkoitetut muut liiketoimintasiirrolle asetetut edellytykset täyttyvät. (Julkaisematon 13.3.2020) - Uutiset
8.1.2020 8.16
VM: Rajat ylittävistä verosuunnittelujärjestelyistä raportoitava – valmistautuminen kannattaa aloittaa nytTietyntyppisistä verosuunnittelujärjestelyistä pitää jatkossa ilmoittaa Verohallinnolle, jotta se voi raportoida niistä automaattisesti muille EU-maille. Ilmoitusvelvollisuus alkaa ensi heinäkuun alussa, mutta raportointiin on syytä valmistautua jo nyt, VM muistuttaa. - Uutiset
7.1.2020 11.00
Unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisu eri jäsenvaltioissa sijaitseviin emo- ja tytäryhtiöihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästäEri jäsenvaltioissa sijaitseviin emo- ja tytäryhtiöihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä annetun neuvoston direktiivin 90/435/ETY, sellaisena kuin se on muutettuna neuvoston direktiivillä 2003/123/EY, 4 artiklan 1 kohtaa on tulkittava siten, että se on esteenä jäsenvaltion säännöstölle, jossa säädetään, että emoyhtiön tytäryhtiöltään saamat osingot on ensiksi sisällytettävä emoyhtiön veron perusteeseen, ennen kuin 95 prosenttia niiden määrästä, josta jäljellä oleva osa voidaan siirtää seuraaville verokausille ilman aikarajoitusta, voidaan sitten vähentää siten, että tämä verovähennys on ensisijainen suhteessa toiseen verovähennykseen, jonka siirtämistä on ajallisesti rajoitettu. - Uutiset
13.12.2019 10.50
Esitys yritysten maastapoistumisverotuksesta eteneeEuroopan unionin niin sanotun ATA (anti tax avoidance) -direktiivin implementointi etenee. Valtiovarainvaliokunta antoi mietintönsä yritysten maastapoistumisverotusta koskevasta hallituksen esityksestä 10.12.2019. Eduskunta hyväksyi 11.12.2019 esitykseen sisältyvien 1.-7. lakiehdotuksen sisällön mietinnön mukaisena. Lakiehdotusten ensimmäinen käsittely päättyi. - Uutiset
27.11.2019 11.30
KHO ei muuttanut yritysjärjestelypalveluiden arvonlisäverotuksesta annettua KVL:n ennakkoratkaisuaYhtiö on liiketoiminnan asiantuntijapalveluja tarjoava yritys, jonka päätoimialoina ovat muun muassa tilintarkastus, verokonsultointi, yritysjärjestelyt, liikkeenjohdon konsultointi ja liikejuridiikan palvelut. Yhtiön asiakkailleen tarjoamat liiketoimintaa tukevat asiantuntijapalvelut voivat koostua joko yksittäisistä palveluista tai erilaisten asiantuntijapalveluiden muodostamista palvelukokonaisuuksista. Yhtiö oli pyytänyt KVL:lta ennakkoratkaisua seuraavaan kysymykseen: Ovatko myös hakemuksen kohdassa 1.1.2 (Muut Corporate Finance -palvelujen liitännäiset palvelut) kuvatut palvelut verottomia AVL 42 §:n 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettuja rahoituspalveluja silloin, kun yritysjärjestelypalvelukokonaisuus johtaa tai tähtää osakekaupan toteuttamiseen? KVL oli katsonut, etteivät ennakkoratkaisuhakemuksen kohdassa 1.1.2 kuvatut palvelut ole AVL 42 §:n 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettuja rahoituspalveluja. Yhtiö vaati KHO:ssa, että KVL:n päätös kumotaan ja uutena ennakkoratkaisuna lausutaan, että myös hakemuksen kohdassa 1.1.2 kuvatut palvelut ovat osa verotonta kokonaispalvelua ja siten AVL 42 §:n 1 momentin 6 kohdassa tarkoitetun rahoituspalvelun myyntiä, kun yritysjärjestelykokonaisuus johtaa tai tähtää osakekaupan toteuttamiseen. KHO tutki asian. Yhtiön valitus hylättiin. Ennakkoratkaisu ajalle 27.9.2018–31.12.2019. (Julkaisematon 27.11.2019) - Uutiset
3.9.2019 11.00
KHO: Liiketoimintasiirtoa koskevan EVL 52 d §:n säännöksiä ei sovellettu yleishyödyllisenä yhteisönä verotuksessa pidetyn säätiön kiinteistöjen siirtoihin - HAO:n päätös kumottiinVerohallinto oli lausunut ennakkoratkaisuna verovuosille 2017 ja 2018, että hakemuksessa kuvattuihin kiinteistöjen siirtoihin kolmeen erilliseen yhtiöön ei sovelleta EVL 52 d §:n säännöksiä liiketoimintasiirroista. Helsingin HAO oli katsonut, että EVL 52 d §:n säännös oli tarkoitettu sovellettavaksi hakemuksessa kuvattuun toiminnan uudelleenjärjestelyyn. KHO kumosi HAO:n päätöksen ja saattoi Verohallinnon ennakkoratkaisun lopputulokseltaan voimaan. (Julkaisematon 3.9.2019) - Uutiset
3.7.2019 10.10
Uusi ohje: Yritysjärjestelyt ja verotus - sulautuminenOhjeessa käsitellään varsinaisista yritysjärjestelyistä pelkästään sulautumista. Ohjeen tappioiden siirtymistä koskevaa lukua on päivitetty korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen KHO 2019:51 johdosta. Lisäksi ohjeen sulautumista ja konserniavustusta koskeva luku on poistettu, sillä aihetta käsitellään tarkemmin Verohallinnon ohjeessa Konserniavustus. - Uutiset
17.6.2019 11.14
Valtiovarainministeriö pyytää lausuntoja maastapoistumisverotusta koskevista lakiluonnoksistaEhdotuksen mukaan varojen realisoitumaton arvonnousu katsottaisiin veronalaiseksi tuloksi, jos Suomella ei siirron vuoksi olisi enää verotusoikeutta siirtyneisiin varoihin. Lisäksi ehdotetaan muutoksia säännöksiin rajat ylittävistä yritysjärjestelyistä. Lakimuutokset perustuvat pääosin EU:n veronkierron vastaiseen direktiiviin. VM lähetti lakiluonnokset lausuntokierrokselle perjantaina 14. kesäkuuta. Lausuntoaika päättyy 8. elokuuta. Lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan 1. tammikuuta 2020. - Uutiset
18.9.2018 9.59
Väitös: Maksukyvyttömyys haastaa yritysjärjestelyjen oikeudelliset vaikutuksetKTM, HTM Minna Murto-Unkila osoittaa väitöstutkimuksessaan, että yritysjärjestelyjen ja maksukyvyttömyyden välillä on useita eri oikeudenaloihin liittyviä yhteyksiä, joilla on olennainen merkitys yritysjärjestelyjen ja yrityksen tulevaisuuden maksukyvyn hallinnassa. Nykyiset säädökset osaltaan haastavat yritysjärjestelyjen joustavan sekä kaikkia osapuolia ja yritystoiminnan tervehdyttämistä tukevien vaihtoehtojen hyödyntämisen. - Uutiset
30.1.2018 12.10
Kansainvälinen selvitys velkakonversion ulottuvuuksista yritysjärjestelyiden ja maksukyvyttömyystilanteiden näkökulmastaYritysrahoituksen kehityksen huomioon ottaminen lainsäädännössä on tarpeen Suomen kilpailukyvyn kannalta. Selvityksen tuloksia käytetään yhtiö- ja maksukyvyttömyyslainsäädännön muutostarpeen arvioinnissa. - Uutiset
11.8.2017 12.10
Verohallinnon kolme uutta ohjetta yritysjärjestelyiden verotuksestaYritysjärjestelydirektiivin tavoitteena on poistaa verotuksellisia esteitä yritystoiminnan uudelleenjärjestelyiltä Euroopan Unionin alueella. Direktiiviä sovelletaan Euroopan unionin jäsenvaltioiden lisäksi muissa Euroopan talousalueeseen (ETA) kuuluvissa maissa. Suomen sisäisissä yritysjärjestelyissä on sallittu samat veroedut, jotka direktiivi edellyttää annettavaksi rajat ylittävissä järjestelyissä. - Uutiset
11.8.2017 9.19
KHO kumosi hallinto-oikeuden ja verotuksen oikaisulautakunnan päätökset sekä Verohallinnon toimittaman verotuksen oikaisun verovelvollisen vahingoksi veronkorotuksineen yritysjärjestelyyn liittyvässä asiassaA Oyj muodosti toisen yhtiön kanssa yhteisyrityksen. Yhteisyritys muodostettiin A Oyj:n puolelta eriyttämällä ensin liiketoimintasiirrolla A Oyj:n harjoittama kyseessä oleva liiketoiminta A Oyj:stä yhtiön täysin omistamalle B Oy:lle. Liiketoimintasiirron jälkeen B Oy:n kaikki osakkeet siirrettiin osakevaihdolla yhteisyritykselle (ABC B.V.), jonka osakkeista A Oyj omisti 49,9 prosenttia ja äänivallasta 50,1 prosenttia osakevaihdon jälkeen. Yhteisyritykseen mukaan tullut toinen yhtiö omisti loput yhteisyrityksen osakkeista. A Oyj:n järjestelyihin käyttämät asiantuntijakustannukset liittyivät yhtiön yhden liiketoiminta-alueen strategiseen suunnitteluun ja sitä seuranneeseen konsernin rakenteelliseen muokkaamiseen. Toteutuneissa järjestelyissä, joissa A Oyj ei ollut hankkinut uutta liikeomaisuutta kaupalla tai siihen verrattavalla muulla toimenpiteellä, vaan se oli käyttänyt yritysjärjestelydirektiivissä ja elinkeinotulon verottamisesta annetussa laissa tarkoitettuja yritysjärjestelyjä, ei osaakaan asiantuntijakustannuksista voitu lukea ABC B.V:n osakkeiden hankintamenoon elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 14 §:n 1 momentin perusteella. Valituksessa tarkoitetut kustannukset olivat elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 7 §:ssä ja 8 §:n 1 momentin 7 kohdassa tarkoitettuja yhtiön elinkeinotoiminnassaan käyttämiä tulon hankkimisesta ja säilyttämisestä johtuneita menoja. Verovuosi 2007. - Uutiset
8.6.2017 11.30
Prof. Seppo Penttilä: Osakevaihto ja veron kiertäminen - ratkaisu KHO 2017:78 ja sen analyysiEVL 52f §:n mukainen osakevaihto johtaa siihen, että kohdeyhtiöstä saatujen osinkojen verotus muuttuu, jos kohdeyhtiön osakkeenomistajana on aikaisemmin ollut luonnollinen henkilö. Lisäksi hankkivan yhtiön nettovarallisuus muuttuu. Ratkaisussa KHO 2017:78 katsottiin, että nämä ovat verojärjestelmän kannalta tavanomaisia seuraamuksia osakevaihdossa. Ne eivät voi olla perusteena veron kiertämistä koskevan EVL 52h §:n soveltamiselle. EVL 52h §:ää voidaan soveltaa vain, jos kysymyksessä on unionin tuomioistuimen oikeuskäytännössä tarkoitettu oikeuden väärinkäyttö. Jos lain tarkoituksen vastaista veroetua ei synny, eivät EVL 52h §:ssä tarkoitetut liiketaloudelliset perusteet tule edes punnittaviksi. - Uutiset
12.5.2017 11.10
KHO:n osakevaihtoa ja veronkiertoa koskeva ratkaisu (julkaisematon)KHO myönsi A:lle valitusluvan ja tutki asian. A:n valitus hyväksyttiin ja uutena ennakkoratkaisuna lausuttiin, että jos A luovuttaa omistamansa B Oy:n osakkeet C Oy -nimiselle osakeyhtiölle saaden vastikkeeksi C Oy:n liikkeelle laskemia uusia osakkeita, luovutukseen sovelletaan EVL 52 f §:n osakevaihtoa ja TVL 45 §:n 5 momentin luovutusvoittoverotusta koskevia säännöksiä. (Julkaisematon 12.5.2017) - Uutiset
16.11.2016 9.33
KHO ei muuttanut yhtiön sulautumista koskevaa KVL:n ennakkoratkaisuaKVL oli katsonut, että hakemuksessa tarkoitettuun järjestelyyn ei sovelleta EVL 52 a §:n ja 52 b §:n sulautumista koskevia periaatteita. KHO tutki asian A plc, Suomen sivuliikkeen vaatimuksesta. Valitus hylättiin. KVL:n antamaa ennakkoratkaisua ei muutettu. KHO hylkäsi myös sivuliikkeen vaatimuksen ennakkoratkaisun pyytämisestä EU-tuomioistuimelta. - Uutiset
24.8.2016 12.43
Verohallinto ottaa KHO:n päätöksen 2016:115 huomioon harkitessaan veron kiertämistä koskevien säännösten soveltamista yritysjärjestelyjen kokonaisuuksiinKHO totesi tuoreessa päätöksessään, että yritysjärjestelyyn, jossa jakautumisessa syntynyt yhtiö puretaan, ei voi soveltaa veron kiertämistä ja peiteltyä osinkoa koskevia säännöksiä, kun jakautumiselle on vahva liiketaloudellinen syy eikä purkautumista ole suunniteltu etukäteen. Päätös ohjaa Verohallinnon harkintaa soveltaa veron kiertämistä koskevia säännöksiä yritysjärjestelyjen kokonaisuuksiin, Verohallinto tiedottaa. - Uutiset
11.8.2016 11.30
Prof. Seppo Penttilä: Osakevaihdossa syntyneen svop-rahaston palautus - osinkoa vai luovutuksena verotettavaa tuloa - KHO 2016:103KHO katsoi ratkaisussaan KHO 2016:103, että osakevaihdossa syntyneen sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen jakamiseen osakkaille voitiin soveltaa TVL 45a §:n säännöstä varojenjaon verottamisesta luovutuksena. Lainvalmisteluaineistossa asiasta oli toisen suuntainen maininta. Lainsäännöksissä yritysjärjestelyissä syntyneitä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoja ei kuitenkaan ole rajattu TVL 45a §:n soveltamisalan ulkopuolelle. - Uutiset
6.6.2016 11.30
OTL(väit.), KTM Sirkka Saarinen: Osakeyhtiön jakaminen on osoittautunut toisinaan hankalaksi verolain soveltamiskäytännössäOsakeyhtiön jakamista tutkittaessa voidaan havaita, että yritysjärjestelyiden monitahoinen luonne, niitä koskevan sääntelyn monimutkaisuus ja tähän liittyvät EU-oikeudelliset kytkennät sekä etenkin kansainvälisissä yhteyksissä ilmenevä oikeudellisen aineksen monikerroksisuus voivat toisinaan johtaa soveltamiskäytännössä hankaluuksiin. Tältä pohjalta osakeyhtiön jakamiseen liittyvässä oikeuskäytännössä voidaan havaita erityisiä ongelma-alueita. - Uutiset
21.3.2016 14.20
Väitös OTL, KTM Sirkka Saarinen: Osakeyhtiön jakaminen tuloverotuksessaOTL, KTM Sirkka Saarinen esittää väitöskirjansa "Osakeyhtiön jakaminen tuloverotuksessa” julkisesti tarkastettavaksi lauantaina 2. huhtikuuta. - Uutiset
18.1.2016 6.12
Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisu ulkomaisesta yritysjärjestelystäSuomessa yleisesti verovelvollinen A oli omistanut yhdysvaltalaisen X Inc.:n osakkeita. Koska hakemuksessa tarkoitetussa X Inc.:n ja Y Inc.:n välisessä järjestelyssä ei ollut kysymys sulautumisesta, jossa sulautuva yhtiö siirtää kaikki varansa ja velkansa vastaanottavalle yhtiölle, ei A:n verotuksessa sovellettu sulautumista koskevia periaatteita. Kun kysymyksessä ei myöskään ollut EVL 52 f §:ssä tarkoitettu osakevaihto, A:n omistamien X Inc.:n osakkeiden vaihtaminen Y Inc.:n osakkeiksi katsottiin A:n verotuksessa luovutukseksi, joka realisoi luovutusvoiton tai –tappion. (Ei lainvoim 18.1.2016) - Uutiset
7.1.2016 7.12
Yritysjärjestelyt ja verotus: Ohjeet liiketoimintasiirrosta ja jakautumisesta julkaistuVerohallinto on julkaissut ohjeet, joissa käsitellään liiketoimintasiirtoa ja jakautumista yritysjärjestelyissä. - Uutiset
22.12.2015 6.01
Yritysjärjestelyt: Sulautumista ja osakevaihtoa koskevat ohjeet julkaistuVerohallinto on julkaissut ohjeet, joissa käsitellään varsinaisista yritysjärjestelyistä sulautumista ja osakevaihtoa. - Uutiset
19.11.2015 11.30
Prof. Seppo Penttilä: Liiketoimintakokonaisuus liiketoimintasiirrossa ja osittaisjakautumisessa - KHO 2015:155 ja 2015:156KHO:n ratkaisuista ilmenee, että yhden kiinteistön siirtämiseen voidaan soveltaa liiketoimintasiirtoa ja osittaisjakautumista koskevia säännöksiä, vaikka siirronsaajalle ei siirry kiinteistöllä harjoitettava vuokraustoiminta. Ratkaisusta KHO 2015:155 ilmenee lisäksi se, että keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osittaisjakautuminen voi olla veroneutraali. - Uutiset
23.10.2015 9.58
KHO:n ennakkoratkaisu EVL 52 c §:ssä tarkoitetun osittaisjakautumista koskevan säännön soveltamisesta aravakiinteistöjä omistavan yhtiön tekemään vuokratalokiinteistön siirtoonAravakiinteistöjä omistava A Oy aikoi siirtää osittaisjakautumisella 91 huoneiston käsittävän vuokratalokiinteistön B Oy:lle siten, että A Oy:n kokonaan omistama konsernin emoyhtiö sai vastikkeeksi B Oy:n osakkeita. B Oy oli sen jälkeen tarkoitus muuttaa asunto-osakeyhtiöksi, minkä jälkeen emoyhtiö myisi yksittäiset osakehuoneistot. Järjestelyn katsottiin kohdistuvan liiketoimintakokonaisuuteen, ja siihen sovellettiin EVL 52 c §:ssä tarkoitettua osittaisjakautumista koskevaa säännöstä. Hallinto-oikeuden ja Verohallinnon antama ennakkoratkaisu kumottiin. Ennakkoratkaisu verovuosille 2013 ja 2014. - Uutiset
23.10.2015 9.46
KHO:n ennakkoratkaisu EVL 52 d §:ssä tarkoitetun liiketoimintasiirtoa koskevan säännöksen soveltamisesta keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön tekemään kiinteistön siirtoonKeskinäinen kiinteistöosakeyhtiö A siirsi yhden kiinteistön, jolla toimi 133 vuokralaista ja josta kertyneet vuokratulot olivat noin 2,5 miljonnaa euroa, uuteen yhtiöön, B Oy:öön. B Oy:stä muodostettiin myös keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö. Järjestelyyn sovellettiin EVL 52 d §:ssä tarkoitettua liiketoimintasiirtoa koskevaa säännöstä. Hallinto-oikeuden päätös sekä konserniverokeskuksen antama ennakkoratkaisu kumottiin. Ennakkoratkaisu verovuosille 2013 ja 2014.