Osakevaihto
- Uutiset
26.3.2024 9.16
KHO arvioi osakeomistusten käyttöomaisuusluonnetta kolmessa osakeluovutusten verokohtelua koskevassa vuosikirjapäätöksessäKorkein hallinto-oikeus antoi tiistaina 26.3. päätöksensä yhteensä yhdeksään valituslupahakemukseen, jotka koskivat sitä, ovatko osakeyhtiön omistamat osakkeet verovapaasti luovutettavia käyttöomaisuusosakkeita. - Uutiset
1.12.2023 9.45
Muutoksia yritysjärjestelyitä ja verotusta koskeviin ohjeisiin KHO:n päätösten vuoksi1. Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihto
2. Yritysjärjestelyt ja verotus - sulautuminen - Uutiset
26.10.2023 11.55
Professori Pekka Nykänen: Suomalaisen yhtiön osakkeiden vaihtamista yhdysvaltalaisen yhtiön osakkeisiin ei pidetty veroneutraalina osakevaihtona – KHO 2023:74Osakkeiden vaihtaminen toisen yhtiön osakkeisiin EVL 52 ja 52 f §:n mukaiset edellytykset täyttävässä osakevaihdossa ei realisoi veronalaista voittoa tai tappiota. Vaihdossa luovutettujen osakkeiden hankintameno siirtyy vastikkeeksi saatujen osakkeiden hankintamenoksi. Tällaisen veroneutraalin osakevaihdon yhtenä edellytyksenä on, että osakevaihdon kohteena olevan yhtiön ja hankkivan yhtiön kotipaikat ovat EU:n jäsenvaltioissa. Ratkaisussa KHO 2023:74 katsottiin, ettei EU-oikeus edellyttänyt osakevaihtoa koskevien periaatteiden soveltamista tilanteessa, jossa hankkivan yhtiön kotipaikka oli Yhdysvalloissa. - Uutiset
31.8.2023 9.15
KHO: Luovutusvoittoa ei tullut katsoa verovapaaksi osakevaihtoa koskevan sääntelyn nojalla, vaikka osakkeet hankkiva yhtiö ei ollut kotimainen tai sijoittautunut toiseen jäsenvaltioonKun otettiin huomioon yritysjärjestelydirektiivin tavoite poistaa verotuksellisia esteitä yritystoiminnan uudelleenjärjestelyiltä Euroopan unionin alueella ja unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntö, esillä oleva osakkeiden vaihtaminen kuului SEUT 49 artiklassa tarkoitetun sijoittautumisvapauden alaan. Sanottu artikla ei tullut sovellettavaksi esillä olleessa tilanteessa, jossa kolmannessa maassa oleva yhtiö sijoittautuu unionin jäsenvaltioon. A:lle B Oy:n osakkeiden C Inc:n osakkeisiin vaihtamisesta mahdollisesti kertyvää luovutusvoittoa ei ollut katsottava verovapaaksi tuloksi sijoittautumisvapauden nojalla. - Uutiset
16.8.2023 9.30
Yritysjärjestelyt ja verotus -ohjeita päivitetty1. Yritysjärjestelyt ja verotus – liiketoimintasiirto
2. Yritysjärjestelyt ja verotus – sulautuminen
3. Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihto
4. Yritysjärjestelyt ja verotus – jakautuminen - Uutiset
25.5.2022 10.00
Keskusverolautakunta: Yritysjärjestelyyn ei voitu soveltaa osakevaihtoa koskevia säännöksiä tai niitä vastaavia periaatteitaHakija omisti alle yhden prosentin osuuden A Oy:n osakekannasta. Yhdysvaltalaisen B Inc:n oli tarkoitus hankkia koko A Oy:n osakekanta siten, että hakija ja muut A Oy:n osakkeenomistajat vaihtoivat osakkeensa B Inc:n noteerattuihin kantaosakkeisiin. Järjestelyn toteutuessa A Oy:n oli tarkoitus jatkaa toimintaansa entisenlaisena ja yhtiön pääkonttorin oli tarkoitus pysyä Suomessa. KVL katsoi, että hakemuksessa kuvattuun järjestelyyn, jossa hakija vaihtoi omistamansa A Oy:n osakkeet yhdysvaltalaisen B Inc:n osakkeisiin, ei hakijan verotuksessa voitu soveltaa TVL 45 §:n 5 momentissa ja EVL 52 f §:ssä olevia osakevaihtoa koskevia säännöksiä tai niitä vastaavia periaatteita. Ennakkoratkaisu verovuodelle 2022. (KHO ei muuttanut KVL:n päätöksen lopputulosta) - Uutiset
10.12.2020 10.35
Uusi ohje: Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihtoVerohallinnon ohjeessa käsitellään varsinaisista yritysjärjestelyistä pelkästään osakevaihtoa. Ohjeen lukua 2.4 on päivitetty 9.12.2020 KHO:n päätöksen KHO 2020:71 vuoksi. Lisäksi lukua 1.2 on päivitetty 1.1.2020 voimaan tulleiden maastapoistumisverotusta koskevien säännösten vuoksi. Päivityksen yhteydessä ohjetta on täsmennetty myös muilta osin. Ohje on voimassa 9. joulukuuta 2020 lukien toistaiseksi. - Uutiset
11.6.2020 9.43
KHO:n ratkaisu osakevaihtoa koskevan EVL 52 f §:n säännöksen soveltamisesta - KVL:n ennakkoratkaisua ei muutettuKVL oli katsonut ennakkoratkaisussaan, että hakemuksessa kuvattuun järjestelyyn, jossa hakijat ovat luovuttaneet omistamansa E AB:n osakkeet D Oy:lle saaden vastikkeeksi pelkästään D Oy:n liikkeeseen laskemia uusia osakkeita, ei hakijoiden verotuksessa sovelleta EVL 52 f §:n säännöstä. - Uutiset
12.3.2019 7.25
Keskusverolautakunta: Osakkeiden luovutusta ei tullut pitää EVL 52 f §:ssä tarkoitettuna osakevaihtona hakijoiden verotuksessaKeskusverolautakunta katsoi, että hakemuksessa kuvattua B AB:n osakkeiden luovutusta ei tullut pitää EVL 52 f §:ssä tarkoitettuna osakevaihtona hakijoiden verotuksessa. Ennakkoratkaisu verovuodelle 2018. (Ei lainvoim. 12.3.2019) - Uutiset
11.8.2017 12.10
Verohallinnon kolme uutta ohjetta yritysjärjestelyiden verotuksestaYritysjärjestelydirektiivin tavoitteena on poistaa verotuksellisia esteitä yritystoiminnan uudelleenjärjestelyiltä Euroopan Unionin alueella. Direktiiviä sovelletaan Euroopan unionin jäsenvaltioiden lisäksi muissa Euroopan talousalueeseen (ETA) kuuluvissa maissa. Suomen sisäisissä yritysjärjestelyissä on sallittu samat veroedut, jotka direktiivi edellyttää annettavaksi rajat ylittävissä järjestelyissä. - Uutiset
8.6.2017 11.30
Prof. Seppo Penttilä: Osakevaihto ja veron kiertäminen - ratkaisu KHO 2017:78 ja sen analyysiEVL 52f §:n mukainen osakevaihto johtaa siihen, että kohdeyhtiöstä saatujen osinkojen verotus muuttuu, jos kohdeyhtiön osakkeenomistajana on aikaisemmin ollut luonnollinen henkilö. Lisäksi hankkivan yhtiön nettovarallisuus muuttuu. Ratkaisussa KHO 2017:78 katsottiin, että nämä ovat verojärjestelmän kannalta tavanomaisia seuraamuksia osakevaihdossa. Ne eivät voi olla perusteena veron kiertämistä koskevan EVL 52h §:n soveltamiselle. EVL 52h §:ää voidaan soveltaa vain, jos kysymyksessä on unionin tuomioistuimen oikeuskäytännössä tarkoitettu oikeuden väärinkäyttö. Jos lain tarkoituksen vastaista veroetua ei synny, eivät EVL 52h §:ssä tarkoitetut liiketaloudelliset perusteet tule edes punnittaviksi. - Uutiset
12.5.2017 11.10
KHO:n osakevaihtoa ja veronkiertoa koskeva ratkaisu (julkaisematon)KHO myönsi A:lle valitusluvan ja tutki asian. A:n valitus hyväksyttiin ja uutena ennakkoratkaisuna lausuttiin, että jos A luovuttaa omistamansa B Oy:n osakkeet C Oy -nimiselle osakeyhtiölle saaden vastikkeeksi C Oy:n liikkeelle laskemia uusia osakkeita, luovutukseen sovelletaan EVL 52 f §:n osakevaihtoa ja TVL 45 §:n 5 momentin luovutusvoittoverotusta koskevia säännöksiä. (Julkaisematon 12.5.2017) - Uutiset
10.5.2017 11.00
KHO:n ratkaisu osakevaihtoa ja veron kiertämistä koskevassa asiassaKHO katsoi, että toiminnan uudelleenjärjestely oli lähtökohtaisesti hyväksyttävä taloudellinen syy järjestelylle. EVL 52 h §:n veron kiertämistä koskeva säännös voi tulla sovellettavaksi vain, jos kysymys on unionin tuomioistuimen oikeuskäytännössä tarkoitetusta oikeuden väärinkäytöstä. Koska asiassa ei näytetty syntyvän konkreettisia ja järjestelmälle vieraita veroetuja, järjestelyn tueksi esitetyt liiketaloudelliset perusteet eivät tulleet enemmälti punnittaviksi. Edellytyksiä mainitun säännöksen soveltamiselle ei ollut. Luovutukseen sovellettiin TVL 45 §:n 5 momentin ja EVL 52 f §:n osakevaihtoa koskevia säännöksiä, joiden perusteella osakevaihdossa mahdollisesti syntyvää voittoa ei katsota ennakkoratkaisun hakijan X:n verotuksessa veronalaiseksi tuloksi eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi. - Uutiset
2.5.2017 13.40
Verohallinnon ohje: Norvestia Oyj:n osakkeesta osakevaihdossa vastikkeena saatujen CapMan Oyj:n osakkeiden hankintameno yksityishenkilöiden tuloverotuksessaVerohallinto on julkaissut ohjeen, jossa käsitellään CapMan Oyj:n vaihtotarjouksessa Norvestia Oyj:n osakkeenomistajille annettujen CapManin osakkeiden hankintamenoa yksityishenkilön tuloverolain mukaisessa verotuksessa. - Uutiset
22.11.2016 10.35
KHO: Osakevaihtojärjestely ei aiheuttanut lahjoituksessa saadun lahjaverohuojennuksen maksuunpanoaKun otettiin huomioon, että B Oy:n osakkeita ei luovutettu ulkopuolisille vaan osakkeiden omistus pysyi osakevaihdon jälkeen välillisesti samoilla perhepiiriin kuuluvilla henkilöillä ja että A jatkoi lahjaksi saamiinsa osakkeisiin liittynyttä yritystoimintaa C Oy:n hallituksen jäsenenä, KHO katsoi, että A ei luovuttanut suunnitellussa osakevaihdossa pääosaa yrityksestä siten kuin PVL 55 §:n 6 momentissa tarkoitetaan. A:lle ei siten ollut pantava maksuun aiemmin huojennettua lahjaveroa korotuksineen. Tämän vuoksi KHO hylkäsi Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön HAO:n päätöksestä tekemän valituksen. - Uutiset
11.8.2016 11.30
Prof. Seppo Penttilä: Osakevaihdossa syntyneen svop-rahaston palautus - osinkoa vai luovutuksena verotettavaa tuloa - KHO 2016:103KHO katsoi ratkaisussaan KHO 2016:103, että osakevaihdossa syntyneen sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen jakamiseen osakkaille voitiin soveltaa TVL 45a §:n säännöstä varojenjaon verottamisesta luovutuksena. Lainvalmisteluaineistossa asiasta oli toisen suuntainen maininta. Lainsäännöksissä yritysjärjestelyissä syntyneitä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoja ei kuitenkaan ole rajattu TVL 45a §:n soveltamisalan ulkopuolelle. - Uutiset
30.6.2016 13.30
KHO katsoi, että osakevaihdossa syntyneen sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen jakamiseen osakkaille voitiin soveltaa tuloverolain 45 a §:n säännöstä varojenjaon verottamisesta luovutuksenaAsiassa oli kysymys siitä, voitiinko A Oy:n vuonna 2016 SVOP-rahastosta jakamiin varoihin soveltaa tuloverolain 45 a §:n säännöstä varojenjaon verottamisesta veronalaisena luovutuksena. SVOP-rahasto oli syntynyt vuonna 2009 elinkeinotulon verottamisesta annetun lain mukaisessa osakevaihdossa, jossa X ja yhtiön toinen osakas olivat luovuttaneet A Oy:lle omistamiensa yhtiöiden osakkeita ja saaneet vastikkeena A Oy:n uusia liikkeelle laskemia osakkeita luovutettujen osakkeiden käyvän arvon suhteessa. A Oy:n osakkeiden merkintähintana on ollut apporttina luovutettujen osakkeiden käypä arvo merkintähetkellä. Koska tuloverolain 45 a §:ssä ei sen sanamuodon mukaan ole rajattu yritysjärjestelyissä syntyneitä rahastoja pykälän soveltamisalan ulkopuolelle, korkein hallinto-oikeus katsoi, että varojenjaon luovutuksena verottamisen esteenä ei voi olla yksinomaan se, että rahasto on syntynyt yritysjärjestelyn yhteydessä. - Uutiset
9.2.2016 14.18
Hallinto-oikeuden päätös veronkierrosta osakevaihdossaTurun HAO hylkäsi Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen, jossa oli vaadittu muun ohella, että ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvattuun luovutukseen sovelletaan EVL 52h §:n veron kiertämistä koskevaa säännöstä. Oikeudenvalvontayksikkö oli perustellut valitustaan muun muassa sillä, ettei B ollut esittänyt osakevaihdolle yhtiöiden näkökulmasta yhtään liiketaloudellista perustetta, eikä myöskään esittänyt yhtiöiden välillä olevan edes tulevaisuudessa mitään toiminnallista tai liiketoiminnallista yhteyttä. HAO:n päätös oli erimielinen. - Uutiset
22.12.2015 6.01
Yritysjärjestelyt: Sulautumista ja osakevaihtoa koskevat ohjeet julkaistuVerohallinto on julkaissut ohjeet, joissa käsitellään varsinaisista yritysjärjestelyistä sulautumista ja osakevaihtoa. - Uutiset
30.11.2015 13.25
Hallinto-oikeuden ennakkoratkaisu osakevaihdon verottamisesta ja veron kiertämisestäHAO katsoi, ettei A Oy:n omistavan X:n tuloverotuksessa sovellettu osakevaihtoon TVL 45 §:n 5 momentin säännöstä. HAO katsoi, että järjestelyn yhtenä tarkoituksena oli A Oy:n maksamien osinkojen verotukseen kohdistuvan ankaramman verotuksen välttäminen. Kokonaisuutena arvioiden ja lisäksi kun otettiin huomioon, että osakevaihdolle ei X:n hakemuksena ollut esitetty riittäviä liiketaloudellisia perusteita vaan perusteet olivat lähinnä X:n henkilökohtaisia, HAO katsoi olevan ilmeistä, että järjestelyn yhtenä pääasiallisista tarkoituksista oli veron välttäminen EVL 52 h §:n tarkoittamalla tavalla.