Lakien uudistamisen lähtötilanne on siis se, että kumpaankaan lakiin ei ole tehty kattavaa määräaikaishuoltoa, saati edes vuosikymmenhuoltoa, vaikka esimerkiksi yleisiä osakeyhtiölakiin kohdistuvia muutostarpeita on listattu oikeuskirjallisuudessa jo vuodesta 2008 lähtien. Vuodesta 2016 lähtien näitä erinäisiä uudistustarpeita on koottu oikeusministeriönkin toimesta. Uudistustarve sekä osakeyhtiö- että osuuskuntalain osalta on vuosien kuluessa muodostunut laajaksi. Osakeyhtiölain ajantasaistamista koskeva lainsäädäntöhankekin on ollut vireillä kohta kymmenen vuoden ajan.

Oikeusministeriö asetti 18.1.2024 työryhmän valmistelemaan ehdotusta osakeyhtiötä ja osuuskuntia koskevan sääntelyn tarkistamiseksi. Työryhmän tehtävänä oli valmistella hallituksen esityksen muotoon laadittu ehdotus osakeyhtiölainsäädännön tarkistamiseksi. Työryhmän oli lisäksi ehdotettava vastaavien muutosten tekemistä osuuskuntia koskevaan lainsäädäntöön siltä osin kuin se on tarkoituksenmukaista. Kun otetaan huomioon se, että työryhmän tehtävänä oli kahden erillisen yhteisölain tarkistaminen ja kumpaankin lakiin kohdistui huomattava määrä korjaustarpeita, joista osa oli myös periaatteellisesti merkittäviä ja työläitä, oli työryhmälle asetettu vaikea tehtävä.

Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain tarkistamista koskeva työryhmämietintö on julkistettu 25.8.2025 ja asetettu 20.10.2025 asti avoinna olevalle lausuntokierrokselle. Yleisarviomme työryhmämietinnön sisällöstä on, että työryhmän ehdotukset ovat pääosin tarpeellisia uudistuksia, joista vallitsee laaja konsensus. Ehdotukset vastaavat käytännön elämässä esiin nousseisiin ongelmiin, helpottavat monelta kohdin lain soveltamista ja keventävät hallitulla tavalla yhtiöiden hallinnollista taakkaa.

Työryhmämietinnön ongelmana on se, että iso määrä tarpeelliseksi katsottavia uudistuksia jäi työryhmämietinnön ulkopuolelle. Pidämme tärkeänä, että osakeyhtiö- ja osuuskuntalakiin tehtäisiin nyt käynnissä olevan lainsäädäntöhankkeen yhteydessä kaikki toteutettavissa olevat ja tarpeelliseksi katsottavat muutostarpeet. Lakien seuraavaan laajamittaiseen uudistukseen saattaa kulua pitkätkö aika, ja kun yhteisölainsäädännön ajantasaisuus on yksi yritysten sijoittautumiseen vaikuttava kilpailutekijä, ei tiedossa olevia muutostarpeita tule kevein perustein sivuuttaa.

Olemme seuraavassa listanneet tiettyjä keskeisiä työryhmämietinnöstä puuttuvia muutosehdotuksia, jotka on pyritty valitsemaan siten, että ne voitaisiin toteuttaa osakeyhtiölain käynnissä olevan ajantasaistamisen yhteydessä. Olemme yksilöineet nämä muutostarpeet seuraavasti: 1. Omien osakkeiden hankintavaltuutuksen määräajan pidentäminen 2. Uskotun miehen hakemisten keskittäminen Helsingin käräjäoikeuteen 3. Omien osakkeiden rahoittamisen rahoituskiellon rajaaminen yhtiödirektiivin mahdollistamaan optioon julkisten osakeyhtiöiden osalta 4. Voittovarojen siirto SVOP-rahastoon 5. Pienten apporttien vapauttaminen tilintarkastajan lausunnosta. 6. Yritysjärjestelyiden kuulutusaikojen ehdotettua isompi lyhentäminen. Näihin ehdotuksiin liittyen esitetään yhteisessä Edilex-kirjoituksessamme valmiita säännösehdotuksia perusteluineen.

Pidämme lisäksi tärkeänä, että jatkovalmistelussa tarkasteltaisiin seuraavia erityisen merkityksellisiä teemoja: 7. Pörssiyhtiöitä ja tiettyjen julkisia osakeyhtiöitä koskevien erityissäännösten keskittäminen osakeyhtiölain tyhjänä olevaan 4. lukuun 8. Osakkeiden merkinnän toteuttaminen ulkomaisissa yritysjärjestelyissä. 9. Englanninkieliset pöytäkirjat PRH:n käytännössä ja 10. Yhtiöiden sisäisen kommunikaation digitalisointi. Mainittujen teemojen lisäksi osakeyhtiölaissa on muitakin helposti toteutettavissa olevia muutostarpeita. Näitä ja kaikkia muita edellä mainittuja muutostarpeita olemme käsitelleet myös kirjoituksessamme.

Edellä mainittujen säännösehdotusten lisäksi olemme tunnistaneet osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa sellaisia muutostarpeita, jotka edellyttäisivät nyt käynnissä olevan ajantasaistamisen jälkeen laajamittaisempaa jatkovalmistelua. Tällaiset muutostarpeet kohdistuvat esimerkiksi osuuskunnan kokouksen ja edustajiston päätöksentekosäännöksiin ja osuuskunnille tarpeettomiksi osoittautuneiden, mutta osuuskuntalain käytettävyyttä heikentäneiden osakkeita koskevien mainintojen poistamiseen osuuskuntalaista – poistamatta kuitenkaan mahdollisuutta käyttää osakkeita. Osakeyhtiölain osalta tulisi puolestaan käydä systemaattisesti läpi yritysjärjestelyitä koskevat säännökset sekä pohtia keskinäisiä yhtiöitä koskevien olettamasäännösten ottamista lakiin.

Keskeinen osa yhteisöoikeudellisia lainsäädäntöhankkeita on Suomessa ollut se, että sidosryhmiltä saatavaan lausuntopalautteeseen suhtaudutaan vakavasti ja sen perusteella tehdään tarpeellisia muutoksia lausunnolla oleviin säädösluonnoksiin sekä täydennetään säännöksiä koskevia ehdotuksia. Jatkovalmistelun onnistumisen kannalta on huomattavan tärkeää, että tahot, joilla on tiedossa osakeyhtiölain toimivuuteen liittyviä muutostarpeita ja käsitys työryhmän ehdottamien muutosten tarkoituksenmukaisuudesta, lausuisivat näkemyksensä määräaikaan 20.10.2025 mennessä lausuntopalvelussa.

Kirjoittajista Manne Airaksinen ja Veikko Vahtera ovat toimineet osakeyhtiölain tarkistamistyöryhmän pysyvinä asiantuntijoina ja Matias Oikarinen työryhmän sivutoimisena sihteerinä.

Laajempi artikkeli Edilex Lakirjastossa

Vahtera, Veikko – Airaksinen, Manne – Oikarinen, Matias: Työryhmämietintö osakeyhtiö- ja osuuskuntalain tarkistamiseksi valmistunut – ehdotusten suhde asetettuihin tavoitteisiin nähden ja jatkovalmistelun tarve

Kirjoita Edilexiin

• Mikäli Sinulla on ajankohtainen juridinen aihe josta haluaisit kirjoittaa artikkelin Lakikirjastoon tai vaikkapa lyhyen kolumnin Vierashuoneeseen, ota yhteyttä Edilex-toimitukseen (toimitus@edilex.fi).
  Lue lisää