Ratkaisun KKO 2024:54 ydin on rikosprosessuaalisissa erityiskysymyksissä

Korkein oikeus on antanut vuonna 1991 voimaan tulleista rikoslain (39/1889) 30 luvun yrityssalaisuusrikossäännöksistä aikaisemmin kolme ennakkoratkaisua (KKO 2013:17, KKO 2013:20 ja KKO 2015:42). Uusin ratkaisu KKO 2024:54 koskee rikosprosessuaalisia kysymyksiä, ja samalla se jäsentää liikesalaisuuden haltijan asemaa.

Ratkaisun otsikko on seuraava:

”Syyttäjä vaati rangaistusta A:lle yrityssalaisuuden rikkomisesta. Syytteen perusteella yrityssalaisuuksien oikeudeton käyttö oli alkanut aikana, jolloin B Oy oli yrityssalaisuuksien haltija, ja oikeudeton käyttö tai sen yritys oli jatkunut aikana, jolloin C Oy:stä oli tullut osakeyhtiön jakautumismenettelyn seurauksena mainittujen yrityssalaisuuksien haltija. Vain C Oy oli esittänyt asiassa syyttämispyynnön.

Korkein oikeus katsoi, ettei B Oy:n syyteoikeus ollut jakautumisen myötä siirtynyt C Oy:lle. Syyttäjällä oli kuitenkin C Oy:n syyttämispyynnön perusteella oikeus nostaa syyte siltäkin osin kuin yrityssalaisuuden rikkominen oli kohdistunut aikaan, jolloin B Oy oli hallinnut yrityssalaisuuksia.”

Syytteessä ilmoitettu rikoksen tekoaika sijoittui vuosiin 2014–2016, mistä syystä korkeimman oikeuden ratkaisussa puhutaan yrityssalaisuuksien haltijasta liikesalaisuuksien haltijan sijaan. Samoin itse tiedoista puhutaan yrityssalaisuuksina eikä liikesalaisuuksina. Nykyisin käytössä oleva terminologia perustuu myöhemmin voimaan tulleeseen liikesalaisuuslakiin (595/2018) ja muihin samassa yhteydessä voimaan tulleisiin muutoksiin.

Rikoslain 30 luvun 5 §:n 1 momentin 1 kohdan soveltaminen ei edellytä, että juuri työnantaja on esittänyt syyttämispyynnön

Korkeimman oikeuden ratkaisemassa tapauksessa A oli ollut B Oy:n palveluksessa ja myöhemmin hän oli perustanut oman kilpailevan yrityksen. Palveluksesta pois jäädessään hän oli kopioinut laajasti mukaansa B Oy:n yrityssalaisuuksia. Myöhemmin B Oy oli purkautunut osakeyhtiön jakautumismenettelyn seurauksena, ja B Oy:lle aikaisemmin kuulunutta liiketoimintaa oli jatkanut C Oy.

C Oy oli tehnyt poliisille tutkintapyynnön siitä, että A oli kopioinut mukaansa B Oy:n liiketoimintaan liittynyttä aineistoa ja käyttänyt sitä myöhemmin kilpailevassa toiminnassa. C Oy:stä oli tullut jo ennen tutkintapyynnön tekemistä samanniminen kuin B Oy oli ollut aikaisemmin, mikä saattoi johtaa siihen, ettei sen paremmin esitutkinnassa ja syyteharkinnassa kuin myöskään käräjäoikeusvaiheessa ollut ilmeisesti kiinnitetty huomiota siihen, että kysymys oli kahdesta eri yhtiöstä.

Tätä koskeva kysymyksenasettelu nousi esille vasta hovioikeudessa vastaajan valituksen ja sen täydennyksen perusteella. Tällöin syyttäjä päätyi tarkentamaan syytteen teonkuvausta niin, että yrityssalaisuuksien käyttäminen koski C Oy:n yrityssalaisuuksia, joiden haltijaksi tämä yhtiö oli tullut osakeyhtiön jakautumismenettelyn seurauksena. Toisaalta syytteen tekoaikaan jäi edelleen sisältymään myös jakautumismenettelyä edeltänyt vaihe.

Hovioikeus ei katsonut, että edellä mainitut syyt olisivat estäneet syyttäjää käyttämästä syyteoikeuttaan, ja se myös tuomitsi vastaajan käräjäoikeuden tavoin yrityssalaisuuden rikkomisesta sen tekoajan mukaisesti, joka syytteeseen (siis myös tarkentamisen jälkeen) sisältyi.

Korkein oikeus myönsi vastaajalle valitusluvan rajoitettuna koskemaan kysymystä siitä, oliko syyttäjä saanut nostaa A:ta kohtaan syytteen yrityssalaisuuden rikkomisesta. Korkeimman oikeuden antaman asiaratkaisun mukaisesti hovioikeuden tuomion lopputulosta, jossa syyte yrityssalaisuuden rikkomisesta oli hyväksytty, ei muutettu.

Rikoslain 30 luvun 5 §:n 1 momentin 1 kohta koskee henkilöä, joka on saanut tiedon toiselle kuuluvasta liikesalaisuudesta ollessaan toisen palveluksessa. Yleensä tämä ”toinen” on työntekijän (aikaisempi) työnantaja, mutta korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenee, että ”toinen” voi aivan yhtä hyvin olla myös joku muu. Ollessaan B Oy:n palveluksessa A oli saanut tiedon tämän yhtiön yrityssalaisuuksista, mutta myöhemmin näiden yrityssalaisuuksien haltijaksi oli tullut C Oy.

Yrityssalaisuusrikossäännöksiä sovellettaessa pitää jäsentää, kenelle liikesalaisuus kuuluu ja kuka on asianomistajan asemassa

Nykyisen liikesalaisuuslain 2 §:n 2 kohdassa on määritelty liikesalaisuuden haltija, mutta olennaisesti samat arviointiperusteet ovat olleet käytössä myös aikaisemmin yrityssalaisuuden haltijaa määritettäessä. Tämä jäsentäminen on merkityksellinen sen arvioimisessa, ketä voidaan pitää yrityssalaisuusrikoksessa asianomistajana. Kaikki yrityssalaisuusrikokset ovat lähtökohtaisesti asianomistajarikoksia.

Korkeimman oikeuden ratkaisemassa tapauksessa jäi hovioikeusvaiheessa vielä osin epäselväksi, miten yrityssalaisuuksien haltijan ja sitä kautta myös asianomistajan asema jäsentyvät paitsi sisällöllisesti myös ajallisesti. Vaikka arvioinnin lopputulos syyttäjän syyteoikeudesta oli sama sekä hovioikeuden että korkeimman oikeuden ratkaisuissa, viimeksi mainitussa kysymyksenasettelu jäsennettiin olennaisesti uudella tavalla.

Korkeimman oikeuden johtopäätös oli se, että osakeyhtiön jakautumismenettelyä edeltäneenä aikana yrityssalaisuuksien haltija oli ollut B Oy ja vasta myöhemmin yrityssalaisuuksien haltijaksi oli tullut C Oy. Tämä jäsentäminen ilmenee havainnollisesti perustelujen kohdasta 23:

”– – Yrityssalaisuuksien oikeudettomalla käytöllä on 30.9.2015 saakka välittömästi loukattu [B Oy:n] oikeuksia. Mainitusta ajasta lukien oikeudettomalla käytöllä tai sen yrityksellä on välittömästi loukattu tai vaarannettu [C Oy:n] oikeuksia. Näin ollen syytteessä kuvatulla yrityssalaisuuden rikkomisella on kaksi asianomistajaa.”

Suhteessa yrityssalaisuuksien haltijaa koskevaan kysymykseen tämä jäsentäminen on johdonmukainen ja itse asiassa ainoa ajateltavissa oleva perusteltu tulkinta. Vaikka joissakin tapauksissa asianomistajan asema voi määrittyä myös laajemmin kuin liikesalaisuuden haltijan asema, korkeimman oikeuden ratkaisemassa tapauksessa rajat sekä yrityssalaisuuksien haltijalle että asianomistajalle olivat käytännössä samat.

Monissa rikoksissa on useita asianomistajia niin, että samalla teolla on loukattu useaa uhria samanaikaisesti. Korkeimman oikeuden ratkaisemassa tapauksessa tilanne oli kuitenkin erilainen: ensin B Oy oli joutunut rikoksen uhriksi, ja siinä vaiheessa, kun rikos alkoi loukata C Oy:n oikeutta, se ei enää loukannut B Oy:n oikeutta. A:n toteuttama yrityssalaisuuden rikkominen oli tästä huolimatta yksiköitävissä vain yhdeksi rikokseksi.

Yhden asianomistajan syyttämispyyntö perustaa syyttäjälle syyteoikeuden myös muihin asianomistajiin kohdistuneiden loukkausten osalta

Korkein oikeus tarkasteli perusteellisesti syyttäjän syyteoikeuden määräytymistä asianomistajarikoksissa silloin, kun rikoksen uhreista kaikki eivät ole esittäneet syyttämispyyntöä. Ratkaisusta muutoin tarkemmin ilmenevin perusteluin korkein oikeus päätyi seuraavaan johtopäätökseen (kohta 20):

”– – asianomistajan itsenäinen oikeus syyttämispyynnön esittämiseen merkitsee sitä, että yhdenkin asianomistajan pyyntö riittää syytteen nostamiseen myös siltä osin kuin rikos on kohdistunut vain muihin asianomistajiin, kunhan kysymys on samasta syyttämispyynnössä riittävästi yksilöidystä rikollisesta teosta.”

Suhteutettuna ratkaistavana olleeseen tapaukseen korkein oikeus siten omaksui tulkinnan, että vaikka B Oy ei ollut esittänyt syyttämispyyntöä, C Oy:n syyttämispyyntö perusti syyttäjälle syyteoikeuden A:n teosta myös siltä osin kuin teko oli loukannut B Oy:n oikeutta. Tämä tulkinta on johdonmukainen suhteessa siihen, että A:n syytteessä tarkoitettu teko oli selvästikin yksiköitävissä yhdeksi eikä useaksi yrityssalaisuuden rikkomiseksi.

Ratkaisun lainvoimainen lopputulos jättää myös hieman jossiteltavaa – syytesidonnaisuuden kannalta

Käräjäoikeuden tuomion pohjalta vaikuttaa siltä, että niin esitutkinta- ja syyteharkintavaiheissa kuin myös asiaa käräjäoikeudessa käsiteltäessä oli ollut käsityksenä, että B Oy ja C Oy olisivat yksi ja sama yhtiö. Asian todellisen tilan noustua esille syyttäjä tarkensi syytettään hovioikeudessa (muun muassa) seuraavasti:

”A on – – oikeudettomasti käyttänyt tai yrittänyt käyttää C Oy:n (y-tunnus yyyyyyy-8) yrityssalaisuuksia. C Oy (y-tunnus yyyyyyy-8) on tullut kaupparekisteriin 30.9.2015 rekisteröidyn jakautumisen johdosta B Oy:n (y-tunnus xxxxxxx-3) yrityssalaisuuksien haltijaksi.”

Hovioikeuden tuomiosta tarkemmin ilmenevästi hovioikeus ei jäsentänyt C Oy:n asemaa yrityssalaisuuksien haltijana samalla tavalla aikaperusteisesti kuin korkein oikeus myöhemmin. Sen sijaan hovioikeus lähestyi asiaa enemmänkin siltä kannalta, että samalla yrityssalaisuudella voi olla useampi haltija. Esimerkkinä hovioikeus mainitsi yritysten väliset yhteistyösuhteet.

Kun syytteen hovioikeudessa tarkennettua teonkuvausta tarkastellaan korkeimmassa oikeudessa myöhemmin selkiytyneiden yrityssalaisuuksien haltijaa ja asianomistajan aseman määräytymistä koskevien johtopäätösten näkökulmasta, voidaan havaita, että syyte koski C Oy:n – mutta ei B Oy:n – yrityssalaisuuksien käyttämistä. Toisaalta teonkuvaus sisälsi kuvauksen myös siitä, miten A oli sinällään menetellyt jakautumismenettelyä edeltäneenä aikana.

Korkeimman oikeuden ratkaisu sisältää kannanoton siihen kysymykseen, jonka ratkaisemiseksi valituslupa oli rajoitettuna myönnetty: syyttäjä oli saanut nostaa A:ta kohtaan syytteen yrityssalaisuuden rikkomisesta myös siltä osin kuin rikos oli kohdistunut B Oy:öön. Tähän nähden oma kysymyksensä on kuitenkin se, miten – ainakin hovioikeudessa – olisi tullut suhtautua siihen, että teonkuvauksessa A:n väitettiin käyttäneen nimenomaan (ja siis vain) C Oy:n yrityssalaisuuksia.

Yksittäisten sanavalintojen tai tosiseikkojen luonnehdintojen merkityksestä syytesidonnaisuuden kannalta voidaan esittää joko tiukempia tai väljempiä kantoja. Selvää joka tapauksessa lienee, että jos korkeimmassa oikeudessa selkiytynyt yrityssalaisuuksien haltijan ja asianomistajan aseman oikeudellinen jäsentäminen olisi ollut esillä jo hovioikeudessa, syytteen tarkennuksessa olisi todennäköisesti väitetty A:n käyttäneen ensin B Oy:n ja myöhemmin C Oy:n yrityssalaisuuksia.

Klaus Nyblin
perustajaosakas, Nyblin Asianajotoimisto Oy