29.12.2015 11.45 KTT Janne Ruohonen: Osakeyhtiön hallituksen jäsenen huolellisuusvelvollisuus ja vahingonkorvausvelvollisuus – oikeustapauskommentti (HO)

Terveystuotteiden maahantuontia ja tukkukauppaa harjoittaneella T Oy:llä oli yksinoikeus tuoda maahan, myydä ja markkinoida C Ltd:n tuotteita määrätyllä markkina-alueella. Osakeyhtiön liikevaihdon näkökulmasta osapuolten välillä solmitulla yksinoikeussopimuksella oli keskeinen merkitys. Osakeyhtiön omistajat A ja B olivat molemmat yhtiön hallituksessa. Osakkeenomistaja B perusti toisen osakeyhtiön, joka sittemmin solmi terveysalan tuotteiden yksinoikeussopimuksen T Oy:n keskeisen yhteistyökumppani C Ltd:n kanssa. T Oy vaati B:ltä miljoonan euron vahingonkorvausta tämän aiheuttamasta vahingosta yhtiölle. Hovioikeus katsoi, että hallituksen jäsenenä toimiva osakkeenomistaja B oli syyllistynyt johdon huolellisuusvelvollisuuden vastaiseen toimintaan. Hovioikeus katsoi osakkeenomistajien yhdessä C Ltd:lle lähettämän viestin kuitenkin osoittavan, että T Oy halusi luopua liiketoiminnastaan C Ltd:n kanssa. Yksimielisten osakkeenomistajien katsottiin voineen poiketa yhtiön edun mukaisesta päätöksenteosta, sillä päätös ei ollut vahingoittanut velkojien tai muiden sivullisten oikeuksia. Osakkaiden yhdessä lähettämällä viestillä T Oy oli luopunut myös kyseisen liiketoiminnan tuottamasta varallisuusarvosta. T Oy:lle ei siis voitu katsoa aiheutuneen lisävahinkoa siitä, että B sittemmin olikin solminut vastaavan sopimuksen uuden yrityksensä ja C Ltd:n välille. Näillä perusteilla hovioikeus hylkäsi kanteen. (Turun hovioikeus, 8.4.2015; S 14/626 – ei valituslupaa – lainvoimainen)