Tampereen yliopistossa hiljattain valmistuneessa tutkimuksessa selvitettiin kuntalain (410/2015) 47.2 §:n asiantuntemusvaatimusta, jonka mukaan kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Tutkimuksessa tarkasteltiin asiantuntemusvaatimuksen sisältöä, sen soveltamisalaa sekä asiantuntemusvaatimuksen asemaa osana muita kunnan omistajaohjauskeinoja. Tutkimuksessa annettiin käytännön toimintasuosituksia kunnille asiantuntemusvaatimuksen täyttämiseksi. Tutkimus toteutettiin Tampereen yliopiston johtamisen ja talouden tiedekunnassa, yritysjuridiikan ja vero-oikeuden tutkimusryhmässä. ^[1]

Asiantuntemusvaatimus kohdistuu hallitukseen kollektiivisesti

Kunnan tytäryhteisöjen asiantuntemusvaatimuksesta säädettiin vuonna 2015 osana kuntalain uudistusta, ja säännös tuli voimaan vuonna 2017. Asiantuntemusvaatimus oli osa kunnan omistajaohjauksen sääntelykokonaisuutta. Lainsäätäjä perusteli asiantuntemusvaatimuksesta säätämistä muun muassa riittävän substanssi- ja hallitusosaamisen varmistamisella kuntayhtiöiden hallitustyössä.

Kuntalain asiantuntemusvaatimus koskee kaikkia kunnan tytäryhteisöjä niiden toimialasta tai koosta riippumatta. Kyse on kuntia velvoittavasta säännöksestä. Vaatimus on kollektiivinen eli jokaiselta hallituksen jäseneltä ei yksilöllisesti vaadita toimialan edellyttämää talouden ja liiketoiminnan tuntemusta, vaan hallituksen tulee kollektiivisesti täyttää edellytetty asiantuntemus. Yksilökohtainen asiantuntemusvaatimus, kuten lain luottolaitostoiminnasta (610/2014) 7:4.4:n tai vakuutusyhtiölain (521/2008) 6:4.3:n mukainen yksittäistä hallituksen jäsentä koskeva vaatimus aiheuttaisi tarpeettomia hallinnollisia kustannuksia kunnille ja voisi luoda haasteita löytää soveliaita hallitusjäseniä. Tutkimuksessa kollektiivista asiantuntemusvaatimusta pidettiinkin riittävänä, mutta säännöksen soveltamisalaa esitettiin laajennettavaksi.

Asiantuntemusvaatimuksen soveltamisalaa tulisi laajentaa

Nykyinen asiantuntemusvaatimus koskee kunnan tytäryhteisöjä, joita kuntalain 6.1 §:n mukaan ovat sellaiset yhteisöt, joissa kunnalla on kirjanpitolain (1336/1997) 1:5:ssä tarkoitettu määräysvalta. Lisäksi kuntalain esitöissä on todettu kuntakonserniin kuuluvan myös ne yhtiöt, joissa jokin kunnan tytäryhteisö käyttää määräysvaltaa. Asiantuntemusvaatimuksen soveltamisalan rajaavat siis kuntalain 6.1 §, 47.2 § sekä kirjanpitolain 1:5.

Monessa merkittävässä mutta laajasti omistetussa yhtiössä on kuitenkin se tilanne, jossa täysin kuntaomisteisen yhtiön omistajana on useampi kunta, mutta yhdelläkään kunnalla ei ole yhtiössä kirjanpitolain 1:5:n mukaista määräysvaltaa eli äänten enemmistöä yhtiökokouksessa tai muuten esimerkiksi osakassopimusperusteisesti muodostuvaa määräysvaltaa. Tällaisessa tilanteessa kuntalain 47.2 §:n asiantuntemusvaatimus ei tule kyseisen kaltaiseen yhtiöön sovellettavaksi. Nämä yhtiöt ovat usein seudullisesti tai valtakunnallisesti merkityksellisiä yhtiöitä, joilla voi lisäksi olla strategista merkitystä. De lege ferenda -kannanottona tutkimuksessa esitetään, että kuntalain 47.2 §:n asiantuntemusvaatimuksen soveltamisalaa tulisi laajentaa koskemaan myös kaikkia sellaisia kokonaan kunnallisten toimijoiden omistamia yhtiöitä, jotka eivät kuitenkaan ole yhdenkään kunnan tytäryhteisöinä.

Kunnilla on haasteita asiantuntemusvaatimuksen soveltamisessa ja noudattamisessa

Osana tutkimusta toteutettiin kaksi maantieteellisesti laajaa kyselytutkimusta, ensimmäinen kuntien omistajaohjauksesta vastaaville viranhaltijoille, ja toinen kuntayhtiöiden puheenjohtajille. Kyselyissä selvisi, että kunnilla on ongelmia asiantuntemusvaatimuksen noudattamisessa. Kuntien viranhaltijoille suunnatun kyselyn perusteella selvisi, että 57 %:ssa kyselyyn vastanneista kunnista ei asiantuntemusvaatimuksen täyttymistä erikseen arvioida hallitusjäsenvalintoja tehtäessä.

Kuvio 1. Asiantuntemusvaatimuksen täyttymisen arviointi kunnissa.

Puheenjohtajille suunnatussa kyselyssä puolestaan kuntayhtiöiden hallitusten puheenjohtajia pyydettiin listaamaan 3–5 tärkeintä osaamisaluetta hallituksen asiantuntemuksen ja monipuolisuuden vahvistamiseksi. Vastauksissa korostuivat erityisesti tarve toimiala- ja substanssiosaamiselle sekä taloudelliselle osaamiselle. Yli 2/3 vastaajista mainitsivat edellä mainitut osaamisalueet sellaisina osaamisalueina, joita hallitukseen tarvittaisiin lisää. Kuntayhtiöiden hallituksiin kaivattiin myös juridista osaamista.

Kuvio 2. Tärkeimmät osaamisalueet kuntayhtiöiden hallitusten asiantuntemuksen vahvistamiseksi osaamiskategorioihin luokiteltuina.

Kyselytutkimusten tuloksista käy ilmi, että asiantuntemusvaatimuksen noudattamisessa on edelleen monissa kunnissa puutteita, vaikka säännös on ollut voimassa jo kahdeksan vuoden ajan. Tutkimuksen mukaan asiantuntemusvaatimus sinänsä on sisällöllisesti asianmukainen, sillä juuri toimialan edellyttämä liiketoiminnan ja talouden asiantuntemus on hallitusten tehtävien kannalta keskeistä. Tutkimuksen keskeisen havainnon mukaan asiantuntemusvaatimusta koskevat ongelmat eivät liity säännöksen sisältöön, vaan pikemmin säännöksen käytännön soveltamiseen kunnissa.

Kunnille annetut toimintasuositukset

Käytännön soveltamistilanteita varten tutkimuksessa on esitetty kunnille toimintasuosituksia, joiden avulla asiantuntemusvaatimus voidaan ottaa aiempaa paremmin huomioon. Toimintasuositukset liittyvät seuraaviin osa-alueisiin:

I Kuntayhtiöiden taustaselvitysten perusteella tulee määritellä:

• Kuntayhtiön hallituksen sopiva jäsenmäärä eli hallituksen koko
• Hallitusjäsenen, mukaan lukien puheenjohtajan, palkkio
• Kunkin kuntayhtiön tarkoituksenmukainen toimialamääräys
• Kussakin kuntayhtiössä tarvittava asiantuntemus

II Potentiaalisten hallitusten jäsenten kartoittaminen

III Hallituksen jäsenten valintaprosessissa on varmistettava seuraavat seikat:

• Hallituksesta löytyy kokonaisuutena toimialan edellyttämä liiketoiminnallinen asiantuntemus
• Hallituksesta löytyy kokonaisuutena toimialan edellyttämä talouden asiantuntemus
• Hallitus muodostetaan siten, että jäseniltä löytyy kokonaisuutena toinen toisiaan täydentävä osaaminen
• Hallitus täyttää tarvittaessa riittävän edustuksellisuuden vaatimuksen
• Asiantuntemusvaatimuksen lisäksi hallitus täyttää myös muussa lainsäädännössä ja kunnan sisäisissä normistoissa olevat vaatimukset.

Kirjoittajat

KTT Janne Ruohonen on yritysoikeuden professori Tampereen yliopistossa.
OTT, VTM (taloustiede) Veikko Vahtera on yritysjuridiikan professori Tampereen yliopistossa.
KTM Lassi Salminen on yritysjuridiikan yliopisto-opettaja Tampereen yliopistossa.
KTK Eero Tamlander on tutkimusavustaja Tampereen yliopistossa.

Tutkimusjulkaisu on saatavilla verkossa

• Janne Ruohonen, Veikko Vahtera, Eero Tamlander ja Lassi Salminen: Kuntayhtiöiden hallitusten asiantuntemus
  Acta nro 286. Kuntaliitto 2025.