• PDF

Vähemmistöosakkeenomistaja ja toiminnan tarkoitus kuntayhtiössä – yhteensovittaminen omistajaohjauksen keinoin

23.4.2024, Maisteritutkielma

Tutkimuksen tarkoituksena on tutkia kuntayhtiön vähemmistöosakkeenomistajan osakeyhtiölaissa (624/2006) säädetyn suojan ja kuntayhtiön osakeyhtiölain 1 luvun 5 §:n pääsäännöstä poikkeavan toiminnan tarkoituksen yhteensovittamista kuntaomistajan omistajaohjauksen keinoin. Keskeistä tutkimuksessa on selvittää osakeyhtiölain ja kuntalain (410/2015) säännöksistä aiheutuva, erityisesti kuntakonsernin kokonaisetua ja kuntayhtiön etua koskeva, jännitteinen suhde. Toiseksi tutkimuksessa selvitetään kuntaomistajan käytettävissä olevien omistajaohjauskeinojen soveltuvuus kuntayhtiön toiminnan tarkoituksen ja vähemmistöosakkeenomistajan suojan yhteensovittamiseen. Lisäksi tutkimuksessa selvitetään lyhyesti lainsäädännöllinen tausta kuntayhtiöiden kasvaneelle yhteiskunnalliselle merkitykselle. Tutkimustehtävään vastataan oikeusdogmaattisen tutkimusmenetelmän avulla.

Vähemmistöosakkeenomistajan osakeyhtiölain mukainen periaatetasoinen suoja kulminoituu osakeyhtiölain 1 luvun säännöksiin. Osakeyhtiön johdon velvollisuus edistää yhtiön etua ja toteuttaa yhtiön toiminnan tarkoitusta muodostavat periaatetasoisen vähemmistöosakkeenomistajan suojan ytimen yhdessä osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n yhdenvertaisuusperiaatteen kanssa. Johtopäätöksenä tutkimuksessa on se, että johdon tavoitellessa yhtiön etua itseasiassa toteutetaan toiminnan tarkoitusta, sillä toiminnan tarkoituksen toteuttaminen tarkoittaa yhtiön edun tavoittelua. Kuntayhtiöiden osalta on oikeudellisesti epäselvää, miten kuntakonsernin kokonaisetua tulisi arvioida suhteessa kuntayhtiön itsenäiseen etuun ja näin ollen vähemmistöosakkeenomistajan periaatetasoiseen suojaan. Johtopäätöksenä tutkimuksessa on se, että kuntayhtiön johdon tulee edistää vain ja ainoastaan kuntayhtiön etua kuntakonsernin ja kuntayhtiön etujen vetäessä eri suuntiin.

Oikeudellisesti on tulkinnanvaraista, miten kuntayhtiössä tulisi määrätä toiminnan tarkoituksesta siten, että kuntakonsernin kokonaisetu ja kuntayhtiön etu olisivat yhteensopivat. Toiseksi on epäselvää, miten omistajaohjauskeinojen vaikutukset eroavat niin yhtiöoikeudellisesti kuin käytännön tasolla toiminnan tarkoitusta määriteltäessä. Johtopäätöksenä tutkimuksessa on se, että toiminnan tarkoituksen määrittely edellyttää kuntaomistajan tehokasta muodollisten omistajaohjauskeinojen käyttöä jo varhaisessa vaiheessa ennen kuntayhtiön perustamista. Erityisesti yhtiöjärjestykseen tulisi ottaa tarpeelliset määräykset koskien toiminnan tarkoitusta ja velvollisuuden sisällyttämistä lakiin olisi syytä tarkastella tarkemmin erityisesti sen tuottamien tehokkuushyötyjen näkökulmasta.

Asiasanat
• Kunta - Kuntakonserni - Omistajaohjaus - Osakeyhtiö - Osakkeenomistaja - Yhtiöittäminen - Yhtiöjärjestys