• PDF

Osakeyhtiön hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu konserniavustuspäätöksestä

Opinnäytetyöt 3.10.2022, Gradut ja muut tutkielmat

Konserniavustus on puhtaasti vero-oikeudellinen instrumentti, josta säännellään omassa erityislaissaan, laissa konserniavustuksesta verotuksessa (21.11.1986/825). Laki asettaa konserniavustukselle tiettyjä vero-oikeudellisia edellytyksiä, jotka tekevät avustuksen yhtiöoikeudellisesta tulkinnasta haastavaa. Keskeisimpinä vero-oikeudellisina edellytyksinä voidaan mainita konserniavustuksen vastikkeettomuus, kirjanpitosidonnaisuus ja tulosvaikutteisuus.

Sen sijaan osakeyhtiölaissa (21.7.2006/624 ”OYL”) ei ole säännöksiä konserniavustuksesta, minkä vuoksi sen suhde esimerkiksi varojenjakoa ja vähemmistösuojaa koskeviin OYL:n säännöksiin oli pitkään oikeudellisesti epäselvä. Kaivattua tulkinta-apua toi korkeimman oikeuden ratkaisu KKO 2015:105. Ratkaisun perusteella konserniavustuksen yhtiöoikeudellista hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä huomiota OYL 13 luvun varojenjakosäännöksiin ja ennen kaikkea OYL 13 luvun 1 §:n 3 momenttiin. Lainkohdan mukaan muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa. Siten konserniavustuksen yhtiöoikeudellista hyväksyttävyyttä arvioitaessa keskeinen merkitys on sillä, onko konserniavustuksella ollut hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste. Hyväksyttävän liiketaloudellisen perusteen puuttuessa on toimea pääsääntöisesti tulkittava laittomana varojenjakona, jolloin konserniavustuksesta päättämiseen osallistuneiden hallituksen jäsenten yhtiöoikeudellinen korvausvastuu voi realisoitua.

Tutkielmassa selvitetään, milloin hallituksen jäsenelle voi syntyä yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu konserniavustuspäätöksestä, mitkä tekijät vaikuttavat mahdolliseen korvausvastuuseen ja miten korvausvastuu toteutetaan. Lisäksi tutkielmassa selvitetään, milloin konserniavustusta on pidettävä yhtiöoikeudellisesti hyväksyttävänä, ja ennen kaikkea, milloin konserniavustuspäätöksellä on hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste.

Tutkielmassa selvitetyn perusteella voidaan tiivistäen todeta, että yhtiön hallituksen jäsenten yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvastuun realisoituminen konserniavustustilanteissa lienee poikkeuksellista. Ensinnäkin yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausjärjestelmä asettaa jo itsessään korvausvastuun syntymiselle lukuisia edellytyksiä, joiden kaikkien on toteuduttava yhtäaikaisesti, jotta hallituksen jäsenten korvausvastuu voisi realisoitua. Toiseksi vaikuttaa siltä, että konserniavustuksen hyväksyttävää liiketaloudellista perustetta tulkitaan suhteellisen laveasti, jolloin hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellinen korvausvastuukaan ei pääsääntöisesti voi realisoitua. Lisäksi laittomasta varojenjaosta seuraa sekä OYL 13 luvun 4 §:n mukainen palautusvelvollisuus että toimen sitomattomuudesta johtuva palautusvelvollisuus, jotka rajoittavat tehokkaasti konserniavustuspäätöksestä mahdollisesti aiheutuneen vahingon määrää.

Asiasanat
• Hallituksen jäsenen vastuu - Konserniavustus - Osakeyhtiö - Vahingonkorvaus - Yhtiöoikeudellinen vastuu

Linkit
• Laki konserniavustuksesta verotuksessa
• Osakeyhtiölaki, 13 luku
• KKO:2015:105