• PDF

Omistajaohjauksen uusi EU-sääntely ja siihen liittyvät osakkeenomistajan oikeudet ja velvollisuudet

Opinnäytetyöt 1.6.2021, Gradut ja muut tutkielmat

Tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiölain (624/2006) 1 luvun 10 §:n mukaisten pörssiyhtiöiden omistajaohjauksen sääntelyä osakkeenomistajien oikeudet -muutosdirektiivin (EU 2017/828) eli SHRD II:n tuomien uudistusten valossa. Muutosdirektiivi ja sitä vastaava kansainvälinen sääntely ovat nostaneet esiin kysymyksen siitä, millä tavoilla tiettyjä osakkeenomistajaryhmiä saataisiin käyttämään osakkeeseen liittyviä oikeuksia entistä aktiivisemmin. Toisaalta keskiössä on myös ajatus osakkeenomistukseen liittyvien velvollisuuksien korostumisesta.

Osakkeenomistajien oikeudet -muutosdirektiivin 3 g artikla velvoittaa institutionaalisia sijoittajia laatimaan omistajaohjauksensa periaatteet ja julkistamaan tiedot siitä, miten ne ovat toteuttaneet näitä periaatteita. Säännöksen johdosta tietyt sijoittajaryhmät eivät voi enää päättää jättäytyä täysin passiiviseksi sijoittamiaan yhtiötä kohtaan. Tutkielmassa selvitetään minkälaisia omistajaohjauksen keinoja pörssiyhtiöiden osakkeenomistajalla on, ja miten uudella EU-sääntelyllä pyritään ohjaamaan osakkeenomistajien käytöstä. Direktiivin myötä myös johdon palkitsemispolitiikkaa koskevaa sääntelyä muutettiin siten, että pörssiyhtiöissä päätöksen hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten sekä toimitusjohtajan palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Uusi sääntely vaikuttaa myös osakkeenomistajien ja johdon väliseen päämies–agentti-suhteeseen. SHRD II:n perustelujen mukaan osakkeenomistajat eivät ole valvoneet pörssiyhtiöiden johtoa tarpeeksi aktiivisesti. Direktiivi tuo myös uusia näkökulmia yhtiöoikeudellista toimivallanjakoa koskeviin kysymyksiin.

Tutkielman johtopäätöksenä on, että SHRD II:n taustalla vaikuttaa EU-lainsäätäjän omaksuma ”omistaja”-retoriikka. Pörssiyhtiöihin sijoittavien osakkeenomistajien toivotaan toimivan vastuullisina yhtiöiden omistajina, jotka ohjaavat yhtiöiden toimintaa mahdollisimman pitkäjänteisesti. Osakkeenomistajat eivät kuitenkaan ole yhtiön omistajia perinteisessä mielessä, vaan omistus kohdistuu osakkeen tuottamiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin. Osakkeenomistajia ei lähtökohtaisesti voi velvoittaa käyttämään osakkeen tuottamia hallinnoimisoikeuksia eli esimerkiksi käyttämään äänivaltaansa yhtiökokouksissa. Tutkielmassa arvioidaan, ettei uusi sääntely tule todennäköisesti muuttamaan institutionaalisten sijoittajien toimintatapoja pörssiyhtiöiden osakkeenomistajana, mutta muutokset voivat lisätä esimerkiksi valtakirjaneuvonantajien palveluiden käyttöä EU:n alueella. Institutionaalisilla sijoittajilla täytyy olla insentiivejä valvoa yhtiötä, joihin ne ovat tehneet sijoituksia. Valvonnan täytyy olla instituutioille kannattavampaa kuin osakkeiden myyminen tai osakkeiden passiivinen pitäminen. Vaikka erilaisten institutionaalisten sijoittajien rooli pörssiyhtiöiden osakkeenomistajina on kasvanut myös Euroopassa, on niiden vaikeampi käyttää merkittävää kontrollivaltaa eurooppalaisissa yhtiöissä kuin esimerkiksi Yhdysvalloissa, koska osakkeenomistus on Euroopassa usein keskittynyt tietyille määrääville osakkeenomistajille.

Asiasanat
• Omistajaohjaus - Osakeyhtiö - Osakkeenomistaja - Pörssiyhtiö - Vaikutusvallan väärinkäyttö (osakeyhtiössä)

Linkit
• Osakeyhtiölaki, 1 luku 10 §