• PDF

Kahden osakeyhtiön hallituksessa toimivan jäsenen asema yhtiöiden päätöksenteossa

Opinnäytetyöt 1.9.2020, Gradut ja muut tutkielmat

Pro gradu -tutkielmassa tutkitaan osakeyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyyttä. Tutkittava säännös on osakeyhtiölain 6 luvun 4 § ja soveltuvilta osin 4 a §. 4 § on säädetty vanhan osakeyhtiölain aikana, joten tutkielmassa hyödynnetään lähdeaineistona voimassa olevaa osakeyhtiölakia koskevien lähteiden lisäksi vanhan osakeyhtiölain aikaista aineistoa. Tutkielman tarkoitus on selvittää lainopin metodin mukaisesti, miten esteellisyyttä arvioidaan, kun sama jäsen istuu kahden pienyhtiön, kahden pörssiyhtiön tai pienyhtiön ja pörssiyhtiön hallituksessa. Lisäksi tutkitaan tilannetta, kun saman jäsenen edustamat yhtiöt kilpailevat keskenään samasta sopimuksesta.

Hallituksen jäsenen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Esteellisyyssäännöksen mukaan jäsen ei saa osallistua asian käsittelyyn, kun päätöksestä on hänelle odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Ei edellytetä varmaa esteellisyyttä, vaan riittävä epäily jäsenen puolueettomuuden vaarantumisesta riittää. Merkitystä on sillä, näyttääkö toiminta ulospäin puolueettomalta.

Pörssiyhtiön hallituksen jäseneen kohdistuu ankarampi huolellisuusvelvollisuus kuin pienyhtiön hallituksen jäseneen. Pörssiyhtiön hallitukseen kuuluvalta voidaan edellyttää ammattilaisen huolellisuustasoa, kun vastakkaisesti pienyhtiön hallitukseen kuuluvalta edellytetään tavanomaista huolellisuustasoa. Pienyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyyttä arvioitaessa on pidettävä mielessä yhtiön päätöksenteon turvaaminen. Mikäli sama jäsen edustaa kummankin kokoluokan yhtiötä, huolellisuusarvio sidotaan ammattilaisen huolellisuustasoon, sillä sellaista jäsen tosiasiallisesti noudattaa. Saman jäsenen edustamien yhtiöiden kilpaillessa samasta sopimuksesta huomiota kiinnitetään yhtiön edun vastaisuuteen ja jäsenen hallussa oleviin olennaisiin tietoihin kilpailijasta. Esteellisyydestä voi seurata päätöksen pätemättömyys ja vahingonkorvausvastuu. Esteellisyys voi myös korjaantua yhtiökokouksen hyväksyessä päätöksen.

Asiasanat
• Osakeyhtiö - Toimivalta

Linkit
• Osakeyhtiölaki, 6 luku 2 §, 6 luku 8 §, 6 luku 10 §, 5 luku 1 §, 5 luku 2 §, 5 luku 3 §
• KKO:1997:110
• KKO:1997:111