Edilex-palvelut

Kirjaudu sisään

Pääsy PDF-dokumenttiin vaatii sisäänkirjautumisen.

Ympäristövahinkolain mukainen vahingonkorvausvastuun rinnastaminen ja yhtiöoikeudellinen samastaminen

Kukkonen, Valtteri

Opinnäytetyöt 30.4.2020, Gradut ja muut tutkielmat

Tiivistelmä

Ympäristövahinkolain mukaan ympäristövahingosta vastaa toiminnanharjoittaja. Tämä vastaa sitä yleistä vahingonkorvausoikeudellista periaatetta, jonka mukaan vahingosta vastaa vahingonaiheuttaja. Ympäristövahinkolaissa on kuitenkin säännelty myös, että toiminnanharjoittajan lisäksi vahingosta voi vastata myös toiminnanharjoittajaan rinnastettava. Ympäristövahinkolain esitöissä mainitaan, että tällainen rinnastaminen voi soveltua esimerkiksi konsernisuhteessa, mikäli tytäryhtiön katsotaan toimineen tosiasiallisesti emoyhtiön lukuun. Hallituksen esityksessä ei kuitenkaan tarkemmin avata, miten tämä rinnastamisen arviointi tulee konsernisuhteessa tarkemmin huomioida. Mikäli rinnastamista nimittäin sovelletaan konsernisuhteessa, merkitsee se tällöin tosiasiassa osakkeenomistajan rajoitetun vastuun murtamista. Yhtiöoikeudellinen rajoitettu vastuu on osakeyhtiön yksi keskeisimpiä piirteitä, jota ilman osakeyhtiötä ei voida toteuttaa. Näin ympäristövahinkolain mukainen rinnastaminen merkitsee keskeistä puuttumista yhtiöoikeudellisesti hyvin merkittävään periaatteeseen.

Tutkielman tutkimuskysymyksenä on täten arvioida, milloin ympäristövahinkolain mukainen rinnastaminen voi soveltua konsernisuhteessa. Tässä arvioissa tutkielman tulkinnallisena apukeinona toimii vastuun samastaminen. Samastaminen on noussut merkittävästi esille muutaman viime vuoden aikana korkeimman oikeuden julkaistua ratkaisunsa KKO 2015:17. Vastuun samastamisessa on kyseessä osakkeenomistajan rajoitetun vastuun murtaminen. Samastamisessa osakkeenomistajan asetetaan vastuuseen velallisyhtiön velvoitteista. Koska samastaminen merkitsee näin ollen hyvin merkittävää poikkeusta yhtiöoikeudellisesti keskeiseen periaatteeseen, on sen soveltamisen katsottu tulevan kyseeseen vain hyvin poikkeuksellisesti. Tutkielmassa tarkastellaan tarkemmin samastusoppia erityisesti peilaten viimeaikaiseen samastusta koskevaan oikeuskäytäntöön. Koska samastaminen on ollut jo huomattavan pitkään osa Yhdysvaltain oikeuskäytäntöä, luodaan tutkielmassa tiivistetty katsaus myös Yhdysvaltain samastusoppiin. Samastaminen on myös noussut viime aikoina esiin Ruotsissa, joten tutkielmassa luodaan katsaus myös ruotsalaiseen samastuskäytäntöön. Tutkielman metodina on kuitenkin lainoppi, joten varsinaista oikeusvertailua muiden maiden samastusoppiin ei tehdä. Korkeintaan tutkielma sisältää joitain oikeusvertailun elementtejä.

Tutkielman yhtenä osakysymyksenä on arvioida ympäristövahinkolain mukaista rinnastamista suhteessa rajoittajan asemaan. Ympäristövahinkolain esitöissä lähdetään siitä oletuksesta, ettei rahoittajaa voida rinnastaa yksin rahoitussopimuksen perusteella. Käytännön elämässä rahoittajalle voidaan kuitenkin erityisin rahoitussopimuksessa sovituin kovenanttiehdoin antaa huomattavaa määräysvaltaa kohdeyhtiössä. Tutkielmassa täten myös tarkastellaan, miten laajaa määräysvaltaa rahoittaja voi saada suhteessa osakkeenomistajaan ja kuinka tätä tulisi arvioida vasten ympäristövahinkolain mukaista rinnastamista.

Tutkielmassa päädytään siihen, että samastaminen istuu hyvin ympäristövahinkolain mukaisen rinnastamisen arviointiin. Tutkielmassa havainnoidaan, että korkeimman oikeuden samastuskäytännöistä on johdettavissa hyvin samantapaisia piirteitä, kuin mitä ympäristövahinkolain esitöissä kuvataan rinnastamisesta suhteessa konsernisuhteeseen. Näin ollen tutkielman johtopäätöksenä on, että samastusoppia voidaan käyttää tarkoituksenmukaisesti tulkinta-apuna arvioitaessa rinnastamisen soveltuvuutta konsernisuhteessa. Tutkielmassa on esitetty keskeisiä havaintoja myös rahoittajan asemasta. Koska vaikuttaa siltä, että rahoittaja voi tosiasiallisesta saada kovenantein hyvinkin huomattavaa määräysvaltaa kohdeyhtiössä, päädytään tutkielmassa siihen, että myös rahoittaja voidaan rinnastaa ympäristövahinkolain mukaisesti. Tutkielmassa on esitetty niitä seikkoja, milloin rajoittajalla voi olla tällainen asema osakeyhtiössä.

Lisää muistilistalle

Muuta kansioita

Dokumentti ei ole muistilistallasi. Lisää se valittuun tai uuteen kansioon.

Lisää dokumentti kansioihin tai poista se jo liitetyistä kansioista.

Lisää uusi kansio.

Lisää uusi väliotsikko.