• PDF

Voitonjako useassa erässä – maksukyvyn arvioinnin ja osinkovelan perussuhteen yhtiöoikeudellinen tarkastelu

14.12.2018, Maisteritutkielma

Suomessa voitonjako eli osingonmaksu on pörssiyhtiöissä perinteisesti toteutettu kerran vuodessa varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Sitä vastoin varsinkin anglosaksisissa maissa osingot on tyypillisesti maksettu useammassa kuin yhdessä erässä. Nyttemmin vuodesta 2014 lähtien myös Suomessa pörssiyhtiöt ovat ryhtyneet toteuttamaan osinkojensa maksamista useampaan kuin yhteen vuosittaiseen erään jaksottaen. Tässä tutkielmassa tarkastellaan voitonjakoa eli osingonmaksua useammassa kuin yhdessä erässä. Tämä muodostaa tutkielman aiheen kehikon. Tutkimustehtävänä on tarkemmin ottaen tarkastella verraten tuoretta ilmiötä sen oikeudellisessa kontekstissaan. Keskeisenä tehtävänä on määrittää OYL 13:2:n mukaisen maksukykyisyystestin suorittamisajankohta. Siten tutkielma vastaa ensinnäkin kysymykseen, tuleeko maksukykyisyystesti tehdä useampieräisen osingonmaksun jakopäätöksen yhteyden lisäksi myös selkeästi myöhemmän osingon täytäntöönpanon yhteydessä. Toisaalta tutkielmassa painotetaan maksukyvyn arviointihetken ja osinkovelan perussuhteen keskeistä kytkeytymistä toisiinsa. Siksi tutkielmassa käsitelläänkin osinkovelan perussuhdetta. Tässä yhteydessä käsittely liittyy jälkimmäisen osinkoerän systematisoinnin tarkasteluun voitonjaon ja velan maksamisen välillä. Mahdollisen yhtiöoikeudellisen maksukyvyttömyyden vaikutukset huomioidaan läpi tutkielman.

Aihetta taustoitetaan käsittelemällä osakeyhtiölain mukaista varojenjakoa, sitä koskevia periaatteita sekä jakoa lailliseen ja laittomaan varojenjakoon. Varojenjakosäännöksistä tarkastellaan erityisesti maksukykyisyystestin osatekijöitä, sillä maksukykyisyystestin merkitys on huomattavasti korostuneempi kuin OYL 13:5:n tasetestin. Tutkielmassa tarkastellaan osinkovelan perussuhteen ja maksukykyisyystestin välistä suhdetta osakeyhtiöoikeudellista varojenjakoa toteuttavan osinkovelallisen näkökulmasta. Erilaiset yhtiöoikeudelliset useamman osinkoerän toteutustavat vaikuttavat osinkovelan syntyhetken määrittymiseen. Tästä syystä myös erilaisia osinkotyyppejä käsitellään. Pääasian muodostaa kuitenkin jako yhtiökokouksessa tehtyyn ja hallituksen saamansa valtuutuksen nojalla tekemään osingonjakopäätökseen. Vaikka näiden toteutustapojen välillä on eroa muun muassa siinä, kuinka pitkään osinkovelkaa ylläpidetään, tutkielmassa on päädytty kantaan, jonka mukaan osinkovelan perussuhteena säilyy varojen jakaminen toteutustavasta riippumatta. Siten myös OYL 13:2:n mukainen maksukykyisyystesti tulee suoritettavaksi jokaisen osinkoerän yhteydessä. Näin ollen tutkielman tulokset osoittavat, että maksukyky tulee arvioida sekä osingonjaosta päätettäessä että täytäntöönpantaessa.

Jo tehdyn voitonjakopäätöksen jälkeen ilmennyt maksukyvyttömyys vaikuttaa myös tosiasiallisesti jälkimmäisen erän maksamiseen. Osingonmaksun täytäntöönpanijan vastuulla on arvioida, voidaanko kyseinen erä panna täytäntöön ja maksaa osakkeenomistajille. Mikäli yhtiö on jälkimmäisen osinkoerän yhteydessä maksukyvytön tai osingon maksaminen aiheuttaisi maksukyvyttömyyden, tulee osingonmaksusta pidättäytyä. Pörssiyhtiössä tieto tästä synnyttää myös velvollisuuden julkistaa negatiivinen tulosvaroitus. Maksukyvyttömyyden vaikutusten tarkastelun yhteydessä tutkielmassa on päädytty varovasti puoltamaan jälkimmäisen osinkoerän osittaistäytäntöönpanon mahdollisuutta. Käytännön ongelmia ilmaantunee kuitenkin, joten tällaisessa tilanteessa toimia tulisi käytännössä harkita hyvin tarkasti. Tutkielma toimii myös laajana ohjeistuksena näiden asioiden parissa käytännön työtä tekeville.

(Edilex-toimitus)

Asiasanat
• Maksukykytesti - Maksukyvyttömyys - Osakeyhtiö - Osinko - Pörssiyhtiö