Edilex-palvelut

Kirjaudu sisään

Julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön hallituksen toimivalta yhtiön omien osakkeenomistajien välisessä valtataistelussa

Soldan, Ella

Opinnäytetyöt 19.9.2017, Gradut ja muut tutkielmat
Alkuperäinen julkaisupäivä: 19.9.2017

Tiivistelmä

Tutkimuksen tarkoitus on selvittää, onko osakeyhtiölaista de lege lata johdettavissa sääntö, joka velvoittaisi julkisesti noteeraamattoman kohdeyhtiön hallituksen saattamaan ostotarjousta vastustavista toimista päättämisen yhtiökokoukselle. Toisin kuin pörssiyhtiössä vastaavankaltaista tilannetta sääntelevä AML 11:14, joka velvoittaa, tietyin poikkeuksin, pörssilistatun kohdeyhtiön hallituksen saattamaan puolustautumistoimista päättämisen yhtiökokouksen arvioitavaksi, OYL ei sisällä spesifiä ostotarjoustilanteessa toimielinten kompetenssirajoja sääntelevää normia. Siten julkisesti noteeraamattoman kohdeyhtiön hallituksen toimivaltaa rajaavat OYL:n säännökset hallituksen toimivallasta ja kelpoisuudesta. Perinteisesti hallituksen yleistoimivallan on katsottu olevan hyvin laaja, ja modernin osakeyhtiöoikeuden kanta on, että hallituksella on oikeus päättää yleistoimivaltansa turvin myös poikkeuksellisen laajakantoisista ja merkittävistä asioista, kunhan nämä toimet eivät ylitä yhtiöjärjestyksen toimialamääräystä ja ovat toiminnan tarkoituksen mukaisia. Tutkimus testaa tämän kannan istuvuutta ostotarjoustilanteeseen, joka on korostuneen intressikonfliktinen tilanne. Tutkimuksen kanta on, ettei modernin osakeyhtiöoikeuden näkemys yhtiöjärjestyksen toimialamääräyksestä ja toiminnan tarkoituksen mukaisuudesta hallituksen toimivallan rajaajana täysin istu valtataistelutematiikkaan, sillä kysymys toimialasta ei aktualisoidu ostotarjoustilanteesta. Lisäksi kysymys toiminnan tarkoituksesta on erityisen haastava ostotarjoustilanteessa. Siksi julkisesti noteeraamattoman kohdeyhtiön hallituksen toimivaltaa on tarkasteltava tilannekohtaisesti OYL:n yleisien oppien ja 13 luvun varojenjakosäännösten pohjalta. Merkittävien intressikonfliktien takia OYL:n yleiset opit ja OYL 13 luvun varojenjakosäännökset useimmissa tilanteissa puoltaisivat sitä, että hallituksen tulisi saattaa valtataistelutilanteessa puolustautumistoimista päättäminen yhtiökokouksen arvioitavaksi. Hallituksen toimivallan ulkorajojen määrittäminen edellyttää siten tapauskohtaista arviointia. Lisähaasteensa yleisien oppien näyttäytymiseen julkisesti noteeraamattoman kohdeyhtiön ostotarjoustilanteessa muodostaa se, että tutkimuksen kohteena on tilanne, jossa kohdeyhtiön omat osakkeenomistajat taistelevat yhtiön määräysvallasta. Tutkimuksen viimeisessä tarkastelukappaleessa analysoidaan, miksi pörssiyhtiöitä ja julkisesti noteeraamattomia yhtiöitä säännellään vastaavankaltaisessa ostotarjoustilanteessa erilailla. Pörssiyhtiön hallituksen toimivalta ostotarjoustilanteessa on tarkasti säännelty AML 11:14:ta pääsääntöisesti velvoittaessa kohdeyhtiön hallitusta saattamaan puolustautumistoimista päättäminen yhtiökokoukselle. Syyt pörssiyhtiöiden ja listaamattomien yhtiöiden erilaiselle sääntelylle johtuvat keskeisesti siitä, että AML:n julkisia ostotarjouksia koskeva sääntely painottaa erityisesti sijoittajien luottamusta markkinoiden toimintaan. Osin erilaisesta sääntelyn suojan kohteesta riippumatta, myös julkisesti noteeraamattomien yhtiöiden osalta olisi painavia perusteita hallituksen velvollisuudelle saattaa puolustautumistoimista päättäminen yhtiökokoukselle. Tutkimuksen lopputulos on, että huolimatta yleisestä näkemyksestä hallituksen yleistoimivallan laajuudesta, myös julkisesti noteeraamattomassa kohdeyhtiössä hallituksen toimivalta on rajattu. Hallituksen toimivallan rajat, ja velvollisuus pääsääntöisesti saattaa puolustautumistoimista päättäminen yhtiökokoukselle, on tapauskohtaisesti johdettavissa OYL:n yleisistä opeista ja OYL 13 luvun varojenjakosäännöksistä. Tästä huolimatta, tutkimus näkee tarvetta de lege ferenda lisätutkimukselle siitä, kuinka OYL -pohjaisesti kohdeyhtiön hallituksen toimivaltaa voitaisiin rajata täsmällisellä normilla.

Aihealueet

Lisää muistilistalle

Muuta kansioita

Dokumentti ei ole muistilistallasi. Lisää se valittuun tai uuteen kansioon.

Lisää dokumentti kansioihin tai poista se jo liitetyistä kansioista.

Lisää uusi kansio.

Lisää uusi väliotsikko.