Tarkastusvaliokunta päätti kokouksessaan 23.11.2016 antaa mietinnön valvonta-aiheestaan Finavia ja valtionyhtiöiden riskienhallinta. Tarkastusvaliokunnan tulee perustuslain 90 §:n 1 momentin perusteella saattaa eduskunnan tietoon merkittävät valvontahavaintonsa. 

Valiokunta on kuullut: 

• ylijohtaja Marko Männikkö - Valtiontalouden tarkastusvirasto
• johdon tuen päällikkö Nina Alatalo - Valtiontalouden tarkastusvirasto
• johtava lainsäädäntöasiantuntija Matti Vedenkannas - Valtiontalouden tarkastusvirasto
• osastopäällikkö, ylijohtaja Eero Heliövaara - valtioneuvoston kanslia
• sisäministeri Paula Risikko - sisäministeriö
• liikenne- ja viestintäministeri Anne Berner - liikenne- ja viestintäministeriö
• kansliapäällikkö Harri Pursiainen - liikenne- ja viestintäministeriö
• alivaltiosihteeri Tuomas Pöysti - sosiaali- ja terveysministeriö
• Euroopan parlamentin jäsen Merja Kyllönen - Euroopan parlamentti
• pääjohtaja Juhani Damski - Ilmatieteen laitos
• laamanni Pekka Merilampi - Asianajotoimisto Merilampi Oy
• asianajaja Juha Sivenius - Asianajotoimisto Sivenius, Suvanto & Co Oy
• KHT, JHTT Mikko Rytilahti - Ernst & Young Oy
• lakiasiainjohtaja Petteri Nissilä - Finavia Oyj
• hallituksen jäsen Carita Pylkäs - Finavia Oyj
• viestintäjohtaja Mikko Saariaho - Finavia Oyj
• hallituksen puheenjohtaja Harri Sailas - Finavia Oyj
• toimitusjohtaja Kari Savolainen - Finavia Oyj
• senior adviser Antti Heikinheimo - Hannes Snellman Attorneys Ltd
• asianajaja Klaus Nyblin - HPP Asianajotoimisto Oy
• partner Patrik Lindfors - Lindfors & Co Attorneys at Law Ltd
• toimitusjohtaja Riitta Tiuraniemi - Terveysoperaattori Oy
• toimitusjohtaja, KHT-tilintarkastaja Eero Prepula - Tilintarkastus PK-Finland Oy
• vuorineuvos Jorma Eloranta
• varatuomari Samuli Haapasalo
• kauppaneuvos Soili Suonoja.

Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon: 

• Valtiontalouden tarkastusvirasto
• valtioneuvoston kanslia
• liikenne- ja viestintäministeriö
• osastopäällikkö, ylijohtaja Eero Heliövaara - valtioneuvoston kanslia
• liikenne- ja viestintäministeri Anne Berner - liikenne- ja viestintäministeriö
• kansliapäällikkö Harri Pursiainen - liikenne- ja viestintäministeriö
• pääjohtaja Juhani Damski - Ilmatieteen laitos
• senior adviser Antti Heikinheimo - Hannes Snellman Attorneys Ltd
• toimitusjohtaja Riitta Tiuraniemi - Terveysoperaattori Oy
• toimitusjohtaja, KHT-tilintarkastaja Eero Prepula - Tilintarkastus PK-Finland Oy.

Tarkastusvaliokunta käsitteli asiaa ensimmäisen kerran toukokuussa 2016 hallituksen vuosikertomuksen 2015 yhteydessä. Valiokunta kuuli tuolloin Valtiontalouden tarkastusvirastoa aiheesta Finavia Oyj:n ja valtionyhtiöiden riskienhallinta ja omistajaohjaus. Tarkastusvirastossa oli vielä käynnissä laillisuustarkastus Vastuukysymykset Finavian johdannaisvastuiden selvittämisessä. Valiokunta totesi palaavansa myöhemmin asiaan. 

Johdannaissopimukset, niiden synty ja niissä ilmenneet epäselvyydet

Johdannaisella tarkoitetaan sopimusta tai sopimuksen ehtoa, jonka arvon muutos tulevaisuudessa riippuu jonkin sopimuksessa määritetyn muuttujan, esimerkiksi jonkin viitekoron, arvon muutoksesta. Johdannaissopimuksella voidaan siten suojautua jonkin muuttujan, kuten esimerkiksi lainan koron, tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuvaa epäedullista muutosta vastaan. Sillä voidaan myös spekulatiivisesti tavoitella tuottoja ennakoimalla jonkin sopimuksessa määritetyn muuttujan arvon muutoksia tulevaisuudessa. Ei-suojaaviin asetettuihin myyntioptioihin liittyy teoriassa riski äärettömästä tappiosta. Johdannaisten käytöstä ja rahoitusriskeistä tulee antaa tiedot toimintakertomuksessa ja taseen ulkopuolisista vastuista tilinpäätöksen liitteissä. Tilintarkastajan on lausuttava tilintarkastuskertomuksessa nimenomaisesti siitä, ovatko tilikauden tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tiedot ristiriidattomia (tilintarkastuslaissa 1141/2015 ilmaisu on "yhdenmukaisia"). 

Finavian tilikauden 2011 tilintarkastuksen yhteydessä vuonna 2012 selvisi, että yhtiön tekemissä johdannaissopimuksissa oli epäselvyyksiä. Ilmailulaitoksessa ja Finaviassa oli tehty vuosina 2009—2011 johdannaissopimuksia, joiden tarkoituksenmukaisuus ja riskienhallinnan yleisten periaatteiden mukaisuus oli ollut epäselvä ja joita ei kaikilta osin oltu raportoitu kattavasti tilinpäätösraportoinnin yhteydessä eikä yhtiötä perustettaessa. 

Finavian rahoituspäällikkö oli tehnyt yhtiön puolesta 20.2.2009—27.9.2011 johdannaissopimuksia. Sopimukset oli tehty osittain asemavaltuutuksella ja osittain yhtiön varatoimitusjohtajan antamalla valtakirjalla. Ohjeiden vastaisia koronvaihtosopimuksia tehtiin 1 vuonna 2009 (sopimusarvoltaan 5 miljoonaa euroa), 4 vuonna 2010 (yhteensä 25 miljoonaa euroa) ja 9 vuonna 2011 (yhteensä 47 miljoonaa euroa). Sopimukset purettiin kesällä 2015, jolloin niistä aiheutui Finavialle voittoa ja tappiota liikenne- ja viestintäministeriön valiokunnalle toimittaman tiedon mukaan: 91 056 euroa vuonna 2009 tehdyistä sopimuksista, -408 014 euroa vuonna 2010 tehdyistä sopimuksista ja -33 963 413 euroa vuonna 2011 tehdyistä sopimuksista. 

Valtiontalouden tarkastusvirasto päätti maaliskuussa 2013 käynnistää näistä johdannaisista tuloksellisuustarkastuksen, joka kohdistui Finavian ja Ilmailulaitoksen rahoitusjärjestelyihin, erityisesti johdannaisinstrumenttien käytön tarkoituksenmukaisuuteen sekä yrityksen sisäisen valvonnan ja valtion omistajaohjauksen tarkoituksenmukaisuuteen. Tarkastuskertomuksen "Finavia Oyj:n johdannaissopimukset vuosina 2009—2011" (tarkastuskertomus 15/2013) mukaan johdannaissopimusten hallinnoinnissa ja raportoinnissa oli puutteita eikä johdannaisten käyttö kaikilta osin ollut yhtiön sisäisten ohjeiden mukaista. Tarkastusviraston mukaan yhtiön (liikelaitoksen) sisäisessä ohjeistuksessa johdannaisten käyttäminen oli sallittua ainoastaan luottojen suojaamiseksi. 

Johdannaisongelmien paljastuttua alkuvuodesta 2012 niitä ryhdyttiin selvittämään Finavian sisällä. Yhtiö käytti myös konsulttiyhtiötä apuna johdannaiskysymysten selvittämisessä sekä hankki asiantuntijaselvityksiä eri toimintavaihtoehtojen arvioimiseksi. Finavian tarkastusvaliokunta ja hallitus käsittelivät vuosina 2012—2014 johdannaisiin liittyviä riskejä ja toimintavaihtoehtoja niiden purkamiseksi. Johdannaissopimuksiin liittyvät riskit tulivat ilmi vähitellen, eikä yhtiössä heti täsmällisesti hahmotettu ongelmien suuruusluokkaa. Finavian hallitus hyväksyi keväällä ja kesällä 2014 pidetyissä kokouksissaan suunnitelmat ei-suojaavien johdannaissopimusten päättämiseksi. Myöhemmin samana vuonna hallitus jatkoi purkutoimenpiteille varattua aikaa. Kielletyt johdannaissopimukset purettiin kesällä 2015. 

Finavian käynnistämät oikeustoimet vuosina 2013—2016

Selvitystoimien ohella Finavia on esittänyt kielletyistä johdannaissopimuksista aiheutuneisiin tappioihin perustuvia korvausvaatimuksia eri tahoille. 

Keväällä 2013 Finavia teki yhtiön hallintoelinten vastuuvakuutuksen antaneelle vakuutusyhtiölle olosuhdeilmoituksen ja myöhemmin samana vuonna vahinkoilmoituksen. Keväällä 2014 Finavia nosti välimiesoikeudessa kanteen ja vaati yhtiön vahinkovakuutusyhtiöltä korvauksia johdon vastuuvakuutuksen perusteella yhtiön entisen varatoimitusjohtajan ja rahoituspäällikön aiheuttamasta vahingosta. Välimiesoikeus hylkäsi Finavian kanteen kesäkuussa 2015. Välimiesoikeus katsoi, että työsopimuslain ( 55/2001 ) 13 luvun 9 §:n vanhentumissäännös, jonka mukaan saatava raukeaa, jos kannetta ei nosteta kahden vuoden kuluessa työsuhteen päättymisestä, soveltui tilanteeseen. Entisen varatoimitusjohtajan ja entisen rahoituspäällikön väitetty vahingonkorvausvelvollisuus oli rauennut, koska Finavia ei ollut nostanut heitä vastaan työsopimuslain pakottavan säännöksen perusteella vahingonkorvauskannetta. Välimiesoikeuden mukaan vahingonkärsijän tuli itse huolehtia vahingonkorvaussaatavan vanhentumisen katkaisemisesta vakuutettua kohtaan. 

Jo ennen välimiesoikeuden hylkäävän päätöksen saamista Finavia nosti alkuvuodesta 2015 kanteen yhtiön vuosien 2009—2010 päävastuullista tilintarkastajaa ja tilintarkastusyhteisöä (Deloitte) vastaan. Deloitte tarkasti Finavian tilejä 29.6.2011 saakka, jonka jälkeen tilintarkastuksesta vastasi Ernst & Young Oy. Tilikaudella 2009 toisena tilintarkastajana toimineen, liikenne- ja viestintäministeriön asettaman JHTT-tilintarkastajan osalta yhtiön hallitus katsoi, ettei kanteen menestymismahdollisuuksia häntä vastaan voida pitää siinä määrin todennäköisinä, että kanteen nostamiselle olisi perusteita, eikä kannetta nostettu. Lisäksi Finavia kanteli päävastuullisen tilintarkastajan virheellisestä toiminnasta Keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunnalle (TILA). Syyskuun lopulla 2015 Finavian hallitus päätti nostaa vahingonkorvauskanteen myös yhtiön aiempaa hallitusta ja toimitusjohtajaa vastaan.  

Lisäksi Finavia päätti syksyllä 2015 tehdä poliisille tutkintapyynnön yhtiön entisen varatoimitusjohtajan ja rahoituspäällikön toiminnasta sekä Finanssivalvonnalle kantelun pankkien toiminnasta johdannaissopimusten solmimisen yhteydessä. Pankkeja koskevan kantelun perusteena oli poikkeuksellisten, Finavian etujen vastaisten sopimusten tarjoaminen ja tekeminen sekä tiedonantovelvollisuuden laiminlyönti johdannaissopimuksiin liittyvistä poikkeuksellisista riskeistä.  

Marraskuun lopulla 2015 liikenne- ja viestintäministeriö alkoi selvittää Finavian aiemman tilintarkastusyhteisön (Deloitte) halukkuutta sopia sen ja Finavian välinen riita-asia. Sovintosopimusneuvottelut etenivät nopeasti, ja sovintosopimus hyväksyttiin Finavian hallituksen kokouksessa 4.12.2015. Yhtiön hallitus päätti 9.12.2015 luopua kanteista yhtiön aiempaa hallitusta ja toimitusjohtajaa vastaan. 

Myöhemmin joulukuussa 2015 TILA antoi Finavian vuosien 2009—2010 tilintarkastuksista tekemään kanteluun päätökset. TILA:lla ei ollut toimivaltaa arvioida vuoden 2009 tilintarkastajien toimintaa. TILA:n päätökset koskivat vuosia 2010 sekä 2011, jonka TILA oli ottanut oma-aloitteisesti käsiteltäväksi. TILA katsoi päävastuullisen tilintarkastajan toimineen vuoden 2010 tilintarkastuksen osalta hyvän tilintarkastustavan vastaisesti ja antoi tästä huomautuksen huomioituaan lieventävänä seikkana tilintarkastussuunnitelmassa tehdyt rajaukset. Tilikauden 2011 päävastuullinen tilintarkastaja sai puolestaan varoituksen. Päätöksistä on valitettu hallinto-oikeuteen. Tilintarkastusyhteisöjen toiminnasta TILA:lla ei ollut huomauttamista.  

Poliisitutkinta johti kesäkuussa 2016 syytteen nostamiseen entistä varatoimitusjohtajaa ja entistä rahoituspäällikköä vastaan epäillystä luottamusaseman väärinkäytöstä. Yhtiön entisen toimitusjohtajan ja entisen talousjohtajan osalta tehtiin puolestaan päätökset syyttämättä jättämisestä. Tammikuun lopussa 2017 käräjäoikeus hylkäsi entistä varatoimitusjohtajaa ja rahoituspäällikköä koskevan syytteen luottamusaseman väärinkäytöstä. Syyttäjän mukaan entinen rahoituspäällikkö oli tahallaan tehnyt Finavian ohjeiden vastaisia johdannaissopimuksia ja aiheuttanut yhtiölle noin 34 miljoonan euron suuruisen vahingon. Entinen varatoimitusjohtaja oli syyttäjän mukaan tehnyt tahallaan kaksi Finavian ohjeiden vastaista johdannaissopimusta ja lisäksi laiminlyönyt valvoa, ettei rahoituspäällikkö tee ohjeiden vastaisia sopimuksia. Käräjäoikeus katsoi jääneen näyttämättä, että rahoituspäällikkö olisi voinut pitää varsin todennäköisenä sitä, että tällainen toiminta ja hänen tekemänsä johdannaissopimukset ovat rahoituspolitiikkojen vastaisia. Rahoituspäällikkö ei ole siten tahallaan ryhtynyt toimiin, joihin hänellä ei olisi ollut oikeutta. Entisen varatoimitusjohtajan osalta käräjäoikeuden mukaan ei ole näytetty, että varatoimitusjohtajalla, vaikka hän olisikin ollut väitetysti valvontavelvollinen, tältä osin voisi olla rahoituspäällikköä enemmän tahallisuutta suhteessa väitettyihin sopimusten ohjeiden vastaisuuteen ja niistä aiheutuneeseen vahinkoon. 

Valtiontalouden tarkastusviraston laillisuustarkastus sekä sen jälkeiset tapahtumat

Valtiontalouden tarkastusvirasto päätti loppuvuodesta 2015 käynnistää laillisuustarkastuksen "Vastuukysymykset Finavian johdannaisvastuiden selvittämisessä". Laillisuustarkastuksessa selvitettiin niiden toimenpiteiden riittävyyttä ja asianmukaisuutta, joihin Finaviaa koskevan tuloksellisuustarkastuksen 15/2013 perusteella oli ryhdytty. Valtiontalouden tarkastusviraston laillisuustarkastuksissa arvioidaan tarkastusten kohteena olevien toimintojen osalta sitä, onko toiminnoissa noudatettu hyvän hallinnon, säädösten, määräysten ja ohjeiden mukaisia normeja. Tässä tarkastuksessa ei tarkastusviraston mukaan siten ole otettu kantaa esimerkiksi siihen tarkoituksenmukaisuuskysymykseen, olisiko korvausvaatimusten esittäminen yhtiön aiempaan johtoon kuuluneille henkilöille tietyin asiallisin syin ollut perusteltua, eikä siinä myöskään arvioitu sitä, onko valtion määräysvallassa olevien yhtiöiden ylipäänsä tarkoituksenmukaista suojautua korkoriskiä vastaan. Tällaiset kysymykset kuuluvat tuloksellisuustarkastusten kysymyksenasetteluun. Laillisuustarkastuskertomuksessa todetaan, että tarkastusviraston näkemyksen mukaan Finavia oli oikeustoimia käynnistäessään harkinnut tarkoituksenmukaisella tavalla johdannaisvastuiden selvittämiseen liittyvät toimintavaihtoehdot ja ryhtynyt tarkoituksenmukaisiin toimenpiteisiin. Tarkastusvirasto arvioi sen sijaan kriittisesti liikenne- ja viestintäministeriön toimia Finavian ja yhtiön aiemman tilintarkastusyhteisön väliseen riita-asiaan liittyviä sovintoneuvotteluja aloitettaessa ja sovintosopimuksesta neuvoteltaessa. Tarkastusviraston näkemyksen mukaan ministeriö suoritti sellaisia operatiivisiksi tulkittavia toimia, joista päättäminen ja joiden suorittaminen kuuluvat luonteenomaisesti yhtiön ja sen johdon tehtäviin. 

Finavian vuoden 2016 varsinainen yhtiökokous pidettiin 31.5.2016. Tuolloin yhtiökokous edellytti, että yhtiön uusi hallitus arvioi huolellisesti ja päättää vuoden 2016 aikana mahdollisten vahingonkorvauskanteiden vireille panemisesta liittyen vahinkoihin, joita yhtiölle aiheutui vuonna 2011 solmituista johdannaissopimuksista. Kanneoikeus niiden osalta vanheni vuoden 2016 lopussa. Yhtiön johdon edellytettiin ottavan huomioon vireillä olevissa poliisitutkinnoissa ja mahdollisissa syyteharkinnoissa tehtävät päätökset sekä arvioivan mahdollisuutta vaatia yhtiölle korvauksia niiden perusteella. Yhtiön johdon tuli myös ottaa huomioon päätökset, joita Finanssivalvonta asiassa antaa. Finavian toimiva johto pyysi asiassa uuden oikeudellisen asiantuntijalausunnon. Yhtiön hallitus käsitteli asiantuntijalausuntoa 1.11.2016 pidetyssä hallituksen kokouksessa ja päätti kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen. Yhtiökokous teki 4.11.2016 päätöksen kanteen nostamisesta yhtiön entistä toimitusjohtajaa vastaan. Sen sijaan vahingonkorvauskanteen nostamiselle vuoden 2011 hallitusta kohtaan ei katsottu olevan riittäviä perusteita.  

Finanssivalvonta antoi kesäkuussa 2016 arvionsa pankkien toiminnan asian- ja lainmukaisuudesta solmittaessa pankkien ja Finavian välisiä johdannaissopimuksia vuosina 2009—2011. Finanssivalvonta ilmoitti, että saatujen selvitysten perusteella ei ole tullut esille sellaisia seikkoja, jotka antaisivat aihetta epäillä, että Finavialle olisi annettu kyseessä olevia johdannaissopimuksia tarjottaessa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja taikka käytetty hyvän tavan vastaista tai muuten sopimatonta menettelyä. 

Valtio-omisteisten yhtiöiden riskienhallinta sekä Finavian riskienhallintajärjestelmä ja ohjeistus

Valtio-omisteisten yhtiöiden riskienhallinta

Johdannaisia käytetään yleensä yrityksissä suojaustarkoituksiin, esimerkiksi koronnousun varalta. Johdannaisista päättää yhtiön hallitus osana yrityksen velkarahoitusratkaisua. Tarkastusvaliokunnan saaman lausunnon mukaan valtio-omistaja ei ole ohjeistanut eikä yksittäistapauksina käynyt läpi omistamiensa yritysten riskienhallintaa tai antanut siitä erillistä ohjeistusta. Valtion omistajapolitiikkaa koskevissa valtioneuvoston periaatepäätöksissä (7.6.2007, 3.11.2011, 13.5.2016) ei ole suoraan otettu kantaa valtionyhtiöiden riskienhallintapolitiikkaan. Kaikissa näissä periaatepäätöksissä on todettu, että yhtiöiden hallinnon ja päätöksenteon järjestämisessä yleinen tavoite on hyvien hallintokäytäntöjen kehittäminen ja ylläpitäminen. Vuosien 2007 ja 2011 periaatepäätöksissä todetaan myös, että valtio tukee omistajana korkeatasoista ja avointa raportointia yhtiön taloudesta ja toiminnasta. Lisäksi yhtiön odotetaan tuntevan sekä kotimaiset että kansainväliset Corporate governance -suositukset ja toteuttavan niiden mukaisia parhaita käytäntöjä (vuoden 2007 ja 2011 periaatepäätökset, vuoden 2016 periaatepäätöksessä yhtiöiden odotetaan soveltuvin osin ottavan toiminnassaan huomioon Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatiman listayhtiöiden hallinnointikoodin vaatimukset sekä OECD:n Corporate governance -suositukset). 

Riskienhallinta kuuluu yhtiön hallituksen vastuulle. Valtiolla on virkamiesedustus valtio-omisteisten yhtiöiden hallituksissa, millä saadun lausunnon mukaan on osaltaan tarkoitus turvata riskienhallinnan toimivuus. Riskit kartoitetaan tyypillisesti vuosittain ja niistä raportoidaan omistajalle. Rahoitukseen liittyvät riskit ovat vain osa riskeistä. Yritystoiminnan riskit vaihtelevat ja ovat riippuvaisia mm. yhtiön liiketoiminnasta, taloudellisesta tilanteesta ja toimialasta. 

Valtiokonttori laati vuonna 2003 valtiovarainministeriön aloitteesta valtion liikelaitoksille riskienhallintapolitiikan. Valtio halusi korostaa omistajan näkökulmaa riskienhallinnan tärkeydestä liikelaitoksissa ja totesi vastuun riskienhallinnan toteuttamisesta kuuluvan liikelaitosten johdolle sekä liikelaitosten toimintaa ohjaaville ministeriöille. Riskienhallintapolitiikka-asiakirjassa käytiin läpi riskienhallintaa yleisesti sekä mm. liikelaitoksessa vakuutettavien riskien arviointia ja vakuutuspolitiikkaa. Siinä ei käsitelty liikelaitosten sijoitus- ja rahoituspolitiikan perusteita, eikä siinä täsmällisesti määritelty sitä, onko liikelaitoksilla mahdollisuus johdannaissopimusten hyödyntämiseen yhtenä rahoitusriskien hallintakeinona. 

Tarkastusvaliokunta kiinnittää huomiota siihen, ettei valtio-omisteisille yhtiöille ole erillistä ohjeistusta riskienhallinnasta. Valtion omistajapolitiikkaa koskeva valtioneuvoston periaatepäätös sisältää yleiset omistajapolitiikan ja omistajaohjauksen periaatteet, mutta siinä ei oteta suoraan kantaa yhtiöiden riskienhallintaan. Valiokunta pitää valtio-omisteisten yhtiöiden riskienhallinnan asianmukaista järjestämistä tärkeänä ja katsoo, että valtioneuvoston tulee antaa asiaa koskeva ohjeistus. 

Ilmailulaitoksen/Finavian riskienhallintajärjestelmä ja ohjeistus

Ilmailulaitoksen hallitus hyväksyi vuonna 2001 liikelaitoksen sisäisen toimintaohjeen korko- ja valuuttariskien hallinnasta. Ohjeen mukaan johdannaisia oli sallittua käyttää vain lainasalkun koronsuojaustarkoituksiin. Vuoden 2001 ohjeen mukaan Ilmailulaitoksen hallitus päätti rahoitusriskien hallinnan toimintapolitiikasta ja rajoista ja hyväksyi muutokset niissä. Talousosaston rahoitusyksikön tehtävänä oli raportoida tehdyistä johdannaissopimuksista säännöllisesti pääjohtajalle ja hallitukselle. Talousjohtajan ja rahoitusjohtajan tuli huolehtia rahoitusriskien seurannasta ja viestittää tarvittaessa riskienhallinnan muutostarpeesta ylemmille organisaatiotasoille. 

Vuonna 2008 Ilmailulaitoksessa hyväksyttiin Kassavarojen sijoituspolitiikka -asiakirja, joka toimi kassavarojen sijoituspolitiikassa johdannaisinstrumenttien käytön ja seurannan sekä vastuunjaon ohjeena. Asiakirjan mukaan lainasalkun ja sitä suojaavien koronvaihtosopimusten määrästä ja tilanteesta tuli raportoida kvartaaleittain hallitukselle. Tässä yhteydessä ei muutettu vuonna 2001 hyväksyttyä ohjeistusta korko- ja valuuttariskien hallinnasta. 

Ilmailulaitoksen sisäiset ohjeet tulivat yhtiön ja Valtiontalouden tarkastusviraston mukaan vuonna 2010 Finavia Oyj:n johtoa sitoviksi. Lisäksi Finavia on 24.8.2010 hyväksynyt Finavia-konsernin rahoituspolitiikka -asiakirjan, jossa on osittain määritelty aiemmissa ohjeistuksissa mainittuja asioita. 

Finavian hallitus hyväksyi 4.3.2013 Finavia-konsernin rahoituspolitiikka -asiakirjan, joka määrittää konsernin rahoitustoiminnan ja rahoitusriskienhallinnan keskeisimmät tehtävät, periaatteet, vastuunjaon ja valvontaympäristön. Asiakirjan mukaan johdannaisten käyttö on sallittu vain suojaustarkoituksissa eikä Finavian rahoitustoiminto saa pyrkiä hankkimaan tuottoja ottamalla näkemykseen perustuvia riskipositioita rahoitusmarkkinoilla. 

Valiokuntakäsittelyn aikana on esitetty erilaisia näkemyksiä rahoituspolitiikka-asiakirjojen voimassaolosta. 

Deloitten lausunnonantajana ollut tilintarkastusalan asiantuntija katsoi, että Ilmailulaitos (valtion liikelaitos) ja Finavia Oyj (osakeyhtiö) ovat juridisesti eri entiteettejä Finavian muututtua osakeyhtiöksi ns. apporttisijoituksella, joka on juridisesti erityisseuraanto. Siten Ilmailulaitoksen sisäisiä ohjeita ja määräyksiä, kuten 30.5.2001 päivättyä toimintaohjetta korko- ja valuuttariskien hallinnasta, ei asiantuntijan mukaan ole sovellettava Finavia Oyj:ssä. Tätä ohjetta, mutta ei myöhemmin tehtyjä rahoituspolitiikan asiakirjoja, on asiantuntijan mukaan käytetty VTV:n kertomuksessa 15/2013 Finavia Oyj:n hallinnosta ja tilintarkastuksesta esitettyjen johtopäätösten perustana. 

Tarkastusviraston valiokunnalle 26.10.2016 antamassa lausunnossa on puolestaan todettu, että virasto on tuloksellisuustarkastukseen (15/2013) liittyvässä muistiossa käsitellyt Ilmailulaitoksen muutoksen osakeyhtiöksi ja selvittänyt yksityiskohtaisesti ne Finavian toimintaohjeet, joiden perusteella liikelaitoksella/yhtiöllä on ollut oikeus tehdä johdannaissopimuksia. VTV:n mukaan liikelaitoksen toiminnot, vastuut, sitoumukset ja ohjeistukset ovat tulleet Finavia Oyj:n johtoa sitoviksi. Myös 2001 ja 2008 hyväksytyt liikelaitoksen sisäiset ohjeet ovat soveltuneet yhtiön toiminnan arviointiin. Tätä näkemystä ei viraston mukaan ole kyseenalaistettu yhtiön toimesta tarkastuksen yhteydessä tai sen jälkeen, ja lähtökohtana on, että yhtiö on tietoinen sen toimintaan sovellettavista sisäisistä ohjeista. Tarkastusviraston mukaan "Kassavarojen sijoituspolitiikka"-asiakirjasta (2008) ei ilmene, että kyseisellä ohjeistuksella olisi ollut tarkoitus muuttaa vuonna 2001 hyväksyttyä ohjeistusta johdannaisten suojaustarkoituksen osalta. 

Vantaan käräjäoikeus puolestaan totesi tuomiossaan 27.1.2017, että "Rahoituspolitiikat vuosilta 2008 ja 2010, joiden perusteella tuli suojata lainasalkkua kokonaisuutena, näyttäisivät siten tosiasiassa korvanneen aiemman ohjeen. Henkilötodistelukaan ei osoita varmuudella, että vuoden 2001 ohje olisi ollut enää tekoaikana voimassa, saati että Lehtisen olisi pitänyt olla tästä tietoinen. Myöskään sisäisen tarkastuksen tai VTV:n raportit eivät edellä sanotun perusteella riitä tästä näytöksi. Käräjäoikeus katsoo todistelun perusteella olevan selvää, että Lehtinen ei ole voinut tahallaan ylittää toimivaltaansa siltä osin kuin syytteessä tarkoitetut johdannaissopimukset eivät ole olleet vuoden 2001 ohjeen mukaisia." 

Valiokunnan käsitys on, ettei yhtiön riskienhallinnasta ja rahoituksesta vastanneiden henkilöiden osaaminen ja vastuunjako ole ollut uudessa osakeyhtiömuotoisessa toimintaympäristössä riittävää. 

Tarkastusvaliokunta korostaa, että asianmukaisen ohjeistuksen laatimisen ohella yhtiön johdon ja hallituksen vastuulla on myös varmistaa se, että laadittuja ohjeita noudatetaan ja että yhtiön vastuullisella henkilökunnalla on tehtäviinsä nähden riittävä ammattitaito ja osaaminen. 

Johdannaissopimusten purkamisen ajoitus

Asiantuntijakuulemisissa sekä tarkastusviraston raporteissa on tuotu esille, että kuva vuosina 2009—2011 tehdyistä johdannaissopimuksista sekä niihin liittyvistä riskeistä hahmottui yhtiölle vähitellen. Tilintarkastajan kiinnitettyä huomiota johdannaissopimuksiin vuoden 2011 tilintarkastuksen yhteydessä Finaviassa ryhdyttiin selvittämään, mistä sopimuksissa on kysymys. Tavoitteena oli tappioiden rajaaminen. Yhtiö on selvittänyt sopijaosapuolina olevista pankeista riippumattomien konsulttien avulla sitä, mistä johdannaissopimuksissa on kysymys ja millaisia riskejä niihin liittyy. Maaliskuussa 2013 yhtiön hallitukselle esitellyn ulkopuolisen konsultin selvityksen mukaan yhtiöllä oli strukturoituja johdannaissopimuksia, jotka sisälsivät merkittävää riskiä. Tämän jälkeen yhtiössä käynnistettiin välittömästi työ vahinkojen minimoimiseksi. Yhtiö kävi neuvotteluita pankkien kanssa sopimusten uudelleenjärjestelemiseksi keväällä 2013. Sopimusten arvo heilahteli kuitenkin hyvin voimakkaasti. Pienikin koronmuutos saattoi heilauttaa jopa 10 miljoonaa euroa, arvoa, jolla pankit olisivat olleet valmiita purkamaan sopimuksen. Lisäksi vakuutusyhtiön kanta oli, että purkamalla sopimukset yhtiö aiheuttaa itselleen tappioita. 

Keväällä 2014 hyväksyttiin suunnitelmat ei-suojaavien johdannaissopimusten päättämisestä vuoden 2014 loppuun mennessä. Tavoite oli purkaa sopimukset yhtiön kassaa vaarantamatta. Tämän vuoksi sopimusten päättämiset hajautettiin suunnitelmassa pidemmälle ajalle. Syksyllä 2014 tilannetta arvioitiin uudelleen, sillä markkinatilanteessa tapahtuneet muutokset nostivat sopimusten purkukustannuksia aikaisemmasta huomattavasti. Purkutoimenpiteille varattua aikaa päätettiin jatkaa vuoden 2015 loppuun saakka. Huhtikuussa 2015 yhtiö päätti pyytää toimenpidesuositukset ei-suojaavien johdannaisten purkamiseksi samalta taholta, joka oli selvittänyt tehtyjen johdannaissopimusten luonnetta yhtiölle jo aiemmin. Lisäksi sopijaosapuolina olleiden pankkien kanssa käytiin vielä keväällä 2015 neuvotteluita johdannaissopimusten uudelleenjärjestelemiseksi tai purkamiseksi. Sopimusratkaisuun ei kuitenkaan päästy. Sopimukset purettiin kesällä 2015, ja johdannaissopimuksista aiheutui yhtiölle yhteensä 34 miljoonan euron tappio. Tappio jakautui liikenne- ja viestintäministeriön valiokunnalle toimittaman tiedon mukaan seuraavasti: vuonna 2009 tehdyistä sopimuksista voitto oli 91 056 euroa, vuonna 2010 tehdyistä sopimuksista tappio oli 408 014 euroa ja vuonna 2011 tehdyistä sopimuksista tappio oli 33 963 413 euroa. 

Valiokunta kiinnittää huomiota seuraaviin seikkoihin sopimusten purkamisen ajoituksessa. Johdannaisten aiheuttamat tappiot riippuvat sopimusten purkamisajankohdasta. Maaliskuun lopussa 2012 tappiot olisivat olleet noin 19 miljoonaa euroa, helmikuun lopussa 2013 noin 7 miljoonaa euroa, vuoden 2013 lopun tilanteen mukaan noin 5 miljoonaa euroa ja kevään 2015 aikana jopa 70 miljoonaa euroa. Realisoitunut tappio olisi siten voinut olla toteutunutta 34 miljoonaa euroa huomattavasti suurempi tai pienempi. Vuonna 2014 tilanne muuttui markkinakehityksen vuoksi yhtiön kannalta epäedullisemmaksi. Yhtiön ilmoituksen mukaan korkojen nousun odottaminen tässä tilanteessa olisi voitu tulkita spekulatiiviseksi, ja sinä aikana tilanne olisi voinut muuttua entistäkin huonommaksi.  

Mikäli sopimusten purkaminen olisi aloitettu aikaisemmin jo vuonna 2013, olisivat tappiot todennäköisesti jääneet toteutunutta pienemmiksi. Vakuutusyhtiön kanta vaikutti osaltaan asiaan, eikä yhtiö käynnistänyt purkutoimenpiteitä vielä vuonna 2013. Jälkikäteen on osoitettavissa, mikä olisi ollut sopimusten purkamiselle otollisin hetki. On kuitenkin huomattava, että päätöksentekohetkeen liittyy tämänkaltaisissa tilanteissa huomattavaa epävarmuutta ja että päätökset joudutaan tekemään päätöksentekohetkellä käytettävissä olevan tiedon perusteella. Tilanteen arviointia mutkisti myös se, että pankkien kanssa käydyt neuvottelut olivat kesken.  

Kanteet tilintarkastajaa ja Finavian entistä johtoa vastaan

Prosessikuvaus — kuinka kanteiden nostamisessa edetty

Saatuaan konsultin arvion tehdyistä johdannaissopimuksista ja niihin sisältyvistä riskeistä keväällä 2013 yhtiö lähti selvittämään sopimusten purkamisen ohella mahdollisuuksia saada korvauksia yhtiölle aiheutuneista vahingoista. Ensivaiheessa lähdettiin selvittämään korvausten saamista johdon vastuuvakuutuksesta ja pankeilta. Yhtiö teki olosuhdeilmoituksen vahinkovakuutusyhtiölle huhtikuussa 2013. Syksyllä 2013 yhtiön hallitus valtuutti toimivan johdon valmistelemaan vahingonkorvauksen vaatimista yhtiön entiseltä varatoimitusjohtajalta ja rahoituspäälliköltä sekä niiltä yhtiön tilintarkastajilta, joiden osalta korvausvastuun voidaan katsoa olevan olemassa. Vahinkoilmoitus vakuutusyhtiölle sekä vahingonkorvausvaatimukset entiselle varatoimitusjohtajalle ja rahoituspäällikölle tehtiin joulukuussa 2013. Yhtiö teki kantelun tilintarkastus- lautakunnalle yhtiön tilintarkastajien toiminnasta vuosina 2009—2010 niin ikään joulukuussa 2013. Kaikki, niin vakuutusyhtiö kuin entinen varatoimitusjohtaja ja rahoituspäällikkö, kiistivät vahingonkorvausvaatimukset. 

Maaliskuussa 2014 yhtiö käynnisti välimiesmenettelyn vakuutusyhtiötä vastaan. Tammikuussa 2015 yhtiön hallitus teki päätöksen kanteen nostamisesta vuosien 2009—2010 tilintarkastuksesta vastannutta tilintarkastusyhteisöä ja päävastuullista tilintarkastajaa vastaan ensisijaisesti välimiesmenettelyssä. Asiantuntijakuulemisen mukaan välimiesmenettelyllä pyrittiin välttämään kielteistä julkisuutta johdannaissopimuksiin liittyvien vastuiden selvittelyssä.  

Tilintarkastusyhteisön kieltäydyttyä välimiesmenettelystä, yhtiö päätti 6.3.2015 nostaa kanteet tilintarkastusyhteisöä ja päävastuullista tilintarkastajaa vastaan yleisessä tuomioistuimessa. Yhtiön hallitus ei nähnyt perusteita kanteiden nostamiselle yhtiön toisena tilintarkastajana vuonna 2009 toiminutta liikenne- ja viestintäministeriön asettamaa JHTT-tilintarkastajaa vastaan. Kesällä 2015 välimiesoikeus hylkäsi Finavian kanteen vakuutusyhtiötä vastaan. Yhtiön asianajajien mukaan vahingonkorvausasiassa eteneminen edellytti kanteiden nostamista myös yhtiön entistä toimitusjohtajaa ja hallitusta vastaan. 

Syksyllä 2015 yhtiön hallitus päätti vahingonkorvauskanteen nostamisesta yhtiön aiempaa hallitusta ja toimitusjohtajaa vastaan. Lisäksi yhtiö teki syksyllä 2015 poliisille tutkintapyynnön yhtiön entisen varatoimitusjohtajan ja rahoituspäällikön toiminnasta. Joulukuun alussa 2015 yhtiö kuitenkin teki sovintosopimuksen vuosien 2009—2010 tilintarkastusyhteisön ja päävastuullisen tilintarkastajan kanssa sekä teki päätöksen olla nostamatta kanteita yhtiön entistä hallitusta ja toimitusjohtajaa vastaan. Joulukuun puolivälissä tulivat TILA:n päätökset, joiden mukaan vuosien 2009—2010 päävastuullinen tilintarkastaja sai huomautuksen ja vuoden 2011 päävastuullinen tilintarkastaja varoituksen. Tilintarkastusyhteisöjen toiminnasta ei TILA:lla ollut huomauttamista. Tilintarkastuslain ( 459/2007 ) 11 §:n mukaan tilintarkastus käsittää yhteisön tai säätiön tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä hallinnon tarkastuksen. Tilintarkastuslain 15 §:n mukaan tilintarkastuskertomuksessa on oltava lausunto siitä: 1) antavatko tilinpäätös ja toimintakertomus noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot yhteisön tai säätiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta; sekä 2) ovatko tilikauden toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ristiriidattomia. Tilintarkastuslain 22 §:n mukaan tilintarkastajan on noudatettava hyvää tilintarkastustapaa tässä laissa tarkoitettuja tehtäviä suorittaessaan. Lisäksi tilintarkastuslain 51 §:n 1 momentin mukaan tilintarkastaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua tehtävää suorittaessaan on aiheuttanut tahallisesti tai huolimattomuudesta yhtiölle tai säätiölle.  

Yhtiö teki syksyllä 2015 myös kantelun Finanssivalvonnalle (FIVA) pankkien toiminnasta johdannaissopimusten solmimisen yhteydessä. FIVA:n päätös, jonka mukaan pankkien toiminnassa ei ollut huomauttamista, tuli kesällä 2016.  

Kanneoikeudet yhtiön hallitusta ja toimitusjohtajaa vastaan vuosina 2009 ja 2010 tehdyistä johdannaissopimuksista aiheutuneista vahingoista ovat vanhentuneet. Vuoden 2016 loppuun mennessä oli vielä mahdollista nostaa kanteet vuonna 2011 tehdyistä johdannaissopimuksista aiheutuneista vahingoista. Finavian varsinainen yhtiökokous pidettiin 31.5.2016. Tuolloin yhtiökokous edellytti, että yhtiön uusi hallitus arvioi huolellisesti ja päättää vuoden 2016 aikana mahdollisten vahingonkorvauskanteiden vireille panemisesta liittyen vahinkoihin, joita yhtiölle aiheutui vuonna 2011 solmituista johdannaissopimuksista. Marraskuussa 2016 Finavian yhtiökokous on tehnyt hallituksen esityksen mukaisesti päätöksen nostaa kanne yhtiön entistä toimitusjohtajaa vastaan. Sen sijaan aiempia hallituksia ja niiden jäseniä vastaan ei katsottu olevan perusteita nostaa kanteita. Kysymys vuoden 2011 tilintarkastusyhteisön osalta (Ernst & Young Oy) on edelleen auki. 

Yhtiö on todennut vieneensä asiaa eteenpäin kulloisenkin tilanteen mahdollistamalla tavalla. Uusia päätöksiä ja ratkaisuja on tehty sitä mukaa, kun ratkaisuja eri tahoille vireille saatetuista prosesseista on saatu. Tämä on johtanut siihen, että yhtiön toiminta ei jälkikäteen arvioituna näytä joka tilanteessa johdonmukaiselta. Yhtiö on edennyt vaiheittain, aikaa on kulunut ja osa kanneoikeuksista on vanhentunut. Asioiden selvittäminen on vienyt aikaa. Yhtiön johdon ja omistajaohjauksesta vastanneiden ministereiden mukaan tavoitteena oli ensin minimoida vahingot ja sitten katsoa vastuukysymykset.  

Valiokunta katsoo, että yhtiön hallituksen pyrkimys välttää julkisuutta johdannaisongelman tultua ilmi vuonna 2012 on hidastanut yhtiön päätöksentekoa korvausprosesseihin ryhtymiseksi. Tällä on ollut vaikutusta siihen, että osa kanteista on päässyt vanhenemaan. Valiokunta ei pidä tällaista lopputulosta hyväksyttävänä valtion omistamissa yhtiöissä. 

Näkemykset kanteiden nostamisesta

Asiantuntijakuulemisten ja käytössä olevien lausuntojen mukaan sekä kanteiden nostamiselle että nostamatta jättämiselle on esitetty perusteita. Perusteeltaan kysymys on siitä, miten on punnittava valtion ja veronmaksajan yleistä etua saattaa asia selvityksen kohteeksi sekä hakea korvauksia ja toisaalta yhtiön etua, jossa korvausten hakemisesta aiheutuvien kustannusten ja lopputuloksen epävarmuus korostuvat. Näkökannat ovat merkittävästi jakaantuneet siinä, kuinka kanteiden nostamisessa olisi tullut edetä. Näkemyseroja on myös siitä, etenikö yhtiö riittävän ripeästi asioiden selvittämisessä vai toimittiinko liian hitaasti.  

Yhtiöllä on johdannaisasiaa selvitellessään ollut lähtökohtana yhtiön etu ja erityisesti yhtiön taloudellinen etu. Yhtiön tavoitteena on ollut taloudellisen tappion minimointi, minkä vuoksi se on pyrkinyt saamaan vahingonkorvausta ensisijaisesti yhtiön johdon vastuuvakuutuksen perusteella. Vahingonkorvausasiassa eteneminen on edellyttänyt kanteiden nostamista myös yhtiön aikaisempaa johtoa kohtaan sen lisäksi, että kanteet on nostettu sekä tilintarkastusyhteisöä että päävastuullista tilintarkastajaa vastaan. Kanteiden nostamisella yhtiö on pyrkinyt vanhenemisaikojen katkaisemiseen, jotta vahingonkorvausasiassa vakuutusyhtiön suhteen voidaan edetä. Valiokunnan kuulemisissa tuotiin esille, että mikäli yhtiön aiempaa johtoa vastaan olisi nostettu kanteet ennen vuoden 2015 loppua, ne olisi jätetty lepäämään vakuutusyhtiötä vastaan käynnistetyn prosessin ajaksi.  

Eräissä valiokunnalle annetuissa lausunnoissa tuotiin esiin, että tilintarkastusyhteisöä ja tilintarkastajaa vastaan nostetun kanteen seurauksena olisi todennäköisesti ollut pitkä oikeusprosessi vastakanteineen. Tässä katsannossa oikeusprosessin lopputulos olisi ollut epävarma, ja yhtiö olisi voinut joutua korvaamaan vastapuolen oikeudenkäyntikuluja osittain tai kokonaan. Tämä olisi kasvattanut tapauksesta yhtiölle aiheutunutta taloudellista vahinkoa entisestään. Toisaalta yhtiön käyttämä asianajotoimisto on katsonut, että kanteella olisi hyvät menestymismahdollisuudet, ja puoltanut laajempaa kanteiden nostamista.  

Tilintarkastajaa vastaan nostettujen kanteiden menestymiseen vaikuttaa merkittävästi aiheutuneen vahingon ja tilintarkastajan toiminnan välinen syy-yhteys. Suurimmat vahingot aiheutuivat vuonna 2011 tehdyistä johdannaissopimuksista. Asiantuntijakuulemisten mukaan tämä tarkoittaa sitä, että yhtiön tulisi pystyä osoittamaan, että toimintaa olisi muutettu siten, että vuonna 2011 solmitut sopimukset olisivat jääneet kokonaan tekemättä, mikäli tilintarkastaja olisi kiinnittänyt huomiota ei-sallittuihin johdannaissopimuksiin vuosien 2009 tai 2010 tilinpäätöksissä. Tarkastusvirasto katsoo omistajaohjauksesta vastanneen ministeriön olleen aloitteellinen tehdyssä sovintosopimuksessa ja asettaa kyseenalaiseksi sen, onko tällä menettelyllä saavutettu paras mahdollinen lopputulos yhtiön ja tilintarkastusyhteisön välisessä riita-asiassa. Valiokunta haluaa kuitenkin kiinnittää huomiota siihen, että oikeusprosessin lopputulema olisi voinut niin ikään olla yhtiön kannalta epäedullinen eikä siten paras mahdollinen.  

Ministeriöllä keskeisenä lähtökohtana on ollut epävarmuus menestymisen mahdollisuuksista oikeusprosesseissa, ja omistaja on katsonut tilannetta laajemmasta näkökulmasta kuin yhtiö. Ministeriö on kiinnittänyt huomiota siihen, että vastuu johdannaissopimuksista on luonteeltaan yhtiön johdon ja tilintarkastajan yhteisvastuuta, jolloin kanneoikeuden vanheneminen jonkin asianosaisen kohdalla johtaa vastuun muuttumiseen pääluvun mukaiseksi. Tämä rajoittaa saatavissa olevan vahingonkorvauksen määrää. Tämä on esitetyn näkemyksen mukaan tapahtunut jo vuotta 2009 koskevan kanneoikeuden vanhennuttua. Lisäksi oikeusprosessien on arvioitu aiheuttavan maine- ja julkisuushaittoja paitsi Finavialle myös muille valtionyhtiöille. Esille on kuulemisissa nostettu muun muassa vaikutukset kiinnostukseen valtionyhtiöiden hallitusjäsenyyttä kohtaan sekä vaikutukset valtionyhtiöiden rahoitukseen. Valiokunta kiinnittää huomiota siihen, että valtioneuvoston sisältä (valtioneuvoston kanslia ja liikenne- ja viestintäministeriö) on esitetty eriäviä näkemyksiä sen suhteen, tulisiko kanteita nostaa vai ei.  

Valiokunnan saamien asiantuntijalausuntojen perusteella tilintarkastajan sekä yhtiön johdon vastuuta pidetään yleisesti varsin ankarana. Yleisen edun kannalta asian perusteellinen selvittäminen oikeusteitse olisi voinut olla perusteltua monitahoisten vastuukysymysten ratkaisemiseksi. Lisäksi asian saaman julkisuuden ja asiaan liittyvien moninaisten vastuukysymysten selvittämiseksi olisi ollut perusteltua alusta lähtien selvittää ja saattaa asiat oikeusteitse ratkaistaviksi, jotta vastuukysymykset eivät olisi jääneet pysyvästi epäselviksi. Myös kansalaisten luottamus siihen, että epäkohtiin puututaan, olisi osaltaan puoltanut asian selvittämistä oikeusteitse. Kaikissa tapauksissa kanteiden nostaminen olisi kuitenkin edellyttänyt asian oikeudellisen puolen huolellista ja monipuolista selvittämistä. 

Omistajaohjaus Finaviassa

Sovellettavat säännökset ja toimintaperiaatteet

Omistajaohjauslain ( 1368/2007 ) mukaan valtioneuvoston toimivaltaan kuuluu valtion omistajapolitiikkaa ja omistajaohjausta koskevat yleiset periaatteet ja toimiohjeet. Omistajaohjauksesta vastaava ministeriö puolestaan käsittelee ja ratkaisee asiat, jotka koskevat valtion edustajien määräämistä yhtiökokouksiin ja toimiohjeiden antamista heille, valtiolle osakkeenomistajana kuuluvien oikeuksien käyttämistä ja yhtiöiden muuta omistajaohjausta. 

Valtioneuvostolla on tapana antaa vaalikausittain omistajapolitiikkaa koskeva periaatepäätös. Uusin periaatepäätös on annettu 13.5.2016. Nyt tarkasteltavana olevaan omistajaohjaukseen sovelletaan pääosin 13.11.2011 annettua periaatepäätöstä. Periaatepäätöksen mukaan valtion omistajapolitiikalta odotetaan avoimuutta, ennakoitavuutta ja johdonmukaisuutta. Valtio on omistajana johdonmukainen ja toteuttaa samoja peruslinjauksia siitä huolimatta, minkä ministeriön vastuulla yhtiökohtainen omistajaohjaus on. Valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto vastaa omistajaohjauksen linjausten valmistelusta ja omistajaohjauskäytäntöjen johdonmukaisuudesta. Asiasta on lisäksi vielä yksityiskohtaisempaa sääntelyä valtioneuvoston asetuksessa ( 393/2007 ). 

Periaatepäätöksessä myös todetaan, että valtio noudattaa omistajaohjauksessaan osakeyhtiölain mukaista tehtävien ja vastuiden jakoa yhtiön toimielinten ja omistajan välillä. Kaikissa tilanteissa omistajapoliittinen päätöksenteko kuuluu viranomaisille ja liiketoiminnallinen päätöksenteko yhtiöiden omille toimielimille. Osakeyhtiölaissa (624/2006) on säännöksiä koskien yhtiön toimielinten välistä toimivallanjakoa. Toimivallanjaosta voidaan tiivistäen todeta, että lähtökohtaisesti yhtiön omistajan tehtäviin ja toimivaltaan kuuluu yhtiön omistajapoliittinen ja yleinen strateginen ohjaaminen, hallitukselle kuuluu yhtiön liiketoiminnan strateginen johtaminen ja toimitusjohtajalle liiketoiminnan operatiivinen johtaminen. 

Periaatepäätöksen mukaan valtion omistajapolitiikan ja omistajaohjauksen ensisijainen tavoite on yhtiöiden kehittäminen ja omistaja-arvon pitkäjänteisen kasvun tukeminen. Tavoitteena on myös yhtiöiden toiminnan vastuullisuuden edistäminen ja varmistaminen. Näiden tavoitteiden toteuttamisen keskeisiä lähtökohtia ovat avoin ja johdonmukainen omistajan käyttäytyminen, vastuullisten ja asiantuntevien jäsenten ehdottaminen yhtiöiden hallituksiin, omistajan panostukset yhtiöiden johtamisresursseihin ja johdon sitouttamiseen sekä kaikkien omistajien ja myös muiden etutahojen huomioon ottaminen. Omistajan tärkeimmät välineet ovat itsenäinen omistajastrategian valmistelu ja hyvän corporate governancen kehittäminen. Yhtiöiden odotetaan tuntevan sekä kotimaiset että kansainväliset corporate governance -suositukset ja toteuttavan niiden mukaisia parhaita käytäntöjä. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia käytetään soveltuvin osin mallina myös listaamattomien valtio-omisteisten yhtiöiden hallinnossa ja raportoinnissa. 

Liikenne- ja viestintäministeriön omistajaohjauksessa olevien yhtiöiden hallinnointiohje (Corporate governance -ohje) on tullut voimaan 1.1.2012. Ohjeen tavoitteena on täydentää valtioneuvoston periaatepäätöstä siten, että ministeriön omistajaohjauksessa olevissa osakeyhtiöissä sovelletaan mahdollisimman yhdenmukaisesti hallinnointiperiaatteita. Ohjeessa on otettu huomioon soveltuvin osin yleinen corporate governance -normisto. OECD:n antamaan suositukseen pohjautuen ohjeessa mm. todetaan, että "valtio aktiivisena omistajana nimeää hallituksen jäsenet ja osallistuu hallituksen kautta strategialinjauksiin, mutta ei puutu yhtiön operatiiviseen toimintaan". OECD:n ohjeistuksen lähtökohtana on, että valtio-omistajan yhtiöön kohdistuvan vaikuttamisen tulee perustua osakkeenomistajan asemaan liittyviin muodollisiin oikeuksiin, joita osakas käyttää yhtiökokouksessa. 

Edelleen periaatepäätöksessä todetaan, että valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto vastaa valtion omistajapolitiikasta ja sitä koskevasta ohjeistuksesta sekä ohjaa ja koordinoi omistajaohjausta koskevaa ministeriöiden yhteistyötä. Erityistehtäväyhtiöiden ohjauksessa noudatetaan valtion yhteisiä omistajaohjauksen käytäntöjä ja yhdenmukaista hallinnointimallia. Tämän varmistamiseksi valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto avustaa vastuuministeriötä omistajavallan käyttöön liittyvissä kysymyksissä. Omistajaohjausosasto osallistuu vastuuministeriön pyynnöstä yhtiökokousasioiden valmisteluun ja muihin omistajaohjaukseen liittyviin tehtäviin. 

Niin periaatepäätöksen kuin liikenne- ja viestintäministeriöstä annetun asetuksen (405/2003) mukaan ministeriön toimialaan kuuluu Finavia Oyj, joka on Suomen valtion täysin omistama julkinen osakeyhtiö. Osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat voivat 1 momentin estämättä yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään. 

Finavian omistajaohjaus vuodesta 2012 elokuuhun 2015

Mietinnössä on edellä kuvattu yksityiskohtaisemmin niitä toimia, joita yhtiö on tehnyt vuodesta 2012 alkaen sen jälkeen, kun johdannaisongelmat ovat tulleet ilmi. Asiat ovat olleet säännöllisesti esillä yhtiön hallituksen kokouksissa, ja vuoden 2015 aikana on puolestaan tehty useita päätöksiä kanteiden nostamiseen liittyen. 

Vuoden 2015 elokuun lopulla hallituksen puheenjohtaja keskusteli johdannaisasioista liikenne- ja viestintäministeriön omistajaohjauksen virkamiesten kanssa ja syyskuun alussa ministerin kanssa. Asiantuntijakuulemisessa tuotiin esille ministeriön omistajaohjauksesta vastanneen virkamiehen toimesta, että johdannaisasian selvittämisen päävastuu oli yhtiön hallituksen ja tarkastusvaliokunnan vastuulla. Liikenne- ja viestintäministeriön omistajaohjauksen virkamiehet tapasivat hallituksen entistä puheenjohtajaa (toimikausi 29.6.2011—28.10.2014) ja puheenjohtajana 14.1.—4.12.2015 toiminutta sekä nykyistä toimitusjohtajaa (16.1.2012—) säännöllisesti, ainakin kerran kuukaudessa. Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja tapasivat tarvittaessa kansliapäällikköä joitakin kertoja vuodessa, ja samoin periaattein toimittiin ministerin ja yhtiön johdon välisten tapaamisten osalta. 

Liikenne- ja viestintäministeriön omistajaohjaus pyysi lisäksi suullisia ja kirjallisia selvityksiä yhtiön johdannaisasioihin liittyen keskimäärin kerran kuukaudessa. Ministeriön omistajaohjauksesta vastanneet virkamiehet informoivat ja konsultoivat valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastoa asiasta tarpeen mukaan. Näin asiassa toimittiin syyskuun loppupuolelle 2015. Tänä aikana liikenneministereitä oli neljä (Kyllönen 22.6.2011—4.4.2014, Virkkunen 4.4.—24.6.2014, Risikko 24.6.2014—29.5.2015 ja Berner 29.5.2015—). 

Tarkastusvirasto oli esittänyt kertomuksessaan (15/2013) neljä suositusta, jotka koskivat yhtiön riskienhallintapolitiikkaa ja -ohjeistusta, rahoituspolitiikka-asiakirjan tavoitteiden eteenpäin viemistä (esim. raportointi hallitukselle sekä operatiivinen raportointi) ja johdannaissopimuksia. Tarkastusviraston yksi suositus oli: "Sen lisäksi, että yhtiön johto on aloittanut aikaisemman toiminnan arvioinnin ja korjaavat toimenpiteet ja yhtiön johto arvioi johdannaissopimusten asemaa yhtiön riskienhallinnassa, omistajaohjaustehtävästä vastaavan liikenne- ja viestintäministeriön tulee vastaavasti arvioida johdon ja tilintarkastajien toiminnan huolellisuutta". 

Liikenne- ja viestintäministeriön edustajien mukaan tarkastusviraston kertomuksen jälkeen ministeriön edustajat ovat edellyttäneet yhtiöltä eri yhteyksissä, että tarkastuskertomuksessa esitettyihin toimenpiteisiin ryhdytään määrätietoisesti. Tämän mukaisesti yhtiön tulee korjata epäkohdat ja laatia tarvittavat hallinnointiohjeet yhtiölle, yhtiön johdon tulee käynnistää ja toteuttaa tarvittavat toimenpiteet ei-suojaavien johdannaisten purkamiseksi vaarantamatta taloudellista asemaa ja selvittää vastuukysymykset niin toimivan johdon, hallituksen kuin tilintarkastuksen osalta. 

Valiokunta selvitti asiantuntijakuulemisissaan eri liikenneministerien kaudella tapahtunutta omistajaohjausta. Asiantuntijakuulemisen perusteella yhtiön hallituksella oli ministereiden tuki toimia ja selvittää asiaa. Toimintalinjana oli, että asian taustat tulee selvittää hyvin, vahingot tulee minimoida ja asiaa tulee viedä oikeudellisesti eteenpäin. Liikenneministerin ja omistajaohjausministerin kesken pohdittiin myös mahdollisuutta siirtää yhtiö valtioneuvoston kanslian omistajaohjaukseen. Niin yhtiön johdossa kuin hallituksessakin oli ollut paljon muutoksia, ja asian selvittäminen jouduttiin aloittamaan käytännössä aivan alusta. Tämä tapahtui ministerin kaudella 22.6.2011—4.4.2014. 

Hallituksen puheenjohtajan vaihduttua tammikuussa 2015 oli silloin toimineen ministerin toive, että asiassa jatketaan hallituksen aiemmin päättämällä linjalla, selvitetään eri vaihtoehtoja, yritetään saada korvauksia sekä minimoidaan haitat.  

Valiokunnan kuulemisissa on käynyt ilmi, ettei omistajalla ole ollut huomautettavaa yhtiön hallituksen tekemiin päätöksiin ja toimiin johdannaisasiassa ennen syyskuuta 2015. Tiedonvaihto omistajan ja hallituksen välillä on ollut säännönmukaista aiemmin kerrotulla tavalla.  

Finavian toimenpiteet ja omistajaohjauksen toiminta syksystä 2015 eteenpäin

Hallituksen puheenjohtaja tapasi ministerin syyskuun 2015 alussa, informoi yhtiön hallitusta tapaamisesta sekä tulevasta ministerin järjestämästä jatkoneuvottelusta. Syyskuun 11. päivänä pidetyssä kokouksessa olivat läsnä ministeri, kansliapäällikkö, yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja lakiasianjohtaja sekä Valtiontalouden tarkastusviraston pääjohtaja ja ylijohtaja. Tästä kokouksesta on tarkastusvaliokunnalle syntynyt käsitys, että tarkastusvirasto puolsi kanteiden nostamista tilintarkastajan lisäksi myös hallitusta ja toimitusjohtajaa vastaan. Käsitystään virasto oli kuulemisen mukaan perustellut sillä, että hallituksella ja toimitusjohtajalla on ensisijaisvastuu tilinpäätöksestä. Tarkastusvirasto oli myös tuonut esiin, että hallituksella on asiassa laaja harkintavalta ja asiassa voi päätyä toiseenkin tulokseen kuin kanteiden nostamiseen. Jos hallitus päättäisi olla nostamatta kanteita, tulisi päätökselle saada viraston mukaan dokumentoitu omistajan päätös tai yhtiökokouksen päätös. Asiantuntijakuulemisen perusteella ministeri myös katsoi, että päätöksenteko kuuluu hallitukselle, jonka tulee tehdä yhtiön edun mukainen päätös. Finavian hallituksen puheenjohtajan mukaan ministeri oli tuonut esiin, että jos ministeri on eri mieltä tehdystä päätöksestä, hän kutsuu koolle yhtiökokouksen ja tekee asiassa uuden päätöksen. Tällöin hallituksen on erottava. 

Finavian hallitus piti 14.9.2015 kokouksen, jossa se päätti tutkintapyynnön tekemisestä poliisille koskien entistä varatoimitusjohtajaa ja rahoitusjohtajaa. Hallituksen kokouksessa 25.9.2015 oli hallituksen puheenjohtajan esityksen pohjalla yhtiön asianajajien laatima muistio, jossa viitattiin mm. kaksi vuotta aiemmin laadittuun muistioon koskien toimitusjohtajan ja hallituksen toimintaa. Lisäksi todettiin, että tämän jälkeen asiasta on vielä saatu tarkempaa tietoa mm. tilintarkastajan tilintarkastuslautakunnalle ja käräjäoikeudelle esittämistä lausunnoista. Muistion mukaan kanteiden nostaminen on myös tarpeen vanhentumisen katkaisemiseksi ja puhevallan säilyttämiseksi vahinkovakuutusyhtiötä kohtaan, koska yhtiön korvauskanteet vakuutusyhtiötä vastaan hylättiin välimiesmenettelyssä. Edelleen muistion mukaan yhtiön edun mukaista on toteuttaa kaikki sellaiset toimenpiteet, jotka edistävät asian perinpohjaista ja kaikkien johdannaissopimusten syntyyn, raportointiin ja seurantaan osallisten tahojen vastuiden selvittämistä asianmukaisesti. Muistion mukaan myös yleinen etu ja asian saama julkisuus edellyttävät tätä. Lisäksi hallituksen päätöksessä viitattiin tarkastusviraston suositukseen vahingonkorvausvaateiden esittämisestä ja kanteiden nostamisesta. 

Hallituksen kokouksen päätös ei ollut yksimielinen, ja se tehtiin äänestyksen jälkeen (4—3). Vähemmistöön jääneiden hallituksen jäsenten eriävässä mielipiteessä viitattiin mm. syy-yhteyden osoittamisen ongelmallisuuteen ja oikeudellisen lopputuloksen vaikeaan ennakoitavuuteen. Eriävässä mielipiteessä todettiin, että hallituksen aiempien jäsenten huolimattomuutta osoittavia ja vahinkoon syy-yhteydessä olevia perusteita ei ole voitu osoittaa kuin väitteinä yleisellä tasolla. Eriävässä mielipiteessä myös pohdittiin, ovatko aiemman ratkaisun taustaksi hankitut tiedot ja sen perusteella tehdyn päätöksen perusteet muuttuneet siten, että asiaa olisi huolellisesti ja yhtiön etua ajatellen arvioitava toisin, ja todettiin, että asian ratkaisemisen perusteet eivät ole näiltä osin muuttuneet. Eriävässä mielipiteessä esitettiin, että yhtiön hallituksen aiempaan harkintaan perustuvaa linjausta ei muuteta ja asia esitetään päätettäväksi yhtiökokoukselle perusteluna yhtiön edun edistäminen. Myös pöytäkirjan liitteenä olevassa toimitusjohtajan muistiossa todetaan, että koska päätöksen kohteena oleva asia on yhtiön kannalta monessa suhteessa periaatteellinen ja merkittävä, tulisi ennen asian lopullista ratkaisua saada kirjallinen yhtiön omistajaohjauksen kannanotto tai asia tulisi ratkaista Finavia Oyj:n yhtiökokouksen päätöksellä. 

Hallituksen kokousasiakirjoista ja asiantuntijoiden kertomasta käy ilmi, että maaliskuussa hallituksen tekemää päätöstä entisten hallitusten jäsenten ja toimitusjohtajan oikeudellisesta vastuusta on tarkasteltava sen hetkisen tilanteen kannalta ja että syyskuun päätöksen pohjalla oli puolestaan maaliskuun jälkeen tullutta uutta tietoa yhtiön käynnistämien prosessien lopputuloksista (välimiesoikeuden päätös ja vastakanneuhka), jotka kavensivat yhtiön mahdollisuutta vahingonkorvauksiin, ellei kanteita nostettaisi. 

Ministerin mukaan omistaja käynnisti välittömästi hallituksen kokouksen jälkeen oman tilanneanalyysinsä asiassa tarkoituksenaan huolella selvittää yhtiön toimet asiassa, omistajan velvollisuudet ja tarve mahdolliselle ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen päätösten johdosta. Hallituksen toiminta syyskuussa 2015 näyttäytyi omistajalle epäjohdonmukaisena ja ristiriitaisena. Omistaja pyysi valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosaston näkemystä asiassa. 

Omistajaohjausosastolla alettiin valmistella lausuntoa liikenne- ja viestintäministeriölle 14.10.2015 pidetyn tapaamisen jälkeen. Kansliapäällikkö lähetti samana päivänä seuraavan sähköpostiviestin Finavian hallituksen puheenjohtajalle: "ministerin pyynnöstä ilmoitan, että Finavia pitää ylimääräisen yhtiökokouksen marraskuun puolivälin tienoilla. Sitä ennen yhtiön ei tule edetä johdannaiskanneasiassa". Ministeriön omistajaohjauksesta vastaava virkamies uudisti kannan 27.11.2015. 

Omistajaohjausosaston päällikölle oli syntynyt se käsitys ministerin kannasta, ettei kanteita nosteta, vaan asiassa yritetään päästä taloudellisesti järkevään sopimukseen tilintarkastusyhteisön kanssa. Ministeri oli kantanut huolta siitä, että mikäli Finavian entistä hallitusta vastaan nostetaan kanteita, haittaa se tulevaisuudessa olennaisesti hallitusten jäsenten rekrytointeja kaikkiin valtion omistamiin yhtiöihin.  

Tuolloin suunnitelmissa oli vielä yhtiökokouksen pitäminen marraskuun puolessa välissä, hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen vaihtaminen ja se, ettei omistaja päätä kanteiden nostamisesta ainakaan hallitusten jäseniä vastaan ja että asia sovitaan tilintarkastajien kanssa. Tämän omistajaohjausosaston päällikkö oli kertonut näkemyksenään ministerille 6.11.2015 lähettämässään sähköpostissa. Omistajaohjausosaston päällikön mukaan heidän näkemyksensä kuitenkin muuttui, kun he saivat 11.11.2015 pidetyssä tapaamisessa yhtiön lakimieheltä ja yhtiön käyttämältä asianajajalta seikkaperäistä analyysitietoa asiassa. Valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto laati tämän jälkeen 19.11.2015 päivätyn muistionsa, jonka se toimitti toimenpidesuosituksineen ministeriölle.  

Muistion mukaan tilintarkastajia vastaan ajettavan kanteen menestymistä edistäisi, jos yhtiön entistä toimitusjohtajaa ja hallituksen jäseniä vastaan, olisi vireillä vahingonkorvauskanne, koska tilintarkastajat ovat vastineessaan vedonneet yhtiön johdon ensisijaiseen vastuuseen. Vastuuvakuutukseen perustuva vaatimus vakuutusyhtiötä kohtaan edellyttää kanteen nostamista vähintään entistä toimitusjohtajaa vastaan. Jos yhtiön omistaja Suomen valtio vastustaa kanteen nostamista Finavian hallituksen aiempia jäseniä ja toimitusjohtajaa vastaan, on päätös muistion mukaan otettava yhtiökokouksen ratkaistavaksi. Asiantuntijakuulemisen mukaan Finavialle ei toimitettu kyseistä muistiota, eikä yhtiö tullut tietoiseksi sen sisällöstä. Ministerin mukaan valtioneuvoston kanslia oli leimannut muistion salaiseksi ja kyseessä oli sisäinen muistio, joita ei ole tapana antaa eteenpäin. 

Ministerin mukaan liikenne- ja viestintäministeriö päätyi etenemistapaan, jossa yhtiöltä pyydettiin perusteellisempaa selvitystä asiasta. Tästä omistaja keskusteli yhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen eri jäsenten kanssa. Tavoitteena oli järjestää yhtiökokous, jossa kanneasia olisi ratkaistu. Ministerin mukaan pyydetyt lisäselvitykset eivät valmistuneet ajoissa eikä yhtiökokousta voitu järjestää, koska yhtiökokouksella ei olisi ollut päätöksenteon tueksi tarvittavaa informaatiota. Hallituksen puheenjohtajan mukaan häneltä ei pyydetty lisäselvityksiä ministerin tai ministeriön taholta. 

Valiokunta on edempänä mietinnössään käsitellyt yksityiskohtaisemmin näkemyksiään kanteiden nostamisesta. Valiokunta toteaa yleisenä huomionaan, että ministeriöllä aiemmin ollut luottamus yhtiön toimiin koskien erityisesti kanteiden nostoa on alkanut horjua syksyllä 2015. Yhtiön hallitus on puheenjohtajan mukaan puolestaan kokenut etenevänsä asiassa johdonmukaisesti. Valiokunnan saaman selvityksen pohjalta näyttää ilmeiseltä, että ministeriössä on oltu alkusyksystä kanteiden nostamisen kannalla ja että tämä käsitys on ministeriössä syksyn aikana muuttunut. Osapuolilla ei näytä olleen yhteistä käsitystä tai tahtotilaa siitä, millä menettelytavalla asiat tullaan ratkaisemaan ja missä aikataulussa. Epäselvää on myös, miksi valtio-omistaja ei ole ottanut päätöksentekoa itselleen, jos se ei ole tullut vakuuttuneeksi yhtiön hallituksen syyskuun lopun päätöksen perusteista. Asian päättämistä omistajan päätöksellä ovat ehdottaneet valtioneuvoston omistajaohjaus, hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja sekä kolme hallituksen jäsentä eriävässä mielipiteessä. 

Sovintosopimusmenettely

Tarkastusviraston mukaan ministeriössä päätettiin 25.11.2015 lähteä selvittämään tilintarkastusyhteisön (Deloitte) halukkuus sovintosopimukseen. Deloitte toimi yhtiön tilintarkastajana vuosina 2009—2010. Ministerin mukaan ministeriö keskusteli valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosaston kanssa marraskuussa 2015 tilintarkastajaa vastaan nostetusta kanteesta ja keskusteluissa kävi ilmi, että tilintarkastajaa vastaan nostetut kanteet ovat ilmeisen heikkoja. Vasta tässä tapaamisessa ministeriölle selvisi, että kanne Deloittea vastaan ei ilmeisesti ollutkaan niin vahva, kuin mitä yhtiö oli asiasta viestinyt. Ministeriölle selvisi ministerin mukaan myös, ettei yhtiö ollut missään vaiheessa ollut keskusteluyhteydessä Deloitteen sovintoratkaisun mahdollisuuden selvittämiseksi. Ministerin mukaan Deloitten sovintohalukkuuden selvittäminen olisi kuitenkin ollut yhtiön edun mukaista, kun otettiin huomioon valtioneuvoston kanslian näkemys kanteen heikkoudesta. Tapaamisen jälkeen asiaa arvioitiin ministeriössä ja tuolloin päätettiin, että omistaja selvittää Deloitten sovintohalukkuuden omana toimenpiteenään. Asian arvioinnissa huomioitiin ministerin mukaan myös se, että pitkän oikeusprosessin tuomat maine- ja julkisuushaitat yhtiölle ja valtio-omistajalle sekä yhtiön yleinen kiinnostavuus esimerkiksi pääomasijoittajien kannalta olivat vaikeasti arvioitavissa. Omistaja tiedusteli ensin asiaa Deloitten edustajalta ja järjesti 30.11.2015 tapaamisen, jossa olivat läsnä ministeriön ja Deloitten edustajien lisäksi Finavian toimitusjohtaja. Tarkastusviraston mukaan tässä tapaamisessa neuvoteltiin jo yksityiskohtaisesti sovintosopimuksen sisällöstä ja etenemisestä asiassa. Samana päivänä Deloitte toimitti sovintosopimusluonnoksen ministeriön edustajalle ja Finavian toimitusjohtajalle. Finaviasta se toimitettiin edelleen yhtiön käyttämille asianajajille kommentoitavaksi.  

Asiantuntijakuulemisen mukaan asianajajat saivat Finaviasta tiedon, että sopimusneuvotteluja käydään omistajan toimeksiannosta ja ettei hallituksen puheenjohtaja ole mukana neuvotteluissa eikä tietoinen asiasta. Sopimusluonnoksen sanamuodosta kävi myös ilmi, että sopimus oli tarkoitus allekirjoittaa yhtiön toimitusjohtajan toimesta ja hyväksyttää yhtiön ainoalla osakkeenomistajalla.  

Finavian käyttämät asianajajat kommentoivat 1.12.2015 päivätyssä muistiossaan sovintosopimusta kirjallisesti ja totesivat, että asiassa on vaikeaa hahmottaa, mitkä ovat ne tekijät, joiden perusteella tämä sovintosopimus olisi Finavian etujen mukainen. Muistion mukaan ylimääräisen yhtiökokouksen tulisi hyväksyä sopimus. Tällä tavalla sopimuksen hyväksyvät henkilöt voisivat varmistua, ettei heille synny henkilökohtaista vastuuta sopimuksesta. Muistio toimitettiin lakiasiainjohtajalle, joka ilmoituksensa mukaan toimitti sen toimitusjohtajalle.  

Finavian hallituksen puheenjohtaja kertoi saaneensa 30.11.2015 kutsun 2.12.2015 pidettävään kokoukseen, keskustelleensa ministerin kanssa edellisenä iltana tulevasta kokouksesta ja jääneensä tietämättömäksi sovintosopimusneuvotteluista.  

Kokouksessa 2.12.2015 olivat läsnä ministeri, ministeriön omistajaohjauksesta vastaava virkamies, Finavian toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja ja valtioneuvoston omistajaohjausosaston päällikkö. Valtioneuvoston kanslian edustajan mukaan palaverissa kävi yllättäen ilmi, että tilintarkastusyhteisön kanssa oli tehty sovintoehdotus. Omistajaohjausosasto ei ollut etukäteen tietoinen käydyistä neuvotteluista. Hallituksen puheenjohtaja kertoi puolestaan yhtiön hallitukselle 3.12.2015, että ministeri oli kokouksessa ilmoittanut, että kanteen jatko Finavian aiempaa vastuullista tilintarkastajaa ja tilintarkastusyhteisöä vastaan tulee ratkaista, ennen kuin ministeri ottaa kantaa Finavian muihin kanneasioihin.  

Kokouksen 2.12.2015 jälkeen hallituksen puheenjohtaja otti yhteyden yhtiön käyttämään asianajajaan sovintosopimusesityksestä ja sai neuvon, ettei riita-asiaa kannattanut sopia, vaan odottaa tilintarkastuslautakunnan päätöstä. Asianajotoimiston Finavialle 1.12.2015 laatima muistio ei ollut esillä keskusteluissa, koska muistiota ei ollut valiokunnan kuuleman asianajajan mukaan laadittu Finavian hallitukselle, vaan yhtiön toimeksiannosta sen omistajalle tilanteessa, jossa tilintarkastajien kannetta koskeva sovintosopimus oli sopimusluonnoksen sisällön perusteella tarkoitus tehdä ilman hallituksen myötävaikutusta. Keskustelussa hallituksen puheenjohtajan kanssa kävi ilmi, että asia edellytettiin nyt vietävän hallituksen päätettäväksi.  

Hallituksen puheenjohtaja ilmoitti sovintosopimusta vastustavan kantansa liikenne- ja viestintäministeriön edustajalle, joka pyysi pyytämään ns. second opinionin toisesta asianajotoimistosta. Hallituksen puheenjohtaja suostui tähän ja otti yhteyden asianajajaan. Asianajajan nimi tuotiin esiin ministerin taholta.  

Finavian hallitus käsitteli sovintosopimusehdotusta 3.12.2015 ja 4.12.2015 järjestetyissä kokouksissa ja päätti jälkimmäisessä kokouksessa äänestyksen jälkeen (4—1) hyväksyä sovintosopimuksen ja peruuttaa tilintarkastusyhteisöä ja vastuullista tilintarkastajaa vastaan nostetun kanteen. Hallituksella oli käytössään ennen kokousta saatu ns. second opinion -asiantuntijalausunto, joka jätti hallitukselle mahdollisuuden joko hyväksyä sopimus tai jatkaa prosessia. Hallituksen puheenjohtaja vastusti sopimuksen hyväksymistä ja erosi hallituksesta.  

Myöhemmin 9.12.2015 järjestetyssä kokouksessa Finavian hallitus päätti äänestyksen jälkeen (3—1) olla nostamatta kannetta vuosien 2010—2011 hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa vastaan sekä luopua vastuuvakuutukseen perustuvan kanteen nostamisesta vakuutusyhtiötä vastaan välimiesoikeudessa. Päätöstä vastaan äänestänyt hallituksen jäsen erosi hallituksesta.  

Finavian hallitukselle ei tarkastusviraston mukaan ollut toimitettu niitä kahta asiantuntijalausuntoa (VNK:n muistio 19.11.2015 ja Sivenius & Suvanto co:n muistio 1.12.2015), joissa ei puolleta riita-asian sopimista. Valtiontalouden tarkastusviraston mielestä on kyseenalaista, onko ministeriön tai Finavian toiminta ollut näiltä osin yhtiöoikeudellisen hyvän hallintotavan periaatteiden mukaista. Tarkastusviraston mukaan ministeriö on puuttunut epätarkoituksenmukaiseksi tulkitulla tavalla Finavian operatiiviseen toimintaan sovintoneuvotteluja aloitettaessa ja sopimuksesta neuvoteltaessa. Lisäksi yhtiön hallituksella on ministeriön toiminnan vuoksi ollut tosiasiallisesti hyvin vähän aikaa harkita sovintosopimusta koskevaa päätöstään, mikä on rajoittanut yhtiön hallituksen harkintavaltaa. 

Ministerin mukaan kiire ei kuitenkaan ole johtunut omistajan toimista, vaan hallituksen toimista tai niiden puutteesta. Ministerin mukaan yhtiöltä ja yhtiön hallitukselta kesti pitkä aika prosessin vireille saattamiseen, sillä ongelma tiedostettiin jo vuonna 2012. 

Tarkastusvaliokunnalle on annettu hyvin ristiriitaisia lausuntoja koskien sovintosopimusmenettelyn eri vaiheita ja ministeriön/ministerin kantaa sovintosopimuksen hyväksymiseen sekä toimintaa sovintosopimusmenettelyn aikana. Asiantuntijoiden mukaan Finavian hallituksen pöytäkirjoissa on myös erilaisia kirjauksia juuri siitä, miten omistaja on toivonut asiassa meneteltävän. 

Ministeriön toimesta on vahvasti korostettu, että ministeriön rooli sovintosopimusmenettelyssä on ollut ohjata osapuolet neuvottelemaan keskenään mahdollisen sovinnon ehdoista ja että omistaja ei ole edellyttänyt sovinnon tekemistä. Ministeriön valiokunnalle 31.1.2017 toimitetussa lausunnossa todetaan, että omistaja ei ole missään vaiheessa itse neuvotellut tilintarkastusyhteisön kanssa sovinnosta, vaan ohjasi tämän neuvottelemaan yhtiön kanssa. Kirjallista päätöstä sovintomahdollisuuden tunnustelusta ei ole tehty, eikä sellaista ministeriön käsityksen mukaan olisi tarvinnutkaan tehdä. 

Eräiden valiokunnan kuulemien asiantuntijoiden mukaan omistaja on puolestaan edellyttänyt sopimuksen hyväksymistä, eikä omistajan tahto ole jäänyt epäselväksi. Ministeriön rooli sovintosopimusprosessissa näyttäytyy asiantuntijakuulemisen perusteella pikemminkin asioihin vaikuttamiselta kuin taustalla odottamiselta. Sovintosopimusprosessiin liittyy sellaisia toimintatapoja ja tilanteita, jotka ovat valiokunnan mielestä omiaan sekoittamaan omistajaohjauksen ja yhtiön päätöksenteon toisiinsa. Sovintosopimuksen perusteella yhtiön saama vastike ei myöskään ole yhtiön kannalta merkittävä.  

Omistajaohjauksen uudistamistarpeet

Finavian johdannaisvastuita koskevan asian ja siihen liittyvien tapahtumien kulun perusteellinen käsittely tarkastusvaliokunnassa, asiantuntijakuulemiset ja käydyt keskustelut ovat nostaneet esille kysymyksen, miksi varsin kattavista säännöksistä, ohjeista, omistajaohjauksen keskinäisestä työnjaosta (valtioneuvoston kanslian omistajaohjaus — liikenne- ja viestintäministeriö) ja vakiintuneista toimintatavoista (yhtiö—omistaja) huolimatta on päässyt syntymään tilanteita, joissa niin Finavian omistajaohjauksella, valtion yleisellä omistajaohjauksella, yhtiöllä ja Valtiontalouden tarkastusvirastolla on toisistaan poikkeavia käsityksiä siitä, mikä olisi ollut oikea tapa omistajapoliittiselle päätöksenteolle tai kuuluiko kyseinen asia omistajan vai yhtiön itsensä päätettäväksi. Valiokunta pitää syntynyttä tilannetta epätoivottuna ja valtion omistajapolitiikan linjausten (avoimuus, ennakoitavuus, johdonmukaisuus ja hyvä hallintotapa) kannalta erittäin ongelmallisena sekä haluaa myös välttää vastaavanlaisten tilanteiden syntymisen jatkossa.  

Ministeriön mukaan tarkastusvirasto on problematisoinut Finavian omistajaohjauksen toimet syksyllä 2015, koska virasto on katsonut omistajan puuttuneen valtion erityistehtäväyhtiön toimintaan epäsopivalla tavalla. Toisaalta tarkastusvirasto on ministeriön mukaan katsonut, että asiasta tulisi päättää yhtiökokouksessa. Ministeriö on tuonut esiin Arctia Shipping Oy:tä koskeneen oikeuskanslerin ratkaisun, jossa on arvioitu omistajaohjauksesta vastaavan ministerin ja valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosaston osastopäällikön menettelyä tilanteessa, jossa yhtiössä harkittiin rikosilmoituksen tekemistä Greenpeacen laivaan nousun vuoksi. Virkamiesten ja yhtiön välisen yhteydenpidon jälkeen yhtiö veti pois rikosilmoituksen. Oikeuskanslerin mukaan hänellä ei ollut syytä epäillä, että omistajaohjauksesta vastaavat virkamiehet olisivat menetelleet lainvastaisesti. Tarkastusvirasto puolestaan totesi ratkaisusta, ettei siinä ole arvioitu virkamiesten toimintaa OECD:n hyvän hallintotavan ohjeistuksen ja siinä mainitun operatiivisen toimintaan puuttumisen kiellon perusteella. Ratkaisussa on arvioitu virkamiesten esittämien pyyntöjen ja suositusten sallittavuutta, kun taas ministeriön puuttuminen Finavian osalta on viraston mukaan ollut konkreettisempaa ja pidemmälle menevää.  

Ministeriö tilasi asiantuntijalausunnon Valtiontalouden tarkastusviraston laillisuustarkastuskertomuksesta. Ministeriö pyysi asiantuntijaa arvioimaan, oliko viraston ministeriöön kohdistama arvostelu yhtiöoikeudellisesti perusteltua. Lausunnon mukaan yksimielisellä osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 2 §:n 2 momentin perusteella oikeus ottaa käsiteltäväkseen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluva asia ja ministeriö on osakkeenomistajana käyttänyt tätä oikeutta. Tarkastusviraston mukaan tällaisesta päätöksestä ei ole kirjallista dokumentaatiota eikä sellaisesta ole myöskään ilmoitettu Finavialle. Valtiontalouden tarkastusviraston mukaan yleinen lähtökohta yhtiökäytännössä on se, että tämän kaltaiset päätökset tehdään kirjallisesti. Asiantuntijalausunnon mukaan puolestaan "koska Finavialla on vain yksi osakkeenomistaja, on yhden osakkeenomistajan yhtiössä samantekevää, onko se pitänyt erillisen yhtiökokouksen vai antanut samaa asiaa koskevan ohjeistuksen. Yhden omistajan yhtiössä yhtiökokous on koko ajan koolla ja omistajan näkemyksen esilletuominen hallitukselle on käytännössä sama kuin yhtiökokouspäätöksen tekeminen".  

Ministeriön asiantuntijan esittämät toimintatavat omistajan päätöksenteolle poikkeavat olennaisesti sekä valtioneuvoston kanslian että tarkastusviraston esittämästä näkemyksestä. Valtioneuvoston kanslian ja Valtiontalouden tarkastusviraston mukaan omistajapäätökseltä vaaditaan määrämuotoisuutta, kun taas liikenne- ja viestintäministeriön käyttämän asiantuntijan mukaan omistajapäätös voidaan tehdä vapaamuotoisesti. Tarkastusvaliokunta edellyttää, että hallitus tarkentaa valtion omistajaohjauksen toimintaperiaatteita valtion kokonaan omistamissa yhtiöissä, määrittelee sallitun ja epätarkoituksenmukaisen omistajaohjauksen rajat, tekee tarvittavat muutokset ja huolehtii niiden jalkauttamisesta. Valiokunta korostaa avoimuutta ja läpinäkyvyyttä hyvän hallintotavan ilmentäjinä. Tämä tarkoittaa esimerkiksi sitä, että omistaja päätöstä tehdessään dokumentoi päätöksen. Julkisesti omistetussa yhtiössä täytyy jälkeenpäinkin henkilöiden vaihduttua olla todennettavissa tehdyt päätökset ja omistajan tahtotila. Valtion täysin omistamassa yhtiössä omistajaa edustaa ministeri, jonka tehtäväkausi voi olla hallitus- tai vaalikautta lyhempi ajanjakso. Liikenne- ja viestintäministeriössä on neljän vuoden ajanjaksolla aloittanut ministerinä neljä henkilöä.  

Asian käsittelyn yhteydessä on valiokunnassa noussut esiin kysymys myös siitä, ovatko nykyiset käytännöt kaikilta osin sellaisia, että ne ovat omiaan turvaamaan käytännön työssä päätöksentekijän/virkamiehen objektiivisen harkinnan, eivät synnytä epäilystä esteellisyydestä tai vaaranna luottamusta tasapuolisuuteen tehtävän hoidossa. 

Valiokunta pyysi asiassa tarkastusvirastolta tietoja Valtiontalouden tarkastusviraston virkamiesten sivutoimista valtion määräysvallassa olevissa yhtiöissä ja liikelaitoksissa sekä valtioneuvoston kanslialta tietoja virkamiesten hallitusjäsenyyksistä. 

Tilikaudella 2009 Finaviassa toisena, liikenne- ja viestintäminsiteriön asettamana tilintarkastajana toiminut JHTT-tilintarkastaja oli VTV:n tilintarkastusyksikön virkamies, joka oli tehnyt asiasta sivutoimi-ilmoituksen viraston pääjohtajalle. Tarkastusviraston mukaan virkamiesten esteellisyyteen on kiinnitetty erityistä huomiota arvioitaessa sivutoimien vaikutuksia pysyvään esteellisyyteen virkatehtävien hoitamisessa. Jokainen sivutoimi-ilmoitus on arvioitu erikseen sen varmistamiseksi, että sivutoimesta ei muodostu pysyvää esteellisyyttä virkatehtävien hoitamisessa. Tarkastusvirasto ei kohdista tilintarkastusta valtion määräysvallassa oleviin yhteisöihin, kuten Finaviaan. Tällä perusteella tilintarkastuksen ja laillisuustarkastuksen yksikön virkamiesten osalta ei viraston mukaan ole katsottu muodostuvan estettä sille, ettei tilintarkastuksen ja laillisuustarkastuksen yksikön virkamies voisi toimia sivutoimisesti ko. yhteisöissä tilintarkastajana. Valiokunta katsoo, että tarkastusviraston virkamiesten ei tule jatkossa toimia sivutoimisesti tilintarkastajina sellaisissa kohteissa, jotka kuuluvat Valtiontalouden tarkastusviraston toimivallan piiriin. 

Omistajaohjauksen kannalta keskeinen päätöksentekoelin on yhtiön hallitus. Hallitusnimitysten kautta voidaan huolehtia siitä, että valtio-omistajan tavoitteet saavutetaan parhaalla mahdollisella tavalla. Valtiolla on virkamiesedustus valtio-omisteisten yhtiöiden hallituksissa. Valtioneuvoston omistajaohjausta koskevan periaatepäätöksen 13.5.2016 mukaan nimitettäessä valtion omistajaohjauksesta vastuussa olevia virkamiehiä valtio-omisteisten yhtiöiden hallitusten jäseniksi on varmistettava, että virkamiehet eivät tule esteellisiksi valmistellessaan valtion yhtiöomistusta koskevia päätöksiä tai muussa omistajavallan käytössä ja ohjauksessa. 

Virkamiesedustus on nykyisellään keskeinen osa valtionyhtiöiden omistajaohjausta. Valtioneuvoston kanslian omistajaohjausyksikön valiokunnalle toimittamien tietojen mukaan valtio-omisteisten yhtiöiden hallituksissa on noin yhdeksänkymmentä virkamiespaikkaa. Valiokunta kiinnittää huomiota seuraaviin seikkoihin tähän järjestelyyn liittyen. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen jäsenten on ajettava yhtiön etua. Valtio-omisteisissa yhtiöissä omistajan etu ei kuitenkaan välttämättä aina ole yhtiön etu. Valiokunta on aikaisemmin mietinnössä kiinnittänyt huomiota siihen, että valtio-omistaja ottaa huomioon laajempia näkökohtia kuin esimerkiksi yhtiön taloudellisen edun, joka puolestaan korostuu yhtiön päätöksenteossa. Tämä voi johtaa tilanteeseen, jossa hallituksen jäsenenä toimivan virkamiehen näkökulma on eri kuin yhtiön. Toisaalta virkamiesedustuksen myötä voi syntyä tilanne, jossa omistajaohjauksesta tai kyseistä hallinnonalaa vastaavasta sääntelystä vastaa hallituksessa toimivan virkamiehen läheinen kollega tai jopa niin, että kyseinen virkamies on itse urallaan voinut toimia sekä valtion yhtiön hallituksen edustajana että toisaalta kyseisen hallinnonalan sääntelystä tai ohjauksesta vastaavana virkamiehenä. Valiokunta esittää omistajaohjausta ja sen periaatteita kehitettäessä selvitettäväksi, onko tämän kaltaisia tilanteita ollut, ja ottamaan selvityksen tulokset huomioon omistajaohjausta kehitettäessä ja selkeytettäessä.  

Valiokunnan tiedossa on, että omistajaohjaukseen on perustettu parlamentaarinen neuvottelukunta, jonka on tarkoitus aloittaa työnsä helmikuussa 2017. Neuvottelukunnan tehtävänä on käsitellä neuvoa-antavasti valtion yhtiöomistuksen toimintapolitiikkaa, omistajaohjauksen toimintaperiaatteita ja eduskuntavaltuuksien rajoja yleisellä tasolla koskevia kysymyksiä.  

Tarkastuksesta tiedottaminen

Tarkastusvaliokunta on perehtynyt asian käsittelyn yhteydessä Valtiontalouden tarkastusviraston tiedotuspolitiikan periaatteisiin ja tarkastuksen kuluessa annettuihin virallisiin tiedotteisiin sekä saanut tarkastusvirastolta yksityiskohtaisen selvityksen tarkastusviraston edustajien vastauksista medialle.  

Tarkastusviraston mukaan tarkastusten viestinnän tavoitteena on viestiä yhdenmukaisesti ja viraston arvojen mukaisesti kaikissa tarkastuksissa avoimesti, objektiivisesti, vastuullisesti ja kaikkia tarkastuksen sidosryhmiä kunnioittavalla tavalla. Julkisuuslain ja valtionhallinnon viestintäsuositusten lisäksi virastolla on myös omia menettelyohjeita ja linjauksia tiedottamisesta. 

Valiokunnan mielestä tarkastusviraston viestinnässä noudatettavat periaatteet, kuten se, että virastossa noudatetaan yhteisesti sovittua mediapolitiikkaa, ovat kannatettavia. Valiokunta kiinnittää tarkastusviraston huomiota siihen, että on tärkeää, ettei lausuntoja annettaessa millään tavalla ennakoida käynnissä olevan tarkastuksen lopputuloksia.  

Valiokunnan keskeiset johtopäätökset

Tarkastusvaliokunta kiinnittää huomiota siihen, ettei valtio-omisteisille yhtiöille ole erillistä ohjeistusta riskienhallinnasta. Valtion omistajapolitiikkaa koskeva valtioneuvoston periaatepäätös sisältää yleiset omistajapolitiikan ja omistajaohjauksen periaatteet, mutta siinä ei oteta suoraan kantaa yhtiöiden riskienhallintaan. Valiokunta pitää valtio-omisteisten yhtiöiden riskienhallinnan asianmukaista järjestämistä tärkeänä ja katsoo, että valtioneuvoston tulee antaa asiaa koskeva ohjeistus. Tarkastusvaliokunta korostaa, että asianmukaisen ohjeistuksen laatimisen ohella yhtiön johdon ja hallituksen vastuulla on myös varmistaa se, että laadittuja ohjeita noudatetaan. 

Valiokunta on käsitellyt Finavian johdannaissopimuksia 2009—2011 ja niihin liittyvää päätöksentekoa. Valiokunta on käynyt läpi myös vahingonkorvauskanteiden nostamisen eri vastuutahoja kohtaan (hallitus, toimitusjohtaja, johdannaissopimuksia tehneet työntekijät sekä tilintarkastajat) vuosina 2009—2011 tehtyihin johdannaissopimuksiin liittyen. Sopimuksista on aiheutunut huomattavaa vahinkoa valtiolle. Yhtiössä on kestänyt kauan reagoida asioihin. Reagointi on osin ollut myöhässä. Keskeisiä ratkaisuja on tehty vuosien 2015 ja 2016 aikana. Välimiesmenettely, ilmoitus Finanssivalvonnalle, rikosilmoitus ja sen perusteella käynnistynyt oikeudenkäynti entistä rahoituspäällikköä ja varatoimitusjohtajaa kohtaan eivät ole olleet yhtiön kannalta menestyksellisiä. 

Kanteiden nostamisen lähtökohtana on ollut saada takaisin osa aiheutetusta vahingosta. Asiantuntijakuulemisten ja käytössä olevien lausuntojen mukaan sekä kanteiden nostamiselle että nostamatta jättämiselle on ollut löydettävissä perusteita. Perusteeltaan kysymys on siitä, miten on punnittava valtion ja veronmaksajan yleistä etua saattaa asia selvityksen kohteeksi sekä hakea korvauksia ja toisaalta yhtiön etua, jossa korvausten hakemisesta aiheutuvien kustannusten ja lopputuloksen epävarmuus korostuvat. Näkökannat ovat voimakkaasti jakaantuneet siinä, kuinka kanteiden nostamisessa olisi tullut edetä. Valiokunta kiinnittää huomiota siihen, että valtioneuvoston sisältä (valtioneuvoston kanslia ja liikenne- ja viestintäministeriö) on esitetty eriäviä näkemyksiä sen suhteen, tulisiko kanteita nostaa vai ei.  

Finavian hallitus hyväksyi Deloitten kanssa tehdyn sovintosopimuksen 4.12.2015 ja päätti peruuttaa Deloittea ja vastuullista tilintarkastajaa vastaan nostetun kanteen. Tarkastusvirasto katsoo omistajaohjauksesta vastanneen ministeriön olleen aloitteellinen tehdyssä sovintosopimuksessa ja asettaa kyseenalaiseksi sen, onko tällä menettelyllä saavutettu paras mahdollinen lopputulos yhtiön ja tilintarkastusyhteisön välisessä riita-asiassa. Valiokunta haluaa kuitenkin kiinnittää huomiota siihen, että oikeusprosessin lopputulema olisi voinut niin ikään olla yhtiön kannalta epäedullinen eikä siten paras mahdollinen.  

Valiokunta painottaa yleisen edun merkitystä harkittaessa oikeusprosesseja valtio-omisteisissa yhtiöissä. Finavian osalta valiokunta toteaa, että lopputuloksen epävarmuudesta huolimatta olisi yleisen edun kannalta ollut perusteltua selvittää vastuukysymykset kokonaisuudessaan oikeusteitse. Tämä kuitenkin edellyttää vastuukysymysten oikeudellisen puolen huolellista ja monipuolista selvittämistä kaikissa vaiheissa. Tilintarkastajien osalta vahingonkorvausvastuu on nyt jäänyt selvittämättä, vaikka tilintarkastajan vastuuta pidetään yleisesti varsin ankarana. Lisäksi asian saaman julkisuuden ja asiaan liittyvien monien osapuolien kannalta ratkaisun saaminen oikeusteitse olisi voinut olla perusteltua, jotta vastuukysymykset eivät olisi jääneet pysyvästi epäselviksi. Valiokunta katsoo, että yhtiön hallituksen pyrkimys välttää julkisuutta johdannaisongelman tultua julki vuonna 2012 on hidastanut yhtiön päätöksentekoa korvausprosesseihin ryhtymiseksi. Tällä on ollut vaikutusta siihen, että osa kanteista on päässyt vanhenemaan. Valiokunta ei pidä tällaista lopputulosta hyvänä valtion omistamassa yhtiössä. Myös kansalaisten luottamus siihen, että epäkohtiin puututaan, olisi osaltaan puoltanut asian selvittämistä oikeusteitse. 

Vuoden 2015 aikana Finavian hallitus teki päätökset kanteiden nostamisesta tilintarkastajia sekä yhtiön hallitusta ja toimitusjohtajaa vastaan. Nämä päätökset yhtiön hallitus myöhemmin samana vuonna kumosi. Valiokunta katsoo, että riittävien selvitysten jälkeen vastuukysymysten ratkaiseminen omistajan päätöksellä yhtiökokouksessa olisi ollut suositeltava toimintatapa, kun kanteiden nostamisesta on esitetty ristiriitaisia käsityksiä ja asiassa on viime kädessä kysymys valtion kokonaisedusta. 

Kuulemisessa on käynyt ilmi, että yhtäältä liikenne- ja viestintäministeriön käyttämän asiantuntijan ja toisaalta valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosaston ja tarkastusviraston käsitykset omistajan toimintatavasta päätöksentekotilanteessa poikkeavat olennaisesti toisistaan. Valtioneuvoston kanslian omistajaohjauksen ja Valtiontalouden tarkastusviraston mukaan omistajapäätökseltä vaaditaan määrämuotoisuutta, kun taas vastakkaisen näkemyksen mukaan omistajapäätös voidaan tehdä vapaamuotoisesti. Myös ministeriön oma kanta hallinnointiohjeen mukaan on, että valtio ei puutu yhtiön operatiiviseen toimintaan. On välttämätöntä, että näin keskeisessä asiassa eri toimijoilla vallitsee yhteinen käsitys hyväksytyistä toimintatavoista. Tämän vuoksi tarkastusvaliokunta edellyttää, että hallitus tarkentaa valtion omistajaohjauksen toimintaperiaatteita valtion kokonaan omistamissa yhtiöissä, määrittelee sallitun ja epätarkoituksenmukaisen omistajaohjauksen rajat, tekee tarvittavat muutokset ja huolehtii niiden jalkauttamisesta. Valiokunta korostaa avoimuutta ja läpinäkyvyyttä hyvän hallintotavan ilmentäjinä. Tämä tarkoittaa esimerkiksi sitä, että omistaja valtion sataprosenttisesti omistamassa yhtiössä päätöstä tehdessään dokumentoi päätöksen. Julkisesti omistetussa yhtiössä täytyy jälkeenpäinkin henkilöiden vaihduttua olla todennettavissa tehdyt päätökset ja omistajan tahtotila. Valtion täysin omistamassa yhtiössä omistajaa edustaa ministeri, jonka tehtäväkausi voi olla hallitus- tai vaalikautta lyhempi ajanjakso. Liikenne- ja viestintäministeriössä on neljän vuoden ajanjaksolla aloittanut ministerinä neljä henkilöä.  

Valiokunta katsoo, että valtion omistajaohjausta tulee vahvistaa ja selkeyttää ottaen huomioon meneillään olevien uudistusten vaikutus, joiden myötä julkisomisteiset yhtiöt ovat lisääntymässä. Tästä esimerkkinä on sosiaali- ja terveydenhuollon uudistus, jonka myötä on syntymässä suuri määrä maakuntien omistamia yhtiöitä. Kysymys omistajaohjauksen toimivallasta suhteessa yhtiön toimivaltaan vaatii selkiyttämistä omistajaohjauksen linjakkuuden ja johdonmukaisuuden turvaamiseksi kaikissa tilanteissa.  

Tarkastusvaliokunnan päätösehdotus:

Eduskunta hyväksyy kannanoton. 

1. Eduskunta edellyttää, että hallitus ryhtyy toimenpiteisiin ja antaa riskien hallintaa koskevan yleisen ohjeistuksen valtio-omisteisille yhtiöille. 

2. Eduskunta edellyttää, että hallitus tarkentaa valtion omistajaohjauksen toimintaperiaatteita erityisesti valtion kokonaan omistamissa yhtiöissä vuoden 2017 loppuun mennessä. 

Helsingissä 17.2.2017 

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

puheenjohtaja Eero Heinäluoma /sd

varapuheenjohtaja Olavi Ala-Nissilä /kesk

jäsen Maarit Feldt-Ranta /sd (osittain)

jäsen Olli Immonen /ps (osittain)

jäsen Arja Juvonen /ps (osittain)

jäsen Esko Kiviranta /kesk (osittain)

jäsen Eero Lehti /kok (osittain)

jäsen Krista Mikkonen /vihr (osittain)

jäsen Mika Raatikainen /ps (osittain)

jäsen Päivi Räsänen /kd (osittain)

jäsen Tapani Tölli /kesk (osittain)

varajäsen Sirkka-Liisa Anttila /kesk (osittain)

varajäsen Antti Kurvinen /kesk (osittain)

varajäsen Pia Viitanen /sd (osittain).

Valiokunnan sihteereinä ovat toimineet

valiokuntaneuvos Nora Grönholm

valiokuntaneuvos Heidi Silvennoinen.