Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi kaupparekisterilain muuttamisesta ( HE 193/2024 vp ): Asia on saapunut talousvaliokuntaan mietinnön antamista varten.

Valiokunta on kuullut:

• erityisasiantuntija Jyri Oksanen - työ- ja elinkeinoministeriö
• johtava asiantuntija Lauri Luukkonen - Verohallinto
• lakimies Mika Paasikallio - Patentti- ja rekisterihallitus
• johtava asiantuntija Hannu Ylänen - Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry
• asiantuntija Niko Nurmela - Suomen Yrittäjät ry

Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon:

• valtiovarainministeriö
• työ- ja elinkeinoministeriö
• Keskuskauppakamari
• Suomen Asianajajaliitto
• Suomen Taloushallintoliitto ry
• Suomen Tilintarkastajat ry

Valiokunta on saanut ilmoituksen, ei lausuttavaa:

• oikeusministeriö

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi kaupparekisterilakia. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi säännökset Patentti- ja rekisterihallituksen toimivallasta, joka koskee selvitystilaan tai kaupparekisteristä poistettavaksi määrätyn osakeyhtiön, osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön tai keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön selvitystilan lopettamista tai palauttamista kaupparekisteriin. Säännöksiä sovellettaisiin sellaiseen edellä tarkoitettuun ilmoitusvelvolliseen, joka on määrätty selvitystilaan tai poistettu kaupparekisteristä sen laiminlyötyä kaupparekisteriin liittyvän ilmoitusvelvollisuutensa.

Ilmoitusvelvollisen olisi haettava määräajassa selvitystilan lopettamista tai palauttamista kaupparekisteriin Patentti- ja rekisterihallitukselta. Edellytyksenä hakemuksen hyväksymiselle olisi, että ilmoitusvelvollinen korjaisi selvitystilaan määräämisen tai rekisteristä poistamisen perusteena olleen laiminlyönnin sekä rekisteritiedoissa olevat muut virheet ja puutteet, rekisteriviranomaisen ilmoitusvelvolliselle määräämät lainvoimaiset maksut olisi suoritettu, ilmoitusvelvollinen ei olisi purkautunut eikä sen omaisuutta olisi jaettu eikä selvitystilan lopettamiselle tai ilmoitusvelvollisen rekisteriin palauttamiselle olisi muutakaan lainsäädännöstä johtuvaa estettä.

Hakemus tulisi tehdä vuoden kuluessa selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Jos ilmoitusvelvollinen olisi määrätty laiminlyönnin perusteella selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä ennen kuin on kulunut yli viisi vuotta siitä, kun ilmoitusvelvollisen selvitystila on edellisen kerran määrätty lopetettavaksi tai ilmoitusvelvollinen on palautettu rekisteriin, hakemusta ei hyväksyttäisi.

Lakia sovellettaisiin ilmoitusvelvolliseen, joka on määrätty selvitystilaan tai poistettu kaupparekisteristä 1.1.2023 tai sen jälkeen. Vuoden määräaika hakemuksen tekemiselle laskettaisiin lain voimaantulosta, jos päätös selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamisesta on tehty sitä ennen.

Voimaantulosäännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että rekisteritietojen ajantasaisuuden tarkistamista koskevaa säännöstä alettaisiin soveltaa vuoden 2026 sijaan vasta vuonna 2027.

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian, kuitenkin viimeistään 1.3.2025.

Ehdotuksen tausta ja tavoitteet

Hallituksen esityksessä ehdotetaan, että Patentti- ja rekisterihallitus voisi tietyin edellytyksin päättää selvitystilan lopettamisesta tai palauttaa kaupparekisteriin ilmoitusvelvollisen yrityksen, joka on määrätty selvitystilaan tai kaupparekisteristä poistettavaksi tiettyjen kaupparekisteriin liittyvien ilmoitusten laiminlyöntien seurauksena. Tällaisia laiminlyöntejä ovat tilinpäätöksen, toimintakelpoisen hallituksen ja elinkeinotoimilaissa tarkoitetun edustajan taikka rahanpesulaissa tarkoitettuja tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen ilmoittamisen laiminlyönti. Ehdotuksen mukaan päätös kaupparekisteriin palauttamisesta tai selvitystilan lopettamisesta edellyttää hakemusta, joka on tehtävä vuoden kuluessa selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Sääntelyä sovellettaisiin ilmoitusvelvollisiin, jotka on määrätty selvitystilaan tai poistettu rekisteristä 1.1.2023 tai sen jälkeen.

Ehdotuksen taustalla on rekisteriviranomaisena toimivan Patentti- ja rekisterihallituksen vuonna 2023 muuttunut tulkintakäytäntö, jonka mukaan ilmoitusvelvollisen laiminlyönnistä johtuvaa kaupparekisteristä poistamista tai selvitystilaan määräämistä ei voida enää pitää hallintolain 50 §:n nojalla korjattavana asiavirheenä. Koska kaupparekisterilaissa ei ole säännöksiä laiminlyönnin perusteella selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määrätyn ilmoitusvelvollisen selvitystilan lopettamisesta tai rekisteriin palauttamisesta, elinkeinotoiminnan jatkaminen edellyttää käytännössä ilmoitusvelvollisen purkamista selvitysmenettelyn kautta ja uuden yhtiön perustamista.

Talousvaliokunta pitää ehdotusta tarpeellisena ja perusteltuna. Hallituksen esityksen mukaan 1.1.2019 ja 31.8.2024 välisenä aikana kaupparekisteristä on laiminlyöntien perusteella poistettu noin 55 000 ilmoitusvelvollista. Samalla aikavälillä rekisteriin on hakemuksesta palautettu noin 3 400 yritystä. Talousvaliokunta kiinnittää huomiota siihen, että osa rekisteristä poistetuista yrityksistä on ollut yrityksiä, joiden toimintaa on edelleen tarkoitus jatkaa. Tällaisissa tilanteissa yrityksen purkaminen ja uudelleen perustaminen ovat usein kohtuuttoman järeitä toimenpiteitä toiminnan jatkamisen mahdollistamiseksi.

Rekisteristä poistamisesta ilmoitusvelvolliselle aiheutuvia mahdollisia muita seuraamuksia

Valiokunnalle toimitetuissa asiantuntijalausunnoissa tuodaan esiin, että selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamisesta voi aiheutua ilmoitusvelvolliselle veroseuraamuksia sekä työntekijöiden, lainojen ja muiden sopimusten irtisanomista tai uudelleenjärjestelyjä. Voimassa olevaan lainsäädäntöön tai hallituksen esitykseen ei sisälly säännöksiä näiden mahdollisten muiden seuraamusten estämiseksi. Hallituksen esityksen perustelujen mukaan tavoitteena kuitenkin on, että ilmoitusvelvollinen voi jatkaa toimintaansa mahdollisimman normaalisti ja vastaavasti kuin ennen selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määräämistä.

Osassa asiantuntijalausunnoista katsotaan, että hallituksen esityksen perusteluihin sisältyvä tulkintaohje ei ole riittävä mahdollisten vero- ja muiden seuraamusten torjumiseksi, vaan asiasta tulisi säätää lain tasolla. Yhdessä asiantuntijalausunnossa ratkaisuksi ehdotetaan, että kaupparekisterilain mukainen päivämäärä, jolloin ilmoitusvelvollinen palautetaan rekisteriin, merkittäisiin samaksi kuin sinne merkitty poistopäivä.

Talousvaliokunta yhtyy työ- ja elinkeinoministeriön 2.12.2024 päivättyyn vastineeseen ja toteaa, että kaupparekisterin perustehtävänä on pitää yllä yrityksiä, yhteisöjä ja niissä toimivia henkilöitä koskevia luotettavia ja ajantasaisia tietoja. Talousvaliokunnan saaman tiedon mukaan asiantuntijalausunnon ehdotus rekisteriin palauttamispäivän merkitsemisestä taannehtivasti muuksi päiväksi kuin milloin palauttaminen tapahtuu, olisi hyvin poikkeuksellinen ratkaisu voimassa olevan sääntelyn näkökulmasta. Valiokunta toteaa myös, että sääntelyn kiireellisyyden vuoksi valmistelun pohjana ollut tietopohja on rajallinen, eikä sen perusteella ole mahdollista arvioida kaikkia niitä vaikutuksia, joita rekisteriin palauttamista koskevan päivän merkitsemisellä rekisteristä poistamista vastaavaksi päiväksi voi olla.

Viranomaisten välinen tietojenvaihto

Talousvaliokunta kiinnittää huomiota useassa asiantuntijalausunnossa todettuun seikkaan, jonka mukaan kaupparekisteristä poistetaan myös sellaisia yrityksiä, joilla aidosti on liiketoimintaa. Valiokunta toteaa myös, että vaikka rekisteriin palauttaminen tulee ehdotetun lainsäädännön nojalla jälleen mahdolliseksi, toimivien yritysten rekisteristä poistamista tulisi pyrkiä välttämään ja määrätä niille ilmoitusten laiminlyönneistä ensisijaisesti muita seuraamuksia. Valiokunta korostaa tältä osin viranomaisten välisen tietojenvaihdon merkitystä ja pitää tärkeänä, että esimerkiksi verohallinnosta saatavaa tietoa hyödynnetään prosesseissa nykyistä enemmän ja tehokkaammin.

Sähköinen asiointi

Talousvaliokunta pitää myös tärkeänä, että sähköisen asioinnin mahdollisuuksia hyödynnetään mahdollisimman tehokkaasti esimerkiksi yritysten vastuuhenkilöiden tavoittamiseksi ennen kuin yritys poistetaan kaupparekisteristä. Kun järjestelmiä kehitetään, keskeistä on asioinnin helppous sekä järjestelmän luotettavuus ja toimintavarmuus.

Kaupparekisterilain voimaantulosäännöstä koskeva muutos

Vuonna 2023 uudistetun kaupparekisterilain voimaantulosäännöstä ehdotetaan muutettavaksi niin, että rekisteritietojen ajantasaisuutta koskevaa lain 23 §:ää alettaisiin soveltaa 1.1.2026 sijaan vasta 1.1.2027. Yhdessä asiantuntijalausunnossa todetaan, ettei ehdotusta ole hallituksen esityksessä riittävästi perusteltu. Talousvaliokunta pitää soveltamisen lykkäämistä perusteltuna, koska hallituksen esityksen mukaan on ilmeistä, ettei ajantasaisuuden tarkistamista koskeva tekninen toteutus ole käytössä vielä vuoden 2026 alussa. Valiokunta viittaa myös työ- ja elinkeinoministeriön vastineeseen, jonka mukaan soveltamisen lykkääminen hallituksen esityksessä ehdotetulla tavalla, ei vaikuta merkittävästi rekisterin ajantasaisuuteen.

Talousvaliokunnan päätösehdotus:

Eduskunta hyväksyy muuttamattomana hallituksen esitykseen HE 193/2024 vp sisältyvän lakiehdotuksen.

Helsingissä 10.12.2024

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

puheenjohtaja Sakari Puisto /ps

varapuheenjohtaja Ville Kaunisto /kok

jäsen Noora Fagerström /kok

jäsen Kaisa Garedew /ps

jäsen Lotta Hamari /sd

jäsen Antti Kangas /ps

jäsen Timo Mehtälä /kesk

jäsen Matias Mäkynen /sd

jäsen Merja Rasinkangas /ps

jäsen Oras Tynkkynen /vihr

jäsen Sinuhe Wallinheimo /kok

jäsen Juha Viitala /sd

jäsen Johannes Yrttiaho /vas

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos Johanna Rihto-Kekkonen