Hallituksen esitys eduskunnalle joukkolainanhaltijoiden edustajaa koskevaksi laiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi ( HE 48/2017 vp ): Asia on saapunut talousvaliokuntaan mietinnön antamista varten. 

Valiokunta on kuullut: 

• lainsäädäntöneuvos Ilkka Harju - valtiovarainministeriö
• johtava asiantuntija Ville Kajala - Finanssivalvonta
• johtaja Jukka Karhapää - Intertrust (Finland) Oy
• toimitusjohtaja Sari Lounasmeri - Suomen Pörssisäätiö
• asiantuntija Santeri Suominen - Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry
• asiamies Mirjami Kajander-Saarikoski - Finanssiala ry
• Compliance Officer, sijoitustoiminto Jouni Herkama - Keva
• asianajaja Tuomas Tikkanen - Suomen Asianajajaliitto
• professori (emeritus) Jarno Tepora

Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon: 

• oikeusministeriö
• tietosuojavaltuutetun toimisto
• Nordic Trustee Oy
• OP Ryhmä
• Eläkesäätiöyhdistys — ESY ry
• Keskuskauppakamari
• Perheyritysten liitto ry
• Suomen Asianajajaliitto
• Suomen pääomasijoitusyhdistys ry
• Suomen Yrittäjät ry
• Säätiöiden ja rahastojen neuvottelukunta ry

Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi uusi laki joukkolainanhaltijoiden edustajasta. Esityksessä ehdotetaan lisäksi muutettavaksi kahdeksaa muuta lakia, joihin tehtäisiin lähinnä uudesta laista johtuvia täsmennyksiä ja teknisiä muutoksia. 

Ehdotetussa laissa joukkolainanhaltijoiden edustajalla tarkoitetaan elinkeinonharjoittajaa, joka on sitoutunut joukkolainanhaltijoiden yhteiseen lukuun toimimaan joukkolainan ehdoissa tai muussa joukkolainaan liittyvässä sopimuksessa, joita ehdotuksessa kutsutaan edustussopimukseksi, sovitulla tavalla. Lain säännökset olisivat pääosin tahdonvaltaisia eli niistä voitaisiin sopimuksella poiketa. Kuitenkin säännökset, jotka koskevat joukkolainanhaltijoiden edustajan velvollisuutta kohdella joukkolainanhaltijoita yhdenvertaisesti ja noudattaa hyvää arvopaperimarkkinatapaa, edustajan tiedonantovelvollisuutta sekä velvollisuutta pitää toisen omaisuus erillään edustajan varoista, säädettäisiin nimenomaisesti pakottaviksi. Lisäksi sisältönsä ja tarkoituksensa perusteella pakottavia olisivat edustajan riippumattomuutta, valvontaa ja seuraamuksia koskevat säännökset. 

Esityksen tavoitteena on tehostaa joukkolainamarkkinoiden toimintaa, parantaa yritysrahoituksen edellytyksiä, monipuolistaa rahoitusmarkkinoita ja lisätä sijoittajansuojaa säätämällä edustajan toiminnalle kevyt, selkeä ja pääosin tahdonvaltainen lainsäädäntökehikko. 

Esityksen mukaan vain erityiseen joukkolainanhaltijoiden edustajien julkiseen rekisteriin merkitty elinkeinonharjoittaja saisi toimia joukkolainanhaltijoiden edustajana, jos liikkeeseen laskettavasta joukkolainasta on julkaistu tai julkaistaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettu esite tai jos joukkolainan osuudet otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Muutoin edustajana voisi toimia myös rekisteröitymätön elinkeinonharjoittaja. Elinkeinonharjoittajan on oltava oikeushenkilö eli yksityishenkilö ei voi harjoittaa edustustoimintaa. Rekisteri- ja valvontaviranomaisena toimisi Finanssivalvonta. Rekisteröinnin edellytykset määriteltäisiin laissa ja vaatimuksena olisi muun muassa, että ilmoituksen tekijä on luotettava ja että tällä on riittävä joukkolainamarkkinoiden tuntemus. Tällä taataan riittäväntasoinen markkinoille tulonkynnys, mikä lisää sijoittajien luottamusta edustajan toimintaan. 

Edustajalle voidaan sopimuksella perustaa useita toimintaoikeuksia, kuten oikeus nostaa joukkolainanhaltijoiden puolesta kanteita liikkeeseenlaskijaa tai kolmansia vastaan, oikeus käyttää oikeudenkäynneissä puhevaltaa joukkolainanhaltijoiden puolesta ilman näiltä erikseen saatavaa valtuutusta, oikeus hakea liikkeeseenlaskijan asettamista konkurssiin, oikeus edustaa joukkolainanhaltijoita ja käyttää näiden puolesta puhevaltaa liikkeeseenlaskijan konkurssissa sekä oikeus hallinnoida joukkolainalle annettuja vakuuksia joukkolainanhaltijoiden yhteiseen lukuun. 

Edustajalle säädettäisiin laissa vastaavasti useita velvollisuuksia, kuten tiedonantovelvollisuus sekä velvollisuus joukkolainalle annettujen vakuuksien ja asiakasvarojen erillään pitoon, säilyttämiseen ja käsittelyyn luotettavalla tavalla. Lisäksi laissa säädettäisiin edustajan edustusoikeuden pysyvyydestä sekä edustajan vaihtamisesta. 

Joukkolainanhaltijoiden toiminnasta olisi muutamia säännöksiä, jotka koskisivat toimintakieltoa ja päätöksentekomenettelyä. 

Laissa olisi säännöksiä myös joukkolainan vakuuksien hallinnoinnista sekä vakuusagentin käytöstä ylipäätään vakuudellisissa kollektiivisissa rahoitusjärjestelyissä ja edustajan kelpoisuudesta kolmansiin nähden käyttää kaikkia vakuudenhaltijalle kuuluvia oikeuksia kolmansia osapuolia sitovasti ja peruuttamattomasti.  

Lisäksi laissa olisi säännökset joukkolainanhaltijoiden rekisteriin merkittävistä tiedoista, rekisteröitymisen edellytyksistä, poikkeuksista rekisteröitymisvelvollisuuteen, rekisteristä poistamisesta, asiakkaansuojasta, tietojen saatavilla pitämisestä, viranomaisvalvonnasta ja seuraamuksista. 

Lisäksi ehdotetaan useita täsmennyksiä voimassa olevaan rahoitusmarkkinoiden sääntelyyn. Sijoituspalvelulakiin ehdotetaan muutoksia joukkolainamarkkinoiden sijoittajapohjan laajentamiseksi, jolloin myös otetaan paremmin huomioon pienten säätiöiden asema sijoittajina uuden säätiölain olettamasääntöjen mukaisesti. Samassa yhteydessä täsmennettäisiin sijoituspalvelun satunnaisen tarjoamisen laissa asetettuja edellytyksiä. Suomalaisten yritysten joukkolainoja liikkeeseen laskemalla tapahtuvaan kansainväliseen varainhankintaan liittyy puolestaan tarve selventää ulkomaisen palveluntarjoajan oikeutta sijoituspalvelun tarjoamiseen sivuliikettä perustamatta. Hyvää arvopaperimarkkinatapaa koskeva nimenomainen säännös ehdotetaan lisättäväksi paitsi sijoituspalvelulakiin myös kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annettuun lakiin. Joukkorahoituslakia ja vakuutusyhtiölakia ehdotetaan myös täsmennettäväksi. 

Useat ehdotukset liittyvät joukkolainanhaltijoiden edustajan toimintaoikeuksien laajentamiseen. Kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa ehdotetaan vahvistettavaksi joukkolainanhaltijoiden edustajan oikeuksia tilanteissa, joissa kaupankäynti lopetetaan ja arvopaperi poistetaan pörssilistalta taikka monenkeskisestä kaupankäyntijärjestelmästä. Arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa on puolestaan tarpeen vahvistaa joukkolainanhaltijoiden edustajan oikeuksia liittyen liikkeeseenlaskutiliin ja hallintarekisteröintiin sekä arvo-osuustileistä annetussa laissa vastaavasti liittyen liikkeeseenlaskijalle ja edustajalle annettavaan maksusuojaan. 

Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan syksyllä 2017. 

Hallituksen esityksen keskeinen sisältö.

Hallituksen esityksessä ehdotetaan säädettäväksi uusi laki joukkolainanhaltijoiden edustajasta. Ehdotettu sääntely on pääosin tahdonvaltaista, joskin siihen sisältyy myös pakottavia säännöksiä. Sääntelyn läpileikkaavana periaatteena on tavoite tasapainosta sijoittajansuojan ja joukkolainamarkkinoiden kehittämistä tukevan sääntelyn keveyden välillä. Ehdotettu lainsäädäntö sisältää edustussuhdetta ja siihen liittyviä sivullissuhteita sääntelevien normien lisäksi määräykset edustajaksi rekisteröitymisestä ja edustajien valvonnasta ja seuraamuksista rikkomustilanteissa. 

Ehdotetun sääntelyn tavoitteet.

Joukkolainanhaltijoista ei ole, eikä valiokunnan saaman selvityksen mukaan valmistelussakaan, EU-tasoista sääntelyä, minkä vuoksi valiokunta katsoo kansallisen sääntelyn olevan tarpeen ja tarkoituksenmukaista. Ehdotetun lainsäädännön tarve liittyy ennen kaikkea oikeudellisen epävarmuuden poistamiseen edustussuhteen ja siihen liittyvien sivullissuhteiden osalta. Markkinaosapuolten — sijoittajien ja liikkeeseenlaskijoiden — tulee voida luottaa siihen, että edustajan käytön ja edustussuhteen oikeudellinen viitekehys on selkeä ja ennakoitavissa.  

Voimassa olevan sääntelyn aiheuttama oikeudellinen epävarmuus.

Nykyisellään, nimenomaisen joukkolainan haltijoiden edustajaa koskevan sääntelyn puuttuessa edustajan muodollisjuridinen asema suhteessa edustamiinsa joukkolainanhaltijoihin — kun edustaja toimii suhteessa kolmansiin — on mahdollista hahmottaa usealla eri tavalla, mikä on omiaan luomaan epävarmuutta. Edustajan asema voidaan katsoa varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain (228/1929) 2 luvun mukaisen valtuutuskonstruktion mukaisena: valtuutettu toimii edustamansa tahon nimissä, mutta jää yleensä itse päätettävän oikeustoimen ulkopuolelle. Valtuutukseen liittyy useita sen käyttöä puoltavia piirteitä muun muassa siksi, että joukkolainanhaltijoiden hyväksi perustettua vakuusoikeutta ei voida katsoa kuuluvaksi valtuutettuna toimivan vakuusagentin konkurssivarallisuuteen. Edustusmuodon ongelmallisuus liittyy suomalaisen lainopin vallitsevaan kantaan valtuutuksen peruutettavuudesta: jos edustajan toimintavaltuudet ovat lähtökohtaisesti yksipuolisesti peruutettavissa yksittäisen joukkolainanhaltijan toimesta, johtaisi se edustusjärjestelyn periaatteiden ja tavoitteiden vastaiseen lopputulokseen. 

Valtuutuksen sijasta edustajan asema voi perustua myös sopimusperusteiseen välihenkilöasemaan, eikä tämä ole pääsääntöisesti yksipuolisesti yhden joukkolainanhaltijan toimesta peruutettavissa. Välihenkilö toimii omissa nimissään, mutta sopimuskumppaneidensa yhteiseen lukuun. Koska välihenkilöjärjestelyssä päämies sopimuksella luovuttaa muodollisen oikeusasemansa, vakuusagentin konkurssitilanteeseen liittyy epävarmuustekijöitä: vakuusoikeus saatetaan katsoa kuuluvaksi konkurssipesään. Huomattavaa tosin on, että vakuusoikeus joka tapauksessa turvaa joukkolainanhaltijoiden saatavia; joukkolainanhaltijat olisivat konkurssitapauksessa vakuusagentin velkojia. 

Koska oikeusvarmuuden parantamisella ja joukkolainamarkkinoiden kehittämisellä pyritään lisäämään kotimaisten joukkolainamarkkinoidemme houkuttelevuutta myös institutionaalisten ulkomaisten sijoittajien piirissä ja siten ulkomaisten sijoitusten ja pääoman määrää rahoitusmarkkinoillamme, on tärkeää, että oikeustila on selkeä myös kansainvälisestä näkökulmasta. Epävarmuutta voi aiheutua osaltaan esimerkiksi siitä, että muun muassa anglosaksisissa oikeusjärjestelmissä joukkolainanhaltijoiden edustuksessa käytetään hyväksi trust-instituutiota, joka on eräin, varsin merkityksellisin osin eri tavoin toimiva järjestely kuin mitä edellä kuvatut Suomessa käytössä olevat. Trustin asettaja siirtää tahdonilmaisullaan omaisuuden trusteen nimiin, jolloin trusteesta tulee omaisuuden muodollisjuridinen omistaja. Tässä järjestelyssä edunsaaja on kuitenkin omaisuuden asiallinen omistaja. Trust-järjestely poikkeaa merkittävästi edellä kuvatusta valtuutusjärjestelystä muun muassa peruutettavuuden suhteen. Trust-järjestelylle ominaista on määrätty kesto, joka ei ole riippuvainen järjestelyn osapuolten pysyvyydestä toisin kuin peruutettavissa olevan valtuutuksen kohdalla. Välihenkilöjärjestelystä trust-järjestely puolestaan eroaa olennaisesti muun muassa edustussuhteen perustumiseen toisessa tapauksessa sopimukseen (välihenkilöjärjestely) ja toisessa yksipuoliseen asettajan tahdonilmaisuun (trust). 

Ehdotetulla sääntelyllä pyritään oikeustilaa selkiyttämällä tehostamaan joukkolainamarkkinoiden toimintaa, monipuolistamaan rahoitusmarkkinoita ja vahvistamaan sijoittajansuojaa luomalla edustajatoiminnalle kevyt, selkeä ja valtaosaltaan tahdonvaltainen sääntelykehikko. Talousvaliokunta yhtyy kuulemiensa asiantuntijoiden näkemykseen, jonka mukaan joukkolainamarkkinat voivat potentiaalisesti tarjota erinomaisen rahoituskanavan pankkien tarjoaman rahoituksen rinnalla ja ehdotettu sääntely voi osaltaan tukea tätä kehitystä.  

Talousvaliokunta ehdottaa hallituksen esitykseen sisältyvien lakiehdotusten hyväksymistä seuraavin huomautuksin ja pääosin teknisin muutosehdotuksin. Lisäksi valiokunta ehdottaa kahden lakiehdotuksen hylkäämistä sekä yhden uuden lakiehdotuksen hyväksymistä.  

1. Laki joukkolainanhaltijoiden edustajasta

4 luku. Vakuudet ja varojen kohtelu

12 §. Joukkolainan vakuudet.

Lainkohdan 1 momentin 2 virkkeen mukaan edustajan ja vakuusagentin toiminta vakuudenhaltijana sitoo kolmansia edellyttäen, että vakuus on pätevästi perustettu ja julkivarmistettu esineoikeudellisesti tehokkaalla tavalla. 

Mahdollisten esinevakuuksien sivullissitovuus — esimerkiksi liikkeeseenlaskijan perustaman panttioikeuden tehokkuus tämän velkojia kohtaan — määräytyy yleisten esineoikeudellisten sääntöjen mukaan. Esimerkiksi panttiobjektin hallinnan luovutus voi tapahtua kolmannelle, kuten joukkolainanhaltijoiden edustajalle tai vakuusagentille, joka pitää panttiobjektia hallussaan pantinsaajan lukuun. Vakuutta koskevien edustajan toimien sitovuus suhteessa joukkolainanhaltijoihin määräytyy lakiehdotuksen 6 §:n 3 momentin mukaisesti. Edustussopimus ja sitä kautta edustajan toimet ovat lakiehdotuksen 5 §:n mukaan sitovia myös joukkolainan myöhempää haltijaa ja joukkolainanhaltijoiden velkojia kohtaan. Ehdotetun sääntelyn tarkoittama erityinen sivullissitovuus, jota esimerkiksi 12 §:n 1 momentin 2 virkkeen säännöksellä tavoitellaan, jääkin siten epäselväksi. Lisäksi on huomattava, että asetettava vakuus ei välttämättä ole esinevakuus, vaan se voi olla esimerkiksi takaus. Edelleen edustajan tai vakuusagentin tehtäviin voidaan nähdä kuuluvan esinevakuuteenkin liittyviä toimia, vaikka vakuutta ei olisikaan "julkivarmistettu esineoikeudellisesti tehokkaalla tavalla". Edustajan tai vakuusagentin tehtäviin voi kuulua esimerkiksi panttiobjektin hallinnan luovuttamista koskevan kanteen ajaminen sellaista vakuudenantajaa vastaan, joka on antanut panttaussitoumuksen, mutta ei ole luovuttanut panttiobjektin hallintaa edustajalle sitoumuksen edellyttämällä tavalla.  

Talousvaliokunta katsoo, että lakiehdotuksen 12 §:n 1 momentin 2 virke tulee poistaa lakiehdotuksesta.  

5 luku. Vakuusagentin käyttö vakuudellisissa kollektiivisissa rahoitusjärjestelyissä

14 §. Vakuusagentin vakuudenhaltijan oikeuksien sitovuus ja peruuttamattomuus.

Samoin perustein kuin 12 §:n toinen virke ehdotetaan poistettavaksi talousvaliokunta ehdottaa, että lakiehdotuksen 14 §:n 1 momentti muutetaan kuulumaan seuraavasti: 

"Vakuudellisissa kollektiivisissa rahoitusjärjestelyissä vakuusagentilla on oikeus käyttää velkojien yhteiseen lukuun kaikkia vakuudenhaltijalle kuuluvia oikeuksia, jollei toisin ole sovittu. Vakuudellisen kollektiivisen rahoitusjärjestelyn ja vakuusagentin toimien sitovuuteen sovelletaan vastaavasti, mitä tämän lain 5 ja 6 §:ssä säädetään." 

6 luku. Oikeus toimia joukkolainanhaltijoiden edustajana

15 §. Rekisteröitymisvelvollisuus ja rekisteri-ilmoitus.

Hallituksen esityksen mukaan joukkolainanhaltijoiden edustajana voi tietyissä tilanteissa toimia vain elinkeinonharjoittaja, joka on rekisteröity edustajaksi Finanssivalvonnan ylläpitämään joukkolainanhaltijoiden edustajien rekisteriin. Lain 16 §:ssä on säädetty poikkeuksista rekisteröintivelvollisuuteen.  

Rekisteröitymisvelvollisuutta on perusteltu muun muassa sijoittajansuojaan liittyvillä näkökohdilla. Koska joukkorahoitus on tyypillisesti toimintaa, jossa sijoittajina ovat kuluttajat, joilla ei ole tosiasiallista mahdollisuutta vaikuttaa edustussopimuksen sisältöön, talousvaliokunta ei pidä tarkoituksenmukaisena ratkaisua, jossa lainamuotoisessa joukkorahoituksessa käytetyt edustajat eivät olisi rekisteröitymisvelvollisia.  

Näin perustellen talousvaliokunta ehdottaa 15 §:ään lisättäväksi uutta 2 momenttia, joka kuuluu seuraavasti: 

"Elinkeinonharjoittaja saa toimia edustajana joukkorahoituslain tarkoittamassa lainamuotoisessa joukkorahoituksessa vain, jos se on rekisteröity tämän luvun mukaisesti edustajaksi Finanssivalvonnan ylläpitämään joukkolainanhaltijoiden edustajien julkiseen rekisteriin." 

Tällöin hallituksen esityksessä ehdotetun 15 §:n 2 ja 3 momentit siirtyvät 3 ja 4 momenteiksi. 

16 §. Poikkeukset rekisteröitymisvelvollisuudesta.

Hallituksen esityksen mukaan rekisteröitymisvelvollisuus ei koskisi lainamuotoista joukkorahoitusta, jossa pääomaa kerätään vähemmän kuin 5 miljoonaa euroa. Ottaen huomioon, että on hyvin todennäköistä, että samat tahot toimivat edustajina useissa eri joukkorahoitushankkeissa, pelkästään se seikka, että yksittäisen joukkorahoitushankkeen koko jää alle 5 miljoonan euron, ei talousvaliokunnan käsityksen mukaan ole relevanttia rekisteröitymisvelvollisuuden kannalta. Talousvaliokunta ehdottaa pykälän 3 momentin poistamista. 

Talousvaliokunta pitää Finanssivalvonnan suorittaman valvonnan kannalta kuitenkin tärkeänä, että nekin tahot, jotka tämän pykälän nojalla ovat vapautetut 15 §:n mukaisesta rekisteröitymisvelvollisuudesta, ilmoittavat Finanssivalvonnalle tässä laissa tarkoitettuna edustajana toimimisestaan. Tämän vuoksi talousvaliokunta ehdottaa, että 16 §:ään tulee lisätä säännös, joka kuuluu seuraavasti: 

"Edellä 1 momentissa tarkoitetun edustajan, jolla on Finanssivalvonnan myöntämä toimilupa tai joka on rekisteröity Finanssivalvonnan ylläpitämään rekisteriin, on ilmoitettava Finanssivalvonnalle, kun se aloittaa tai lopettaa tämän lain tarkoittamana joukkolainanhaltijoiden edustajana toimimisen." 

Tästä säännöksestä tulee pykälän 3 momentti. 

17 §. Rekisteriin merkittävät tiedot ja muutoksista ilmoittaminen.

Tämän lain 15 §:ään tehdyn uuden 2 momentin lisäyksen vuoksi pykälän viittaus 15 §:n 2 momenttiin täytyy muuttaa viittaukseksi 15 §:n 3 momenttiin.  

7 luku. Valvonta ja seuraamukset

20 §. Valvonta.

Talousvaliokunnan saaman asiantuntijaselvityksen mukaan ehdotetun pykälän 4 momentin mukainen Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus voi olla ongelmallinen yleisluontoisuutensa vuoksi ja esittää momentin poistamista. 

Säännöksen mukaan Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä edustajan liiketoiminnan lopettamisesta rekisteristä poistamisen perusteella. Lainkohdan yksityiskohtaisten perustelujen mukaan määräyksiä voi olla tarpeen antaa esimerkiksi silloin, kun edustaja on asetettu konkurssiin tai kun edustaja on poistettu rekisteristä lainvastaisuuksien vuoksi. Edelleen, koska markkinoilla oletetaan toimivan vain muutamia edustajia, rekisteristä poistaminen todennäköisesti edellyttää tapauskohtaista harkintaa, minkä vuoksi siitä ei ole tarpeen tarkemmin säätää laissa. 

Talousvaliokunta muistuttaa, että perustuslain 80 §:n 2 momentin mukaan viranomainen voidaan lailla valtuuttaa antamaan oikeussääntöjä määrätyistä asioista, jos siihen on sääntelyn kohteeseen liittyviä erityisiä syitä eikä sääntelyn asiallinen merkitys edellytä, että asiasta säädetään lailla tai asetuksella. Tällaisen valtuutuksen tulee lisäksi olla soveltamisalaltaan täsmällisesti rajattu.  

Määräystenantovaltuuksien säätämistä viranomaiselle rajoittaa myös perustuslain 80 §:n 1 momentin säännös lain alasta. Lailla on sen perusteella säädettävä yksilön oikeuksien ja velvollisuuksien perusteista sekä asioista, jotka perustuslain mukaan muuten kuuluvat lain alaan ( PeVL 35/2005 vp ). Lainsäädäntövaltaa ei perustuslain 80 §:n säännöksistä ilmenevän periaatteen mukaan tule yleensä siirtää ministeriötä alemmalle viranomaistasolle. Muulle viranomaiselle voidaan osoittaa oikeussääntöjen antamisvaltaa vain poikkeuksellisesti ( PeVM 10/1998 vp , s. 23/II). Erityinen syy säätää viranomaisen määräystenantovallasta on perustuslakiesityksen perusteella käsillä lähinnä silloin, kun kysymyksessä on tekninen ja vähäisiä yksityiskohtia koskeva sellainen sääntely, johon ei liity merkittävää harkintavallan käyttöä ( HE 1/1998 vp , s. 133/II). 

Esityksessä jää samoin epäselväksi, mistä asioista tarkalleen Finanssivalvonta voisi antaa tarkempia määräyksiä. Talousvaliokunta huomauttaa, että harkintavallan perusteet eivät voi määrittyä Finanssivalvonnan määräyksin. Määräyksenantovaltuus ei vaikuta riittävän täsmällisesti rajatulta perustuslain edellyttämällä tavalla, minkä johdosta talousvaliokunta esittää 4 momentin poistamista. 

21 §. Tietojen saatavilla pitäminen.

Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa on kiinnitetty huomiota ehdotetun pykälän sanamuodon epäselvyyteen muun muassa julkisuuslainsäädännön valossa, ja talousvaliokunta ehdottaa pykälän sanamuotoa muutettavan siten, että pykälä kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti: 

Ensimmäinen momentti: " Jokaisella on oikeus saada rekisteristä yritys- ja yhteisötunnuksella tai toiminimellä taikka aputoiminimellä yksilöimästään yrityksestä rekisteriin tallennetut tiedot. Tietoa tähän rekisteriin merkityistä ilmoitusvelvollisista voi hakea myös kootusti elinkeinotoiminnan perusteella." 

Toinen momentti: "Sen estämättä, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 16 §:n 3 momentissa säädetään, rekisteristä saa luovuttaa tiedon luonnollisen henkilön nimestä tai syntymäajasta tulosteena, teknisen käyttöyhteyden avulla tai muutoin sähköisesti taikka saattaa ne yleisesti saataville sähköisen tietoverkon kautta. Henkilötietoja voidaan hakea sähköisen tietoverkon kautta vain yksittäisinä hakuina." 

Kolmas momentti: "Seuraavat rekisteriin merkityt tiedot Finanssivalvonnan on kuitenkin pidettävä yleisesti saatavilla sähköisen tietoverkon avulla: 

• elinkeinonharjoittajan nimi sekä toiminimi, mahdollinen aputoiminimi, yritys- ja yhteisötunnus tai muu vastaava tunniste, päätoimipaikka ja niiden toimipaikkojen käyntiosoite, joissa edustajana toimimista harjoitetaan; 

• toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa nimi, hallituksen jäsenten ja varajäsenten nimet, hallitukseen rinnastettavan toimielimen jäsenten ja varajäsenten nimet sekä vastuunalaiset yhtiömiehet; 

• rekisteröinnin päivämäärä; 

• ilmoituksen tekijälle määrätyt julkiset varoitukset, rikemaksut ja seuraamusmaksut sekä sellaiset kiellot, joiden tehosteeksi on asetettu uhkasakko." 

Neljäs momentti: "Finanssivalvonta saa luovuttaa tiedot rekisteriin tallennetusta henkilötunnuksen tunnusosasta vain, jos luovuttaminen täyttää viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 16 §:n 3 momentissa säädetyt edellytykset. Rekisteriin tallennettua henkilötunnuksen tunnusosaa koskevan tiedon antamisen edellytyksenä on, että tietopyynnön tekijä antaa Finanssivalvonnalle selvityksen tietojen asianmukaisesta suojaamisesta." 

22 §. Rangaistussäännökset.

Ehdotettu rangaistussääntely koskee toimimista edustajana vastoin 15 §:ssä säädettävää rekisteröitymisvelvollisuutta. Talousvaliokunta pitää sääntelyn johdonmukaisuuden vuoksi tarpeellisena, että viittaus 16 §:n 1 momenttiin poistetaan. Täten pykälä kuuluu seuraavasti: "Joka tahallaan toimii edustajana 15 §:n 1 momentin vastaisesti ilman rekisteröitymistä, on tuomittava edustajarikoksesta sakkoon tai enintään yhdeksi vuodeksi vankeuteen, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta." 

23 §. Vahingonkorvausvelvollisuus.

Talousvaliokunta ehdottaa pykälän kolmannen momentin sanajärjestystä muutettavaksi lainkohdan luettavuuden parantamiseksi. Kolmannen momentin sanamuoto muutettuna olisi seuraava: "Vahingonkorvauksen sovitteluun ja korvausvastuun jakautumiseen kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken sovelletaan, mitä vahingonkorvauslain (412/1974) 2 ja 6 luvussa säädetään." 

3. Laki Finanssivalvonnan valvontamaksusta annetun lain 1 ja 6 §:n muuttamisesta

5. Laki sijoituspalvelulain muuttamisesta

7. Laki arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain muuttamisesta

10. Laki arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain muuttamisesta (Uusi)

Talousvaliokunnan päätösehdotus:

Eduskunta hyväksyy muuttamattomana hallituksen esitykseen HE 48/2017 vp sisältyvät 4., 6., 8. ja 9. lakiehdotuksen. 

Eduskunta hyväksyy muutettuna hallituksen esitykseen HE 48/2017 vp sisältyvät 1.—3. lakiehdotuksen. (Valiokunnan muutosehdotukset) 

Eduskunta hyväksyy uuden, 10. lakiehdotuksen. (Valiokunnan uusi lakiehdotus) 

Eduskunta hylkää hallituksen esitykseen HE 48/2017 vp sisältyvät 5. ja 7. lakiehdotuksen. 

1. 

Laki 

joukkolainanhaltijoiden edustajasta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään: 

1 luku 

Yleiset säännökset 

1 § 

Soveltamisala 

Tätä lakia sovelletaan joukkolainanhaltijoiden edustajaan. 

Lain 5 lukua sovelletaan muun vakuudellisen kollektiivisen rahoitusjärjestelyn kuin joukkolainan vakuusagenttiin, jollei toisin ole sovittu. 

Mitä tässä laissa säädetään joukkolainasta ja sen osuudesta, sovelletaan myös joukkorahoituslaissa (734/2016) tarkoitettuun lainamuotoiseen joukkorahoitukseen ja muuhun pääasiassa vieraan pääoman ehtoiseen arvopaperiin, jollei edustussopimuksessa toisin ole sovittu. 

2 § 

Määritelmät  

Tässä laissa tarkoitetaan: 

1) edustajalla elinkeinonharjoittajana toimivaa oikeushenkilöä, joka on sitoutunut toimimaan joukkolainanhaltijoiden yhteiseen lukuun edustussopimuksessa sovitulla tavalla; 

2) edustussopimuksella joukkolainan ehtoja tai muuta joukkolainaan liittyvää sopimusta, jolla on sovittu edustajan toiminnasta sekä tämän oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa joukkolainanhaltijoihin; 

3) vakuudellisella kollektiivisella rahoitusjärjestelyllä sopimuskokonaisuutta, jossa useampi kuin yksi rahoittaja antaa rahalainaa velalliselle ja vakuusagentti huolehtii vakuuden säilyttämisestä, rahaksi muuttamisesta ja muusta vakuuteen kohdistuvasta oikeudellisesta määräämisestä velkojien yhteiseen lukuun. 

3 § 

Säännösten tahdonvaltaisuus ja pakottavuus 

Tämän lain säännöksistä voidaan poiketa sopimuksessa, jollei tässä laissa toisin säädetä tai sitä muutoin ole katsottava kielletyksi. 

2 luku 

Joukkolainanhaltijoiden edustajan nimeäminen ja riippumattomuus, edustajan toiminta ja edustussopimuksen sitovuus 

4 § 

Edustajan nimeäminen ja riippumattomuus 

Joukkolainanhaltijoille voidaan, sen mukaan kuin edustussopimuksessa määrätään, nimetä yksi tai useampi liikkeeseenlaskijasta ja liikkeeseenlaskun järjestäjästä riippumattomaksi arvioitu edustaja valvomaan sopimuksen mukaisesti joukkolainanhaltijoiden etuja. 

Jos joukkolainanhaltijoille nimetään edustaja, tämän tulee olla liikkeeseenlaskijasta ja liikkeeseenlaskun järjestäjästä riippumaton, ellei edustussopimuksessa toisin sovita. 

Edustajaksi nimettävällä on oltava käytössään järjestelyt eturistiriitojen tunnistamiseksi ja ehkäisemiseksi. Edustajaksi nimitettävän on ennen tehtävänsä vastaanottamista ilmoitettava kaikki seikat, jotka ovat omiaan vaarantamaan tämän riippumattomuutta edustajana liikkeeseenlaskijasta tai liikkeeseenlaskun järjestäjästä taikka aiheuttamaan tässä suhteessa perusteltuja epäilyjä. Tässä momentissa säädetystä ei voida sopia toisin. (Uusi) 

5 § 

Edustussopimuksen sitovuus 

Edustussopimus sitoo sekä joukkolainan nykyistä että myöhempää haltijaa ja myös joukkolainanhaltijan velkojia. 

6 § 

Edustussopimuksesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet 

Edustajan on tehtäväänsä hoitaessaan kohdeltava joukkolainanhaltijoita yhdenvertaisesti. 

Edustaja ei saa menetellä arvopaperimarkkinalain (746/2012) 1 luvun 2 §:ssä säädetyn hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisesti. 

Edustajan toimilla, joita tämä toteuttaa edustussopimuksen nojalla, on välitön oikeusvaikutus joukkolainanhaltijoihin. Oikeustoimi, jonka edustaja on tehnyt toimivaltansa ylittäen, ei kuitenkaan sido joukkolainanhaltijoita, jos oikeustoimen toinen osapuoli tiesi tai tämän olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä. 

Pykälä on pakottava eikä siitä voida sopia toisin. 

7 § 

Edustajan toimintaoikeudet 

Jollei edustussopimuksessa toisin ole sovittu, edustajalla on oikeus joukkolainanhaltijoiden puolesta ja nimissä sekä kaikkien joukkolainanhaltijoiden yhteiseen lukuun: 

1) nostaa kanteita joukkolainaa koskevissa asioissa liikkeeseenlaskijaa tai kolmansia vastaan ja käyttää joukkolainaa koskevissa oikeudenkäynneissä puhevaltaa ilman eri valtuutusta joukkolainanhaltijoilta; 

2) hakea liikkeeseenlaskijan asettamista konkurssilain (120/2004) mukaiseen konkurssiin sekä edustaa joukkolainanhaltijoita ja käyttää näiden puolesta puhevaltaa ja kaikkien joukkolainanhaltijoiden äänimäärää liikkeeseenlaskijan konkurssissa ilman eri valtuutusta joukkolainanhaltijoilta; 

3) hakea liikkeeseenlaskija yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993) mukaiseen saneerausmenettelyyn, muuhun soveltuvaan kotimaiseen tai ulkomaiseen maksukyvyttömyysmenettelyyn tai vaikutuksiltaan vastaavaan virallismenettelyyn; 

4) puoltaa liikkeeseenlaskijan saneerausmenettelyhakemusta sekä edustaa joukkolainanhaltijoita ja käyttää puhevaltaa sekä kaikkien joukkolainanhaltijoiden äänimäärää 3 kohdassa mainituissa menettelyissä; 

5) säilyttää joukkolainalle annettuja vakuuksia, muuttaa ne rahaksi ja muutoin oikeudellisesti määrätä niistä; 

6) toimia liikkeeseenlaskijan yhteisörakenteen tai yhteisömuodon muuttamista koskevassa asiassa edustamiaan joukkolainanhaltijoita sitovasti; 

7) ottaa vastaan tiedonantoja joukkolainanhaltijoiden puolesta edellä 1―6 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa. 

Edustussopimuksessa voidaan määrätä, että edustaja on oikeutettu tai velvoitettu toimimaan itsenäisesti tai ainoastaan kaikkien joukkolainanhaltijoiden tai edustussopimuksessa sovitun tietynsuuruista osuutta edustavien joukkolainanhaltijoiden ohjeistamana. 

8 § 

Edustajan tiedonantovelvollisuus 

Edustajalla on velvollisuus antaa joukkolainanhaltijoille viipymättä tieto omassa taloudellisessa tilanteessaan tapahtuneista olennaisista muutoksista ja muista seikoista, jotka vaikuttavat edustussopimuksen velvollisuuksien täyttämiseen. 

Edustajan on pidettävä edustussopimus joukkolainanhaltijoiden saatavilla.  

Lainaehdoissa on määrättävä, miten ne pidetään yleisesti saatavilla, jolleivät ne ole saatavilla edustajalta. 

Pykälä on pakottava eikä siitä voida sopia toisin. 

9 § 

Edustajan edustusoikeuden peruuttaminen ja purkaminen sekä edustajan vaihtaminen ja eroaminen 

Yksittäinen joukkolainanhaltija ei voi peruuttaa edustajan edustusoikeutta ja toimivaltuuksia eikä irtisanoa edustussopimusta. Kukaan edustussopimuksen sopijapuolista ei voi yksipuolisesti irtisanoa tai purkaa edustussopimusta sen voimassaoloaikana. 

Jos elinkeinonharjoittaja poistetaan 15 §:n 1 momentissa tarkoitetusta rekisteristä tai on menettänyt riippumattomuutensa liikkeeseenlaskijasta, on välittömästi ryhdyttävä toimiin uuden edustajan nimeämiseksi edustussopimuksessa sovitulla tavalla, jollei ole sovittu, ettei kyseisessä joukkolainassa jatkossa enää käytetä edustajaa. Jos edustussopimuksessa ei ole sovittu uuden edustajan nimeämismenettelystä edellä tarkoitetuissa tapauksissa, liikkeeseenlaskijalla on velvollisuus ryhtyä toimiin uuden edustajan nimeämiseksi. 

Edustajan tehtävän päättyminen ei voi tulla voimaan ennen kuin uusi edustaja on nimetty, ellei edustussopimuksen mukaisesti ole sovittu, ettei kyseisessä joukkolainassa jatkossa enää käytetä edustajaa. 

3 luku 

Joukkolainanhaltijoiden toiminta 

10 § 

Toimintakielto 

Joukkolainanhaltijat eivät voi itsenäisesti käyttää edustajalle edustussopimuksen perusteella annettuja valtuuksia tai edustajalle tämän lain perusteella kuuluvia oikeuksia eivätkä edustajalle edustussopimuksessa siirrettyjä muutoin joukkolainanhaltijoille kuuluvia oikeuksia. 

11 § 

Päätöksentekomenettely  

Joukkolainanhaltijat tekevät edustajaa ja tämän toimintaa koskevat päätöksensä siten kuin edustussopimuksessa on sovittu. 

4 luku 

Vakuudet ja varojen kohtelu 

12 § 

Joukkolainan vakuudet 

Silloin kun joukkolainalle on annettu vakuus, edustajalla on oikeus käyttää joukkolainanhaltijoiden yhteiseen lukuun kaikkia vakuudenhaltijalle kuuluvia oikeuksia, jollei edustussopimuksessa toisin ole sovittu. Edustajan toiminta vakuudenhaltijana sitoo kolmansia tahoja edellyttäen, että vakuus on pätevästi perustettu ja julkivarmistettu esineoikeudellisesti tehokkaalla tavalla. 

Yksittäisellä joukkolainanhaltijalla ei ole rinnakkaista vakuudenhaltijalle kuuluvaa oikeutta käyttää joukkolainan vakuuksia eikä määrätä niistä. 

13 § 

Toiselle kuuluvan omaisuuden säilyttäminen erillään edustajan varoista 

Edustajan on järjestettävä sille tulevien joukkolainanhaltijoiden rahavarojen (asiakasvarat) ja joukkolainalle annettujen vakuuksien säilyttäminen ja käsittely luotettavalla tavalla. 

Joukkolainalle annettujen vakuuksien säilyttäminen ja käsittely on toteutettava aina edustajan varoista erillään joukkolainanhaltijoiden yhteiseen lukuun. 

Edustajan on asiakasvarojen säilyttämisessä ja käsittelyssä erityisesti huolehdittava siitä, että edustajan varat pidetään selkeästi erillään asiakasvaroista. 

Edustajan on pidettävä luotettavasti kirjaa asiakasvaroista siten, että kunkin joukkolainanhaltijan asiakasvarat on riittävästi eritelty muiden joukkolainanhaltijoiden varoista. 

Pykälä on pakottava eikä siitä voida sopia toisin. 

5 luku 

Vakuusagentin käyttö vakuudellisissa kollektiivisissa rahoitusjärjestelyissä 

14 § 

Vakuusagentin vakuudenhaltijan oikeuksien sitovuus ja peruuttamattomuus 

Vakuudellisissa kollektiivisissa rahoitusjärjestelyissä vakuusagentilla on oikeus käyttää velkojien yhteiseen lukuun kaikkia vakuudenhaltijalle kuuluvia oikeuksia, jollei toisin ole sovittu. Vakuudellisen kollektiivisen rahoitusjärjestelyn ja vakuusagentin toimien sitovuuteen sovelletaan vastaavasti, mitä tämän lain 5 ja 6 §:ssä säädetään. 

Yksittäisellä rahoitusjärjestelyssä mukana olevalla velkojalla ei ole rinnakkaista vakuudenhaltijalle kuuluvaa oikeutta käyttää rahoitusjärjestelyyn liittyviä vakuuksia, määrätä niistä eikä myöskään yksipuolisesti oikeutta peruuttaa vakuusagentille annettuja oikeuksia, ellei toisin ole sovittu. 

6 luku 

Oikeus toimia joukkolainanhaltijoiden edustajana 

15 § 

Rekisteröitymisvelvollisuus ja rekisteri-ilmoitus 

Elinkeinonharjoittaja saa toimia edustajana joukkolainassa, josta on julkaistu tai julkaistaan arvopaperimarkkinalain 3—5 luvussa tarkoitettu Finanssivalvonnan hyväksymä esite taikka joka on haettu tai haetaan Suomessa kaupankäynnin kohteeksi arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai mainitussa luvussa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä vain, jos se on rekisteröity tämän luvun mukaisesti edustajaksi Finanssivalvonnan ylläpitämään joukkolainanhaltijoiden edustajien julkiseen rekisteriin. 

Elinkeinonharjoittaja saa toimia edustajana joukkorahoituslain tarkoittamassa lainamuotoisessa joukkorahoituksessa vain, jos se on rekisteröity tämän luvun mukaisesti edustajaksi Finanssivalvonnan ylläpitämään joukkolainanhaltijoiden edustajien julkiseen rekisteriin. (Uusi) 

Sen, joka aikoo toimia edustajana, on sisällytettävä rekisteri-ilmoitukseen: 

1) 17 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdassa tarkoitetut tiedot; 

2) selvitys 18 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitetuista henkilöistä, joiden luotettavuus ja joukkolainamarkkinoiden toiminnan tuntemus tulee arvioitavaksi; 

3) selvitys 18 §:ssä tarkoitettujen henkilöiden koulutuksesta ja työkokemuksesta; 

4) 18 §:n 5 momentissa tarkoitettu liiketoimintasuunnitelma. 

Ilmoituksen tekijän on Finanssivalvonnan pyynnöstä toimitettava muitakin tietoja, jotka ovat tarpeen rekisteröitymisen edellytysten täyttymisen arvioimiseksi. 

16 § 

Poikkeukset rekisteröitymisvelvollisuudesta 

Rekisteröitymisvelvollisuus ei koske Finanssivalvonnan tai sitä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa (ETA-valtio) taikka Taloudellisen yhteistyön ja kehityksen järjestöön kuuluvassa valtiossa (OECD-valtio) vastaavan valvontaviranomaisen myöntämän toimiluvan saanutta luottolaitosta, maksulaitosta, vakuutusyhtiötä, rahastoyhtiötä, sijoituspalveluyritystä, joukkorahoituksen välittäjää, vaihtoehtorahastojen hoitajaa tai muuta rahoituspalveluyritystä eikä tällaisen valvontaviranomaisen vastaavan valvonnan kohteena olevaa muuta rahoituspalveluja tarjoavaa osapuolta niiden toimiessa edustajana Suomessa. 

Rekisteröitymisvelvollisuus ei koske toiseen ETA-valtioon tai OECD-valtioon sijoittautunutta elinkeinonharjoittajaa, joka toimii vain tilapäisesti edustajana Suomessa tai joka on nimetty edustajaksi suomalaisen yrityksen toisessa ETA-valtiossa tai kolmannessa maassa liikkeeseen laskemaan joukkolainaan. 

Edellä 1 momentissa tarkoitetun edustajan, jolla on Finanssivalvonnan myöntämä toimilupa tai joka on rekisteröity Finanssivalvonnan ylläpitämään rekisteriin, on ilmoitettava Finanssivalvonnalle, kun se aloittaa tai lopettaa tämän lain tarkoittamana joukkolainanhaltijoiden edustajana toimimisen. 

17 § 

Rekisteriin merkittävät tiedot ja muutoksista ilmoittaminen 

Rekisteriin merkitään: 

1) elinkeinonharjoittajan täydellinen nimi tai tämän puuttuessa toiminimi, aputoiminimi, yritys- ja yhteisötunnus tai muu vastaava tunniste sekä niiden toimipaikkojen käyntiosoite, joissa toimitaan edustajana; 

2) niiden henkilöiden täydellinen nimi, joiden luotettavuus ja joukkolainamarkkinoiden toiminnan tuntemus on rekisteri-ilmoitusta käsiteltäessä selvitetty; 

3) Finanssivalvonnan antama rekisteritunnus ja rekisteröitymisen päivämäärä; 

4) rekisteristä poistamisen syy ja ajankohta; 

5) ilmoituksen tekijälle määrätyt julkiset varoitukset, rikemaksut ja seuraamusmaksut sekä sellaiset kiellot, joiden tehosteeksi on asetettu uhkasakko. 

Edustajan on viipymättä ilmoitettava Finanssivalvonnalle 15 §:n 3 momentissa tarkoitettujen rekisteriin merkittyjen tietojen muutoksista sekä liiketoimintansa lopettamisesta. 

18 § 

Rekisteröitymisen edellytykset 

Finanssivalvonnan on rekisteröitävä ilmoituksen tekijä edustajaksi, jos: 

1) ilmoituksen tekijällä on oikeus harjoittaa elinkeinoa Suomessa; 

2) ilmoituksen tekijä ei ole konkurssissa; 

3) ilmoituksen tekijä ei ole yrityksen saneerausmenettelyssä eikä sen toimintakelpoisuutta ole rajoitettu; 

4) ilmoituksen tekijä ja sen toimivaan johtoon kuuluvat henkilöt ovat luotettavia; 

5) ilmoituksen tekijällä tai sen toimeksiannosta toimivalla on kokonaisuutena arvioiden sellainen joukkolainamarkkinoiden toiminnan tuntemus, mikä edustajana toimimisen luonteeseen ja laajuuteen katsoen on tarpeen; 

6) muut tässä pykälässä säädetyt edellytykset täyttyvät. 

Ilmoituksen tekijän toimivaan johtoon kuuluvaa henkilöä ei pidetä 1 momentin 4 kohdassa edellytetyllä tavalla luotettavana, jos hänet on lainvoiman saaneella tuomiolla viiden arviota edeltäneen vuoden aikana tuomittu vankeusrangaistukseen tai kolmen arviota edeltäneen vuoden aikana sakkorangaistukseen rikoksesta, jonka voidaan katsoa osoittavan hänen olevan ilmeisen sopimaton toimimaan edustajana tai sen toimivassa johdossa, taikka jos hän on muutoin aikaisemmalla toiminnallaan osoittanut olevansa ilmeisen sopimaton toimimaan mainitunlaisessa tehtävässä. 

Rekisteröitymisen edellytyksenä on lisäksi, että ilmoituksen tekijällä on oltava omaa pääomaa vähintään 50 000 euroa tai Finanssivalvonnan riittäväksi arvioima ammatillinen vastuuvakuutus, pankkitakaus tai muu vastaava vakuus. 

Finanssivalvonnan riittäväksi arvioiman 3 momentissa tarkoitetun ammatillisen vastuuvakuutuksen on täytettävä ainakin seuraavat ehdot: 

1) jos vakuutukseen sisältyy omavastuu, vakuutuksenantaja suorittaa vakuutuskorvauksen vahingon kärsineelle omavastuuta vähentämättä; 

2) vakuutuksesta korvataan vahinko, joka on syntynyt vakuutuskauden aikana tapahtuneen teon tai laiminlyönnin seurauksena ja jonka korvaamisesta on esitetty kirjallinen vaatimus ilmoituksen tekijälle tai vakuutuksenantajalle vakuutuksen voimassaoloaikana tai kolmen vuoden kuluessa vakuutuksen päättymisestä. 

Ilmoituksen tekijällä on oltava ja sen on toimitettava Finanssivalvonnalle tiedoksi liiketoimintasuunnitelmansa. Liiketoimintasuunnitelmaa arvioitaessa on otettava erityisesti huomioon asiakasvarojen ja vakuuksien hallinnointi, asiakasvarojen erilläänpito edustajan omista varoista, edustajan toiminta suhteessa joukkolainanhaltijoihin ja mahdollisten asiamiespalveluiden järjestäminen sekä ulkoistamista koskeviin sopimuksiin perustuvien asiantuntijapalvelujen hankinnat ja niiden dokumentointi. 

Finanssivalvonta voi evätä rekisteröitymisen, jos olosuhteet huomioon ottaen on ilmeistä, että ilmoituksen tekijä aikoo toimia toisen välikätenä, tai jos ilmoituksen tekijä ei kykene esittämään, miten se on varmistanut riippumattomuutensa liikkeeseenlaskijasta ja liikkeeseenlaskun järjestäjästä. 

19 § 

Rekisteristä poistaminen 

Finanssivalvonnan on poistettava edustaja rekisteristä, jos: 

1) edustaja on lopettanut liiketoimintansa; 

2) 18 §:n 1 momentin 1—4 kohdassa taikka 18 §:n 2—4 momentissa säädetyt rekisteröitymisen edellytykset eivät enää täyty; 

3) on ilmeistä, että edustaja toimii toisen välikätenä, tai jos edustaja on laiminlyönyt varmistaa riippumattomuutensa liikkeeseenlaskijasta ja liikkeeseenlaskun järjestäjästä; 

4) 18 §:n 1 momentin 5 kohdassa säädetty rekisteröitymisen edellytys ei enää täyty eikä edustaja ole Finanssivalvonnan antamassa kehotuksessa asetetussa määräajassa ilmoittanut uusia henkilöitä, jotka täyttävät edellytykset; tai 

5) edustajan tai sen toimivan johdon toiminnassa ilmenee vakavia tai toistuvia laiminlyöntejä. 

7 luku 

Valvonta ja seuraamukset 

20 § 

Valvonta 

Tämän lain säännösten noudattamista valvoo Finanssivalvonta, lain 5 lukua lukuun ottamatta. 

Finanssivalvonnalla on oikeus saada sakon täytäntöönpanosta annetun lain (672/2002) 46 §:ssä tarkoitetusta sakkorekisteristä tiedot, jotka ovat tarpeen edustajaksi rekisteröidyn tai edustajan toimivaan johtoon kuuluvan luonnollisen henkilön luotettavuuden selvittämiseksi. Oikeudesta saada tietoja rikosrekisteristä säädetään erikseen. 

Finanssivalvonta voi joukkolainanhaltijoiden aseman turvaamiseksi tai muusta painavasta syystä määrätä, että liikkeeseenlaskijan tai edustajan on kutsuttava koolle joukkolainanhaltijoiden kokous. 

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä edustajan liiketoiminnan lopettamisesta rekisteristä poistamisen perusteella. 

21 § 

Tietojen saatavilla pitäminen 

Jokaisella on oikeus saada rekisteristä yritys- ja yhteisötunnuksella tai toiminimellä taikka aputoiminimellä yksilöimästään yrityksestä rekisteriin tallennetut tiedot. Tietoa tähän rekisteriin merkityistä ilmoitusvelvollisista voi hakea myös kootusti elinkeinotoiminnan perusteella. 

Sen estämättä, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 16 §:n 3 momentissa säädetään, rekisteristä saa luovuttaa tiedon luonnollisen henkilön nimestä tai syntymäajasta tulosteena, teknisen käyttöyhteyden avulla tai muutoin sähköisesti taikka saattaa ne yleisesti saataville sähköisen tietoverkon kautta. Henkilötietoja voidaan hakea sähköisen tietoverkon kautta vain yksittäisinä hakuina. 

Seuraavat rekisteriin merkityt tiedot Finanssivalvonnan on kuitenkin pidettävä yleisesti saatavilla sähköisen tietoverkon avulla: 

1) elinkeinonharjoittajan nimi sekä toiminimi, mahdollinen aputoiminimi, yritys- ja yhteisötunnus tai muu vastaava tunniste, päätoimipaikka ja niiden toimipaikkojen käyntiosoite, joissa edustajana toimimista harjoitetaan;  

2) toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa nimi, hallituksen jäsenten ja varajäsenten nimet, hallitukseen rinnastettavan toimielimen jäsenten ja varajäsenten nimet sekä vastuunalaiset yhtiömiehet;  

3) rekisteröinnin päivämäärä;  

4) ilmoituksen tekijälle määrätyt julkiset varoitukset, rikemaksut ja seuraamusmaksut sekä sellaiset kiellot, joiden tehosteeksi on asetettu uhkasakko.  

Finanssivalvonta saa luovuttaa tiedot rekisteriin tallennetusta henkilötunnuksen tunnusosasta vain, jos luovuttaminen täyttää viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 16 §:n 3 momentissa säädetyt edellytykset. Rekisteriin tallennettua henkilötunnuksen tunnusosaa koskevan tiedon antamisen edellytyksenä on, että tietopyynnön tekijä antaa Finanssivalvonnalle selvityksen tietojen asianmukaisesta suojaamisesta. 

22 § 

Rangaistussäännökset 

Joka tahallaan toimii edustajana 15 §:n 1 momentin vastaisesti tai 16 §:n 1 momentin vastaisesti ilman rekisteröitymistä, on tuomittava edustajarikoksesta sakkoon tai enintään yhdeksi vuodeksi vankeuteen, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta. 

23 § 

Vahingonkorvausvelvollisuus 

Edustaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka se on tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut edustamalleen taholle tai muulle henkilölle tämän lain tai sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten vastaisella menettelyllä. Vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei edustaja osoita menetelleensä huolellisesti ja jollei vahinkoa ole aiheutettu pelkästään rikkomalla 6 §:n 1 tai 2 momentin säännöksiä. 

Sijoittajalla on oikeus vaatia korvausta hänelle aiheutuneesta vahingosta myös edustajan toimitusjohtajalta, hallituksen jäseneltä tai siihen rinnastettavan toimielimen jäseneltä sekä vastuunalaiselta yhtiömieheltä, jos vahinko on johtunut siitä, että tämä tehtävässään on tahallaan tai huolimattomuudesta laiminlyönyt huolehtia siitä, että toiminnassa noudatetaan 13 §:ssä säädettyjä velvollisuuksia. 

Vahingonkorvauksen sovitteluun ja korvausvastuun jakautumiseen kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken sovelletaan, mitä vahingonkorvauslain (412/1974) 2 ja 6 luvussa säädetään. 

8 luku 

Erinäiset säännökset 

24 § 

Muutoksenhaku 

Muutoksenhausta Finanssivalvonnan tämän lain nojalla antamaan päätökseen säädetään Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 73 §:ssä. 

Tässä laissa tarkoitettua päätöstä 19 §:ssä tarkoitetusta rekisteristä poistamisesta on muutoksenhausta huolimatta noudatettava, jollei valitusviranomainen toisin määrää. 

25 § 

Voimaantulo 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

26 § 

Siirtymäsäännökset 

Tätä lakia sovelletaan joukkolainan liikkeeseenlaskuun, joka tapahtuu tämän lain voimaantulon jälkeen. 

Sen, joka toimii edustajana tämän lain voimaantulon jälkeen liikkeeseen laskettavassa joukkolainassa, josta julkaistaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettu esite, on jätettävä hakemus rekisteröitymisestä viimeistään kolmen kuukauden kuluttua tämän lain voimaantulosta. 

Rekisteri-ilmoitus voidaan ottaa käsiteltäväksi ennen tämän lain voimaantuloa ja ilmoituksen tekijä voidaan rekisteröidä 15 §:n 1 momentissa tarkoitettuun rekisteriin tämän lain tullessa voimaan. 

Tämän lain 22 §:ää sovelletaan kolmen kuukauden kuluttua tämän lain voimaantulosta. 

2. 

Laki 

Finanssivalvonnasta annetun lain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

muutetaan Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 5 §:n 30 kohta, 26 §:n otsikko ja 8 momentti sekä 27 §:n otsikko ja 5 momentti, sellaisina kuin ne ovat, 5 §:n 30 kohta laissa 855/2016, 26 §:n otsikko ja 8 momentti laissa 170/2014 sekä 27 §:n 5 momentti laissa 752/2012, sekä 

lisätään 5 §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 752/2012, 902/2012, 254/2013, 170/2014, 198/2015, 520/2016, 737/2016, 855/2016 ja 1442/2016, uusi 29 a kohta seuraavasti: 

5 § 

Muut finanssimarkkinoilla toimivat 

Muulla finanssimarkkinoilla toimivalla tarkoitetaan tässä laissa: 

30) asunto-omaisuuteen liittyvien kuluttajaluottojen välittäjistä annetussa laissa (852/2016) tarkoitettua suomalaista luotonvälittäjää ja ulkomaisen luotonvälittäjän Suomessa toimivaa sivuliikettä;  

29 a) joukkolainanhaltijoiden edustajasta annetussa laissa ( / ) tarkoitettua rekisteröityä edustajaa. 

26 § 

Toimiluvan ja rekisteröitymisen peruuttaminen ja siihen rinnastettava toiminnan määrääminen lopetettavaksi 

Mitä tässä pykälässä säädetään toimiluvan perumisesta, sovelletaan myös vakuutusyhdistyksen toiminnan määräämiseen lopetettavaksi, joukkolainanhaltijoiden edustajasta annetussa laissa tarkoitetun edustajan rekisteröitymisen perumiseen sekä sijoituspalvelulain 5 luvun 5 §:ssä tarkoitetulle kolmannen maan sijoituspalveluyritykselle myönnetyn luvan perumiseen. Mitä 1 momentin 3 kohdassa ja 2 momentin 1 kohdassa säädetään toimiluvan perumisesta, sovelletaan myös eläkesäätiön ja vakuutuskassan toiminnan määräämiseen lopetettavaksi. 

27 § 

Toimiluvan ja rekisteröitymisen mukaisen toiminnan rajoittaminen 

Mitä tässä pykälässä säädetään toiminnan rajoittamisesta, sovelletaan myös vakuutusyhdistyksen sääntöjen mukaisen toiminnan rajoittamiseen, joukkolainanhaltijoiden edustajasta annetussa laissa tarkoitetun edustajan rekisteröitymisen perumiseen sekä sijoituspalvelulain 5 luvun 5 §:ssä tarkoitetulle kolmannen maan sijoituspalveluyritykselle myönnetyn luvan mukaisen toiminnan rajoittamiseen. Vakuutusedustuksen kieltämisestä säädetään vakuutusedustuksesta annetussa laissa. Tätä pykälää ei sovelleta talletuspankkien yhteenliittymän keskusyhteisöön. 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

3. 

Laki 

Finanssivalvonnan valvontamaksusta annetun lain 1 ja 6 §:n muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

muutetaan Finanssivalvonnan valvontamaksusta annetun lain (879/2008) 1 §:n 1 momentin 21 kohta ja 6 §:n 1 momentti, sellaisina kuin ne ovat, 1 §:n 1 momentin 21 kohta laissa 856/2016 ja 6 §:n 1 momentti laissa 1443/2016, sekä 

lisätään 1 §:n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on laeissa 758/2012, 255/2013, 171/2014, 738/2016, 856/2016 ja 1443/2016, uusi 22 kohta seuraavasti: 

1 § 

Maksuvelvollinen 

Finanssivalvonnan valvontamaksun on velvollinen suorittamaan: 

21) asunto-omaisuuteen liittyvien kuluttajaluottojen välittäjistä annetun lain (852/2016) 6 §:n mukaisesti rekisteröity ja sellainen asunto-omaisuuteen liittyvien kuluttajaluottojen välittäjä, joka on rekisteröity muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa kuin Suomessa ja jolla on Suomessa sivuliike; 

22) joukkolainanhaltijoiden edustajasta annetussa laissa ( / ) tarkoitettu rekisteröity edustaja. 

6 § 

Muun maksuvelvollisen perusmaksu 

Muun kuin 4 §:ssä tarkoitetun maksuvelvollisen perusmaksun määrä euroina sekä maksun suorittamiseen velvolliset määräytyvät seuraavasti: 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

4. 

Laki 

vakuutusyhtiölain 2 luvun 16 §:n muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

lisätään vakuutusyhtiölain (521/2008) 2 luvun 16 §:n 1 momenttiin uusi 2 a kohta seuraavasti: 

2 luku 

Vakuutusyhtiön perustaminen ja toimilupa 

16 § 

Liitännäistoiminnan harjoittaminen 

Vakuutusyhtiö saa pääasiallisen toimintansa ohella toimia muun kuin vakuutustoimintaa harjoittavan yrityksen edustajana sekä markkinoida ja myydä tällaisen yrityksen lukuun sen tarjoamia palveluja ja tuotteita asiakkaille, jos kyseinen yritys on: 

2 a) yritys, joka harjoittaa joukkorahoituksen välitystä;  

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

6. 

Laki 

kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

muutetaan kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (748/2012) 2 luvun 26 §:n 4 momentti ja 29 §:n 2 momentti sekä 4 luvun 7 §:n 6 momentti sekä 

lisätään 1 luvun 3 §:ään uusi 2 momentti ja 4 luvun 1 §:ään uusi 3 momentti seuraavasti: 

1 luku  

Soveltamisala ja määritelmät 

3 § 

Pörssiin sovellettava muu lainsäädäntö 

Pörssin toiminnassa ja pörssissä toimittaessa ei saa menetellä arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:ssä säädetyn hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisesti. 

2 luku  

Pörssitoiminta 

26 § 

Kaupankäynnin lopettaminen 

Pörssissä kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on oikeus saattaa pörssin 1 momentissa tarkoitettu päätös Finanssivalvonnan käsiteltäväksi 30 päivän kuluessa päätöksestä. Sijoittajien etujen valvomiseksi toimivalla rekisteröidyllä yhdistyksellä samoin kuin joukkolainanhaltijoiden edustajasta annetussa laissa ( / ) tarkoitetulla, kyseiseen joukkovelkakirjalainaan nimetyllä joukkolainanhaltijoiden edustajalla, jos joukkolainanhaltijoiden kokous on niin päättänyt, sekä sijoittajalla, joka omistaa kyseisiä arvopapereita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, on oikeus saattaa 2 momentissa tarkoitettu pörssin päätös Finanssivalvonnan käsiteltäväksi 30 päivän kuluessa päätöksestä. Finanssivalvonnan on ilmoitettava pörssille asian saattamisesta sen käsiteltäväksi. Pörssin päätös lopettaa kaupankäynti voidaan asian Finanssivalvonnan käsiteltäväksi saattamisesta huolimatta panna täytäntöön, jollei Finanssivalvonta tai muutoksenhakuviranomainen toisin päätä. 

29 § 

Arvopaperin poistaminen pörssilistalta 

Arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on oikeus saattaa pörssin listalta poistamispäätös ja pörssin liikkeeseenlaskijan hakemuksen johdosta tekemä päätös olla poistamatta arvopaperia pörssilistalta Finanssivalvonnan käsiteltäväksi 30 päivän kuluessa päätöksestä. Sijoittajien etujen valvomiseksi toimivalla rekisteröidyllä yhdistyksellä ja kyseiseen joukkovelkakirjalainaan nimetyllä joukkolainanhaltijoiden edustajalla, jos joukkolainanhaltijoiden kokous on niin päättänyt, sekä sijoittajalla, joka omistaa kyseisiä arvopapereita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, on oikeus saattaa pörssin listalta poistamispäätös Finanssivalvonnan käsiteltäväksi 30 päivän kuluessa päätöksestä. Finanssivalvonnan on ilmoitettava pörssille asian saattamisesta sen käsiteltäväksi. 

4 luku  

Monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä 

1 § 

Monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjä 

Monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän toiminnassa ja monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä toimittaessa ei saa menetellä arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:ssä säädetyn hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisesti. 

7 §  

Kaupankäynnin keskeyttäminen ja lopettaminen 

Monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijalla, sijoittajien etujen valvomiseksi toimivalla rekisteröidyllä yhdistyksellä ja kyseiseen joukkovelkakirjalainaan nimetyllä joukkolainanhaltijoiden edustajalla, jos joukkolainanhaltijoiden kokous on niin päättänyt, sekä sijoittajalla, joka omistaa kyseisiä arvopapereita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, on oikeus saattaa monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjän edellä 1 momentissa tarkoitettu päätös Finanssivalvonnan käsiteltäväksi 30 päivän kuluessa päätöksestä. Päätös kaupankäynnin keskeyttämisestä voidaan saattaa Finanssivalvonnan käsiteltäväksi vain, jos kaupankäynti on ollut keskeytyneenä vähintään kaksi vuorokautta päätöksestä. Finanssivalvonnan on ilmoitettava monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjälle asian saattamisesta sen käsiteltäväksi. Monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjän päätös keskeyttää tai lopettaa kaupankäynti voidaan asian Finanssivalvonnan käsiteltäväksi saattamisesta huolimatta panna täytäntöön, jollei Finanssivalvonta tai muutoksenhakuviranomainen toisin päätä. 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

8. 

Laki 

arvo-osuustileistä annetun lain 29 §:n muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

muutetaan arvo-osuustileistä annetun lain (827/1991) 29 §:n 3 momentti, sellaisena kuin se on laissa 751/2012, seuraavasti: 

29 § 

Jos maksun toimittaminen on annettu arvopaperikeskuksen tai tilinhoitajan taikka joukkolainanhaltijoiden edustajasta annetussa laissa ( / ) tarkoitetun joukkolainanhaltijoiden edustajan tehtäväksi, tähän on sovellettava, mitä 1 momentissa säädetään liikkeeseenlaskijasta. Arvo-osuuden liikkeeseenlaskijaa vastaan ei voida esittää vaatimuksia, jos tämä oli ajoissa suorittanut maksun arvopaperikeskukselle tai tilinhoitajalle taikka joukkolainanhaltijoiden edustajalle. Sama koskee 2 momentissa tarkoitetun osuuden tai oikeuden antamista. 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

9. 

Laki 

joukkorahoituslain 1 §:n muuttamisesta  

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

muutetaan joukkorahoituslain (734/2016) 1 §:n 2 momentti seuraavasti: 

1 §  

Soveltamisala 

Mitä tässä laissa säädetään joukkorahoituksen välittäjästä, sovelletaan 3—9 §:ää, 10 §:n 4 momenttia ja 17 §:ää lukuun ottamatta myös joukkorahoitusta välittävään luottolaitokseen, maksulaitokseen, sijoituspalveluyritykseen ja vaihtoehtorahastojen hoitajaan. 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

10. 

Laki 

arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 4 luvun 3 §:n muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

lisätään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain (348/2017) 4 luvun 3 §:ään uusi 4 momentti seuraavasti: 

3 § 

Luettelot 

Tiedot edellä 2 momentissa tarkoitetuista liikkeeseenlaskijan lukuun pidettävistä luetteloista on pyynnöstä annettava joukkolainanhaltijoiden edustajalle. 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

Helsingissä 21.6.2017 

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

varapuheenjohtaja Harri Jaskari /kok

jäsen Harry Harkimo /kok

jäsen Petri Honkonen /kesk

jäsen Hannu Hoskonen /kesk

jäsen Lauri Ihalainen /sd

jäsen Eero Lehti /kok

jäsen Rami Lehto /ps

jäsen Martti Mölsä /uv

jäsen Johanna Ojala-Niemelä /sd

jäsen Arto Pirttilahti /kesk

jäsen Hanna Sarkkinen /vas

jäsen Ville Skinnari /sd

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos Teija Miller