Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta sekä eräiksi siihen liittyviksi laeiksi ( HE 28/2016 vp ): Asia on saapunut talousvaliokuntaan mietinnön antamista varten. Asia on lisäksi lähetetty perustuslakivaliokuntaan lausunnon antamista varten. 

Asiasta on annettu seuraava lausunto: 

perustuslakivaliokunta PeVL 15/2016 vp

Valiokunta on kuullut: 

• osastopäällikkö, ylijohtaja Pentti Pikkarainen - valtiovarainministeriö
• lainsäädäntöneuvos Armi Taipale - valtiovarainministeriö
• neuvotteleva virkamies Annina Tanhuanpää - valtiovarainministeriö
• lainsäädäntöneuvos Pekka Pulkkinen - oikeusministeriö
• lainsäädäntöneuvos Markus Tervonen - oikeusministeriö
• Euroopan parlamentin jäsen Sirpa Pietikäinen - Euroopan parlamentti
• valtionsyyttäjä Ritva Sahavirta - Valtakunnansyyttäjänvirasto
• lakimies Jukka Laitinen - Finanssivalvonta
• vanhempi ekonomisti Jenni Koskinen - Suomen Pankki
• johtava hallintovouti Jorma Niinivirta - Valtakunnanvoudinvirasto
• rikostarkastaja Erkki Rossi - keskusrikospoliisi
• poliisitarkastaja Tarmo Lamminaho - Poliisihallitus
• kriisinratkaisuasiantuntija Riina Salpakari - Rahoitusvakausvirasto
• ylitarkastaja Kalle Hirvonen - Verohallinto
• johtaja Kirsi Leivo - Kilpailu- ja kuluttajavirasto
• toimitusjohtaja Hanna Vainio - Euroclear Finland Oy
• lakiasiainjohtaja Kati Honkajuuri-Kokkonen - Euroclear Finland Oy
• Finance counsel Mikko Heinonen - Roschier Asianajotoimisto Oy
• asiantuntija Santeri Suominen - Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry
• johtava lakimies Tuomas Majuri - Finanssialan Keskusliitto ry
• ekonomisti Erkki Laukkanen - Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry
• hallituksen jäsen Tuomo Pietiläinen - Taloustoimittajat ry
• asiantuntija Erkki Laukkanen - Transparency International Suomi ry
• verotusneuvos Markku Hirvonen
• professori Timo Korkeamäki
• tohtorikoulutettava Heikki Marjosola
• professori Seppo Villa

Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon: 

• Nasdaq Helsinki Oy
• OP Ryhmä
• Osakesäästäjien Keskusliitto ry

Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi uusi laki arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta ja kumottavaksi voimassa oleva samanniminen laki. Esityksessä ehdotetaan lisäksi muutettaviksi osakeyhtiölakia, osuuskuntalakia sekä Finanssivalvonnasta annettua lakia. Lisäksi ehdotetaan teknisiä muutoksia arvo-osuustileistä annettuun lakiin, arvopaperitileistä annettuun lakiin, eräistä arvopaperi- ja valuuttakaupan sekä selvitysjärjestelmän ehdoista annettuun lakiin, sijoituspalvelulakiin, sijoitusrahastolakiin, rahoitusvakuuslakiin, rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annettuun lakiin, Finanssivalvonnan valvontamaksusta annettuun lakiin, Rahoitusvakausviraston hallintomaksusta annettuun lakiin, rahoitusvakausviranomaisesta annettuun lakiin sekä luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta annettuun lakiin.  

Esityksen tarkoituksena on tehdä pääosin Euroopan unionin niin sanotun arvopaperikeskusasetuksen voimaantulosta johtuvia muutoksia kansalliseen lainsäädäntöön. Asetus tuli voimaan syksyllä 2014. Asetus yhtenäisti arvopaperikauppojen selvitystoiminnan ja arvopaperikeskustoiminnan sääntelyä. Asetuksen nojalla arvopaperikeskukset voivat myös tarjota palveluja rajan yli niin sanotulla EU-passilla. Yksi keskeisimmistä asetuksen tuomista muutoksista on se, että arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on oikeus valita käyttämänsä arvopaperikeskus Euroopan unionin alueella hyväksytyistä arvopaperikeskuksista. Suomalaisen yhtiön osakkeet voidaan siten liittää myös ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Lisäksi arvopapereita voidaan siirtää arvopaperikeskusten välisten linkkien avulla arvopaperikeskuksesta toiseen.  

Asetuksen mukaan arvopaperikeskuksen osapuolten on tarjottava sijoittajille sekä yhteisasiakaseroteltua säilytystiliä että yksilöllisesti asiakaseroteltua säilytystiliä. Yhteisasiakaserottelu tarkoittaa sitä, että arvopaperikeskuksen osapuoli voi pitää yhdellä arvo-osuustilillä eri asiakkailleen kuuluvia arvopapereita. Yksilöllinen asiakaserottelu puolestaan tarkoittaa sitä, että arvopaperikeskuksen osapuolen on eroteltava kunkin asiakkaansa arvopaperit. Yksilöllisesti asiakaseroteltu arvo-osuustili voi olla joko asiakkaan nimissä oleva suora arvo-osuustili tai osapuolen nimissä oleva, mutta vain yhden asiakkaan lukuun hallittava arvo-osuustili. Niin sanottujen suorien asiakkaiden nimiin arvopaperikeskuksessa pidettävien arvo-osuustilien tarjoamisesta asetuksessa ei nimenomaisesti säädetä eikä asetus muutoinkaan sisällä säännöksiä arvo-osuustilimalleista ja niihin liittyvistä hallintaketjuista. 

Asetuksessa on poikkeussääntö, jonka mukaan yksilöllistä asiakaserottelua voidaan tietyin edellytyksin vaatia jäsenvaltiossa pakollisena. Esityksessä ehdotetaan, että asetuksen sallimaa poikkeussääntöä käytetään Suomessa, jotta säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden yleisöjulkisuus voidaan ylläpitää Suomessa vähintään nykytasolla. Esityksessä ehdotetaan siten, että suomalaisen yhtiön Suomessa toimivassa arvopaperikeskuksessa liikkeeseen laskemat osakkeet tulee jatkossakin kirjata suoralle arvo-osuustilille, jos osakkeet ovat suomalaisen luonnollisen henkilön tai suomalaisen yhteisön taikka säätiön omistamia.  

Talousvaliokunta puoltaa hallituksen esityksen hyväksymistä eräin muutoksin sekä esittää eduskunnan hyväksyttäväksi kolme lausumaa. 

Ehdotetun sääntelyn lähtökohdat ja tavoitteet.

Euroopan parlamentti ja neuvosto antoivat 23.7.2014 asetuksen (EU) 909/2014 arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) 236/2012 muuttamisesta (jäljempänä asetus). Asetus on tullut voimaan 17.9.2014. 

Asetuksen tavoitteena on yhtenäistää arvopaperien selvitystoimintaa luomalla yhteisiä toimintasääntöjä ja standardeja, lisätä kilpailua sisämarkkinoilla arvopaperikeskusten välillä ja luoda arvopaperitoimituksen yhdentyneet markkinat. Tavoitteena on lisäksi parantaa rajat ylittävien tapahtumien turvallisuutta ja tehokkuutta sekä varmistaa arvopaperikeskuksille yhtäläiset toimintaedellytykset sisämarkkinoilla. Kaiken kaikkiaan uuden sääntelyn on tarkoitus yksinkertaistaa rajat ylittävää toimintaa, vähentää selvitystoiminnan pirstoutuneisuutta sekä lisätä arvopaperikeskusten välistä kilpailua heikentämällä markkinoiden riippuvuutta yksittäisestä arvopaperikeskuksesta. 

Käsillä olevan hallituksen esityksen pääasiallisena tavoitteena on tehdä kansalliseen lainsäädäntöön asetuksen voimaantulosta johtuvat muutokset. Samalla esitetään myös muita muutoksia samaan sääntelykokonaisuuteen liittyen. Koska unionin asetustasoinen sääntely on ensisijaista suhteessa kansallisiin säännöksiin, kysymys on pitkälti sääntelystä, jossa Suomen kansallinen harkintavalta on hyvin rajallinen: asetus on kaikilta osin suoraan velvoittavaa oikeutta ja syrjäyttää sen kanssa ristiriidassa olevat kansalliset säännökset. Lainsäädännön selkeyden vuoksi on kuitenkin perusteltua muuttaa tai kumota kansallista sääntelyä näiltä osin. Lain soveltajan kannalta on ongelmallista, jos voimassa oleva oikeustila ei selviäisi kansallisesta lainsäädännöstä.  

Valinnanvapaus ja säilytysmallit.

Hallituksen esityksen yksi keskeinen ehdotus — suoraan asetuksesta johtuvana — on säännös, jonka mukaan arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on oikeus valita käyttämänsä arvopaperikeskus ETA-alueella hyväksytyistä arvopaperikeskuksista. Suomalaisen yhtiön liikkeeseen laskemat arvopaperit voidaan siten jatkossa liittää ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Lisäksi määrätyissä arvo-osuusjärjestelmissä liikkeeseen lasketut arvopaperit voidaan myöhemmin siirtää toiseen arvo-osuusjärjestelmään.  

Asetuksen (artikla 38) mukaan arvopaperikeskuksen osapuolten on tarjottava sijoittajille sekä yhteisasiakaseroteltua että yksilöllisesti asiakaseroteltua säilytystiliä. Talousvaliokunta toteaa, että EU:n jäsenvaltioissa on käytössä monentyyppisiä säilytysjärjestelmiä, eivätkä ne ole kaikilta osin nimellisesti tai sisällöllisesti yhteismitallisia. 

Yksilöllinen asiakaserottelu voi merkitä, että arvopaperikeskuksen osapuoli erottelee kunkin asiakkaansa arvo-osuudet siten, että kunkin arvo-osuuden tosiasiallinen omistaja näkyy arvopaperikeskuksen tiedoissa omistajana. Tällaisessa arvopaperien suorassa hallintamallissa tunnusomaista on se, että sijoittaja joutuu avaamaan arvopaperitilin kaikissa niissä arvopaperikeskuksissa, joissa liikkeeseen laskettuihin arvopapereihin hän haluaa sijoittaa. Lisäksi hän voi käyttää arvopapereiden säilytykseen vain sellaista säilyttäjää, joka on osapuolena edellä mainitussa arvopaperikeskuksessa. On kuitenkin jäsenvaltioita, joissa yksilöllisellä asiakaserottelulla tarkoitetaan mallia, jossa arvopaperikeskuksen osapuoli avaa sijoittaja-asiakkaalleen arvopaperikeskuksessa yksilöllisesti erotellun arvo-osuustilin, jota kuitenkin hallitsee omissa nimissään, mutta asiakkaansa lukuun.  

Yhteisasiakaserottelu puolestaan merkitsee arvopaperien rekisteröintiä selvitysosapuolen nimissä olevalle yhteiselle tilille arvopaperikeskuksessa. Tällöin kaikki kyseisen osapuolen asiakkaiden omistukset on kirjattu yhdelle arvo-osuustilille. Tätä moniportaista säilytysmallia kutsutaan hallintarekisteröinniksi. Hallintarekisteröinnin etu ja taloudellinen tehokkuus liittyvät siihen, että sijoittaja voi omistaa ja hallinnoida arvopapereita ympäri maailmaa käyttäen vain yhtä säilyttäjää. 

Omistusten julkisuus.

Omistusten julkisuuden kannalta olennaista on, että suoran omistuksen mahdollistava yksilöllinen asiakaserottelu turvaa yleisöjulkisuuden ja viranomaisten pääsyn omistustietoihin merkittävästi helpommin ja nopeammin kuin moniportaisessa hallintamallissa. Hallintarekisteröintiä käytettäessä säilytysketjut voivat muodostua pitkiksi ja ylittää kansallisvaltioiden rajat tavalla, joka voi hankaloittaa tai estää lopullisen edunsaajan identifioinnin. 

Hallituksen esityksessä ehdotetun, 1. lakiehdotuksen 6 luvun 2 §:n ("Ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa tehtävä sopimus osakkeiden tai osuuksien omistajia koskevien tietojen luovutuksesta viranomaisille") mukaisesti osakeyhtiön tai osuuskunnan on tehtävä ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa sopimus, jonka nojalla arvopaperikeskus, sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö tai arvopaperikeskuksen osapuoli toimittaa viipymättä yhtiölle tai osuuskunnalle osakkeen tai osuuden omistajista osakeyhtiölain ehdotetun 3 luvun 15 §:n ("Osakasluettelo") 2 momentissa tai osuuskuntalain ehdotetun 4 luvun 14 §:n ("Jäsen- ja omistajaluettelo") 2 momentissa tarkoitetut tiedot. Hallituksen esityksen lähtökohtana on, että tällä sopimuksentekovelvoitteella turvataan viranomaisten tietojensaanti niissäkin tapauksissa, kun liikkeeseenlaskija valitsee arvopaperikeskuksen, joka ei tarjoa sellaista yksilölliseen asiakaserotteluun perustuvaa säilytysmallia, joka suoraan mahdollistaisi omistajatietojen julkisuuden. Koska Suomen kansallisella lainsäädännöllä ei voida säännellä ulkomaisen arvopaperikeskuksen tai arvo-osuusjärjestelmän toimintaa, on sopimuksentekovelvoite kohdistettava suomalaiseen yhtiöön tai osuuskuntaan. 

Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa on nostettu esiin kysymys, voitaisiinko Suomen kansallisella lainsäädännöllä edellyttää, että asetuksen luomaa liikkeeseenlaskijan vapautta valita arvopaperikeskus rajoitettaisiin siten, että suomalainen liikkeeseenlaskija voisi valita ainoastaan sellaisen arvopaperikeskuksen, joka tarjoaa suoran omistuksen omistajakohtaista tiliä tai joka pitää omassa järjestelmässään omistajatietoja siten, että lopullisen edunsaajan tiedot ovat suoraa omistusta vastaavalla tavalla näkyvillä. 

Talousvaliokunta toteaa, että asetus ei harmonisoi jäsenvaltioiden yhtiöoikeutta. Arvopapereihin sovelletaan edelleen sen jäsenvaltion yhtiöoikeutta, jonka sääntelyyn arvopaperit perustuvat, toisin sanoen sitä lainsäädäntöä, jonka nojalla arvopaperit on luotu. Asetuksen 49 artiklan 1 kohdan toisessa alakohdassa todetaan, että kansallisen yhtiöoikeuden vaatimukset eivät saa rajoittaa yhtiöiden valinnanvapautta. Asetus koskee ainoastaan arvopaperikeskusta ja sen osapuolta. Suomen lainsäädännössä ei voida määritellä tai määrätä, miten arvopaperien säilytys ja yksilöllinen asiakaserottelu järjestetään ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa tai sen osapuolien järjestelmissä. 

Artiklan 38 (5) tarkoittama poikkeussäännös.

Asetuksen 38 artiklan 5 kohdan mukaan "…arvopaperikeskuksen ja sen osallistujien on tarjottava yksilöllistä asiakaserottelua sellaisen jäsenvaltion kansalaisille ja asukkaille ja siihen sijoittautuneille oikeushenkilöille, jossa tätä edellytetään sen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön mukaisesti, jonka nojalla arvopaperit on luotu, sellaisena kuin se on voimassa 17 päivänä syyskuuta 2014. Tätä velvoitetta sovelletaan niin pitkään kuin kansallista lainsäädäntöä ei ole muutettu tai kumottu ja sen tavoitteet ovat edelleen voimassa."  

Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa on esitetty ristiriitaisiakin käsityksiä siitä, kuinka poikkeusäännöstä tulisi tulkita. Myös hallituksen esityksessä poikkeussäännön on todettu olevan tulkinnanvarainen. Tulkinnanvaraisuutta voidaan todeta liittyvän sekä poikkeussäännön käytön oikeuteen että säännön sisältöön. 

Artiklan sanamuodon perusteella poikkeussääntöä käyttävien valtioiden kansalaisille on tarjottava yksilöllisesti eroteltuja tilejä kaikissa arvopaperikeskuksissa. Tällöin arvopaperikeskuksen osapuolten on eroteltava kyseisten maiden lainsäädännön alla liikkeeseen lasketut arvopaperit, jos näin edellytetään kyseisen maan lainsäädännössä. Asetuksessa ei kuitenkaan määritellä, mitä yksilöllinen asiakaserottelu tarkoittaa; säännöksen tarkempi sisältö jää kansallisessa lainsäädännössä määriteltäväksi. Asetuksen johdantolauseessa 42 todetaan, että asetus ei itsessään edellytä minkään tietyn arvopaperien säilytysjärjestelmämuodon käyttöä, vaan jäsenvaltiot voivat jatkaa nykyisten säilytysmalliensa käyttöä. Asetus ei myöskään velvoita tarjoamaan suoraan hallittuja tilejä niissä maissa, joissa tällainen järjestelmä ei ole käytössä.  

Valiokunnan asiantuntijakuulemisessa on esitetty, että säännöstä tulisi lukea kirjaimellisesti siten, että oikeus poikkeaman käyttöön on voimassa ainoastaan niin kauan kuin lainsäädäntöä ei ole muutettu. Täten käsillä olevan hallituksen esityksen mukaiset muutokset merkitsisivät asetuksen suoman poikkeussäännön käyttöoikeuden menettämistä.  

Tähän liittyen on toisaalta esitetty, että poikkeussääntö luo jäsenvaltioille mahdollisuuden pitää voimassa 17.9.2014 vallinnut säilytysjärjestelmiä koskenut oikeustila, eikä muun lainsäädännön muuttaminen merkitse poikkeuksen käytön oikeuden lakkaamista. Talousvaliokunta puoltaa tätä näkemystä ja katsoo, että muunlainen tulkinta olisi epäjohdonmukainen, koska asetus itsessään edellyttää muutoksia lainsäädäntöön. 

Hallituksen esityksen lähtökohdaksi on otettu, että poikkeussäännöksellä on haluttu mahdollistaa jäsenvaltiossa asetuksen voimaantulohetkellä voimassa olleen oikeustilan säilyttäminen. Koska omistusten julkisuuden nähdään palvelevan useiden oikeushyvien toteutumista, ehdotetun sääntelyn mukaan suomalaiselta edellytetään jatkossakin suoraan hallinnoitua yksilöllisen asiakaserottelun säilytysmallin käyttöä silloin, kun tämä valitsee Suomessa toimivan arvopaperikeskuksen. Hallituksen esityksessä ehdotetaan kansallista harkintavaraa käytettävän siten, että suomalaisen yhtiön Suomessa toimivassa arvopaperikeskuksessa liikkeeseen laskemat osakkeet tulee jatkossakin kirjata suoralle arvo-osuustilille, jos osakkeet ovat suomalaisen luonnollisen henkilön tai suomalaisen yhteisön taikka säätiön omistamia. (1. lakiehdotuksen 6 luvun 1 §) 

Talousvaliokunnan päätelmä poikkeuksen käytöstä.

Talousvaliokunta pitää hallituksen esityksessä omaksuttua ratkaisua lainsäädäntöteknisesti kestävänä ja johdonmukaisena. Arvioitaessa erilaisten arvo-osuuksien säilytysjärjestelmien etuja ja haittoja tulee huomioida, että käsillä olevalla hallituksen esityksellä ei muuteta esimerkiksi tällä hetkellä voimassa olevia liputusrajoja. Merkittävien omistusten julkisuus säilyisi nykytasolla valitusta säilytysmallista riippumatta.  

Talousvaliokunta toteaa, että poikkeussäännös ei rajoita asetuksen keskeisimpien oikeuksien, kuten liikkeeseenlaskijan valinnanvapauden, käyttöä. Suomi ei voi rajoittaa tätä vapautta sillä perusteella, että joissakin jäsenvaltioissa on käytössä suomalaisesta poikkeava arvo-osuuksien hallintajärjestelmä. Täten suomalaisten yhteisöjen osakkeet tai osuudet on voitava laskea liikkeeseen sellaisessakin arvopaperikeskuksessa, joka ei tarjoa omistajakohtaisia arvo-osuustilejä. On huomattava, että yhtiön liittäessä osakkeensa ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään osakkeita ei kirjata kansallisen arvo-osuustileistä annetun lain tarkoittamille arvo-osuustileille, vaan asetuksen mukaisille, arvopaperikeskuksen ylläpitämille, arvo-osuustiliä vastaaville tileille, jotka voivat olla loppuasiakkaan nimissä olevia tilejä tai tilejä, joita hallitaan asiakkaan lukuun. 

Talousvaliokunta toteaa, että hallituksen esityksen mukainen sääntely tulee kuitenkin osittain muuttamaan viranomaisten tiedonsaantia osakkeiden ja osuuksien lopullisista edunsaajista. Valiokunnan saaman selvityksen mukaan viranomaisten kattavalla tiedonsaannilla on merkittävä vaikutus harmaan talouden ja muiden anonyymin omistuksen mahdollistamien lieveilmiöiden torjunnassa. Talousvaliokunta on aikaisemman, arvopaperikeskusasetuksen johdosta annetun valtioneuvoston kirjelmän käsittelyn yhteydessä ( TaVL 31/2012 vp — U 34/2012 vp ) korostanut, että Suomen tulee jatkoneuvotteluissa pyrkiä siihen, että omistusten julkisuuteen liittyvät periaatteet toteutuvat EU-sääntelyssä. Lopullisessa säädöstekstissä eivät nämä näkökohdat ole kuitenkaan toteutuneet Suomen tavoittelemalla tavalla. Näin ollen kansallinen liikkumavara tulee käyttää parhaaksi katsotulla tavalla ottaen huomioon myös lähialojen lainsäädännön vaikutukset käsillä olevaan kysymykseen. Hallituksen esityksen taustalla olevan EU-sääntelyn suoma kansallinen harkintavara on kuitenkin melko kapea, minkä vuoksi valiokunta pitää välttämättömänä, että kansallinen lainsäädäntömme ohjaa toimijoita omistusten avoimuuteen. Ohjausmekanismin tulee olla tasapuolinen ja läpinäkyvä sekä yhdensuuntainen muun lainsäädännön kanssa. Talousvaliokunta muistuttaa, että nykyisellään hallintarekisteröidyistä osakkeista saatuihin osinkoihin voidaan rajoitetusti verovelvollisen tulon ja varallisuuden verottamisesta annetun lain (627/1978 myöhempine muutoksineen, lähdeverolaki) mukaan soveltaa yksinkertaistettua ilmoitusmenettelyä, jossa maksaja voi periä hallintarekisteröidyistä osakkeista saaduista osingoista verosopimuksen mukaisen, lähdeverolakia alemman verokannan mukaisen lähdeveron pelkästään lopullista edunsaajaa koskevan maatiedon perusteella, jos verosopimuksessa osinkojen lähdevero on 15 prosenttia tai enemmän ja jos eräät tilinhoitajayhteisöä ja omaisuudenhoitajaa koskevat edellytykset täyttyvät. Verohallinnolle annetussa vuosi-ilmoituksessa osingonsaajaksi voidaan tällöin ilmoittaa loppusaajan tietojen sijasta ulkomaisen omaisuudenhoitajan tiedot sekä osingonsaajan verotuksellinen asuinvaltio.  

Näitä seikkoja punnittuaan talousvaliokunta katsoo, että lähdeverolain yksinkertaistetusta ilmoitusmenettelystä tulee luopua ja kaikista hallintarekisteröidyistä osakkeista saaduista osingoista on ilmoitettava Verohallinnolle tiedot osingon loppusaajasta. Lisäksi on arvioitava, onko lähdeverolain mukainen verokanta riittävän vaikuttava, selkeä ja tasapuolinen kannustin omistusten viranomaisjulkisuuden turvaamiseksi. (Valiokunnan lausumaehdotus) 

Osakasluettelo.

Hallituksen esityksen toinen keskeinen muutosehdotus on kaikkia osakeyhtiöitä koskeva hallituksen velvollisuus ajantasaisen osakasluettelon pitämiseen riippumatta siitä, onko niiden osakkeet liitetty suomalaisen vai ulkomaisen arvopaperikeskuksen arvo-osuusjärjestelmään. 

Arvo-osuusjärjestelmään liitetyt osakkeet ovat yleensä julkisen kaupankäynnin kohteena, ja siten omistajien joukko voi vaihdella huomattavan paljon lyhyelläkin aikavälillä. Yhtiön mahdollisuus seurata osakkeiden omistuksia voi olla huomattavan vaikeaa. Käytännössä tämä voinee onnistua suomalaisen arvopaperikeskuksen suhteen ostamalla arvopaperikeskukselta osakasluettelopalveluja. Uusi ehdotettu sääntely ei täten olennaisesti muuttaisi oikeustilaa niiden suomalaisten yhtiöiden osalta, joiden arvo-osuudet on liitetty suomalaiseen arvopaperikeskukseen. Ulkomaisen arvopaperikeskuksen suhteen tämän kysymyksen ratkaisisi edellä kuvattu sopimuksentekovelvollisuus. On kuitenkin vaikea arvioida, kuinka sopimusteitse toteutettava velvoitteen täyttäminen tulee tosiasiassa olemaan mahdollista niissä arvopaperikeskuksissa, joissa on käytössä yhteisasiakaserotteluun perustuva säilytysmalli. Tulevan kehityksen luotettava ennakointi on tältä osin vaikeaa. 

Kansallisten erityispiirteiden yritysvaikutukset.

Rahoitusmarkkinoiden harmonisointi ja jäsenvaltiokohtaisten lainsäädännöllisten eroavaisuuksien poistaminen ovat yhteiseurooppalaisesta näkökulmasta tärkeitä tavoitteita, ja niiden kautta on arvioitu saavutettavan merkittäviä hyötyjä pyrittäessä muun muassa EU:n kilpailukyvyn vahvistamiseen. Suomen nykyisellä järjestelmällä, jossa edellytetään suomalaisten toimijoiden käyttävän suoran hallinnan mallia, on kansainvälisessä vertailussa tarkasteltuna selkeitä kustannusvaikutuksia. Talousvaliokunnan saaman asiantuntijaselvityksen mukaan suomalaisen järjestelmän erityispiirteiden ja poikkeuksellisuuden epäsuorat kustannukset ovat selvitystoiminnan suoria kuluja merkittävämmät. Epäsuorista vaikutuksista merkittävimmän voidaan arvioida olevan vaikutus pienten ja keskisuurten yritysten rahoituksen saatavuuteen; kaupankäynnin lisäkustannukset rajoittavat kiinnostusta osakemarkkinoita kohtaan ja kansalliset, muista jäsenvaltioista poikkeavat erityisvaatimukset ovat omiaan heikentämään pörssin kansainvälistä toimintaa, mikä taas puolestaan heijastuu pahiten niihin yrityksiin, joilla ei ole edellytyksiä listautua Suomen rajojen ulkopuolella. Osakemarkkinoille osallistumista kannustavat toimet — kuten kulujen alentaminen — parantaisivat markkinalikviditeettiä, mikä edelleen lisäisi osakemarkkinoiden houkuttelevuutta, alentaisi yritysten rahoituskustannuksia ja tätä kautta parantaisi niiden toimintaedellytyksiä.  

Kilpailun lisääminen.

Euroopan arvopaperikeskusmarkkinat ovat nykyisellään varsin hajautuneet. EU:n alueella toimii lukuisia arvopaperikeskuksia tilanteessa, jossa markkinatoimijoita on ainoastaan yksi, vaikka toimijoiden määrää ei ole viranomaismääräyksin rajoitettu (luonnollinen monopoli). Näin on muun muassa Suomessa. Toimialalle voisi periaatteessa tulla useampiakin toimijoita, mutta tällä hetkellä ainoan toimijan asema on vahva.  

Euroopan laajuisessa katsannossa arvopaperikeskuksia on huomattavasti enemmän kuin muilla väestöpohjaltaan verrannollisilla markkinoilla, esimerkiksi Yhdysvalloissa. Talousvaliokunnan saaman selvityksen mukaan näyttäisikin siltä, että toimijoiden lukumäärä ei ole itsessään toimivan kilpailun tae, jos kullakin toimijalla on omalla alueellaan eri perustein muodostunut tosiasiallinen monopoliasema. Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa on esitetty, että toimijoiden määrän vähentyminen voisi jopa lisätä arvopaperikeskusten välistä kilpailua, jos kilpailu olisi tosiasiallista eli arvopaperikeskuksen palveluiden käyttäminen rajan yli olisi helppoa ja sillä olisi asiakkaan kannalta saavutettavissa lisäarvoa esimerkiksi alempien kustannusten tai laajemman palveluvalikoiman muodossa. 

Haasteellista asetuksen täytäntöönpanossa on varmistaa sääntelyn kilpailua lisäävien tavoitteiden tehokas toteutuminen siten, ettei suomalaisten osakeyhtiöiden ja osuuskuntien omistustietojen korkeasta julkisuuden asteesta jouduta tinkimään. Käsillä olevan hallituksen esityksen mukaiset ehdotukset juontavat pääasiallisesti suoraan sovellettavan asetuksen sisällöstä. Ehdotetut ratkaisut merkitsevät kansallisen harkintavaran käyttöä niin pitkälle kuin se on mahdollista asetuksen ja kansainvälisyksityisoikeudellisen muun sääntelyn puitteissa. Talousvaliokunta tähdentää, että siltä osin kuin tällä hetkellä voimassa oleva kansallinen lainsäädäntömme on osin yhteiseurooppalaista sääntelyä toimivampaa tai vaikuttavampaa tulee näitä näkökohtia pitää esillä tulevissa lainsäädäntöhankkeissa aikaisempaa selvemmin ja pyrkiä määrätietoisesti vaikuttamaan paremman sääntelyn aikaansaamiseksi.  

Talousvaliokunta esittää, että eduskunta edellyttäisi valtioneuvostoa selvittämään ja valmistelemaan kansalliseen lainsäädäntöömme muutokset, joilla turvataan suoran omistuksen tasoinen omistustietojen julkisuus (Valiokunnan lausumaehdotus). 

Perustuslakivaliokunnan lausunto PeVL 15/2016 vp — HE 28/2016 vp.

Perustuslakivaliokunta on talousvaliokunnalle antamassaan lausunnossa tarkastellut hallituksen esityksessä ehdotettuja muutoksia elinkeinovapauden ja sen rajoitusten oikeasuhtaisuuden näkökulmasta.  

Arvopaperikeskuksen toiminta ja selvitysjärjestelmän ylläpitäminen ovat 1. lakiehdotuksen 2 luvun 1 §:n mukaan sallittuja vain valtiovarainministeriön myöntämän toimiluvan perusteella. Arvopaperikeskustoiminta on nykyiselläänkin luvanvaraista, eikä tähän esitetä merkittäviä muutoksia. Ehdotettu lupasääntely ei ole perustuslakivaliokunnan näkemyksen mukaan ongelmallinen elinkeinovapauden kannalta.  

Siinä, missä arvopaperikeskuksen toiminnan ehdollistamisen lupamenettelyn läpäisemiselle ei katsota olevan ongelmallista elinkeinovapauden kannalta, voi asetuksen 38 artiklan 5 kohdan mukaisen kansallisen poikkeussäännöksen käyttäminen merkitä tosiasiallisesti elinkeinon rajoittamista.  

Elinkeinovapauden rajoituksia voidaan perustella omistusten yleisöjulkisuuden takaamisella, jolla tuetaan yhteiskunnan avoimuutta ja kansalaisten edellytyksiä osallistua yhteiskunnalliseen toimintaan ja keskusteluun. Hallituksen esityksen perusteluissa ennakoidaan, että poikkeussäännön soveltamisen seurauksena uusien arvopaperikeskusten perustaminen Suomen markkinoille muodostuu epätodennäköiseksi, koska omistuksen suoran rekisteröimisen toteuttaminen edellyttäisi muista arvopaperimarkkinoista poikkeavia järjestelmäinvestointeja.  

Perustuslakivaliokunta on vakiintuneesti katsonut, että perusoikeuksien rajoitusten on täytettävä oikeasuhtaisuuden vaatimus. Rajoitusten tulee olla välttämättömiä hyväksyttävän tarkoituksen saavuttamiseksi, eivätkä ne saa mennä pidemmälle kuin mitä on perusteltua ottaen huomioon rajoituksen taustalla olevan yhteiskunnallisen intressin painavuus suhteessa rajoitettavaan oikeushyvään. Käsillä olevan hallituksen esityksen mukaiset lakiehdotukset eivät perustuslakivaliokunnan näkemyksen mukaan johda erityisen syvällekäyvään puuttumiseen elinkeinovapauteen. Talousvaliokunta pitää kuitenkin perustuslakivaliokunnan tapaan epäkohtana sitä, että nyt ehdotetun sääntelyratkaisun tavoitteena oleva yleisöjulkisuus voitaisiin toteuttaa tavalla, joka samalla toteuttaisi myös elinkeinovapautta nyt ehdotettua paremmin, mutta jota ei ole aikataulusyistä otettu hallituksen esityksen lähtökohdaksi.  

Perustuslakivaliokunta on katsonut, että hallituksen esitys mahtuu oikeasuhtaisuuden osalta lainsäätäjän harkintamarginaalin piiriin.  

Hallituksen esityksessä ehdotettu hallinnollisia sanktioita koskeva sääntely on valtaosin nykytilaa vastaavaa ja aikanaan tehty perustuslakivaliokunnan myötävaikutuksella. Talousvaliokunta on arvioinut hallituksen esityksen mukaista rangaistussääntelyä perustuslakivaliokunnan mietinnön valossa ja ehdottaa eräitä muutoksia hallituksen esityksessä ehdotettuihin säännöksiin yksityiskohtaisissa perusteluissa tarkemmin kuvatulla tavalla. Näiden lisäksi talousvaliokunta haluaa kiinnittää huomiota eräisiin ehdotettua sanktiojärjestelmää koskeviin yksityiskohtiin seuraavin huomautuksin. 

1. lakiehdotuksen 6 luku: Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet ja osuudet.

Luvun 2 §:ssä säädellään ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa tehtävää sopimusta osakkeiden tai osuuksien omistajia koskevien tietojen luovutuksesta viranomaiselle. Ehdotusta seuraamusmaksun määräämisestä liikkeeseenlaskijalle tilanteessa, jossa sopimusta ei ole tehty tai jossa sen sisältö ei vastaa lain 6 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitettua, voidaan pitää varsin ankarana seuraamuksena. Liikkeeseenlaskijan on toimitettava sopimus etukäteen tiedoksi Finanssivalvonnalle, mutta sen pätevyys ei ole riippuvainen viranomaisen hyväksymisestä. Talousvaliokunta katsoo, että silloin kun säännöksen noudattamisen valvonta on erityisen vaikeaa, tulee vastaavasti seuraamuksen olla ankara, jotta säännöksellä olisi erityisestävää vaikutusta. Seuraamussääntelyn kohtuullisuutta arvioitaessa tulee huomioida, että Finanssivalvonnalla ei ole pakkoa määrätä lainkohdan tarkoittamaa seuraamusmaksua, vaan ehdotettu sääntely jättää sille harkintavaltaa seuraamuksen osalta. Talousvaliokunta pitää hallituksen esityksessä ehdotettua sääntelyä tarkoituksenmukaisena. 

5. lakiehdotus. Laki Finanssivalvonnasta.

Lain 20 a § koskee Finanssivalvonnan oikeutta saada tietoja esitutkinta- ja syyttäjäviranomaiselta. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 20 a §, jonka mukaan Finanssivalvonnalla olisi oikeus salassapitosäännösten estämättä saada pykälässä tarkoitettujen yhteistyövelvoitteiden täyttämiseksi välttämättömiä tietoja esitutkinta- ja syyttäjäviranomaiselta koskien 1. lakiehdotuksen 8 luvun 11 ja 12 §:ssä säädettyjen rangaistussäännösten esitutkintaa ja oikeudenkäyntimenettelyä. Tietojensaantioikeudesta säädettäisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 61 artiklan 4 kohdassa säädettyjen yhteistyövelvoitteiden täyttämiseksi. Säännös perustuu arvopaperikeskusasetukseen, joka ei sääntele keskusvastapuolen toimintaa. Lukuisia arvopaperikeskusta koskevia säännöksiä on kuitenkin ulotettu kansallisen harkinnan tuloksena koskemaan myös keskusvastapuolta. Tällöin on luontevaa, että Finanssivalvonnalla olisi oikeus saada tietoja esitutkinta- ja syyttäjäviranomaiselta tilanteessa, jossa keskusvastapuolen toimintaa on harjoitettu ilman toimilupaa. Talousvaliokunta pitää hallituksen esityksessä ehdotettua sääntelyä tarkoituksenmukaisena. 

2 luku. Arvopaperikeskuksen toimilupa, omistajat, hallinto ja toiminta sekä keskusvastapuoli

1 §. Toimilupa ja arvopaperikeskuksen toiminnan aloittaminen.

Pykälässä säädetään arvopaperikeskuksen toimiluvasta ja toiminnan aloittamisesta. Pykälän 4 momentin mukaan toimilupahakemukseen on liitettävä riittävät selvitykset selvitystoiminnassa mahdollisesti syntyvien tappioiden jakamisesta sekä tappionvaaran kattamisesta. Talousvaliokunta ehdottaa tämän pykälän 4 momentin ensimmäisen virkkeen poistamista. 

9 §. Selvitystoiminnan turvaaminen.

Pykälässä säädetään selvitystoiminnan turvaamisesta. Pykälän 1 momentin mukaan arvopaperikeskuksen on jatkuvasti katettava selvitystoiminnassa syntyvät vastuunsa selvitysosapuolilta vaadittavilla vakuuksilla.  

Talousvaliokunta katsoo, että ehdotetun 2 luvun 1 ja 9 §:ssä oleva tappionjakosopimus on tarpeeton kansallinen lisävaatimus. Tappionjakosopimus oli tarpeen silloin, kun selvitysyhteisö takasi kauppojen selvityksen selvitysosapuolille, mutta säännös ei ole enää tarpeellinen, koska arvopaperikeskus ei takaa kauppojen selvitystä. Ehdotettu säännös liittyy netottaviin järjestelmiin, jollaisia arvopaperikeskus ei enää tarjoa. Kun arvopaperikeskus ei ota vastuuta selvitystapahtuman toteutumisesta, vaan siitä vastaavat selvitysosapuolet, ei säännöksen poistamisesta aiheudu vaaraa selvitysjärjestelmän yleiselle turvallisuudelle ja vakaudelle. Talousvaliokunta ehdottaa tämän pykälän 1 momentin muuttamista siten, että momentti saa seuraavan sanamuodon: "Arvopaperikeskukselle selvitystoiminnassa syntyvä vastuu on jatkuvasti katettava selvitysosapuolilta vaadittavilla vakuuksilla." 

3 luku. Selvitysosapuoli ja tilinhoitaja

1 §. Selvitysosapuolen oikeuksien myöntäminen.

Pykälässä säädetään selvitysosapuolen oikeuksien myöntämisestä. 1 §:n 5 momentissa viitataan saman pykälän 3 momenttiin. Talousvaliokunta katsoo, että viittauksen tulisi olla pykälän 4 momenttiin, ja ehdottaa lakiehdotusta muutettavaksi vastaavasti. 

6 §. Tilinhoitajan oikeuksien myöntäminen.

Pykälässä säädetään tilinhoitajan oikeuksien myöntämisestä. Pykälän 5 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi valtiovarainministeriölle velvollisuus pyytää Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto ennen ehtojen määräämistä koskevan päätöksen tekemistä. Talousvaliokunta katsoo, että 5 momentin viittauksen tulisi olla 3 momentin sijasta pykälän 4 momenttiin, ja ehdottaa lakiehdotusta muutettavan vastaavasti. 

11 §. Sijoituspalvelutoiminnan menettelytapasäännösten soveltaminen selvitysosapuoleen ja tilinhoitajaan.

Pykälässä säädetään sijoituspalvelutoiminnan menettelytapasäännösten soveltamisesta. Käsillä olevan hallituksen esityksen antamisen jälkeen eduskunta on hyväksynyt hallituksen esitykseen ( HE 65/2016 vp — TaVM 14/2016 vp ) sisältyneen arvopaperimarkkinalain muutoksen, jonka johdosta pykälän 2 momenttiin tulee tehdä tekninen muutos. Momentti kuuluisi muutoksen johdosta seuraavasti: "Mitä markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 16 artiklan 2 kohdassa säädetään markkinoiden väärinkäyttöön liittyvästä sijoituspalvelun tarjoajan ilmoitusvelvollisuudesta ja Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 71 b §:ssä vastuun rajoituksesta tietojen antamisesta Finanssivalvonnalle, sovelletaan myös selvitysosapuoleen ja tilinhoitajaan." 

8 luku. Erinäiset säännökset

5 §. Rikemaksu.

Pykälässä säädetään rikemaksusta. Lainkohdan mukaan Finanssivalvonnasta annetun lain 38 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä, joiden laiminlyönnistä tai rikkomisesta määrätään rikemaksu, ovat tämän lain 2 luvun 17—19 §:n säännökset sisäpiiri-ilmoituksesta ja sisäpiirirekisteristä sekä markkinarakennetoimija-asetuksen 15 ja 31—38 artiklan säännökset keskusvastapuolen toiminnasta. Pykälässä pitäisi olla lisäksi viittaus suomalaisia keskusvastapuolia koskevaan 1. lakiehdotuksen 2 luvun 26 §:ään vastaavasti kuin tämän luvun 6 §:n 1 momentin 4 kohta. Talousvaliokunta ehdottaa 5 §:ään lisättäväksi viittaus 1. lakiehdotuksen 2 luvun 26 §:ään. 

6 §. Seuraamusmaksu.

Pykälässä säädetään seuraamusmaksusta. Pykälän ensimmäisessä momentissa on lueteltu säännökset, joiden rikkomisesta määrätään seuraamusmaksu Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:n nojalla. Hallituksen esityksen mukaan pykälään lisättäisiin uusi 2 momentti, jossa ehdotetaan säädettäväksi seuraamusmaksun soveltamisesta lisäksi EU:n arvopaperikeskusasetukseen perustuvien säännösten osalta. Säännös perustuu asetuksen 63 artiklan 1 kohtaan lukuun ottamatta momentin 12 kohtaa, joka perustuisi kansalliseen harkintaan. Tämän lain 2 luvun 22 §:n rikkomuksen ilmoittamista koskevan säännöksen rikkomiseen ehdotetaan sovellettavaksi seuraamusmaksua Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:n mukaisesti.  

Perustuslakivaliokunnan näkemyksen ( PeVL 15/2016 vp — HE 28/2016 vp ) mukaan useiden miljoonien eurojen suuruisista seuraamuksista säätämiseen luonnollisten henkilöiden osalta on syytä suhtautua pidättyvästi. Perustuslakivaliokunta totesi, että talousvaliokunnan on syytä vakavasti harkita, voidaanko seuraamussääntelyn tavoitteet saavuttaa luonnollisen henkilön osalta Finanssivalvonnasta annetun lain 41 §:n 4 momentin mukaisesti luonnollisille henkilöille säädetyin huomattavasti vähäisemmin enimmäismäärin. Kyseisen 12 kohdan sanamuodon mukaan seuraamusmaksun määräämisen edellytykseksi säädetään se, että joku laiminlyö lain 2 luvun 22 §:n 1 momentin säännöstä rikkomuksista ilmoittamisesta. Säännösehdotuksen perusteluissa viitataan siihen, että seuraamusmaksu on sovellettavissa sekä arvopaperikeskuksen laiminlyöntiin laatia momentissa tarkoitetut menettelytavat että säännöksessä tarkoitetun salassapitovelvollisuuden rikkomiseen. Viitattuun säännökseen sisältyy useita erityyppisiä ja olennaisuudeltaan eritasoisia velvollisuuksia. Perustuslakivaliokunta on katsonut, että säännöstä on täsmennettävä. 

Talousvaliokunta katsoo, että ehdotettua ankaraa seuraamusta voidaan pitää perusteltuna, koska säännös on väärinkäytösten ennaltaehkäisyn, niiden paljastumisen ja rahoitusmarkkinoiden luotettavan toiminnan kannalta erittäin keskeinen. Vastaava ratkaisu omaksuttiin hallituksen esityksessä eduskunnalle laiksi luottolaitostoiminnasta ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi ( HE 39/2014 vp ), jossa vastaavan säännöksen rikkomiseen sovelletaan vastaavan suuruista seuraamusmaksusäännöstä.  

Näiden syiden vuoksi talousvaliokunta katsoo, että luonnollisen henkilön seuraamusmaksun suuruutta ei ole perusteltua muuttaa ilman, että samalla tarkasteltaisiin muita rahoitusalan kansalliseen harkintaan perustuvia seuraamussäännöksiä. Valiokunta katsoo kuitenkin, että hallituksen on tehtävä asiasta talousvaliokunnalle selvitys, jonka pohjalta asiaa on mahdollista arvioida kokonaisvaltaisemmin. (Valiokunnan lausumaehdotus)  

Talousvaliokunta katsoo, että perustuslakivaliokunnan edellyttämä täsmennys voisi tulla toteutetuksi muuttamalla hallituksen esityksen 1. lakiehdotuksen 8 luvun 6 §:n 2 momentin 12 kohdan sanamuotoa kuulumaan seuraavasti: "2 luvun 22 §:n 1 momentin säännös velvollisuudesta laatia menettelytavat rikkomuksista ilmoittamiseen ja henkilötietojen salassapitovelvollisuudesta". Talousvaliokunta ehdottaa kyseistä lainkohtaa muutettavan vastaavasti. 

Siirtymäsäännös.

Talousvaliokunta ehdottaa siirtymäsäännökseen lisättäväksi osakasluetteloon merkityn henkilötunnuksen muun kuin tunnusosan julkisuudesta annetun sääntelyn soveltamisen alkamisajan lykkääminen kuudella kuukaudella lain voimaantulosta lukien.  

28 §. Johdon toiminnan rajoittaminen.

Ehdotetun uuden 3 momentin mukaan Finanssivalvonta voisi pysyvästi kieltää henkilöä toimimasta arvopaperikeskuksen hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä, toimitusjohtajana tai toimitusjohtajan sijaisena taikka muuna ylimpään johtoon kuuluvana, jos tämä on toistuvasti ja vakavasti rikkonut tai laiminlyönyt EU:n arvopaperikeskusasetuksen 63 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä. Kyseisen pysyvän kiellon asettamisen edellytyksenä olisi, että rikotun tai laiminlyödyn säännöksen noudattaminen oli kuulunut kyseisen johtohenkilön velvollisuuksiin.  

Pysyvän toimintakiellon edellytyksenä olevat rikkomusten tai laiminlyöntien toistuvuus ja vakavuus edellyttäisivät käytännössä useimmiten myös sitä, että henkilölle olisi jo aiemmin määrätty rikkomuksesta tai laiminlyönnistä hallinnollinen seuraamus. Kyse olisi näin ollen viimesijaisesta keinosta estää lainvastaisen menettelyn toistuminen. Finanssivalvonnan olisi siten kussakin yksittäistapauksessa harkittava suhteellisuusperiaate huomioon ottaen, olisiko pysyvä toimintakielto tarkoituksenmukaisin valvontatoimenpide.  

Hallituksen esityksessä lain 28 §:ään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti. Pykälän otsikkoa ehdotetaan samalla muutettavaksi. Talousvaliokunta toteaa, että pykälään on jo lisätty 21.3.2016 voimaan tulleella lailla (176/2016) 3 momentti ja muutettu 1 momentin johdantokappaletta. Samalla pykälän otsikkoa muutettiin. Nämä muutokset tehdään nyt käsillä olevaan hallituksen esitykseen teknisluontoisina. 

Käsillä olevan hallituksen esityksen sisältämä 28 §:n muutosehdotus on kuitenkin lain 176/2016 muutoksista huolimatta edelleen relevantti ehdotetun 2 ja 3 momentin osalta. Talousvaliokunta ehdottaa, että 28 §:n 2 momentti vastaisi edelleen tässä hallituksen esityksessä ehdotettua, mutta ehdotettu 3 momentti siirtyisi uudeksi 5 momentiksi.  

Koska käsillä olevan hallituksen esityksen antamisen jälkeen eduskunta on hyväksynyt hallituksen esitykseen ( HE 65/2016 vp — TaVM 14/2016 vp ) sisältyneen Finanssivalvonnasta annetun lain muutoksen, pykälään tulee lisätä viittaus markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 14 ja 15 artiklan säännöksiin. Uusi 4 momentti kuuluisi muutoksen johdosta seuraavasti: "Finanssivalvonta voi pysyvästi kieltää henkilöä toimimasta sijoituspalveluita tarjoavassa toimilupa-valvottavassa 1 momentissa tarkoitetussa tehtävässä, jos tämä on toistuvasti rikkonut markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 14 tai 15 artiklan säännöksiä." 

32 a §. Omistusosuuden hankinnan kieltäminen.

Koska käsillä olevan hallituksen esityksen antamisen jälkeen eduskunta on hyväksynyt hallituksen esitykseen HE 201/2016 vp sisältyneen Finanssivalvonnasta annetun lain muutoksen, pykälän 1 momenttiin tulee tehdä teknisenä muutoksena viittaus luottolaitostoiminnasta annetun lain 42 §:n sijaan kyseisen lain 3 luvun 1 §:ään. 

32 c §. Osakkeisiin ja osuuksiin perustuvien oikeuksien rajoittaminen.

Koska käsillä olevan hallituksen esityksen antamisen jälkeen eduskunta on hyväksynyt hallituksen esitykseen HE 201/2016 vp sisältyneen Finanssivalvonnasta annetun lain muutoksen, pykälän 1 momentin 1 kohtaan tulee tehdä teknisenä muutoksena viittaus luottolaitostoiminnasta annetun lain 42 §:n sijaan kyseisen lain 3 luvun 1 §:ään. 

38 §. Rikemaksu.

Koska käsillä olevan hallituksen esityksen antamisen jälkeen eduskunta on hyväksynyt hallituksen esityksen HE 46/2016 vp , tulee lainkohtaan lisätä viittaus joukkorahoituslakiin. 

40 §. Seuraamusmaksu.

Koska käsillä olevan hallituksen esityksen antamisen jälkeen eduskunta on hyväksynyt hallituksen esityksen HE 46/2016 vp , tulee lainkohtaan lisätä viittaus joukkorahoituslakiin.  

51 h §. Toiminta EU:n arvopaperikeskusasetuksessa tarkoitettuna toimivaltaisena viranomaisena.

Pykälässä säädetään Finanssivalvonnan toimimisesta EU:n arvopaperikeskusasetuksessa tarkoitettuna toimivaltaisena viranomaisena. Käsillä olevan hallituksen esityksen antamisen jälkeen eduskunta on hyväksynyt hallituksen esitysten HE 65/2016 vp , HE 70/2016 vp , HE 17/2016 vp ja HE 123/2016 vp mukaiset muutokset Finanssivalvonnasta annettuun lakiin, minkä johdosta pykälän numero on muutettava 50 m:ksi. 

4 §. Suhteellinen valvontamaksu.

Koska käsillä olevan hallituksen esityksen antamisen jälkeen eduskunta on hyväksynyt hallituksen esitykseen HE 201/2016 vp sisältyneen lainkohdan muutoksen, tehdään taulukkoon sen mukaiset muutokset. 

6 §. Muun maksuvelvollisen perusmaksu.

Koska käsillä olevan hallituksen esityksen antamisen jälkeen eduskunta on hyväksynyt hallituksen esitykseen HE 201/2016 vp sisältyneen lainkohdan muutoksen, tehdään taulukkoon sen mukaiset muutokset. 

1 §. Maksuvelvollinen.

Koska käsillä olevan hallituksen esityksen antamisen jälkeen eduskunta on hyväksynyt hallituksen esitykseen HE 189/2016 vp sisältyneen lainkohdan muutoksen, tehdään pykälään sen mukaiset muutokset. 

4 §. Suhteellinen hallintomaksu.

Koska käsillä olevan hallituksen esityksen antamisen jälkeen eduskunta on hyväksynyt hallituksen esitykseen HE 189/2016 vp sisältyneen lainkohdan muutoksen, tehdään taulukkoon sen mukaiset muutokset. 

5 §. Perusmaksu.

Koska käsillä olevan hallituksen esityksen antamisen jälkeen eduskunta on hyväksynyt hallituksen esitykseen HE 189/2016 vp sisältyneen lainkohdan muutoksen, tehdään taulukkoon sen mukaiset muutokset.  

Talousvaliokunnan päätösehdotus:

Eduskunta hyväksyy muuttamattomana hallituksen esitykseen HE 28/2016 vp sisältyvät 3., 4., 6.—11., 14. ja 15. lakiehdotuksen. 

Eduskunta hyväksyy muutettuna hallituksen esitykseen HE 28/2016 vp sisältyvät 1., 2., 5., 12. ja 13. lakiehdotuksen. (Valiokunnan muutosehdotukset) 

Eduskunta hyväksyy kolme lausumaa. (Valiokunnan lausumaehdotukset) 

1. 

Laki 

arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään: 

I OSA 

YLEISET SÄÄNNÖKSET JA MÄÄRITELMÄT 

1 luku 

Yleiset säännökset 

1 § 

Soveltamisala  

Tätä lakia sovelletaan arvo-osuusjärjestelmään ja selvitystoiminnan harjoittamiseen Suomessa.  

Tämän lain arvo-osuusjärjestelmää ja selvitystoimintaa koskevien säännösten ohella arvopaperikeskuksesta ja selvitystoiminnasta säädetään arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 909/2014, jäljempänä EU:n arvopaperikeskusasetus.  

Tämän lain keskusvastapuolta koskevien säännösten ohella keskusvastapuolesta säädetään OTC-johdannaisista, keskusvastapuolista ja kauppatietorekistereistä annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 648/2012, jäljempänä markkinarakennetoimija-asetus.  

Suomessa kotipaikkaa pitävään arvopaperikeskukseen ja keskusvastapuoleen sovelletaan osakeyhtiölakia (624/2006), jollei tästä laista, EU:n arvopaperikeskusasetuksesta, markkinarakennetoimija-asetuksesta taikka muusta arvopaperikeskusta tai selvitystoimintaa koskevasta lainsäädännöstä muuta johdu.  

2 § 

Valvonta  

Tämän lain ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten noudattamista valvoo Finanssivalvonta. Finanssivalvonnasta säädetään Finanssivalvonnasta annetussa laissa (878/2008).  

3 § 

Määritelmät 

Tässä laissa tarkoitetaan: 

1) arvo-osuudella sellaista arvopaperimarkkinalain (746/2012) 2 luvun 1 §:ssä mainittua osaketta, osuutta tai muuta oikeutta, sijoituspalvelulain (747/2012) 1 luvun 10 §:ssä tarkoitettua muuta rahoitusvälinettä tai siihen rinnastettavaa oikeutta taikka muuta arvopaperia, joka on liitetty arvo-osuusjärjestelmään; 

2) arvo-osuusjärjestelmällä tietojärjestelmäkokonaisuutta, joka muodostuu arvo-osuustileistä annetussa laissa (827/1991) tarkoitetuista arvo-osuustileistä ja niihin liittyvistä luetteloista;  

3) ulkomaisella arvo-osuusjärjestelmällä ETA-alueen tai kolmannen maan arvo-osuusjärjestelmää vastaavaa järjestelmää;  

4) arvo-osuusrekisterillä arvo-osuustileistä, arvo-osuustileille kirjatuista arvo-osuuksista sekä arvo-osuustileihin ja arvo-osuuksiin kohdistuvista oikeuksista ja velvollisuuksista arvopaperikeskuksessa Suomessa pidettävää rekisteriä; 

5) arvopaperikeskuksella suomalaista osakeyhtiötä, jolla on tämän lain mukainen toimilupa hoitaa arvopaperikeskuksen tehtäviä; 

6) ulkomaisella arvopaperikeskuksella yhtiötä, joka on saanut EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaisen toimiluvan hoitaa arvopaperikeskuksen tehtäviä ETA-valtiossa tai joka on kolmannessa maassa toimiluvan saanut EU:n arvopaperikeskusasetuksen 25 artiklan mukaisesti tunnustettu arvopaperikeskus; 

7) keskusvastapuolella markkinarakennetoimija-asetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua yhteisöä;  

8) selvitysosapuolella yhteisöä, jolle on EU:n arvopaperikeskusasetuksen 2 artiklan 1 kohdan 19 ja 43 alakohdan nojalla myönnetty oikeus antaa rahoitusvälineitä koskevia kauppoja tai muita luovutuksia selvitysjärjestelmässä selvitettäväksi;  

9) selvitystoiminnalla rahoitusvälineiden kaupasta johtuvien velvoitteiden määrittämistä tai EU:n arvopaperikeskusasetuksen 2 artiklan 1 kohdan 7 alakohdassa tarkoitettua velvoitteiden toteuttamista;  

10) tilinhoitajalla arvopaperikeskuksen osapuolta, jolle arvopaperikeskus on myöntänyt oikeuden tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin; 

11) ulkoistamisella arvopaperikeskuksen toimintaan liittyvää järjestelyä, jonka perusteella muu palvelun tarjoaja tuottaa arvopaperikeskukselle toiminnon tai palvelun, jonka arvopaperikeskus olisi muutoin itse suorittanut;  

12) ETA-valtiolla Euroopan talousalueeseen kuuluvaa valtiota; 

13) hallintarekisteröinnin hoitajalla yhteisöä, joka merkitään 4 luvun 3 §:ssä tarkoitettuun omistajaluetteloon arvo-osuuden omistajan sijaan; 

14) osakasluettelolla osakeyhtiölain 3 luvun 15 §:n 1 momentissa tarkoitettua luetteloa;  

15) osapuolella EU:n arvopaperikeskusasetuksen 2 artiklan 1 kohdan 19 alakohdan mukaista osallistujaa. 

4 § 

Viranomaisten välinen yhteistyö ja tietojenvaihto 

Valtiovarainministeriön, Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan on vaihdettava tietoja tässä laissa ja EU:n arvopaperikeskusasetuksessa tarkoitettujen viranomaistehtäviensä hoitamiseksi. 

II OSA 

ARVOPAPERIKESKUKSEN, KESKUSVASTAPUOLEN, SELVITYSOSAPUOLEN JA TILINHOITAJAN TOIMINTA 

2 luku 

Arvopaperikeskuksen toimilupa, omistajat, hallinto ja toiminta sekä keskusvastapuoli  

1 § 

Toimilupa ja arvopaperikeskuksen toiminnan aloittaminen  

Arvopaperikeskuksen toimintaa tai selvitysjärjestelmän ylläpitoa ei saa harjoittaa ilman toimilupaa. 

EU:n arvopaperikeskusasetuksen 11 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu toimilupaviranomainen on valtiovarainministeriö.  

Arvopaperikeskuksen toimiluvan myöntämisen edellytyksistä sekä toimiluvan myöntämismenettelystä säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 16—21 artiklassa. 

Sen lisäksi mitä EU:n arvopaperikeskusasetuksessa säädetään, toimilupahakemukseen on liitettävä riittävät selvitykset selvitystoiminnassa mahdollisesti syntyvien tappioiden jakamisesta sekä tappionvaaran kattamisesta. Arvopaperikeskus saa selvitystoiminnan lisäksi toimia selvitysosapuolena toimiluvassa määrätyin edellytyksin. 

Arvopaperikeskuksen kotipaikan on sijaittava Suomessa. 

Valituksen tekemisestä sillä perusteella, ettei valtiovarainministeriö ole antanut toimilupapäätöstä säädetyssä määräajassa, säädetään 8 luvun 8 §:n 2 momentissa.  

Valtiovarainministeriön on ennen toimilupaa koskevan asian ratkaisemista pyydettävä hakemuksesta Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto. 

Valtiovarainministeriöllä on oikeus toimiluvan hakijaa kuultuaan asettaa toimilupaan arvopaperikeskuksen liiketoimintaa koskevia, EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen B jaksossa tarkoitettuja oheispalveluja koskevia tai valvonnan tai rahoitusmarkkinoiden vakauden kannalta välttämättömiä rajoituksia ja ehtoja. 

Arvopaperikeskus voi aloittaa toimintansa välittömästi, kun toimilupa on myönnetty ja arvopaperikeskuksen säännöt on vahvistettu, jollei toimiluvan ehdoista muuta johdu. Jos toimilupa myönnetään perustettavalle yhtiölle, toiminta voidaan aloittaa, kun yhtiö on rekisteröity. 

2 § 

Toimilupa eurooppayhtiölle 

Toimilupa arvopaperikeskuksen toiminnan harjoittamiseen on myönnettävä myös sellaiselle muussa ETA-valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, tarkoitetulle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen mainitun asetuksen 8 artiklan mukaisesti. Valtiovarainministeriön on pyydettävä lupahakemuksesta kyseisen valtion arvopaperimarkkinoita valvovan viranomaisen lausunto. Kotipaikan siirtoa ei saa rekisteröidä ennen kuin toimilupa on annettu. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa. 

3 §  

Arvopaperikeskuksen tehtävät 

Arvopaperikeskus ylläpitää tässä laissa tarkoitettua arvo-osuusjärjestelmää.  

Jos arvopaperikeskus harjoittaa EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen C jaksossa tarkoitettua toimintaa, arvopaperikeskuksella on oltava luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) mukainen luottolaitoksen toimilupa.  

4 §  

Finanssivalvonnan myöntämät luvat  

Finanssivalvonta myöntää arvopaperikeskukselle EU:n arvopaperikeskusasetuksen 48 artiklassa tarkoitetun luvan perustaa linkki ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa. 

Finanssivalvonta myöntää lisäksi arvopaperikeskukselle luvan ulkoistaa EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen jaksossa A tarkoitettuja ydinpalveluja. 

5 §  

Taloudelliset toimintaedellytykset ja osakkeiden hankinta 

Arvopaperikeskuksen taloudellisista toimintaedellytyksistä säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 47 artiklassa ja arvopaperikeskuksen osakkeiden hankinnasta 27 artiklan 7 kohdassa. 

Mitä 1 momentissa viitatuissa säännöksissä säädetään arvopaperikeskuksen osakkeiden hankinnasta, sovelletaan myös yhteisöön, jolla on arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla määräysvalta arvopaperikeskuksessa (arvopaperikeskuksen omistusyhteisö).  

6 § 

Arvopaperikeskuksen kotipaikan siirto Euroopan talousalueella  

Jos arvopaperikeskus aikoo siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan mukaisesti, arvopaperikeskuksen on lähetettävä Finanssivalvonnalle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 3 kohdassa tarkoitetusta selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun arvopaperikeskus on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi. 

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain (742/2004) 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen mainitun pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että arvopaperikeskus ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.  

7 § 

Arvopaperikeskuksen osallistuminen sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella 

Jos arvopaperikeskus osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tai osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:n 4 momentissa taikka jakautumista koskevaa osakeyhtiölain 17 luvun 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen luvan myöntämistä, että arvopaperikeskus ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Finanssivalvonta on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa. 

8 § 

Arvopaperikeskuksen toiminnan järjestäminen  

Arvopaperikeskuksen toiminnan järjestämisestä säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 26 artiklassa.  

Sen lisäksi mitä 26 artiklassa säädetään eturistiriitojen tunnistamisesta, arvopaperikeskuksen on otettava erityisesti huomioon eturistiriitatilanteet, jotka voivat vaikuttaa arvopaperikeskukselle tämän luvun 13 §:ssä säädetyn valvontatehtävän luotettavaan hoitamiseen. 

Arvopaperikeskuksen hoitaessa sille tässä laissa säädettyjä tehtäviä sen toimintaan ei sovelleta hallintolakia (434/2003), viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettua lakia (621/1999), kielilakia (423/2003) eikä saamen kielilakia (1086/2003). Arvopaperikeskuksen hallintoelimen jäseneen tai arvopaperikeskuksen palveluksessa olevaan ei tällöin sovelleta myöskään rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä. 

9 § 

Selvitystoiminnan turvaaminen 

Arvopaperikeskukselle selvitystoiminnassa syntyvä vastuu on jatkuvasti katettava selvitystoiminnassa syntyvät vastuunsa selvitysosapuolilta vaadittavilla vakuuksilla. 

Arvopaperikeskuksella on oltava selvitysrahasto, jos selvitystoiminnassa nettoutetaan arvopaperien toimitus- tai maksuvelvoitteita eräistä arvopaperi- ja valuuttakaupan sekä selvitysjärjestelmän ehdoista annetussa laissa (1084/1999) tarkoitetulla tavalla. Selvitysrahastoa saadaan käyttää selvitystoiminnasta aiheutuvien tappioiden kattamiseen sekä arvopaperikeskuksen tai selvitysosapuolen selvitystoiminnasta johtuvan velvoitteen täyttämiseen, jollei arvopaperikeskus tai selvitysosapuoli itse täytä velvoitetta. Selvitysrahastoon suorittavat maksuja ne selvitysosapuolet, jotka osallistuvat nettoutukseen. Selvitysrahaston hallintoon, sääntöihin, varojen hallintaan sekä tuoton ja varojen palautukseen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään arvopaperikeskuksen kirjausrahastosta, sen säännöistä, varojen hallinnasta sekä tuoton ja varojen palautuksesta. Rahasto saadaan kirjata arvopaperikeskuksen taseessa erilliseksi oman pääoman eräksi. Selvitysrahastoon on siirrettävä varoja siten kuin rahaston ja arvopaperikeskuksen säännöissä määrätään tai, jos rahasto on kirjattu arvopaperikeskuksen taseeseen, yhtiöjärjestyksessä määrätään. Arvopaperikeskuksen yhtiökokous voi päättää, että tietty määrä taseen osoittamasta vapaasta omasta pääomasta on siirrettävä selvitysrahastoon. Arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan lisäksi määrätä, että selvitysosapuolten on maksettava kartutusmaksuja selvitysrahastoon. Selvitysrahaston varoja voidaan palauttaa selvitysosapuolille tai käyttää voitonjakoon vain Finanssivalvonnan luvalla tai arvopaperikeskuksen purkautuessa. 

Arvopaperikeskus voi toimintansa turvaamiseksi tehdä selvitysosapuolten kanssa sopimuksen selvitystoiminnassa mahdollisesti syntyvien tappioiden jakamisesta. Selvitysosapuolen vastuu voidaan sopimuksessa rajoittaa koskemaan vain osaa selvitystoiminnasta. Selvitysosapuolen vastuulle voidaan asettaa enimmäismäärä. 

Sopimukselle on haettava valtiovarainministeriön vahvistus. Ennen sopimuksen vahvistamista ministeriön on pyydettävä asiasta lausunto Suomen Pankilta ja Finanssivalvonnalta. Selvitysosapuoli voi korvata tappionjakosopimukseen sitoutumisen osaksi tai kokonaan hankkimalla selvitystoimintaa turvaavan vakuutuksen tai takauksen. 

Arvopaperikeskuksen omien varojen, mahdollisen tappionjakosopimuksen, selvitysrahaston sekä arvopaperikeskuksen hyväksi asetettujen vakuuksien, otettujen vakuutusten, annettujen takausten sekä muiden selvitystoimintaa turvaavien ennalta toteutettujen toimenpiteiden on yhdessä oltava riittävät varmistamaan selvitystoiminnan luotettavuus. 

10 § 

Kansainvälinen yhteistoiminta 

EU:n arvopaperikeskusasetuksen 48, 50, 51 ja 53 artiklassa säädettyjen arvopaperikeskuksen ja toisen markkinainfrastruktuurin välisten liittymien lisäksi arvopaperikeskus toimii yhteistyössä arvopaperien talletuslaitosten ja säilytysyhteisöjen kanssa. 

Arvopaperikeskus pitää kansainvälisen yhteistoiminnan edellyttämät tilit ja luettelot arvo-osuusrekisterissä. Yhteistoiminnasta määrätään arvopaperikeskuksen säännöissä. 

11 § 

Arvopaperikeskuksen sidonnaisuus 

Arvopaperikeskuksen ja muun oikeushenkilön tai luonnollisen henkilön välillä oleva merkittävä sidonnaisuus ei saa estää arvopaperikeskuksen tehokasta valvontaa. Tehokasta valvontaa eivät myöskään saa estää tällaisessa sidonnaisuussuhteessa olevaan luonnolliseen henkilöön tai oikeushenkilöön sovellettavat kolmannen maan säännökset ja hallinnolliset määräykset. 

Toimiluvan myöntämisen jälkeen toimilupahakemuksessa ilmoitetuissa sidonnaisuutta koskevissa tiedoissa tapahtuneet muutokset on välittömästi ilmoitettava Finanssivalvonnalle. 

Merkittävällä sidonnaisuudella tarkoitetaan tässä pykälässä, mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 5 luvun 12 §:ssä säädetään.  

12 § 

Arvopaperikeskuksen varautuminen 

Arvopaperikeskuksen tulee varmistaa arvo-osuusjärjestelmässä olevien tietojen säilyttäminen mahdollisimman häiriöttömästi myös poikkeusoloissa Suomessa olevilla riittävillä tietojärjestelmillä tai muilla keskeytymättömän toiminnan kannalta riittävillä järjestelyillä sekä osallistumalla rahoitusmarkkinoiden valmiussuunnitteluun, valmistelemalla etukäteen poikkeusoloissa tapahtuvaa toimintaa ja muilla vastaavilla toimenpiteillä.  

Jos 1 momentin vaatimukset edellyttävät sellaisia toimenpiteitä, jotka selvästi poikkeavat tavanomaisena pidettävästä arvopaperikeskuksen toiminnasta ja joista aiheutuu olennaisia lisäkustannuksia, tällaiset kustannukset voidaan korvata huoltovarmuuden turvaamisesta annetussa laissa (1390/1992) tarkoitetusta huoltovarmuusrahastosta. 

13 § 

Arvopaperikeskuksen valvontatehtävä 

Arvopaperikeskuksen on järjestettävä riittävä ja luotettava valvonta tämän lain ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten sekä arvopaperikeskuksen sääntöjen noudattamisen turvaamiseksi arvo-osuusjärjestelmässä ja selvitystoiminnassa.  

Arvopaperikeskuksen on saatettava Finanssivalvonnan tietoon menettely, joka on ilmeisesti vastoin 1 momentissa tarkoitettuja säännöksiä tai määräyksiä taikka arvopaperikeskuksen sääntöjä, jollei menettelyä viipymättä oikaista tai asiaintila muutoin korjaannu. Jos säännöksiä, määräyksiä tai sääntöjä on rikottu olennaisesti tai toistuvasti, ilmoitus on kuitenkin tehtävä aina. 

Tilinhoitajien ja muiden arvopaperikeskuksen palveluja käyttävien on pyynnöstä annettava arvopaperikeskukselle tämän pykälän mukaisen valvontavelvollisuuden täyttämiseksi tarvittavat yksilöidyt tiedot. 

14 § 

Arvopaperikeskuksen säännöt  

Arvopaperikeskuksen säännöistä säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 26 artiklan 4 kohdassa sekä 43 artiklassa.  

Sen lisäksi, mitä 1 momentissa mainituissa säännöksissä säädetään, säännöissä on oltava määräykset ainakin: 

1) arvopaperikeskuksen, tilinhoitajien ja selvitysosapuolen keskinäistä tiedonvaihtoa koskevista säännöistä ja periaatteista sekä arvo-osuuksien ja oikeudenhaltijoiden yksilöimisessä käytettävistä tunnuksista ja muista arvo-osuusjärjestelmän edellyttämistä yhteisistä käytännöistä; 

2) tilinhoitajien ja selvitysosapuolten vähimmäisaukioloajoista; 

3) kirjaustoiminnassa tapahtuneiden virheiden ja epäselvyyksien selvityksessä noudatettavasta menettelystä; 

4) tilinhoitajien toiminnassa noudatettavista tieto- ja rekisteriturvallisuuden edellyttämistä menettelytavoista sekä tilinhoitajien tekemiä päätöksiä koskevien asiakirjojen tai niiden jäljennösten säilyttämisestä; 

5) tilinhoitajan ja selvitysosapuolen oikeuksien myöntämisestä ja sitä haettaessa edellytettävistä tiedoista; 

6) miten ja millä perusteilla tilinhoitajaksi ja selvitysosapuoleksi hyväksyminen ja oikeuksien peruuttaminen tapahtuu; 

7) arvopaperikeskukselle lain mukaan kuuluvien valvontatehtävien hoitamisesta; 

8) sääntöjä täydentävien päätösten antamista koskevan toimivallan jakautumisesta hallituksen ja toimitusjohtajan välillä; 

9) sääntöjen muuttamisesta ja muutoksesta ilmoittamisesta; 

10) millaisia arvopaperikauppoja tai muita luovutuksia otetaan selvitystoiminnan kohteeksi; 

11) miten ja milloin selvitystoiminta järjestetään; 

12) miten arvopaperikaupasta tai muusta luovutuksesta johtuvat velvoitteet määritetään selvitystoiminnassa; 

13) ajankohta, jolloin 12 kohdassa tarkoitettu velvoite katsotaan ilmoitetuksi selvitettäväksi; 

14) millä tavalla arvopaperikeskus vastaa 12 kohdassa tarkoitettujen velvoitteiden täyttämisestä; 

15) miten 12 kohdassa tarkoitetut velvoitteet on täytettävä;  

16) miten arvopaperikeskuksen maksuvalmius turvataan; 

17) miten 9 §:ssä tarkoitetut selvitystoimintaa turvaavat vakuudet asetetaan; 

18) miten selvitystoiminnasta aiheutuva tappionvaara katetaan; 

19) miten selvitystoiminta järjestetään häiriötilanteissa tai silloin, jos selvitysosapuoli laiminlyö selvitystoimintaan kuuluvia velvoitteitaan; 

20) miten selvitysosapuolet vastaavat selvitystoiminnasta; 

21) mitä erityisiä vaatimuksia asetetaan sellaiselle yhteisölle, joka toimii asiamiehenä selvitysosapuolen lukuun; 

22) millaisia tarkempia vaatimuksia asetetaan sellaiselle yhteisölle, jonka määrittämät arvopaperikaupoista johtuvat velvoitteet toteutetaan selvitysjärjestelmässä; 

23) miten arvopaperikeskus voi harjoittaa arvopaperien lainaus- ja takaisinostosopimusten selvitystoimintaa tai nettouttaa sen toiminnassa velvoitteita eräistä arvopaperi- ja valuuttakaupan sekä selvitysjärjestelmän ehdoista annetun lain mukaisesti; 

24) minkä valtion lakia selvitystoimintaan sovelletaan. 

15 § 

Arvopaperikeskuksen sääntöjen vahvistaminen 

Arvopaperikeskuksen säännöt vahvistaa hakemuksesta valtiovarainministeriö. Säännöt on vahvistettava, jos ne ovat tämän lain mukaiset ja jos saadun selvityksen perusteella voidaan pitää todennäköisenä, että ne turvaavat arvopaperikeskus- ja selvitystoiminnan luotettavan järjestämisen sekä arvo-osuusjärjestelmän ylläpidon.  

Hakemus on ratkaistava kolmen kuukauden kuluessa sen vastaanottamisesta tai, jos hakemus on ollut puutteellinen, siitä kun hakija on antanut asian ratkaisemista varten tarvittavat asiakirjat ja selvitykset. Päätös on kuitenkin aina tehtävä kuuden kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta. Valtiovarainministeriön on ennen sääntöjen vahvistamista pyydettävä hakemuksesta Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto. Jos Suomen Pankin lausunto on pankin lakisääteisiin tehtäviin kuuluvissa kysymyksissä kielteinen, sääntöjä ei tule tältä osin vahvistaa.  

Valtiovarainministeriö voi arvo-osuusjärjestelmää ja selvitystoimintaa kohtaan tunnetun luottamuksen vahvistamiseksi tai muusta erityisen painavasta syystä määrätä vahvistamissaan säännöissä olevien määräysten sisältöä muutettavaksi tai täydennettäväksi. Valtiovarainministeriön on ennen määräyksen antamista pyydettävä asiassa Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto. 

Jos tärkeä yleinen etu vaatii selvitystoiminnan järjestämistä eikä selvitystoimintaa koskevia sääntöjä tai niiden muutosta ole hakemuksen hylkäämisen takia tai muusta syystä vahvistettu, valtiovarainministeriö voi määrätä selvitystoiminnan järjestämisestä. 

Tilinhoitajan ja selvitysosapuolen on sitouduttava noudattamaan arvopaperikeskuksen sääntöjä. Arvo-osuuden liikkeeseenlaskijan on sitouduttava noudattamaan arvopaperikeskuksen sääntöjä ennen kuin arvo-osuus voidaan liittää liikkeeseenlaskijan hakemuksesta arvo-osuusjärjestelmään. 

16 § 

Henkilökohtaiset liiketoimet  

Arvopaperikeskuksen on riittävin toimenpitein pyrittävä estämään arvopaperikeskuksessa vaikuttavassa asemassa olevan henkilön ryhtyminen henkilökohtaisiin liiketoimiin, jos siitä voi aiheutua eturistiriita taikka jos kyseisellä henkilöllä on arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua sisäpiirintietoa taikka liikkeeseenlaskijoita tai selvitysosapuolia tai niiden liiketoimia koskevaa luottamuksellista tietoa. Tällaisen tiedon luottamuksellisuus on pyrittävä turvaamaan. 

Arvopaperikeskuksen on säilytettävä tiedot henkilökohtaisista liiketoimista. Arvopaperikeskuksen on vuosittain toimitettava Finanssivalvonnalle selvitys siitä, miten arvopaperikeskus on valvonut henkilökohtaisia liiketoimia koskevien säännösten, määräysten ja arvopaperikeskuksen sisäisten ohjeiden noudattamista, ja siitä, mihin toimenpiteisiin arvopaperikeskus on ryhtynyt, jos sanottuja säännöksiä, määräyksiä tai ohjeita ei ole noudatettu. 

Arvopaperikeskuksessa vaikuttavassa asemassa olevaan ja tämän henkilökohtaisiin liiketoimiin sovelletaan, mitä sijoituspalvelulain 7 luvun 11 §:ssä säädetään sijoituspalveluyrityksessä vaikuttavassa asemassa olevasta ja tämän henkilökohtaisista liiketoimistaan. 

17 § 

Velvollisuus tehdä sisäpiiri-ilmoitus  

Arvopaperikeskuksen 2 momentissa tarkoitetun sisäpiiriläisen on tehtävä 18 §:ää noudattaen sisäpiiri-ilmoitus 19 §:ssä tarkoitettuun sisäpiirirekisteriin tiedoista, jotka koskevat: 

1) säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena Suomessa olevia osakkeita; tai 

2) sellaisia rahoitusvälineitä, joiden arvo määräytyy 1 kohdassa tarkoitettujen osakkeiden perusteella. 

Arvopaperikeskuksen sisäpiiriläisellä tarkoitetaan: 

1) arvopaperikeskuksen hallituksen ja hallintoneuvoston jäsentä ja varajäsentä, toimitusjohtajaa ja toimitusjohtajan varamiestä sekä tilintarkastajaa, varatilintarkastajaa ja tilintarkastusyhteisön päävastuullista tilintarkastajaa; 

2) arvopaperikeskuksen palveluksessa olevaa muuta kuin 1 kohdassa tarkoitettua henkilöä, joka asemansa tai tehtäviensä johdosta saa säännöllisesti haltuunsa 1 momentissa tarkoitettuja osakkeita tai rahoitusvälineitä koskevaa sisäpiiritietoa. 

18 § 

Sisäpiiri-ilmoitus  

Arvopaperikeskuksen sisäpiiriläisen on tehtävä sisäpiiri-ilmoitus neljäntoista päivän kuluessa siitä, kun hänet on nimitetty 17 §:n 2 momentissa tarkoitettuun tehtäväänsä. 

Sisäpiiri-ilmoituksessa on mainittava: 

1) vajaavaltainen, jonka edunvalvoja sisäpiiriläinen on; 

2) yhteisö tai säätiö, jossa sisäpiiriläisellä tai 1 kohdassa tarkoitetulla vajaavaltaisella on suoraan tai välillisesti määräysvalta; 

3) omistamansa sekä 1 kohdassa tarkoitetun vajaavaltaisen ja 2 kohdassa tarkoitetun yhteisön tai säätiön omistamat säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena Suomessa olevat osakkeet ja sellaiset rahoitusvälineet, joiden arvo määräytyy kyseisten osakkeiden perusteella. 

Sisäpiiriläisen on tehtävässä ollessaan seitsemän päivän kuluessa ilmoitettava arvopaperikeskukselle: 

1) 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetuilla osakkeilla ja rahoitusvälineillä tehdyt hankinnat ja luovutukset, kun omistuksen muutos on vähintään 5 000 euroa; 

2) muut tässä pykälässä tarkoitetuissa tiedoissa tapahtuvat muutokset. 

Edellä 2 momentin 2 ja 3 kohdassa tarkoitettuja tietoja ei tarvitse ilmoittaa siltä osin kuin ne koskevat asunto-osakeyhtiötä, asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 28 luvun 2 §:ssä tarkoitettua keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä, aatteellista tai taloudellista yhdistystä taikka voittoa tavoittelematonta yhteisöä. Jos yhteisö käy säännöllisesti kauppaa rahoitusvälineellä, sitä koskevat tiedot on kuitenkin ilmoitettava. 

Ilmoitukseen on sisällytettävä asianomaisen henkilön, yhteisön tai säätiön yksilöimiseksi tarvittavat tiedot sekä osakkeita ja muita rahoitusvälineitä koskevat tiedot. 

Jos 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetut osakkeet tai rahoitusvälineet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, arvopaperikeskus voi järjestää menettelyn, jossa tiedot saadaan arvo-osuusjärjestelmästä. Tällöin erillistä ilmoitusta ei tarvitse tehdä. 

19 § 

Arvopaperikeskuksen sisäpiirirekisteri  

Arvopaperikeskuksen on pidettävä 18 §:ssä tarkoitetuista sisäpiiri-ilmoituksista rekisteriä (arvopaperikeskuksen sisäpiirirekisteri), josta ilmenevät kunkin sisäpiiriläisen kohdalla sisäpiiriläisen, 18 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetun vajaavaltaisen ja 2 kohdassa tarkoitetun yhteisön tai säätiön omistamat sanotussa momentissa tarkoitetut osakkeet ja rahoitusvälineet sekä eriteltyinä hankinnat ja luovutukset. 

Jos ilmoitukset tehdään 18 §:n 6 momentin mukaisesti, arvopaperikeskuksen sisäpiirirekisteri voidaan tältä osin muodostaa arvo-osuusjärjestelmästä saatavista tiedoista. 

Arvopaperikeskuksen sisäpiirirekisterin ylläpito on järjestettävä luotettavalla tavalla. Rekisteriin merkityt tiedot on säilytettävä viisi vuotta tiedon merkitsemisestä. Jokaisella on oikeus saada kulujen korvaamista vastaan otteita ja jäljennöksiä rekisterin tiedoista. Luonnollisen henkilön henkilötunnus ja osoite sekä muun luonnollisen henkilön kuin sisäpiiriläisen nimi eivät kuitenkaan ole julkisia. 

Arvopaperikeskuksen on vuosittain toimitettava Finanssivalvonnalle selvitys sisäpiirirekisterin ylläpidon järjestämisestä, arvopaperikeskuksen sisäpiiriläisten ilmoitusvelvollisuuden valvonnasta ja siitä, mihin toimenpiteisiin arvopaperikeskus on ryhtynyt, jos sisäpiiri-ilmoitusta koskevia säännöksiä, määräyksiä tai arvopaperikeskuksen sisäisiä ohjeita ei ole noudatettu. 

20 § 

Tilintarkastus 

EU:n arvopaperikeskusasetuksen 26 artiklan 6 kohdassa säädetään arvopaperikeskuksen tilintarkastuksesta.  

Sen lisäksi mitä 26 artiklassa säädetään, arvopaperikeskuksen tilintarkastajista vähintään yhden on oltava tilintarkastuslain (1141/2015) 1 luvun 2 §:n 3 kohdassa tarkoitettu KHT-tilintarkastaja tai mainitun pykälän 5 kohdassa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö. 

21 § 

Finanssivalvonnan määräystenantovaltuudet 

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä eturistiriitojen tunnistamisesta ja ehkäisemisestä arvopaperikeskuksen 13 §:ssä säädetyn valvontatehtävän hoitamiseksi. 

Finanssivalvonta voi antaa lisäksi tarkempia määräyksiä 16 §:n 1 momentissa tarkoitetuista liiketoimista ja 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja sen toimittamisesta Finanssivalvonnalle, 18 §:ssä tarkoitetun sisäpiiri-ilmoituksen sisällöstä ja tekotavasta, 19 §:ssä tarkoitetun arvopaperikeskuksen sisäpiirirekisterin sisällöstä ja tietojen merkintätavasta sekä 19 §:n 4 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja sen toimittamisesta Finanssivalvonnalle sekä 22 §:n 1 momentissa tarkoitettujen ilmoitusten tekemisestä ja niiden käsittelystä arvopaperikeskuksessa. Määräysten on soveltuvin osin vastattava sijoituspalvelulain 7 luvun 23 §:n 1 momentin 5 kohdan ja mainitun pykälän 2 momentin nojalla sijoituspalveluyrityksille annettavia määräyksiä. 

22 §  

Rikkomuksista ilmoittaminen  

Arvopaperikeskuksella on oltava menettelytavat, joita noudattamalla arvopaperikeskuksen palveluksessa olevat voivat ilmoittaa arvopaperikeskuksen sisällä riippumattoman kanavan kautta arvopaperikeskusta koskevien säännösten epäillystä rikkomisesta. Ilmoituksen tekijän ja ilmoituksen kohteena olevan henkilön henkilötiedot ovat salassa pidettäviä, jollei laissa toisin säädetä. 

Arvopaperikeskuksen on säilytettävä 1 momentissa tarkoitetut tarpeelliset tiedot. Tiedot on poistettava viiden vuoden kuluttua ilmoituksen tekemisestä, jollei tietojen edelleen säilyttäminen ole tarpeen rikostutkinnan, vireillä olevan oikeudenkäynnin, viranomaistutkinnan taikka ilmoituksen tekijän tai ilmoituksen kohteena olevan henkilön oikeuksien turvaamiseksi. Tietojen edelleen säilyttämisen tarpeellisuus on tutkittava viimeistään kolmen vuoden kuluttua edellisestä tietojen säilyttämisen tarpeellisuuden tarkistamisesta. Tarkistamisesta on tehtävä merkintä. 

Ilmoituksen kohteena olevalla rekisteröidyllä henkilöllä ei ole tarkastusoikeutta 1 ja 2 momentissa tarkoitettuihin tietoihin. Tietosuojavaltuutettu voi rekisteröidyn pyynnöstä tarkastaa 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen, rekisteröityä koskevien tietojen lainmukaisuuden. 

Arvopaperikeskuksen tulee toteuttaa asianmukaiset ja riittävät toimenpiteet ilmoitusten tekijöiden suojelemiseksi. 

23 §  

Keskusvastapuolen toimilupa ja valvonta 

Suomalaisen keskusvastapuolen markkinarakennetoimija-asetuksen 22 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu toimilupaviranomainen on valtiovarainministeriö. Finanssivalvonnan asemasta keskusvastapuolen toimintaa valvovana toimivaltaisena viranomaisena säädetään Finanssivalvonnasta annetun lain 50 d §:ssä. Keskusvastapuolen toimiluvan myöntämisedellytyksistä ja -menettelyistä säädetään markkinarakennetoimija-asetuksen 14—21 artiklassa. 

24 §  

Keskusvastapuolen toiminta 

Keskusvastapuolen toiminnasta säädetään markkinarakennetoimija-asetuksessa. 

25 § 

Sopimukset määritysosapuolen maksukyvyttömyyden varalta 

Markkinarakennetoimija-asetuksen 48 artiklan mukaiset sopimukset keskusvastapuolen määritysosapuolen asiakkaille kuuluvan omaisuuden ja sopimusten siirtämisestä toiselle määritysosapuolelle voidaan toteuttaa ensiksi mainittua määritysosapuolta koskevan konkurssin, yrityksen saneerausmenettelyn, talletuspankin toiminnan väliaikaisen keskeyttämisen ja muun näihin verrattavan menettelyn estämättä. 

26 §  

Luvun säännösten soveltaminen keskusvastapuoleen  

Mitä 15 §:ssä säädetään arvopaperikeskuksen sääntöjen vahvistamisesta, 16 §:ssä henkilökohtaisista liiketoimista, 17—19 §:ssä sisäpiiri-ilmoituksista ja sisäpiirirekisteristä, 20 §:n 2 momentissa tilintarkastuksesta sekä 21 §:ssä Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuudesta, sovelletaan suomalaiseen keskusvastapuoleen.  

3 luku 

Selvitysosapuoli ja tilinhoitaja  

1 § 

Selvitysosapuolen oikeuksien myöntäminen 

Selvitysosapuolen oikeuksien myöntämisestä ja peruuttamisesta säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 33 artiklassa.  

Arvopaperikeskuksen on myönnettävä selvitysosapuolen oikeudet Suomen valtiolle, Suomen Pankille, pörssille sekä sellaiselle sijoituspalvelun tarjoajalle: 

1) jolla on kiinteä toimipaikka Suomessa; 

2) joka täyttää selvitysosapuolelle tässä laissa, sen nojalla annetuissa säännöksissä ja määräyksissä sekä arvopaperikeskuksen selvitystoimintaa koskevissa säännöissä asetetut vaatimukset; 

3) jonka osallistuminen selvitystoimintaan ei ole omiaan vaarantamaan tämän toiminnan tai arvopaperikeskuksen muun toiminnan luotettavuutta; ja 

4) jonka osakepääoma, osuuspääoma tai muu vastaava pääoma on vähintään 730 000 euroa. 

Selvitysosapuolen oikeudet on lisäksi myönnettävä: 

1) sijoituspalvelun tarjoajalta Suomessa edellytettävää toimilupaa vastaavan toimiluvan viranomaiselta Euroopan talousalueella saaneelle ulkomaiselle sijoituspalvelun tarjoajalle, jolla ei ole kiinteää toimipaikkaa Suomessa ja joka täyttää 1 momentin 2—5 kohdassa säädetyt edellytykset; 

2) keskusvastapuolelle, joka täyttää 1 momentin 2—5 kohdassa säädetyt edellytykset; sekä 

3) ulkomaiselle arvopaperikeskukselle.  

Arvopaperikeskus voi valtiovarainministeriön määräämin ehdoin myöntää selvitysosapuolen oikeudet myös muulle 1 momentin 2—5 kohdan edellytykset täyttävälle riittävän vakavaraiselle ja riskit hallitsevalle suomalaiselle tai ulkomaiselle yhteisölle. Valtiovarainministeriön määräämissä ehdoissa on edellytettävä, että hakijana oleva yhteisö toimittaa arvopaperikeskukselle niitä selvityksiä soveltuvin osin vastaavat selvitykset, jotka on sijoituspalvelulain 3 luvun 1 §:n ja sen nojalla annetun valtiovarainministeriön asetuksen mukaan liitettävä sijoituspalveluyrityksen toimilupaa koskevaan hakemukseen. 

Valtiovarainministeriön on ennen ehtojen määräämistä koskevan 4 momentissa tarkoitetun päätöksen tekemistä pyydettävä Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto. 

2 §  

Velvollisuus hakea selvitysosapuoleksi 

Sellaisen keskusvastapuolen, jonka määrittämät arvopaperikaupoista johtuvat velvoitteet toteutetaan säännöllisesti arvopaperikeskuksen ylläpitämässä selvitysjärjestelmässä ja jonka toiminta voi muodostua rahoitusmarkkinoiden vakauden kannalta merkittäväksi, tulee hakea selvitysosapuolen oikeudet mainitussa arvopaperikeskuksessa. 

3 § 

Selvitysosapuolen aseman turvaaminen 

Arvopaperikeskuksen on huolehdittava siitä, ettei selvitysosapuolille aiheudu arvopaperikeskuksen toiminnassa vaaraa tehdyn suorituksen menettämisestä ilman vastasuoritusta. Arvopaperikeskus ei saa täyttää kauppaan tai luovutukseen liittyvää velvoitetta selvitysosapuolelle varmistumatta siitä, että tämä on täyttänyt omat kauppaan tai luovutukseen liittyvät velvoitteensa. 

Arvopaperikeskus saa selvitystoiminnan toteuttamiseksi avata omissa nimissään rahavarojen tilin Suomen Pankissa, ulkomaisessa keskuspankissa, talletuspankissa, ulkomaisessa luottolaitoksessa tai sen sivuliikkeessä siten, että tilille vastaanotetaan ja siltä maksetaan selvitysosapuolten ja näiden asiakkaiden suorituksia sekä selvitysosapuolille ja näiden asiakkaille tulevia suorituksia. Tällaisella tilillä olevat varat eivät kuulu arvopaperikeskukselle, ja ne on pidettävä arvopaperikeskuksen kirjanpidossa erillään arvopaperikeskuksen varoista. Arvopaperikeskuksen on pidettävä ajantasaisesti kirjaa siitä, kenelle tilillä olevat varat kuuluvat. 

4 § 

Selvitysosapuolen varmistamisvelvollisuus 

Selvitysosapuolen on arvopaperien hallinnan siirroilla, asiakkaan rahavarojen säilyttämisellä sijoituspalvelulain 9 luvun 1 §:ssä tarkoitetulla tavalla, arvo-osuustileistä annetun lain 9 tai 16 §:n mukaisella kirjauksella tai muutoin riittävän huolellisesti varmistettava, että kaupasta tai muusta luovutuksesta johtuvat rahasuoritusta koskevat velvoitteet tai arvopaperien toimitusvelvoitteet voidaan täyttää arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaisesti. 

Vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään 8 luvun 4 §:ssä. 

5 § 

Arvopaperikeskuksen ja selvitysosapuolen panttioikeus 

Selvitysosapuolen selvitettäväksi antamaan arvopaperikauppaan liittyvien, arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaisesti vahvistettujen velvoitteiden täyttämisen vakuudeksi on arvopaperikeskuksella panttioikeus arvo-osuuteen, joka on kaupan johdosta kirjattu arvopaperikeskuksen, selvitysosapuolen tai sijoituspalvelun tarjoajan lukuun pidettävälle, arvo-osuustileistä annetun lain 16 §:ssä tarkoitetulle kaupintatilille. Arvopaperikeskus saa panttioikeuden, jos se on suorittanut arvo-osuuksia koskevan maksun tai ottanut vastatakseen siitä. 

Selvitysosapuolella on panttioikeus osapuolen omaan tai osapuolen edustaman sijoituspalvelun tarjoajan lukuun pidettävälle kaupintatilille kirjattuun asiakkaan arvo-osuuteen sitä koskevasta toimeksiannosta johtuvien velvoitteiden täyttämisen vakuudeksi, jos selvitysosapuoli on suorittanut arvo-osuuksia koskevan maksun. 

Jos samoihin arvo-osuuksiin kohdistuu yhtäaikaisesti 1 ja 2 momentissa tarkoitettu panttioikeus, 1 momentin mukaisen oikeuden haltija saa suorituksen saatavastaan ennen 2 momentin mukaisen oikeuden haltijaa. 

Jos panttina olevaa omaisuutta koskeva 1 tai 2 momentissa tarkoitettu velvoite laiminlyödään, pantinhaltija saa selvityksen toteuttamiseksi muuttaa panttiomaisuuden rahaksi. Jos panttina on säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena oleva arvopaperi tai rahoitusväline, arvopaperi tai rahoitusväline voidaan muuttaa rahaksi säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Rahaksi muuttamisessa voidaan myös muutoin poiketa pantinhaltijan oikeutta rajoittavista lainsäännöksistä, jos poikkeaminen ei kohtuuttomasti vaaranna pantinomistajan, velallisen tai muiden velkojien etua. Rahaksimuuttamisoikeus on selvitysosapuolella myös, jos sijoituspalvelun tarjoaja, joka ei toimi selvitysosapuolena, jättää täyttämättä selvitettävästä kaupasta johtuvat velvoitteensa. 

Mitä tässä pykälässä säädetään kaupintatilille kirjatusta arvo-osuudesta, sovelletaan myös sellaiseen myytyyn ja ostettuun arvopaperiin tai rahoitusvälineeseen, joka on luovutettu arvopaperikeskuksen tai selvitysosapuolen haltuun arvopaperikaupan tai rahoitusvälineen kaupan selvitystä varten. 

6 § 

Tilinhoitajan oikeuksien myöntäminen 

Arvopaperikeskuksen on myönnettävä tilinhoitajan oikeudet Suomen valtiolle, Suomen Pankille, toisen ETA-valtion keskuspankille, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (748/2012) tarkoitetulle pörssille, keskusvastapuolelle, ulkomaiselle arvopaperikeskukselle sekä sellaiselle sijoituspalvelun tarjoajalle ja selvitysosapuolelle: 

1) jonka suunnittelema toiminta täyttää toiminnan edellyttämät tekniset vaatimukset; 

2) jonka voidaan aikaisemman toimintansa perusteella tai muutoin perustellusti katsoa täyttävän tehtävässä tarvittavaa oikeudellista asiantuntemusta ja eettistä tasoa koskevat vaatimukset; 

3) jonka suunnittelema toiminta ei vaaranna arvo-osuusjärjestelmän ja arvo-osuusrekisterin luotettavaa ja tarkoituksenmukaista toimintaa; 

4) jonka osakepääoma, osuuspääoma tai muu vastaava pääoma on vähintään 730 000 euroa; ja 

5) joka täyttää muut arvopaperikeskuksen säännöissä asetetut vaatimukset. 

Arvopaperikeskuksen on lisäksi myönnettävä tilinhoitajan oikeudet sijoituspalvelun tarjoajalta Suomessa edellytettävää toimilupaa vastaavan toimiluvan toisen ETA-valtion viranomaiselta saaneelle ulkomaiselle sijoituspalvelun tarjoajalle, joka täyttää 1 momentissa säädetyt vaatimukset. 

Arvopaperikeskus saa myöntää tilinhoitajan oikeudet yhteisölle, joka toimii muiden lukuun ja joka täyttää 1 momentissa säädetyt vaatimukset. Tilinhoitaja voi ulkoistaa toimintaansa myös sellaiselle yhteisölle, joka ei ole tässä pykälässä tarkoitettu tilinhoitaja.  

Arvopaperikeskus saa myöntää tilinhoitajan oikeudet valtiovarainministeriön määräämin ehdoin muulle valtiolle, muun kuin ETA-valtion keskuspankille, 2 luvun 10 §:ssä tarkoitetulle yhteisölle sekä muulle sellaiselle ulkomaiselle yhteisölle, joka täyttää 1 momentissa säädetyt vaatimukset.  

Arvopaperikeskus saa myöntää tilinhoitajan oikeudet valtiovarainministeriön määräämin ehdoin myös muulle 1 momentin 1, 3 ja 5 kohdassa säädetyt vaatimukset täyttävälle yhteisölle. Tällöin yhteisöllä on oikeus tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin ainoastaan omaan lukuunsa. Valtiovarainministeriön on ennen ehtojen määräämistä koskevan 4 momentissa tarkoitetun päätöksen tekemistä pyydettävä Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto. 

Edellä 4 ja 5 momentissa tarkoitetuissa valtiovarainministeriön määräämissä ehdoissa on edellytettävä, että tilinhoitajan oikeuksia hakevan yrityksen omistajia voidaan pitää luotettavina. Luotettavuuden arviointiin sovelletaan sijoituspalvelulain 3 luvun 4 §:ää. 

7 § 

Tilinhoitajan oikeuksien myöntämistä koskevan asian ratkaiseminen 

Arvopaperikeskuksen on ratkaistava tilinhoitajan oikeuksia koskeva hakemus kuukauden kuluessa sen vastaanottamisesta. Jos arvopaperikeskus tänä aikana pyytää hakijalta lisäselvitystä, sanottu määräaika lasketaan siitä päivästä, jona arvopaperikeskus vastaanottaa lisäselvityksen. 

Tilinhoitajien oikeuksia myöntäessään arvopaperikeskuksen on noudatettava tasapuolisuutta. 

Arvopaperikeskuksen on viipymättä annettava tilinhoitajan oikeuksia koskeva päätöksensä tiedoksi Finanssivalvonnalle. Tilinhoitajan oikeuksia hakevalla yhteisöllä on oikeus saattaa arvopaperikeskuksen päätös Finanssivalvonnan käsiteltäväksi 30 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista. Finanssivalvonnan on ilmoitettava arvopaperikeskukselle asian saattamisesta Finanssivalvonnan käsiteltäväksi. 

8 § 

Tilinhoitajan oikeuksien peruuttaminen 

Arvopaperikeskuksen on peruutettava tilinhoitajan oikeudet, jos tilinhoitaja ei enää täytä jotakin 6 §:n 1 momentin 1—4 kohdassa säädetyistä edellytyksistä tai jos Finanssivalvonta arvo-osuusjärjestelmää kohtaan tunnetun luottamuksen vahvistamiseksi taikka muusta erityisen painavasta syystä niin päättää. 

Arvopaperikeskus voi peruuttaa tilinhoitajan oikeudet kokonaan tai osittain, jos: 

1) tilinhoitajan toiminnassa on olennaisesti rikottu lakia tai sen nojalla annettuja säännöksiä tai määräyksiä, tilinhoitajan oikeuksia koskevaan päätökseen sisältyviä ehtoja tai rajoituksia taikka arvopaperikeskuksen sääntöjä; 

2) tilinhoitaja ei ole toiminut kuuteen kuukauteen; 

3) tilinhoitajan toimintaa tai osaa siitä ei ole aloitettu 12 kuukauden kuluessa oikeuksien myöntämisestä; tai 

4) oikeuksia haettaessa on annettu olennaisesti vääriä tai puutteellisia tietoja tilinhoitajan toiminnan kannalta keskeisistä seikoista. 

Kun oikeudet on peruutettu, tilinhoitajan harjoittama kirjaustoiminta siirtyy viipymättä arvopaperikeskuksen hoitoon. Arvopaperikeskuksen on viipymättä huolehdittava tilinhoitajan kirjaustoiminnan lopettamisesta. 

Arvopaperikeskuksen on annettava tilinhoitajan oikeuksien peruuttamista koskeva päätöksensä viipymättä tiedoksi Finanssivalvonnalle. Tilinhoitajalla, jonka oikeudet on peruutettu, on oikeus saattaa arvopaperikeskuksen päätös Finanssivalvonnan käsiteltäväksi 30 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista. Arvopaperikeskuksen antama päätös, joka on saatettu Finanssivalvonnan käsiteltäväksi, on käsittelyyn saattamisesta huolimatta toistaiseksi voimassa, jollei Finanssivalvonta toisin määrää tai asiasta muualla toisin säädetä. Finanssivalvonnan on ilmoitettava arvopaperikeskukselle asian saattamisesta Finanssivalvonnan käsiteltäväksi. 

9 § 

Tilinhoitajan toiminnan rajoittaminen 

Oikeuksien peruuttamisen asemesta arvopaperikeskus voi rajoittaa tilinhoitajan toimintaa, jos sitä voidaan pitää riittävänä toimenpiteenä. 

Arvopaperikeskus voi rajoittaa määräajaksi tilinhoitajan toimintaa, jos tilinhoitajan toiminnassa on todettu taitamattomuutta tai varomattomuutta tai jos on ilmeistä, että tilinhoitajan toiminta vaarantaa arvo-osuusjärjestelmän tai arvo-osuusrekisterin vakaata toimintaa tai sijoittajien etua. 

Mitä 8 §:n 4 momentissa säädetään tilinhoitajan oikeuksien peruuttamista koskevasta päätöksestä, sovelletaan myös tilinhoitajan oikeuksien rajoittamista koskevaan päätökseen. 

10 § 

Arvopaperikeskus tilinhoitajana  

Arvopaperikeskus voi toimia arvo-osuustilin tilinhoitajana.  

11 § 

Sijoituspalvelutoiminnan menettelytapasäännösten soveltaminen selvitysosapuoleen ja tilinhoitajaan 

Mitä sijoituspalvelulain 7 luvun 10 §:ssä säädetään eturistiriitatilanteiden hallinnasta ja 11 §:ssä henkilökohtaisista liiketoimista, 9 luvun 1 §:ssä sijoituspalveluyrityksen velvollisuudesta pitää asiakasvarat erillään sekä 10 luvun 7 §:ssä toimeksiantojen käsittelystä, sovelletaan myös selvitysosapuoleen ja tilinhoitajaan. 

Mitä markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 16 artiklan 2 kohdassa säädetään markkinoiden väärinkäyttöön liittyvästä sijoituspalvelun tarjoajan ilmoitusvelvollisuudesta ja Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 71 b §:ssä vastuun rajoituksesta tietojen antamisesta Finanssivalvonnalle, sovelletaan myös selvitysosapuoleen ja tilinhoitajaan. 

12 § 

Finanssivalvonnan määräystenantovaltuudet 

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 11 §:n 1 momentissa: 

1) tarkoitettujen eturistiriitatilanteiden hallintaan liittyvistä menettelytavoista; 

2) tarkoitetuista henkilökohtaisista liiketoimista; 

3) tarkoitettujen toimeksiantojen toteuttamisessa noudatettavasta menettelystä. 

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 3 §:n 2 momentissa tarkoitetuilla arvopaperikeskuksen avaamilla tileillä olevien asiakasvarojen erillään pitämisestä ja asiakkaan aseman turvaamisesta selvitystoiminnassa sekä 11 §:n 2 momentissa tarkoitetun markkinoiden väärinkäyttöön liittyvän ilmoituksen sisällöstä ja tekotavasta. 

III OSA 

ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ 

4 luku 

Arvo-osuusjärjestelmä, hallintarekisteröinti sekä kirjaus- ja selvitysrahasto 

1 § 

Arvo-osuus 

Arvo-osuudesta ei anneta osakekirjaa, velkakirjaa tai muuta sellaista oikeuden olemassaoloa ja sisältöä koskevaa arvopaperia. Arvo-osuuksia ei numeroida. 

Mitä arvopaperista tässä tai muualla laissa säädetään, sovelletaan myös arvo-osuuteen.  

2 §  

Arvo-osuustilit 

Arvo-osuudet sekä niihin kohdistuvat oikeudet ja rajoitukset on kirjattava arvo-osuustileille, joita pidetään arvo-osuusrekisterissä. Arvo-osuustileistä säädetään arvo-osuustileistä annetussa laissa. 

Mitä arvopaperin antamisesta ja luovuttamisesta säädetään tässä tai muualla laissa, sovelletaan myös arvo-osuuden kirjaamiseen arvo-osuustilille.  

3 §  

Luettelot 

Arvopaperikeskuksessa on pidettävä liikkeeseenlaskijoiden lukuun seuraavien arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien arvo-osuuksien omistajista liikkeeseenlaskijakohtaisia osakasluetteloita ja muita vastaavia omistajaluetteloita: 

1) osake tai muu osuus yhteisön omaan pääomaan tai siihen liittyvä osinko-, korko- tai muu tuotto-oikeus taikka merkintäoikeus; 

2) 1 kohdassa ja 2 momentin 1 kohdassa mainittujen oikeuksien yhdistelmä; 

3) rahasto-osuus tai siihen rinnastettava yhteissijoitusyrityksen osuus. 

Arvopaperikeskuksessa on pidettävä seuraavien arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien arvo-osuuksien omistajista luetteloita: 

1) osuus joukkovelkakirjalainaan tai siihen rinnastuva velallisen sitoumus taikka mainittuun osuuteen tai sitoumukseen liittyvä korko- tai muu tuotto-oikeus; 

2) 1 kohdassa ja 1 momentin 1 ja 2 kohdassa mainittuja oikeuksia koskeva osto- tai myyntioikeus; 

3) muu kuin 1 tai 2 kohdassa mainittu oikeus, joka perustuu sopimukseen tai sitoumukseen. 

Arvopaperikeskuksessa on myös pidettävä luetteloa 2 momentissa tarkoitettujen arvo-osuuksien lukumääristä. 

4 §  

Hallintarekisteröinti 

Jos arvo-osuus on kirjattu arvo-osuustileistä annetun lain 5 a §:ssä tarkoitetulle omaisuudenhoitotilille tai mainitun lain 16 §:ssä tarkoitetulle kaupintatilille, 3 §:ssä tarkoitettuun luetteloon on omistajan sijasta merkittävä hallintarekisteröinnin hoitaja. Luetteloon voidaan omistajan sijasta merkitä hallintarekisteröinnin hoitaja myös silloin, kun arvo-osuuden omistaa ulkomaalainen tai ulkomainen yhteisö tai säätiö. Hallintarekisteröinnin hoitajana voi toimia kaupintatilin tilinhaltija taikka arvopaperikeskus, tilinhoitaja tai muu arvo-osuustileistä annetun lain 5 a §:n 3 momentissa tarkoitettu yhteisö, joka voi saada oikeuden toimia omaisuudenhoitotilin tilinhaltijana. 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden tai muiden 3 §:n 1 momentissa tarkoitettujen arvo-osuuksien nojalla ei voida käyttää muita omistajalle liikkeeseenlaskijaa kohtaan arvo-osuuden omistajana kuuluvia oikeuksia kuin oikeutta nostaa varoja, muuntaa tai vaihtaa arvo-osuus ja osallistua osake- tai muuhun arvo-osuusantiin. 

Hallintarekisteröinnin hoitajan on pyynnöstä ilmoitettava Finanssivalvonnalle arvo-osuuksien todellisen omistajan nimi, jos se on tiedossa, ja se, kuinka monta arvo-osuutta omistajalla on. Jollei arvo-osuuksien todellisen omistajan nimi ole tiedossa, hallintarekisteröinnin hoitajan on annettava vastaavat tiedot omistajan puolesta toimivasta asiamiehestä sekä tämän antama kirjallinen vakuutus siitä, ettei arvo-osuuksien todellinen omistaja ole suomalainen luonnollinen henkilö tai suomalainen yhteisö tai säätiö. Tiedot 3 §:n 1 momentissa tarkoitetuista arvo-osuuksista on pyynnöstä annettava myös liikkeeseenlaskijalle. Omistajan puolesta toimiva, 2 luvun 10 §:ssä tarkoitettu laitos ei kuitenkaan ole velvollinen antamaan kirjallista vakuutusta, jos kysymys on 3 §:n 2 momentissa tarkoitetuista arvo-osuuksista. 

5 § 

Kirjausrahasto 

Tilinhoitajalle arvo-osuustileistä annetussa laissa säädetyn vahingonkorvausvastuun täyttämisen turvaamiseksi arvopaperikeskuksen hallituksen on perustettava rahasto (kirjausrahasto). 

6 § 

Toissijainen vastuu tilinhoitajan korvattavista vahingoista 

Jos tilinhoitaja ei kykene täyttämään arvo-osuustileistä annetussa laissa säädettyä vahingonkorvausvelvollisuuttaan, vahingonkärsineellä on oikeus saada korvaus kirjausrahastosta. Kirjausrahastolla on tällöin oikeus periä maksamansa korvaus siltä, joka on korvauksen suorittamisesta vastuussa. 

7 § 

Vakuusmaksu 

Tilinhoitajien on suoritettava kirjausrahastoon vakuusmaksuja. Kirjausrahaston säännöissä voidaan määrätä, että Suomen valtio, muu valtio, Suomen Pankki ja ulkomainen keskuspankki eivät ole velvollisia suorittamaan vakuusmaksuja. Vakuusmaksuja on kerättävä kirjausrahastoon siten, että kirjausrahaston pääoma on vähintään 0,0048 prosenttia arvo-osuusjärjestelmässä viiden viimeksi kuluneen vuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksien yhteenlasketun käyvän arvon keskiarvosta, kuitenkin vähintään 20 miljoonaa euroa. 

Tilinhoitajien on suoritettava vakuusmaksuja siten, että kunkin maksuvelvollisen tilinhoitajan osuus maksuista vastaa kirjausrahaston säännöissä määriteltävällä tavalla sen osuutta kirjausrahastolla katettavista vastuista. Vakuusmaksujen on perustuttava arvo-osuusjärjestelmään tehtyjen kirjausten lukumäärään, näiden kirjausten euromäärään sekä säilytettävien arvo-osuuksien käypään arvoon. Maksun laskentaperusteen on oltava sama kullekin kirjausrahaston säännöissä määriteltävälle vakuusmaksuvelvollisten tilinhoitajien ryhmälle. 

Edellä 1 momentista poiketen tilinhoitajan, joka tulee kirjausrahaston jäseneksi sen jälkeen, kun rahaston pääoma on kartutettu 1 momentissa säädettyyn vähimmäismäärään, on rahastoon liittyessään suoritettava vakuusmaksun ennakkona 1,5 prosenttia rahaston pääoman vähimmäismäärästä. Vakuusmaksun ennakko luetaan tilinhoitajan hyväksi päätettäessä 8 §:n mukaisesti tilinhoitajan vakuusmaksun suuruudesta. 

8 § 

Kirjausrahaston vakuusmaksun määrääminen ja varainhallinta 

Kirjausrahasto määrää puolivuosittain rahaston säännöissä määrätyllä tavalla vakuusmaksuilla kerättävien kirjausrahaston varojen vähimmäismäärän ja kunkin maksuvelvollisen tilinhoitajan vakuusmaksun suuruuden. 

Kirjausrahaston rahavarat on sijoitettava turvallisella ja kirjausrahaston maksuvalmiuden turvaavalla tavalla. Kirjausrahaston rahavaroista saatava tuotto on lisättävä kirjausrahaston pääomaan sen jälkeen, kun tuotosta on vähennetty rahaston hoidosta aiheutuvat välttämättömät hallintokulut. Kirjausrahaston rahavaroja ei saa sijoittaa kiinteistöihin tai sellaiseen osakkeeseen tai muuhun arvopaperiin, joka yksin tai yhdessä muiden arvopaperien kanssa tuottaa oikeuden hallita määrättyä huoneistoa tai kiinteistön osaa. 

Vakuusmaksun suorittaneella tilinhoitajalla on kirjausrahaston säännöissä määrättävällä tavalla oikeus vaihtaa vakuusmaksuksi suoritettu omaisuuserä toiseen. Tällöin maksuvelvollisen osuus maksuista ei kuitenkaan saa vähentyä. 

Jos kirjausrahaston pääoma vahingonkärsijälle suoritetun korvauksen tai 15 §:n 2 momentissa tarkoitetun palautuksen seurauksena vähenee 7 §:n 1 momentissa säädettyä vähimmäispääomaa pienemmäksi, pääoma on kartutettava uudelleen vähimmäispääoman suuruiseksi kolmen kuukauden kuluessa korvauksen tai palautuksen maksamisesta. 

Kirjausrahasto voi ottaa säännöissä määrätyllä tavalla luottoa, jos sen omat varat eivät riitä rahaston vastuiden kattamiseen. 

9 § 

Kirjausrahaston säännöt ja hallinto 

Kirjausrahaston säännöt vahvistaa hakemuksesta valtiovarainministeriö. Valtiovarainministeriön on pyydettävä sääntöjen vahvistamisesta Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto. 

Säännöissä on mainittava: 

1) rahaston nimi ja kotipaikka; 

2) rahaston kartuttamiseksi kerättävien vakuusmaksujen määräytymisperusteet; 

3) menettely rahastoon kerättävien vakuusmaksujen kokonaismäärän kartuttamiseksi ja maksuvelvollisen tilinhoitajan vakuusmaksun suuruudesta päättämiseksi; 

4) vakuusmaksuiksi käteisen rahan lisäksi hyväksyttävät omaisuuserät sekä näiden erien arvostusperiaatteet; 

5) menettelytapa, jolla rahastosta suoritetaan korvauksia; 

6) rahaston varojen sijoittamisen ja rahaston lainanoton pääperiaatteet; 

7) perusteet rahaston vuotuisten tuottojen maksamiseksi ja rahaston varojen palauttamiseksi vakuusmaksuvelvolliselle tilinhoitajalle; 

8) rahaston tilikausi; 

9) hyväksyttyjen tilintarkastajien tai tilintarkastusyhteisöjen lukumäärä, valintatapa ja toimikausi; 

10) tapa, jolla sääntöjä muutetaan ja muutoksesta ilmoitetaan. 

Rahastoa hoitaa arvopaperikeskuksen hallitus noudattaen rahaston säännöissä olevia määräyksiä sen hallinnosta. 

10 § 

Kirjausrahaston maksuvelvollisuus 

Jos tilinhoitaja ei ole suorittanut sille arvo-osuustileistä annetun lain mukaan kuuluvaa vahingonkärsijän selvää ja riidatonta korvaussaamista, vahingonkärsijä voi ilmoittaa asiasta Finanssivalvonnalle. 

Finanssivalvonnan on 21 päivän kuluessa 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen tai muutoin tiedon saatuaan päätettävä, onko kirjausrahaston suoritettava vahingonkärsijän saamiset. Suoritusvelvollisuuden määräämisen edellytyksenä on, että 1 momentissa tarkoitetun saamisen suorittamatta jääminen on johtunut tilinhoitajan asettamisesta konkurssiin tai yrityssaneeraukseen tai sen muusta maksukyvyttömyydestä, joka ei Finanssivalvonnan arvion mukaan ole tilapäistä ja josta on saatu riittävä selvitys. 

Finanssivalvonnan on annettava tieto 2 momentissa tarkoitetusta päätöksestään kirjausrahastolle, tilinhoitajalle, valtiovarainministeriölle ja arvopaperikeskukselle. 

Edellä 2 momentissa tarkoitetun Finanssivalvonnan päätöksen toteuttamiseksi ja yksittäisiä vahingonkärsijöitä koskevien korvauspäätösten tekemiseksi tilinhoitajan on tarvittaessa toimitettava kirjausrahastolle ja Finanssivalvonnalle tiedot kaikista tilille kirjattujen oikeuksien haltijoista ja heidän 1 momentissa tarkoitetuista saamisistaan. 

11 § 

Korvattavat saamiset 

Samalle vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta tilinhoitajalta olevan korvaussaamisen määrä, kuitenkin enintään 25 000 euroa. Kirjausrahaston velvollisuus korvata samaan vahinkotapahtumaan liittyviä vahinkoja on enintään 10 miljoonaa euroa. 

Luonnollisille henkilöille suoritetaan korvaus kirjausrahastosta ennen muita vahingonkärsijöitä. 

Vahingonkärsijälle maksettava korvaus on laskettava sen päivän käyvän arvon mukaan, jona Finanssivalvonta teki 10 §:n 2 momentin mukaisen päätöksen tai jona tilinhoitaja asetettiin maksukyvyttömyysmenettelyyn, riippuen siitä kumpi päivä on aikaisempi. Korvaus maksetaan vahingonkärsijälle, jolla on täysimääräinen oikeus tilinhoitajan hallussa oleviin saamisiin. Jos maksettavalla korvauksella on useita yhteisomistajia, otetaan kullekin yhteisomistajalle kuuluva osuus huomioon laskettaessa vahingonkärsijälle maksettavaa korvausta. 

Sellaisella rikoksella hankittuja varoja, josta vahingonkärsijä tai sen edustaja on tuomittu rangaistukseen rikoslain (39/1889) 32 luvun 6 §:n mukaisesti rahanpesusta, 7 §:n mukaisesti törkeästä rahanpesusta, 8 §:n mukaisesti salahankkeesta törkeän rahanpesun tekemiseksi, 9 §:n mukaisesti tuottamuksellisesta rahanpesusta tai 10 §:n mukaisesti rahanpesurikkomuksesta, ei voida korvata kirjausrahastosta. 

12 § 

Korvausten maksaminen 

Kirjausrahaston on maksettava vahingonkärsijöiden saamiset ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kolmen kuukauden kuluttua 10 §:n 2 momentissa tarkoitetusta Finanssivalvonnan päätöksestä. Jos tilinhoitaja on ennen 10 §:n 2 momentissa tarkoitettua päätöstä asetettu selvitystilaan, yrityssaneeraukseen tai konkurssiin, määräaika lasketaan asettamispäätöksestä. Korvausvelalle on maksettava korkolain (633/1982) 4 §:n mukaista viivästyskorkoa siitä päivästä, jolloin Finanssivalvonta on tehnyt tämän lain 10 §:n 2 momentissa tarkoitetun päätöksen. 

Finanssivalvonta voi erityisestä syystä myöntää kirjausrahastolle lisäaikaa vahingonkärsijöiden saamisten maksamiseen enintään kolme kuukautta. Kirjausrahaston on kuitenkin saamastaan lisäajasta huolimatta maksettava korvaus viipymättä, jos korvauksen maksamisen viivästyminen olisi korvauksen saajan kannalta kohtuutonta. 

Jos kirjausrahasto ei ole korvannut vahingonkärsijän saamista 1 tai 2 momentissa säädetyssä ajassa, vahingonkärsijälle on syntynyt saaminen, jota vahingonkärsijällä on oikeus vaatia kirjausrahastolta. 

Jos vahingonkärsijä tai sen edustaja on syytteessä 11 §:n 4 momentissa mainitusta rikoksesta, kirjausrahasto voi 1 ja 2 momentin estämättä lykätä maksujen suorittamista tuomioistuimen asiassa tekemään päätökseen asti. 

13 § 

Kirjausrahaston tiedottamisvelvollisuus 

Kirjausrahaston on annettava kirjallisesti tieto 10 §:n 2 momentissa tarkoitetusta Finanssivalvonnan päätöksestä kaikille asianomaisen tilinhoitajan asiakkaille. Kirjausrahaston on lisäksi julkisella kuulutuksella ilmoitettava, mihin toimenpiteisiin vahingonkärsijöiden on ryhdyttävä saamistensa turvaamiseksi. Kuulutus on julkaistava myös tilinhoitajan toimialueella ilmestyvissä suurimmissa päivälehdissä toimialueen virallisilla kielillä. 

Kirjausrahasto voi asettaa vähintään kuuden kuukauden määräajan, jonka kuluessa vahingonkärsijöiden on ryhdyttävä toimenpiteisiin saamistensa turvaamiseksi. Asetetun määräajan ylittämisen johdosta ei kuitenkaan voida kieltäytyä maksamasta korvausta vahingonkärsijälle, jolla on ollut pakottava este valvoa saamisoikeutensa toteuttamista. 

14 § 

Selvitysrahasto 

Arvopaperikeskuksen velvollisuudesta perustaa selvitysrahasto säädetään 2 luvun 9 §:n 2 momentissa. 

Kirjausrahasto ja selvitysrahasto voidaan valtiovarainministeriön luvalla järkevän ja tehokkaan varainhoidon edistämiseksi yhdistää yhdeksi rahastoksi. Yhdistäminen ei saa vähentää arvopaperikeskuksen vastuunkantokykyä eikä eri rahastoihin vakuusmaksuja suorittavien yhteisöjen maksuvelvollisuus saa lisääntyä siitä, mikä se olisi silloin, kun rahastot ovat erillään. 

15 § 

Kirjausrahaston tuotto ja varojen palauttaminen 

Vakuusmaksun suorittaneen tilinhoitajan osuus voidaan lukea tilinhoitajan varoiksi. Tilinhoitajalla ei kuitenkaan ole oikeutta vaatia osuuttaan kirjausrahastosta erotettavaksi itselleen eikä luovuttaa sitä toiselle muussa kuin 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa. 

Jos maksuvelvollisuuden aiheuttava toiminta lopetetaan, kirjausrahaston on säännöissä määrätyllä tavalla pyynnöstä palautettava tilinhoitajalle se suhteellinen osuus rahaston määrästä, jonka se on suorittanut rahastoon. Palautus voidaan tehdä aikaisintaan, kun maksuvelvollisuuden aiheuttaneen toiminnan lopettamisesta on kulunut kolme vuotta. 

Tilinhoitajan toiminnasta vahinkoa kärsineiden oikeudenhaltijoiden korvaussaamiset ovat kirjausrahaston suojan piirissä tilinhoitajan vakuusmaksujen palauttamiseen saakka. Palautettavaa osuutta ei lueta rahaston pääomaan eikä sitä voida käyttää tilinhoitajan toiminnan lopettamisen jälkeen syntyneiden korvaussaamisten maksamiseen. 

16 § 

Asian saattaminen Finanssivalvonnan käsiteltäväksi 

Tilinhoitajalla on oikeus saattaa kirjausrahaston tämän lain nojalla tekemä päätös Finanssivalvonnan käsiteltäväksi 30 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista. 

5 luku 

Arvopaperin ja rahoitusvälineen liittäminen arvo-osuusjärjestelmään 

1 § 

EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa tarkoitetut arvo-osuudet  

Sellaisten siirtokelpoisten arvopaperien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään, jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi tai joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla, säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa.  

Sijoitusrahaston osuuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään sovelletaan muutoin sijoitusrahastolain (48/1999) 10 lukua.  

Arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan määrätä, että myös muu kuin 1 momentissa tarkoitettu suomalaisen osakeyhtiön osake voidaan liittää arvo-osuusjärjestelmään. Liittämismenettelyyn sovelletaan tällöin tätä ja 6 lukua. Menettelystä on määrättävä tarkemmin arvopaperikeskuksen säännöissä. Osaketta tai osuutta, joka yksin tai yhdessä muiden osakkeiden tai osuuksien kanssa tuottaa oikeuden hallita määrättyä huoneistoa tai kiinteistön osaa, ei kuitenkaan saa liittää arvo-osuusjärjestelmään. 

2 § 

Muut kuin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa tarkoitetut arvo-osuudet  

Arvopaperikeskus voi liikkeeseenlaskijan hakemuksesta hyväksyä muun arvopaperin tai rahoitusvälineen kuin 1 §:ssä tarkoitetun arvopaperin liitettäväksi arvo-osuusjärjestelmään. Arvopaperikeskuksen on ennen päätöksen tekemistä ilmoitettava asiasta Suomen Pankille, jos hakemus on tämän lakisääteisten tehtävien hoitamisen kannalta merkittävä.  

Arvopaperikeskuksen on päätöksessään määrättävä se ajankohta, josta lukien arvopaperi tai rahoitusväline voidaan liittää arvo-osuusjärjestelmään. Arvopaperikeskus voi antaa päätöksessään tarkempia määräyksiä arvo-osuusjärjestelmään kirjattavista tiedoista ja kirjaamismenettelystä koskien ajankohtaa, jolloin arvopaperi tai rahoitusväline liitetään arvo-osuusjärjestelmään. Ennen päätöksen tekemistä arvopaperikeskuksen on tarkastettava, että liikkeeseenlaskija on varmistanut yhden tai useamman tilinhoitajan kanssa tekemässään sopimuksessa tai muutoin sen, että kaikilla arvopaperin tai rahoitusvälineen omistajilla on mahdollisuus saada oikeutensa kirjatuiksi arvo-osuusjärjestelmään. 

Edellä 2 momentissa tarkoitetusta ajankohdasta lukien arvopaperin tai rahoitusvälineen omistaja tai hänen edustajansa voi hakea omistusoikeuden kirjaamista liikkeeseenlaskijan osoittamalta tilinhoitajalta. Hakijan on luovutettava arvopaperi tai rahoitusväline tilinhoitajalle ja osoitettava, että hänellä on velkakirjalain (622/1947) mukainen tai siihen rinnastettava oikeus määrätä arvopaperista tai rahoitusvälineestä. Tilinhoitajan on kirjattava arvopaperi tai rahoitusväline hakijan ilmoittamalle arvo-osuustilille noudattaen arvo-osuustileistä annettua lakia. 

Tilinhoitajalle luovutettu arvopaperi tai rahoitusväline on varustettava merkinnällä sen liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. 

Mitä tässä pykälässä säädetään rahoitusvälineestä, koskee myös 1 luvun 3 §:n 1 kohdassa tarkoitettua rahoitusvälineeseen rinnastettavaa oikeutta.  

3 § 

Muut kuin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa tarkoitetut ulkomaiset arvopaperit 

Arvopaperikeskus voi liittää arvo-osuusjärjestelmään muun kuin 1 §:ssä tarkoitetun ulkomaisen arvopaperin taikka siihen kohdistuvan tai perustuvan, ulkomaisessa järjestelmässä käsiteltävän oikeuden. Liitettäviä arvo-osuuksia koskevat arvopaperit tai oikeudet on kirjattava ulkomaisessa järjestelmässä arvopaperikeskuksen ja ulkomaisen laitoksen välisen sopimuksen perusteella arvopaperikeskuksen tilille tai erotettava muulla tavalla arvo-osuuksien omistajia varten. Liitettyjen arvo-osuuksien yhteismäärän on vastattava ulkomaisessa laitoksessa erotettujen arvopaperien tai oikeuksien yhteismäärää. Arvo-osuudet voidaan liittää arvo-osuusjärjestelmään tämän lain ja arvo-osuustileistä annetun lain liikkeeseenlaskijaa koskevien säännösten estämättä. Liittämismenettelystä on määrättävä arvopaperikeskuksen säännöissä. 

Arvopaperikeskus voi hyväksyä liikkeeseenlaskijan hakemuksesta ulkomaisen arvopaperin tai siihen kohdistuvan tai perustuvan oikeuden liittämisen arvo-osuusjärjestelmään. Jos liitettävästä arvo-osuudesta on annettu oikeutta osoittava todiste eikä todistetta mitätöidä liittämisen yhteydessä, arvopaperikeskuksen on varmistuttava siitä, ettei todiste joudu liikkeeseen samanaikaisesti arvo-osuuden kanssa. Sama koskee ulkomaiseen arvopaperiin kohdistuvaa tai siihen perustuvaa oikeutta, joka liitetään arvo-osuusjärjestelmään. Ennen ulkomaisen arvopaperin liittämistä arvo-osuusjärjestelmään arvopaperikeskuksen on voitava varmistua siitä, että liittäminen ja arvo-osuuksien käsittely voi tapahtua arvo-osuusjärjestelmän luotettavaa ja tarkoituksenmukaista toimintaa ja sijoittajan suojaa vaarantamatta. Liittämismenettelystä on määrättävä arvopaperikeskuksen säännöissä.  

4 § 

Liikkeeseenlaskutili 

Liitettäessä arvo-osuus arvo-osuusrekisteriin on avattava liikkeeseenlaskutili. 

Liikkeeseenlaskutilille on kirjattava samat tiedot, jotka olisi lain mukaan merkittävä asianomaisesta arvo-osuudesta annettavaan arvopaperiin, sekä liikkeeseen laskettava määrä. Edellä 4 luvun 3 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetuista arvo-osuuksista on liikkeeseenlaskutilille merkittävä lisäksi eräpäivät, lainan mahdollinen vakuus, lainasta maksettava korko tai mahdollinen muu hyvitys, lainan takaisinmaksuehdot ja muut olennaiset ehdot. 

Edellä 3 §:n 1 momentissa tarkoitetusta arvo-osuudesta on liikkeeseenlaskutilille merkittävä arvo-osuusjärjestelmään liitettävä määrä, arvo-osuuden ulkomainen yksilöintitunnus sekä tieto arvo-osuuden sisältämän oikeuden tyypistä, tieto siitä 2 luvun 10 §:ssä tarkoitetusta ulkomaisesta laitoksesta, jossa arvo-osuutta koskevaa arvopaperia tai siihen kohdistuvaa tai perustuvaa oikeutta säilytetään, sekä tieto arvopaperin liikkeeseenlaskijasta.  

5 § 

Arvopaperin ja rahoitusvälineen poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä 

Arvopaperikeskus voi poistaa arvo-osuusjärjestelmästä siihen liitetyt arvopaperit ja rahoitusvälineet liikkeeseenlaskijan hakemuksesta, jos arvopaperien ja rahoitusvälineiden oikeudenhaltijoiden oikeudet eivät sen seurauksena vaarannu.  

Arvopaperikeskus voi poistaa arvo-osuusjärjestelmästä siihen liitetyt arvopaperit ja rahoitusvälineet omasta aloitteestaan, jos liikkeeseenlaskija on maksukyvytön tai on olennaisesti rikkonut arvo-osuusjärjestelmään liittyviä velvoitteitaan taikka muusta niihin rinnastettavasta erityisen painavasta syystä. Edellytyksenä on lisäksi, että arvopaperien ja rahoitusvälineiden oikeudenhaltijoiden oikeudet eivät poistamisen seurauksena vaarannu. 

Arvopaperikeskuksen on ennen arvopaperien ja rahoitusvälineiden poistamista arvo-osuusjärjestelmästä esitettävä Finanssivalvonnalle selvitys edellä tässä pykälässä tarkoitettujen edellytysten täyttymisestä. Arvopaperit tai rahoitusvälineet saa poistaa arvo-osuusjärjestelmästä, jollei Finanssivalvonta ole kolmen kuukauden kuluessa selvityksen esittämisestä ilmoittanut, että se vastustaa poistamista.  

Arvopaperin ja rahoitusvälineen poistamisesta arvo-osuusjärjestelmästä on annettava tarkemmat määräykset arvopaperikeskuksen säännöissä. 

Mitä tässä pykälässä säädetään rahoitusvälineestä, koskee vastaavasti 1 luvun 3 §:n 1 kohdassa tarkoitettua rahoitusvälineeseen rinnastettavaa oikeutta. 

6 luku 

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet ja osuudet 

1 §  

Soveltamisala 

Tätä lukua sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröityihin osakeyhtiöihin ja osuuskuntiin, joiden osakkeet ja osuudet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.  

Mitä tässä luvussa säädetään osakeyhtiön ja osuuskunnan osakkeiden ja osuuksien kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään sovelletaan myös osakkeisiin ja osuuksiin, jotka on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Jos osakkeet tai osuudet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, mainitulla arvo-osuustilillä tarkoitetaan tässä laissa EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen A jakson 2 kohdassa tarkoitetussa palvelussa tarjottavaa tiliä. 

2 § 

Ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa tehtävä sopimus osakkeiden tai osuuksien omistajia koskevien tietojen luovutuksesta viranomaisille  

Osakeyhtiön tai osuuskunnan on tehtävä viranomaisen lakisääteisen tehtävän täytäntöönpanon turvaamiseksi ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa sopimus, jonka nojalla arvopaperikeskus, sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö tai arvopaperikeskuksen osapuoli toimittaa viipymättä yhtiölle tai osuuskunnalle osakkeen ja osuuden omistajista osakeyhtiölain 3 luvun 15 §:n 2 momentissa tai osuuskuntalain (421/2013) 4 luvun 14 §:n 2 momentissa tarkoitetut tiedot.  

Osakeyhtiön tai osuuskunnan on toimitettava 1 momentissa tarkoitettu sopimus etukäteen Finanssivalvonnalle tiedoksi. 

3 § 

Oikeuksien kirjaaminen 

Yhtiön tai osuuskunnan on huolehdittava, että osakkeen tai osuuden omistaja voi vaatia oikeutensa kirjaamista arvopaperikeskuksen osapuolelta, kun osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:ssä tai osuuskuntalain 4 luvun 13 a §:ssä tarkoitettu päätös yhtiön tai osuuskunnan osakkeiden ja osuuksien kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään on rekisteröity ja ilmoittautumisaika on alkanut. Oikeus tulee kirjata sellaisella arvopaperikeskuksen hyväksymällä tavalla, jossa jokaisen osakkeen tai osuuden yhteyden arvo-osuustilille tehtyyn kirjaukseen voi selvittää.  

Jos osakkeesta tai osuudesta on annettu osake- tai osuuskirja, osakkeen tai osuuden omistajan on luovutettava se arvopaperikeskuksen osapuolelle. Yhtiön tai osuuskunnan on huolehdittava, että arvopaperikeskuksen osapuoli tekee osake- tai osuuskirjaan merkinnän osakkeiden tai osuuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. 

Pantinhaltija ja muu oikeudenhaltija voi ilmoittaa oikeutensa kirjattavaksi osakkeen tai osuuden omistajan arvo-osuustilille. Yhtiön tai osuuskunnan on huolehdittava, että osake tai osuus ja haltijan oikeus voidaan hakijan tarpeellisen selvityksen perusteella kirjata osakkeen tai osuuden omistajan nimiin avattavalle arvo-osuustilille, jos osakkeen tai osuuden omistajalla ei ole arvo-osuustiliä. Panttauksen voi tässä tapauksessa kirjata ilman tilinhaltijan kirjallista suostumusta. 

4 § 

Ilmoittautumisajan päättymisen vaikutus 

Kun ilmoittautumisaika on päättynyt, osakkeen tai osuuden omistajalle yhtiössä tai osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia ei voi käyttää, ellei oikeutta ole kirjattu arvo-osuusjärjestelmään 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla.  

5 § 

Yhteistilille kirjattavat osakkeet 

Yhtiön tai osuuskunnan on viimeistään ilmoittautumisajan päättyessä avattava yhteinen arvo-osuustili niiden osakkeen ja osuuden omistajien lukuun, joiden oikeuden kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole ilmoittautumisajan kuluessa vaadittu. 

6 § 

Odotusluettelo 

Yhtiötä tai osuuskuntaa perustettaessa tai annettaessa uusia osakkeita tai osuuksia se, jolla on oikeus osakkeeseen tai osuuteen, on merkittävä osakasluettelon tai jäsen- ja omistajaluettelon sijasta erilliseen yhtiön tai osuuskunnan hallituksen pitämään luetteloon (odotusluettelo), kunnes yhtiö tai osuuskunta ja osake tai osuus on rekisteröity sekä täysi maksu osuuskunnan osakkeesta tai osuudesta on suoritettu. Osakkeen tai osuuden saajan kohdalle luetteloon on tehtävä merkintä osakkeesta tai osuudesta suoritetusta maksusta. 

Jos osakkeeseen kohdistuu osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai jos vaaditaan osakeyhtiölain 3 luvun 8 §:ssä tarkoitettu osakkeen hankkimista koskeva suostumus, osakasluetteloon merkittäväksi ilmoitettu saanto on osakasluettelon sijasta merkittävä odotusluetteloon, kunnes on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä tai kunnes suostumus on annettu. Sellaisiin osakkeisiin sovelletaan osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 4 momenttia ja 8 §:n 4 momenttia. 

Jos osuuden tai osakkeen luovutusta on rajoitettu osuuskuntalain tai osuuskunnan sääntöjen perusteella, jäsen- ja omistajaluetteloon merkittäväksi ilmoitettu saanto on jäsen- ja omistajaluettelon sijasta merkittävä odotusluetteloon, kunnes on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä, että suostumus annetaan taikka että osuuden siirronsaaja otetaan jäseneksi. Sellaisiin osakkeisiin sovelletaan osuuskuntalain 4 luvun 6 §:n 4 momenttia ja 7 §:n 4 momenttia. 

7 § 

Osakkeiden ja osuuksien poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä 

Jos osakkeeseen tai osuuteen arvo-osuustilin merkintöjen mukaan kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide, osaketta tai osuutta ei saa poistaa arvo-osuusjärjestelmästä merkitsemättä kyseistä oikeutta osakas- tai jäsen- ja omistajaluetteloon tai antamatta samalla osake- tai osuuskirjaa, jonka hallinta luovutetaan pantinhaltijalle tai asianomaiselle ulosottoviranomaiselle. 

IV OSA  

ARVOPAPERIKESKUKSEN ELVYTYS- JA KRIISINRATKAISU  

7 luku 

Arvopaperikeskuksen elvytys- ja kriisinratkaisu 

1 § 

Kriisinratkaisuviranomainen 

Tämän luvun mukaisen arvopaperikeskuksen kriisinratkaisun suunnittelua koskevien viranomaistehtävien hoitaminen kuuluu rahoitusvakausviranomaisesta annetussa laissa (1195/2014) tarkoitetulle Rahoitusvakausvirastolle, jäljempänä virasto, jollei tässä laissa tai luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta annetussa laissa (1194/2014), jäljempänä kriisinratkaisulaki, toisin säädetä.  

2 § 

Velvollisuus laatia elvytyssuunnitelma 

Arvopaperikeskuksen velvollisuudesta laatia elvytyssuunnitelma säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 22 artiklan 2 kohdassa. 

3 § 

Velvollisuus laatia kriisinratkaisusuunnitelma 

Viraston on laadittava valtiovarainministeriötä, Suomen Pankkia ja Finanssivalvontaa kuultuaan arvopaperikeskukselle kriisinratkaisusuunnitelma EU:n arvopaperikeskusasetuksen 22 artiklan 3 kohdan mukaisesti. Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan on avustettava virastoa kriisinratkaisusuunnitelman laatimisessa.  

Kriisinratkaisusuunnitelmaan on sisällytettävä toimintavaihtoehtoja arvopaperikeskuksen vakavien taloudellisten vaikeuksien ratkaisemiseksi ja laajan rahoitustoimialan tai rahoitusjärjestelmän epävakauden korjaamiseksi. 

Virasto voi velvoittaa arvopaperikeskuksen avustamaan kriisinratkaisusuunnitelman laadinnassa ja suunnitelman päivittämisessä sekä toimittamaan arvopaperikeskuksen emoyrityksen kriisinratkaisusuunnitelman. 

Tässä pykälässä tarkoitettujen viranomaisten on lisäksi tehtävä tiivistä yhteistyötä kriisinratkaisusuunnitelman laatimiseksi.  

4 § 

Kriisinratkaisusuunnitelman tarkastaminen 

Viraston on tarkastettava arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelma vuosittain. 

Kriisinratkaisusuunnitelma on lisäksi tarkastettava jokaisen sellaisen arvopaperikeskuksen oikeudelliseen tai toiminnalliseen rakenteeseen, liiketoimintaan tai rahoitusasemaan kohdistuneen muutoksen jälkeen, joka voi vaikuttaa merkittävästi suunnitelman toteuttamiskelpoisuuteen tai muuten edellyttää suunnitelman tarkastamista. Arvopaperikeskuksen, Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan on viipymättä ilmoitettava virastolle muuttuneet tiedot. 

5 § 

Kriisinratkaisusuunnitelman sisältö 

Kriisinratkaisusuunnitelmassa on varmistettava arvopaperikeskuksen tarjoamien ydinpalvelujen jatkuvuus, arvo-osuudenhaltijoiden oikeussuoja sekä arvopaperikeskuksen toiminnan merkitys rahoitusmarkkinoiden vakaudelle.  

Kriisinratkaisusuunnitelmassa on otettava huomioon 2 luvun 9 §:ssä säädetty selvitystoiminnan jatkuvuuden turvaamisvelvollisuus sekä 12 §:ssä säädetty arvopaperikeskuksen varautumisvelvollisuus poikkeusolojen varalta. 

6 § 

Kriisinratkaisusuunnitelman laatimiseksi tarvittavat tiedot 

Arvopaperikeskuksen on toimitettava virastolle kriisinratkaisusuunnitelman laatimiseksi, ylläpitämiseksi ja täytäntöön panemiseksi tarvittavat tiedot ja selvitykset.  

Jos 1 momentissa tarkoitetut tiedot ja selvitykset ovat Suomen Pankin tai Finanssivalvonnan hallussa, Suomen Pankin tai Finanssivalvonnan on viraston pyynnöstä toimitettava ne virastolle. 

7 § 

Kriisinratkaisusuunnitelmia koskeva tiedonantovelvollisuus 

Viraston on toimitettava tässä luvussa tarkoitetut kriisinratkaisusuunnitelmat ja arvopaperikeskuksen emoyrityksen kriisinratkaisusuunnitelmat sekä niihin tehdyt muutokset valtiovarainministeriölle, Suomen Pankille ja Finanssivalvonnalle. 

Viraston on tehtävä yhteistyötä arvopaperikeskuksen emoyrityksen kriisinratkaisusuunnitelmasta vastaavien viranomaisten kanssa. 

V OSA 

ERINÄISET SÄÄNNÖKSET 

8 luku 

Erinäiset säännökset 

1 § 

Salassapitovelvollisuus 

Joka tilinhoitajan, keskusvastapuolen tai arvopaperikeskuksen, niiden omistusyhteisön, niiden konsolidointiryhmään kuuluvan rahoituslaitoksen tai niiden yhteenliittymän toimielimen jäsenenä tai varajäsenenä tai niiden palveluksessa ollessaan taikka niiden toimeksiannosta tehtävää suorittaessaan on saanut tietää arvo-osuuden omistajan, liikkeeseenlaskijan tai muun henkilön taloudellista asemaa tai henkilökohtaisia oloja koskevan seikan taikka liike- tai ammattisalaisuuden, on velvollinen pitämään sen salassa, jollei se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan sen ilmaisemiseen. Salassa pidettäviä tietoja ei saa myöskään antaa tilinhoitajan tai arvopaperikeskuksen yhtiökokoukselle tai osuuskunnan kokoukselle eikä kokoukseen osallistuvalle osakkeen- tai osuudenomistajalle. Edellä 4 luvun 4 §:n 3 momentissa tarkoitettujen ja muiden sellaisten tietojen, jotka arvo-osuuden liikkeeseenlaskija on tässä ominaisuudessa saanut, osalta salassapitovelvollisuus koskee myös liikkeeseenlaskijan toimielimen jäsentä ja varajäsentä, sen palveluksessa olevaa tai sen toimeksiannosta tehtävää suorittavaa. 

Joka selvitysosapuolen tai sellaisen yhteisön, jolle toiminta on ulkoistettu, toimielimen jäsenenä tai varajäsenenä taikka toimihenkilönä on saanut tietää arvopaperin liikkeeseenlaskijan tai muun henkilön taloudellista asemaa tai yksityistä olosuhdetta koskevan julkistamattoman seikan taikka liike- tai ammattisalaisuuden, ei saa sitä ilmaista tai muutoin paljastaa eikä käyttää hyväksi, jos sitä ei ole säädetty tai asianmukaisessa järjestyksessä määrätty ilmaistavaksi tai jollei se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan sen ilmaisemiseen. 

Arvopaperikeskuksella on oikeus salassapitosäännösten estämättä luovuttaa arvo-osuusjärjestelmästä tietoja sisäpiirin omistusta koskeviin rekistereihin ja sijoituspalvelulain 7 luvun 11 §:n 3 momentissa tarkoitettujen vaikuttavassa asemassa olevien henkilöiden tekemistä henkilökohtaisista liiketoimista pidettäviin rekistereihin. 

2 § 

Tiedonantovelvollisuus 

Tilinhoitajalla, selvitysosapuolella, hallintarekisteröinnin hoitajalla, keskusvastapuolella, arvopaperikeskuksella ja yhteisöllä, jolle toiminta on ulkoistettu, niiden omistusyhteisöllä, niiden konsolidointiryhmään kuuluvalla rahoituslaitoksella sekä niiden yhteenliittymällä on velvollisuus salassapitosäännösten estämättä antaa 1 §:ssä tarkoitettuja sekä muita arvo-osuustiliä ja arvo-osuuksien omistajia koskevia tietoja viranomaiselle, jolla on lain nojalla oikeus saada sellaisia tietoja. Velvollisuudesta antaa tietoja tuomioistuimelle säädetään oikeudenkäymiskaaren 17 luvussa ja muualla laissa. Arvo-osuustilejä ja arvo-osuuksien omistajia koskevien tietojen antamisesta verotuksen toimittamista varten säädetään erikseen. 

Tilinhoitajalla, selvitysosapuolella, hallintarekisteröinnin hoitajalla, keskusvastapuolella, arvopaperikeskuksella ja yhteisöllä, jolle toiminta on ulkoistettu, niiden omistusyhteisöllä ja niiden konsolidointiryhmään kuuluvalla rahoituslaitoksella on oikeus salassapitosäännösten estämättä antaa 1 momentissa tarkoitettuja tietoja samaan konserniin, konsolidointiryhmään tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitettuun rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvalle yhteisölle asiakaspalvelua ja muuta asiakassuhteen hoitamista, markkinointia sekä konsernin tai konsolidointiryhmän tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymän riskienhallintaa varten, jos sen hallintoelinten jäseniä ja toimihenkilöitä koskee 1 §:ssä säädetty tai sitä vastaava salassapitovelvollisuus. Mitä tässä momentissa säädetään tietojen luovuttamisesta, ei koske henkilötietolain (523/1999) 11 §:ssä tarkoitettujen arkaluonteisten tietojen luovuttamista. 

3 § 

Asiakkaan tunteminen 

Arvopaperikeskuksen, selvitysosapuolen ja tilinhoitajan sekä niiden konsolidointiryhmään kuuluvan rahoituslaitoksen on tunnettava asiakkaansa. Tilinhoitajalla ja arvopaperikeskuksella sekä niiden konsolidointiryhmään kuuluvalla rahoituslaitoksella on lisäksi tarvittaessa oltava tiedossaan asiakkaan todellinen edunsaaja ja henkilö, joka toimii asiakkaan lukuun. Tässä momentissa säädettyä velvollisuutta täytettäessä voidaan hyödyntää 2 momentissa tarkoitettuja järjestelmiä. 

Tilinhoitajalla ja sen konsolidointiryhmään kuuluvalla rahoituslaitoksella sekä arvopaperikeskuksella on oltava riittävät riskienhallintajärjestelmät, joilla ne voivat arvioida asiakkaista toiminnalleen aiheutuvia riskejä. 

Mitä tässä pykälässä säädetään arvopaperikeskuksesta, sovelletaan myös suomalaiseen keskusvastapuoleen. 

Asiakkaan tuntemisesta säädetään lisäksi rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä ja selvittämisestä annetussa laissa (503/2008). 

4 § 

Vahingonkorvaus  

Joka tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttaa toiselle vahinkoa tämän lain tai sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten vastaisella menettelyllä, on velvollinen korvaamaan aiheuttamansa vahingon. 

Vahingonkorvauksen sovittelusta säädetään vahingonkorvauslain (412/1974) 2 luvussa ja korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken 6 luvussa. 

5 §  

Rikemaksu  

Finanssivalvonnasta annetun lain 38 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä, joiden laiminlyönnistä tai rikkomisesta määrätään rikemaksu, ovat tämän lain 2 luvun 17—19 §:n säännökset sisäpiiri-ilmoituksesta ja sisäpiirirekisteristä, 26 §:n säännökset luvun säännösten soveltamisesta keskusvastapuoleen sekä markkinarakennetoimija-asetuksen 15 ja 31—38 artiklan säännökset keskusvastapuolen toiminnasta. 

6 § 

Seuraamusmaksu 

Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:ssä tarkoitettuja säännöksiä, joiden laiminlyönnistä tai rikkomisesta määrätään seuraamusmaksu, ovat: 

1) 2 luvun 8 §:n 2 momentin säännökset arvopaperikeskuksen toiminnan järjestämisestä sekä markkinarakennetoimija-asetuksen 16, 26—30 ja 39—50 artiklan säännökset keskusvastapuolen toiminnan järjestämisestä;  

2) 2 luvun 9 §:n 1—2 ja 5 momentin säännökset selvitystoiminnan turvaamisesta; 

3) 2 luvun 13 §:n säännökset arvopaperikeskuksen valvontatehtävästä; 

4) 2 luvun 16 §:n ja 26 §:n säännökset henkilökohtaisista liiketoimista arvopaperikeskuksessa ja keskusvastapuolessa; 

5) 6 luvun 2 §:n 1 momentin säännös ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa tehtävästä sopimuksesta; sekä 

6) tämän luvun 3 §:n säännös asiakkaiden tuntemisesta. 

Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:ssä tarkoitettuja säännöksiä ovat 1 momentissa säädetyn lisäksi seuraavien EU:n arvopaperikeskusasetuksen ja tämän lain säännösten rikkominen tai laiminlyönti: 

1) 16, 25 ja 54 artiklan säännökset asetuksen liitteen A, B ja C jaksoissa tarkoitettujen palvelujen tuottamisesta; 

2) 20 artiklan 1 kohdan b alakohdan ja 57 artiklan 1 kohdan b alakohdan säännös totuudenvastaisten tietojen toimittamisesta ja muusta lain vastaisesta menettelystä toimilupaa hankittaessa; 

3) 47 artiklan 1 kohdan säännös pääomavaatimuksista; 

4) 26—30 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen toiminnan järjestämistä koskevista vaatimuksista; 

5) 32—35 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen liiketoiminnan menettelytapasäännöksistä; 

6) 37—41 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen palveluja koskevista vaatimuksista; 

7) 43—47 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen liiketoiminnan vakautta koskevista vaatimuksista; 

8) 48 artiklan säännös arvopaperikeskusten välisistä linkeistä; 

9) 49—53 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen määräävän aseman väärinkäytöstä sekä erityyppisten pääsyoikeuksien myöntämisestä; 

10) 59 artiklan 3 kohdan säännös nimettyjen luottolaitosten luottoriskeihin liittyvien, toiminnan vakautta koskevista erityisvaatimuksista; 

11) 59 artiklan 4 kohdan säännös nimettyjen luottolaitosten likviditeettiriskeihin liittyvien, toiminnan vakautta koskevista erityisvaatimuksista; sekä 

12) 2 luvun 22 §:n 1 momentin säännös velvollisuudesta laatia menettelytavat rikkomuksista ilmoittamiseen ja henkilötietojen salassapitovelvollisuudesta.  

Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:ssä tarkoitettuja säännöksiä ovat tämän pykälän 1 ja 2 momentissa säädetyn lisäksi kyseisissä momenteissa tarkoitettuja säännöksiä koskevat tarkemmat säännökset, määräykset ja EU:n arvopaperikeskusasetuksen perusteella annettujen komission asetusten ja päätösten säännökset. 

7 § 

Hallinnollisten seuraamusten määrääminen ja täytäntöönpano 

Hallinnollisten seuraamusten määräämisestä, julkistamisesta, täytäntöönpanosta ja käsittelystä markkinaoikeudessa säädetään Finanssivalvonnasta annetun lain 4 luvussa. 

8 § 

Muutoksenhaku valtiovarainministeriön päätökseen  

Muutoksenhausta valtiovarainministeriön tämän lain perusteella antamaan päätökseen säädetään hallintolainkäyttölaissa (586/1996). 

Jos 2 luvun 1 §:ssä tarkoitettua päätöstä arvopaperikeskuksen toimiluvan myöntämisestä, 2 luvun 15 §:ssä tarkoitettua päätöstä arvopaperikeskuksen sääntöjen vahvistamisesta, taikka 2 luvun 23 §:ssä tarkoitettua päätöstä keskusvastapuolen toimiluvan myöntämisestä ei ole annettu niiden antamiselle säädetyssä määräajassa, hakija voi tehdä valituksen. Valituksen katsotaan tällöin kohdistuvan hakemuksen hylkäävään päätökseen. Tällaisen valituksen voi tehdä, kunnes päätös on annettu. Valtiovarainministeriön on ilmoitettava päätöksen antamisesta valitusviranomaiselle, jos päätös on annettu valituksen tekemisen jälkeen. Muilta osin valituksen tekemisestä ja käsittelystä säädetään hallintolainkäyttölaissa.  

9 § 

Muutoksenhaku Finanssivalvonnan päätökseen  

Muutoksenhausta Finanssivalvonnan tämän lain nojalla antamaan päätökseen säädetään hallintolainkäyttölaissa ja Finanssivalvonnasta annetun lain 73 §:ssä. 

10 § 

Salassapitovelvollisuuden rikkominen 

Rangaistus 2 luvun 22 §:ssä ja tämän luvun 1 §:ssä säädetyn salassapitovelvollisuuden rikkomisesta tuomitaan rikoslain 38 luvun 1 tai 2 §:n mukaan, jollei teosta muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta. 

11 § 

Arvopaperikeskuksen toiminnan luvaton harjoittaminen 

Joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta harjoittaa arvopaperikeskuksen toimintaa vastoin 2 luvun 1 §:n 1 momenttia ilman toimilupaa, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, luvattomasta arvopaperikeskuksen toiminnan harjoittamisesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi. 

12 §  

Keskusvastapuolen toiminnan luvaton harjoittaminen 

Joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta harjoittaa keskusvastapuolen toimintaa vastoin markkinarakennetoimija-asetuksen 14 artiklaa, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, luvattomasta keskusvastapuolen toiminnan harjoittamisesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi. 

13 § 

Finanssivalvonnan määräystenantovaltuudet 

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 3 §:n 1 momentissa tarkoitetuista asiakkaan tunnistamisessa noudatettavista menettelytavoista ja 2 momentissa tarkoitetusta riskienhallinnasta.  

14 § 

Voimaantulo ja siirtymäsäännökset  

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

Tällä lailla kumotaan arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annettu laki (749/2012), jäljempänä kumottu laki.  

Jos muualla lainsäädännössä viitataan kumottuun lakiin tai sen säännökseen, viittauksella tarkoitetaan tämän lain tultua voimaan viittausta tähän lakiin tai sen vastaavaan säännökseen. 

Kumotun lain nojalla annetut Finanssivalvonnan määräykset jäävät voimaan.  

Ajankohdasta, jolloin arvopaperikeskuksen on viimeistään haettava EU:n arvopaperikeskusasetuksen 17 artiklan mukaista toimilupaa, säädetään valtiovarainministeriön asetuksella sen mukaan kuin Euroopan unionin säädösten täytäntöönpano edellyttää. Valtiovarainministeriön asetus on annettava viimeistään kuuden kuukauden kuluessa EU:n arvopaperikeskusasetuksen 17, 26, 45, 47 ja 48 artiklan sekä tarvittaessa 55 ja 59 artiklan nojalla hyväksyttyjen teknisten sääntelystandardien voimaantulosta.  

Sellaisiin arvo-osuuksien omistajien nimissä pidettyihin arvo-osuustileihin, joista aiheutuvista kustannuksista ovat vastanneet tämän lain voimaan tullessa kyseisten arvo-osuuksien liikkeeseenlaskijat, sovelletaan kahden vuoden ajan tämän lain voimaantulosta tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä. 

2. 

Laki 

osakeyhtiölain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

kumotaan osakeyhtiölain (624/2006) 4 luku, 

muutetaan 3 luvun 2 §:n 1 momentti, 9 §:n 1 momentti, 13 §:n 1 momentti, 15 §:n edellä oleva väliotsikko, 15—17 §, 5 luvun 6 §, 7 §:n 2 momentti, 18 §:n 3 momentin 1 kohta, 19 §:n 1 ja 4 momentti, 16 luvun 10 §:n 1 ja 4 momentti, 13 §:n 1 momentti, 17 luvun 10 §:n 1 ja 4 momentti, 13 §:n 1 momentti, 20 luvun 3 §:n 2 momentti sekä 25 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohta, sellaisina kuin niistä ovat 5 luvun 6 §, 7 §:n 2 momentti, 18 §:n 3 momentin 1 kohta ja 19 §:n 1 momentti laissa 585/2009 sekä 19 §:n 4 momentti laissa 1214/2009, sekä 

lisätään 3 luvun 9 §:ään uusi 3 momentti, lukuun uusi 14 a—14 c § ja niiden edelle uusi väliotsikko, sekä 5 lukuun uusi 6 a § seuraavasti: 

3 luku 

Osakkeet 

2 § 

Osakeoikeuksien käyttäminen 

Osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty 15 §:n 1 momentissa tarkoitettuun osakasluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osakekirja, lippu tai muu yhtiön antama erityinen todistus. Osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä säädetään 14 c §:ssä. 

9 § 

Osakekirjan antaminen  

Hallitus voi antaa yhtiön osakkeista osakekirjat, jos osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Osakekirjaa ei kuitenkaan saa antaa ennen kuin yhtiö ja osake on rekisteröity. Osakekirja saadaan antaa vain osakasluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle. 

Jos osakkeeseen kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide, osakekirjan hallinta luovutetaan pantinhaltijalle tai asianomaiselle ulosottoviranomaiselle. 

13 § 

Velkakirjalain säännösten soveltaminen osakekirjaan ja muihin todistuksiin  

Jos osakekirja, väliaikaistodistus tai nimetylle henkilölle asetettu 12 §:n 2 momentissa tarkoitettu todistus luovutetaan tai pantataan, sovelletaan vastaavasti, mitä velkakirjalain (622/1947) 13, 14 ja 22 §:ssä säädetään nimetylle henkilölle tai hänen määräämälleen asetetuista velkakirjoista. Osakekirjan tai väliaikaistodistuksen haltija, joka yhtiön asiakirjaan tekemän merkinnän mukaan on osakkeenomistajana merkitty osakasluetteloon, rinnastetaan tällöin siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus. Sellaiseen tämän luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitettuun todistukseen, jota ei ole asetettu nimetylle henkilölle, sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä haltijavelkakirjoista. 

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet 

14 a § 

Osakkeiden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään 

Yhtiön osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa ( / ) tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään määrätään yhtiöjärjestyksessä. Yhtiökokouksen päätöksessä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on määrättävä aika, jonka kuluessa osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään (ilmoittautumisaika) tai poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä, tai valtuutettava hallitus päättämään siitä. Liittämistä tai poistamista ja niiden ajankohtaa koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä. 

Osakkeenomistajien oikeuksien kirjaamiseen arvo-osuusjärjestelmään sovelletaan arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3—5 §:ää ja osakkeiden poistamiseen arvo-osuusjärjestelmästä mainitun luvun 7 §:ää. 

Jollei arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 §:ssä tarkoitettua kirjaamista ole vaadittu kymmenen vuoden kuluessa ilmoittautumisajan päättymispäivästä, yhtiökokous voi päättää, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetettyyn osakkeeseen sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä. 

Mitä tässä laissa säädetään yhtiön osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, sovelletaan myös kun yhtiön osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Jos yhtiön osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, tarkoitetaan tässä laissa mainitulla arvo-osuustilillä arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 909/2014 liitteen A jakson 2 kohdassa tarkoitetussa palvelussa tarjottavaa tiliä. 

14 b § 

Päätöksestä ilmoittaminen 

Yhtiön on ilmoitettava arvo-osuusjärjestelmään liittämistä koskevasta päätöksestä osakkeenomistajille viimeistään kolme kuukautta ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Tällöin on myös annettava ohjeet siitä, kuinka osakkeenomistajan tai sen, jonka hallussa osakekirja on, on meneteltävä saadakseen oikeuden osakkeeseen kirjatuksi arvo-osuustilille, sekä siitä, miten osakkeeseen kohdistuvat muut oikeudet voidaan kirjata.  

Ilmoitus on toimitettava siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Ilmoitus on sen lisäksi, mitä yhtiökokouskutsusta määrätään yhtiöjärjestyksessä, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka nimi ja osoite ovat yhtiön tiedossa, ja julkaistava virallisessa lehdessä. Ilmoitus ohjeineen on lähetettävä myös arvopaperikeskukselle ja arvopaperikeskuksen osapuolille. 

Arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan antaa tarkempia määräyksiä 1 ja 2 momentin mukaisesta menettelystä. 

Yhtiön on viimeistään kolme kuukautta ennen osakkeiden poistamista arvo-osuusjärjestelmästä ilmoitettava päätöksestä osakkeenomistajille. Ilmoittamiseen sovelletaan, 2 ja 3 momenttia. 

Yhtiön on viimeistään kolme kuukautta ennen osakkeiden siirtämistä arvo-osuusjärjestelmästä toiseen ilmoitettava siirrosta osakkeenomistajille. Tällöin on annettava tiedot siirron vaikutuksista osakkeenomistajan asemaan ja ohjeet osakkeiden säilytyksen järjestämisestä uudessa arvo-osuusjärjestelmässä. Ilmoittamiseen sovelletaan 2 ja 3 momenttia. 

14 c § 

Osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä 

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty 15 §:n 2 momentissa tarkoitettuun osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen tuottamien oikeuksien käyttämisestä säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 4 luvun 4 §:n 2 momentissa.  

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen perustuva oikeus saada suoritus yhtiöstä varoja jaettaessa, oikeus saada osakkeita tai muu vastaava oikeus on sillä, jolle osake kuuluu varojenjako- tai osakeantipäätöksessä taikka muussa päätöksessä määrättynä täsmäytyspäivänä. Myös osakkeiden lunastamista koskevassa päätöksessä voidaan määrätä täsmäytyspäivästä. Jollei osakeantipäätöksessä määrätä toisin, maksullisessa osakeannissa merkintäoikeus kirjataan merkinnän alkaessa asianomaiselle arvo-osuustilille ja maksuttomassa osakeannissa annettava osake kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille.  

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen perustuvasta oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen säädetään 5 luvun 6 a §:ssä. 

Osakasluettelo 

15 § 

Osakasluettelo 

Jos yhtiön osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallituksen on pidettävä osakkeista ja niiden omistajista luetteloa (osakasluettelo), johon merkitään kunkin osakkeenomistajan nimi ja osoite sekä yksilöityjen osakkeiden tai osakekirjojen lukumäärä osakelajeittain ja osakkeiden antamispäivä. Osakasluetteloon on merkittävä myös muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos osakkeesta ei ole annettu osakekirjaa, osakasluetteloon on lisäksi merkittävä yhtiölle ilmoitettu osaketta rasittava panttioikeus tai muu vastaava oikeus.  

Edellä 1 momentista poiketen hallituksen on pidettävä arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista ja niiden omistajista arvo-osuustilikirjauksiin perustuvaa ajantasaista osakasluetteloa, johon merkitään osakkeenomistajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan nimi, henkilötunnus taikka muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osakkeiden lukumäärä osakelajeittain sekä se arvopaperikeskuksen osapuoli, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu. 

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista on 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettua tilapäistä merkintää varten ilmoitettava osakkeenomistajan nimi ja osoite, osakasluetteloon merkittävien osakkeiden lukumäärä osakelajeittain sekä henkilötunnus tai muu arvopaperikeskuksen määräysten mukainen yksilöintitunnus. 

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakasluetteloon merkitään osakkeenomistajan osoitteen sijasta kotikunta ja syntymäaika. 

Osakasluettelo on laadittava viivytyksettä yhtiön perustamisen jälkeen. Luetteloa on pidettävä luotettavalla tavalla. 

Arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista pidettävästä odotusluettelosta säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 6 §:ssä. 

16 § 

Saannon merkitseminen osakasluetteloon 

Jos yhtiön osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto sekä muu osakasluetteloon merkittyä seikkaa koskeva yhtiölle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä osakasluetteloon. Ennen merkintää saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta on esitettävä luotettava selvitys. Merkintä on päivättävä. Jos osakkeeseen kohdistuu 7 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai jos vaaditaan 8 §:ssä tarkoitettu osakkeen hankkimista koskeva suostumus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä tai ennen kuin suostumus on annettu. 

Jos osakkeen viimeinen luovutus on merkitty osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava uuden osakkeenomistajan nimi ennen kuin saanto merkitään luetteloon. Yhtiölle esitettyyn osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava todistus osakasluetteloon merkitsemisestä ja sen päivämäärästä. 

Jos yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja, osakkeenomistus on viipymättä ja viimeistään kahden kuukauden kuluttua saannosta ilmoitettava merkittäväksi osakasluetteloon. 

17 § 

Osakasluettelon julkisuus 

Osakasluettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osakasluettelo voidaan kuitenkin pitää jokaisen nähtävänä arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa. Jokaisella on oikeus kulut korvattuaan saada jäljennös osakasluettelosta tai sen osasta. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee myös 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitetun ajankohdan mukaista osakasluetteloa yhtiökokouksen päättymiseen asti.  

Arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista pidettävän arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun odotusluettelon julkisuuteen sovelletaan tämän pykälän 1 momenttia.  

Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, ei kuitenkaan koske henkilötunnuksen tunnusosaa, maksu- tai verotustietoja tai tietoa siitä, mille kaupintatilille osakkeenomistajan myytäviksi antamat osakkeet on kirjattu. Tietoon siitä, minkä arvopaperikeskuksen osapuolen hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu, sovelletaan, mitä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 2 §:ssä säädetään arvo-osuustiliä koskevista tiedoista.  

Jos maistraatti on määrännyt väestötietojärjestelmästä ja Väestörekisterikeskuksen varmennepalveluista annetun lain (661/2009) 36 §:n perusteella osakkeenomistajaa koskevien tietojen luovutusrajoituksesta ja rajoituksesta on ilmoitettu yhtiölle, osakkeenomistajasta osakasluetteloon merkityn kotikunnan, osoitteen ja muun yhteystiedon saa luovuttaa vain viranomaiselle. Tällaisesta osakkeenomistajasta osakasluetteloon merkitty yhteysosoite voidaan luovuttaa myös muille kuin viranomaisille. 

5 luku 

Yhtiökokous 

6 § 

Osakkeenomistajien osallistuminen 

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen.  

Osallistumisen edellytyksenä on 3 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisesti, että osakkeenomistaja on merkittynä osakasluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on 6 a §:n mukaisesti merkittynä osakasluetteloon.  

Hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytettyjen osakkeiden osalta yhtiökokoukseen osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on ilmoitettu merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten 6 a §:ssä säädettyä vastaavalla tavalla. 

6 a § 

Osakkeenomistajan osallistumisoikeus arvo-osuusjärjestelmässä 

Jos yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, oikeus osallistua yhtiökokoukseen on vain osakkeenomistajalla, joka on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) merkittynä osakasluetteloon. Lisäksi hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on oltava yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 

7 § 

Ilmoittautuminen 

Jos yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos hänet on 6 a §:n mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

18 § 

Kokouskutsun sisältö 

Pörssiyhtiön yhtiökokouskutsussa on lisäksi mainittava: 

1) edellytykset, joilla osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen 6, 6 a ja 7 §:n mukaan; 

19 § 

Kutsuaika 

Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta, 7 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää tai 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää. 

Pörssiyhtiön on toimitettava yhtiökokouskutsu viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän päivää ennen 6 a §:ssä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. 

16 luku 

Sulautuminen 

10 § 

Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille 

Kutsua sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä tarkoitettua päivää. 

Vastaanottavassa yhtiössä kokouskutsu voidaan toimittaa 5 luvun 19 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa osakkeenomistajan vaatimuksesta ja jos yhtiön tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja yhtiökokouksen, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän taikka 5 luvun 6 a §:n mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pidempi kutsuaika. 

13 § 

Lunastusmenettely 

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus ennen kuin sulautumisesta päätetään. Vain ne osakkeet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan. 

17 luku 

Jakautuminen 

10 § 

Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille 

Kutsua jakautumisesta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä tarkoitettua päivää. 

Vastaanottavassa yhtiössä kokouskutsu voidaan toimittaa 5 luvun 19 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos jakautumisesta päätetään yhtiökokouksessa osakkeenomistajan vaatimuksesta ja jos yhtiön tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja yhtiökokouksen, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän taikka 5 luvun 6 a §:n mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pidempi kutsuaika. 

13 § 

Lunastusmenettely 

Jakautumisessa toimivaan yhtiöön jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia jakautumisvastikkeensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus ennen kuin jakautumisesta päätetään. Vain ne osakkeet oikeuttavat lunastukseen, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä jakautumispäätöstä vastaan. 

20 luku 

Yhtiön purkaminen 

3 § 

Yhtiön päätös selvitystilaan asettamisesta 

Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18—22 §:ssä. Kutsu selvitystilaan asettamisesta päättävään yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä tarkoitettua päivää. Kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. 

25 luku 

Rangaistussäännökset 

2 § 

Osakeyhtiörikkomus 

Joka tahallaan 

1) laiminlyö osakasluettelon pitämisen 3 luvun 15 §:n edellyttämällä tavalla taikka sen nähtävänä pitämisen 3 luvun 17 §:n 1 momentin edellyttämällä tavalla, 

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, osakeyhtiörikkomuksesta sakkoon. 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . Sen 3 luvun 17 §:n 3 momentin säännöstä osakasluetteloon merkityn henkilötunnuksen muun kuin tunnusosan julkisuudesta sovelletaan kuitenkin vasta kuuden kuukauden kuluttua tämän lain voimaantulosta. 

3. 

Laki 

arvo-osuustileistä annetun lain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

kumotaan arvo-osuustileistä annetun lain (827/1991) 20 §:n 2 momentti, sellaisena kuin se on laissa 751/2012, 

muutetaan 4 §:n 2 momentti, 5 a §:n 3 ja 4 momentti, 16 §:n 1 ja 4 momentti, 16 c §:n 3 momentti, 29 §:n 1 ja 2 momentti, 32 §:n 1 ja 3 momentti ja 34 §, sellaisina kuin ne ovat laissa 751/2012, sekä 

lisätään 19 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 751/2012, uusi 3 momentti seuraavasti: 

4 §  

Arvo-osuuksista pidettävään luetteloon on merkittävä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain ( / ) 5 luvun 4 §:n mukaisesti arvo-osuudesta liikkeeseenlaskutilille rekisteröitävät seikat lukuun ottamatta arvo-osuuksien määrää.  

5 a §  

Omaisuudenhoitotilin tilinhaltijana voi toimia arvopaperikeskus, keskuspankki tai tilinhoitaja. Arvopaperikeskus voi hyväksyä tilinhaltijaksi myös sellaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen, jolla on oikeus tarjota rahoitusvälineiden säilyttämistä sijoituspalveluna, arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 2 luvun 10 §:ssä tarkoitetun ulkomaisen yhteistyötahon taikka sellaisen muun ulkomaisen yhteisön, joka on riittävän julkisen valvonnan alainen ja jonka taloudelliset toimintaedellytykset ja hallinto täyttävät tehtävän luotettavalle hoidolle asetettavat vaatimukset.  

Arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 2 luvun 10 §:ssä tarkoitetun ulkomaisen arvopaperikeskuksen hallitsemalle omaisuudenhoitotilille saadaan 1 momentin estämättä kirjata myös Suomen kansalaisen taikka suomalaisen yhteisön tai säätiön lukuun hallittavat mainitun lain 4 luvun 3 §:n 2 momentissa tarkoitetut arvo-osuudet. 

16 §  

Arvopaperikeskuksen, keskuspankin, tilinhoitajan ja selvitysosapuolen tai niiden asiakkaiden arvo-osuudet voidaan kirjata arvopaperikeskuksen säännöissä tarkemmin määrätyllä tavalla erityiselle arvo-osuustilille (kaupintatili) arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitetun selvitystoiminnan järjestämiseksi. Arvopaperikeskus voi hyväksyä kaupintatilin tilinhaltijaksi myös mainitun lain 2 luvun 10 §:ssä tarkoitetun ulkomaisen yhteistyötahon tai sellaisen muun ulkomaisen yhteisön, joka on riittävän julkisen valvonnan alainen ja jonka taloudelliset toimintaedellytykset ja hallinto täyttävät tehtävän luotettavalle hoidolle asetettavat vaatimukset.  

Tässä pykälässä tarkoitetulle kaupintatilille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvista panttioikeuksista säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 3 luvun 5 §:ssä. 

16 c § 

Arvopaperikeskus voi tehdä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitettuun selvitystoimintaan liittyviä kirjauksia siitä riippumatta, minkä tilinhoitajan hoidossa arvo-osuustili on. Tilinhoitaja voi arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaisin ehdoin tehdä selvitettävänä olevaan kauppaan liittyvän väliaikaisen kirjauksen toisen tilinhoitajan hoidossa olevalle arvo-osuustilille.  

19 §  

Arvopaperikeskuksen velvollisuudesta pitää tallenteita säädetään arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 909/2014 29 artiklassa. 

29 §  

Jos liikkeeseenlaskija on maksanut arvo-osuuteen perustuvan suorituksen sille, jolla arvo-osuustilin tai arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 4 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitetun luettelon tietojen mukaan oli eräpäivänä tai osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun 14 c §:n 2 momentin taikka osuuskunnan tai sijoitusrahaston sääntöjen mukaan määrättynä täsmäytyspäivänä oikeus ottaa vastaan suoritus, mutta myöhemmin käy ilmi, ettei tällä ollutkaan oikeutta ottaa vastaan suoritusta, suoritus on kuitenkin pätevä, paitsi jos liikkeeseenlaskija tiesi tai hänen piti tietää maksun joutuvan väärälle henkilölle. 

Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan vastaavasti uuden arvo-osuuden sekä merkintäoikeuden tai muun sellaisen oikeuden antamiseen sille, jolla arvo-osuustilin tai, sen mukaan kuin siitä erikseen säädetään, arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 4 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitetun luettelon tietojen mukaan oli oikeus saada osuus tai oikeus.  

32 §  

Arvopaperikeskuksen kirjausrahastosta suoritettavasta toissijaisesta vahingonkorvausvastuusta säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 4 luvun 5, 6 ja 10—12 §:ssä. 

Tuomioistuimen on viran puolesta ilmoitettava arvopaperikeskukselle sellaisesta vireille tulleesta tilinhoitajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevasta riidasta, jonka seurauksena kirjausrahasto voi arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 4 luvun 6 §:n nojalla joutua toissijaiseen vahingonkorvausvastuuseen. 

34 §  

Arvopaperikeskuksella on oikeus saada tilinhoitajalta jäljennökset niistä asiakirjoista ja selostukset muista selvityksistä, joiden nojalla kirjaus on tehty arvo-osuustilille. Arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 4 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitettujen arvo-osuuksien liikkeeseenlaskijalla on vastaava oikeus saada tietoja arvo-osuuksien saannoista. 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .  

4. 

Laki 

arvopaperitileistä annetun lain 2 §:n muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

muutetaan arvopaperitileistä annetun lain (750/2012) 2 §:n 1 momentin 2 kohta seuraavasti: 

2 § 

Määritelmät 

Tässä laissa tarkoitetaan: 

2) säilyttäjällä sitä, joka harjoittaa säilyttämistä sijoituspalvelulain 2 luvun 1 §:n taikka 2 §:n 1 tai 4 momentin mukaisesti; 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

5. 

Laki 

Finanssivalvonnasta annetun lain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

kumotaan Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 4 §:n 2 momentin 7 kohta ja 32 b §:n 5 momentin 4 kohta, sellaisina kuin ne ovat laissa 752/2012, 

muutetaan 3 c §, 4 §:n 2 momentin 8 ja 12 kohta sekä 4 momentin 2 kohta, 6 §:n 17 kohta, 13 §:n 1 momentin 6 kohta, 28 §, 32 a §:n 1 momentin johdantokappale ja 2 momentti, 32 b §:n 5 momentin 3 kohta, 32 c §:n 1 momentin johdantokappale ja 1 kohta, 38 §:n 1 momentin 2 kohta, 40 §:n 1 momentti, 41 a §:n 1 momentti ja 71 §:n 4 momentti, 

sellaisina kuin niistä ovat 3 c §, 4 §:n 2 momentin 8 kohta ja 4 momentin 2 kohta sekä 32 b §:n 5 momentin 3 kohta laissa 752/2012, 4 §:n 2 momentin 12 kohta, 6 §:n 17 kohta, 32 a §:n 1 momentin johdantokappale ja 2 momentti, 32 c §:n 1 momentin johdantokappale ja 1 kohta sekä 38 §:n 1 momentin 2 kohta laissa 170/2014, 40 §:n 1 momentti laissa 1198/2014, 41 a §:n 1 momentti laissa 1279/2015, ja 71 §:n 4 momentti laissa 254/2013, sekä 

lisätään lakiin uusi 20 a, 28 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 752/2012, uusi 5 momentti ja lakiin uusi 50 m § seuraavasti: 

3 c § 

Viranomaisyhteistyö rikollisuuden ehkäisyssä ja torjunnassa 

Finanssivalvonta toimii yhteistyössä rahanpesun selvittelykeskuksen, poliisin, Harmaan talouden selvitysyksikön, Verohallinnon ja muiden asianomaisten viranomaisten kanssa rikollisuuden ehkäisyssä ja torjunnassa. 

Jos Finanssivalvonta valvontatoiminnassaan tai laissa säädettyjä muita tehtäviä hoitaessaan havaitsee tai epäilee, että finanssipalveluja tai finanssijärjestelmää käytetään tai aiotaan käyttää rikollisiin tarkoituksiin, Finanssivalvonnan on viipymättä ilmoitettava siitä 1 momentissa tarkoitetulle asianomaiselle viranomaiselle. Salassa pidettävien tietojen luovuttamisesta säädetään 71 §:ssä. 

Valtioneuvoston asetuksella voidaan antaa tarkempia säännöksiä tässä pykälässä tarkoitetun yhteistyön toteuttamistavasta. 

4 § 

Valvottavat 

Toimilupavalvottavalla tarkoitetaan tässä laissa: 

8) arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa ( / ) tarkoitettua arvopaperikeskusta mukaan lukien sen perustama kirjausrahasto ja selvitysrahasto;  

12) sellaista vaihtoehtorahastojen hoitajaa, jolle on myönnetty vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa (162/2014) tarkoitettu vaihtoehtorahastojen hoitajan toimilupa, sekä mainitun lain nojalla toimiluvan saanutta säilytysyhteisöä.  

Muulla valvottavalla tarkoitetaan tässä laissa: 

2) pörssin ja arvopaperikeskuksen omistusyhteisöä; 

6 § 

Muut määritelmät 

Tässä laissa tarkoitetaan: 

17) säännöillä valvottavan yhtiöjärjestystä ja yhdistysjärjestystä sekä osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen, maksulaitoksen, säästöpankin, hypoteekkiyhdistyksen, eläkesäätiön, vakuutuskassan, työttömyyskassan, talletussuojarahaston, sijoittajien korvausrahaston, pörssin, arvopaperikeskuksen ja sijoitusrahaston sääntöjä sekä vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa tarkoitettuja vaihtoehtorahaston sääntöjä samoin kuin muita sääntöjä, jotka Finanssivalvonta tai muu viranomainen finanssimarkkinoita koskevien säännösten nojalla vahvistaa finanssimarkkinoilla toimivalle tai joita finanssimarkkinoilla toimivat muuten ovat finanssimarkkinoita koskevien säännösten nojalla velvolliset toiminnassaan noudattamaan;  

13 § 

Johtajalle kuuluvien päätösten käsittely johtokunnassa 

Päätökset, jotka johtaja aikoo tehdä, on ennen niiden tekemistä saatettava tiedoksi johtokunnalle, jos ne koskevat: 

6) valvottavan johdon toiminnan rajoittamista; tai 

20 a § 

Oikeus saada tietoja esitutkinta- ja syyttäjäviranomaiselta 

Finanssivalvonnalla on oikeus salassapitosäännösten estämättä saada arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 909/2014, jäljempänä EU:n arvopaperikeskusasetus, 61 artiklassa säädettyjen yhteistyövelvoitteiden täyttämiseksi välttämättömiä tietoja esitutkinta- ja syyttäjäviranomaiselta arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 11 ja 12 §:ssä säädettyjen rikosten esitutkinnasta ja oikeudenkäyntimenettelystä. 

28 § 

Johdon toiminnan rajoittaminen 

Finanssivalvonta voi määräajaksi, enintään viideksi vuodeksi, kieltää henkilöä toimimasta toimilupavalvottavan hallituksen jäsenenä ja varajäsenenä, hallintoneuvoston jäsenenä ja varajäsenenä, toimitusjohtajana ja toimitusjohtajan sijaisena sekä toimitusjohtajan välittömään alaisuuteen kuuluvissa tehtävissä, jotka ovat toimilupavalvottavan ylimpiä johtotehtäviä tai joissa tosiasiallisesti johdetaan sen toimintaa, jos: 

1) tämä on osoittanut tehtävänsä hoidossa ilmeistä taitamattomuutta tai varomattomuutta ja on ilmeistä, että se voi vaarantaa vakavasti finanssimarkkinoiden valvonnalle 1 §:ssä säädettyjen tavoitteiden toteutumisen; tai 

2) hän ei täytä niitä ammattitaito- ja luotettavuusvaatimuksia, jotka laissa erikseen säädetään.  

Mitä 1 momentissa säädetään, koskee vastaavasti vakuutusyhdistystä, eläkesäätiötä ja vakuutuskassaa sekä luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen, vakuutusyhtiön, vakuutusyhdistyksen, rahoitus- ja vakuutusryhmittymän, arvopaperikeskuksen ja pörssin omistusyhteisöä. Mitä 1 momentissa säädetään toimitusjohtajasta ja tämän sijaisesta, koskee vastaavasti eläkesäätiön asiamiestä ja tämän sijaista.  

Finanssivalvonta voi pysyvästi kieltää henkilöä toimimasta sijoitusrahastolaissa tarkoitetussa rahastoyhtiössä ja sijoitusrahastolain nojalla toimiluvan saaneessa säilytysyhteisössä 1 momentissa tarkoitetussa tehtävässä, jos tämä on toistuvasti ja vakavasti rikkonut tai laiminlyönyt sijoitusrahastolain 144 b §:ssä mainittuja säännöksiä. 

Finanssivalvonta voi pysyvästi kieltää henkilöä toimimasta sijoituspalveluita tarjoavassa toimilupavalvottavassa 1 momentissa tarkoitetussa tehtävässä, jos tämä on toistuvasti rikkonut markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 14 tai 15 artiklan säännöksiä. 

Finanssivalvonta voi pysyvästi kieltää henkilöä toimimasta arvopaperikeskuksen hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä, toimitusjohtajana tai toimitusjohtajan sijaisena taikka muuna ylimpään johtoon kuuluvana, jos tämä on toistuvasti ja vakavasti rikkonut tai laiminlyönyt EU:n arvopaperikeskusasetuksen 63 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä. 

32 a § 

Omistusosuuden hankinnan kieltäminen 

Finanssivalvonta voi saatuaan luottolaitostoiminnasta annetun lain 3 luvun 1 §:ssä, sijoituspalvelulain 7 luvun 14 §:ssä, sijoitusrahastolain 16 §:ssä, vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 7 luvun 9 §:ssä tai 14 luvun 9 §:ssä, rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain 11 §:ssä, maksulaitoslain 21 a §:ssä, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 2 luvun 10 §:ssä, EU:n arvopaperikeskusasetuksessa tai vakuutusyhtiölain 4 luvun 5 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen kieltää mainituissa lainkohdissa tarkoitetun omistusosuuden hankkimisen luottolaitoksesta, sijoituspalveluyrityksestä, rahastoyhtiöstä, vaihtoehtorahastojen hoitajasta, säilytysyhteisöstä, erityisestä säilytysyhteisöstä, vakuutusyhtiöstä sekä niiden omistusyhteisöistä, rahoitus- ja vakuutusryhmittymän omistusyhteisöstä, sähkörahayhteisöstä, pörssistä, pörssin omistusyhteisöstä, arvopaperikeskuksesta, arvopaperikeskuksen omistusyhteisöstä, jos osuuden omistus vaarantaisi hankinnan kohteena olevan yrityksen tai yhteisön terveiden ja huolellisten liiketapaperiaatteiden mukaisen toiminnan tai, jos hankinnan kohteena on vakuutusyhtiö, vakuutetut edut sillä perusteella, että on perusteltua aihetta epäillä: 

Finanssivalvonta voi kieltää 1 momentissa tarkoitetun hankinnan myös, jos se ei ole saanut 32 b §:n 2 momentin mukaisen käsittelyajan kuluessa sanotussa momentissa tarkoitettuja lisätietoja taikka luottolaitostoiminnasta annetun lain 42 §:n 6 momentissa, sijoituspalvelulain 7 luvun 14 §:n 6 momentissa, sijoitusrahastolain 16 §:n 6 momentissa, vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 7 luvun 9 §:n 5 momentissa, rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain 11 §:n 6 momentissa, maksulaitoslain 21 a §:n 6 momentissa tai vakuutusyhtiölain 4 luvun 5 §:n 6 momentissa tarkoitettuja tietoja tai selvityksiä. Finanssivalvonta voi niin ikään kieltää 1 momentissa tarkoitetun hankinnan, jos se ei ole saanut kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 2 luvun 10 §:n 5 momentissa taikka EU:n arvopaperikeskusasetuksessa tarkoitettuja selvityksiä kahden kuukauden kuluessa omistusosuuden hankintaa koskevan ilmoituksen vastaanottamisesta. Finanssivalvonta voi lisäksi kieltää hankinnan, jos se ei ole saanut 32 b §:n 1 momentissa tarkoitettuja vaadittavia selvityksiä 60 arkipäivän kuluessa siitä, kun se lähetti ilmoitusvelvolliselle tiedon puuttuvista selvityksistä. 

32 b § 

Omistusosuuden hankinnan kieltämisessä noudatettava menettely 

Tämän pykälän sijasta sovelletaan: 

3) arvopaperikeskuksen ja arvopaperikeskuksen omistusyhteisön omistusosuuden hankintaa koskevan ilmoituksen käsittelyyn EU:n arvopaperikeskusasetusta. 

32 c § 

Osakkeisiin ja osuuksiin perustuvien oikeuksien rajoittaminen 

Finanssivalvonta voi kieltää osakkeiden tai osuuksien omistajalta oikeuden äänivallan käyttöön luottolaitoksessa, sijoituspalveluyrityksessä, rahastoyhtiössä, vaihtoehtorahastojen hoitajassa, säilytysyhteisössä, erityisessä säilytysyhteisössä, rahoitus- ja vakuutusryhmittymän omistusyhteisössä, sähkörahayhteisössä, vakuutusyhtiössä sekä niiden omistusyhteisöissä, pörssissä, pörssin omistusyhteisössä, arvopaperikeskuksessa ja arvopaperikeskuksen omistusyhteisössä, enintään yhden vuoden ajaksi kerrallaan, jos: 

1) osakkeiden tai osuuksien hankinnasta ei ole tehty luottolaitostoiminnasta annetun lain 3 luvun 1§:ssä, sijoituspalvelulain 7 luvun 14 §:ssä, sijoitusrahastolain 16 §:ssä, vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 7 luvun 9 §:ssä tai 14 luvun 9 §:ssä, rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain 11 §:ssä, maksulaitoslain 21 a §:ssä, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 2 luvun 10 §:ssä, EU:n arvopaperikeskusasetuksessa tai vakuutusyhtiölain 4 luvun 5 §:ssä tarkoitettua ilmoitusta; 

38 § 

Rikemaksu 

Finanssivalvonta määrää rikemaksun sille, joka tahallaan tai huolimattomuudesta: 

2) laiminlyö tai rikkoo arvopaperimarkkinalain 15 luvun 1 §:ssä, sijoituspalvelulain 15 luvun 1 §:ssä, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 10 luvun 1 §:ssä, arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 5 §:ssä, joukkorahoituslain 15 §:n 1 momentissa tai vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 22 luvun 1 §:ssä taikka sijoitusrahastolain 144 a §:ssä tarkoitettuja säännöksiä; 

40 § 

Seuraamusmaksu 

Seuraamusmaksu määrätään sille, joka tahallaan tai huolimattomuudesta laiminlyö tai rikkoo arvopaperimarkkinalain 15 luvun 2 §:ssä, sijoituspalvelulain 15 luvun 2 §:ssä, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 10 luvun 2 §:ssä, arvopaperitileistä annetun lain 15 §:ssä, arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 6 §:ssä, maksulaitoslain 48 a §:ssä, vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 22 luvun 2 §:ssä, sijoitusrahastolain 144 b §:ssä, joukkorahoituslain 15 §:n 2 momentissa, luottolaitostoiminnasta annetun lain 20 luvun 1 §:ssä tai kriisinratkaisulain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja säännöksiä tai päätöksiä. 

41 a §  

Seuraamusmaksun enimmäismäärä eräissä tapauksissa 

Jos seuraamusmaksu koskee luottolaitostoiminnasta annetun lain 20 luvun 1 §:n 2 ja 4 momentissa, sijoituspalvelulain 15 luvun 2 §:n 2 ja 5 momentissa, kriisinratkaisulain 18 luvun 1 §:ssä tai arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetun säännöksen rikkomista tai laiminlyöntiä, oikeushenkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään 10 prosenttia oikeushenkilön tekoa tai laiminlyöntiä edeltävän vuoden liikevaihdosta ja luonnolliselle henkilölle määrättävä seuraamusmaksu saa olla enintään viisi miljoonaa euroa.  

50 m § 

Toiminta EU:n arvopaperikeskusasetuksessa tarkoitettuna toimivaltaisena viranomaisena 

Finanssivalvonta toimii EU:n arvopaperikeskusasetuksen 11 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuna toimivaltaisena viranomaisena sekä toisessa alakohdassa tarkoitettuna yhteistyön koordinoinnista vastaavana viranomaisena. 

71 § 

Oikeus ja velvollisuus luovuttaa tietoja 

Finanssivalvonnalla on oikeus ilmoittaa valvottaville ja ulkomaisille ETA-sivuliikkeille, jos samalla velallisella havaitaan olevan niiltä huomattavia sitoumuksia tai velvoitteita taikka jos on syytä epäillä jonkin niiden asiakkaan toiminnan aiheuttavan niille vahinkoa. Lisäksi Finanssivalvonnalla on oikeus antaa valvottavia ja ulkomaisia valvottavia koskevia tietoja kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulle pörssille ja monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjälle Suomessa sekä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitetulle arvopaperikeskukselle ja keskusvastapuolelle sekä muuta finanssimarkkinoilla toimivaa ja muita henkilöitä koskevia tietoja pörssille, jos tietojen antaminen on välttämätöntä niille säädetyn valvontatehtävän tai niiden harjoittaman selvitystoiminnan luotettavuuden turvaamiseksi.  

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .  

Tekoon ja laiminlyöntiin, joka on tehty ennen tämän lain voimaantuloa, sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä. 

6. 

Laki 

eräistä arvopaperi- ja valuuttakaupan sekä selvitysjärjestelmän ehdoista annetun lain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

muutetaan eräistä arvopaperi- ja valuuttakaupan sekä selvitysjärjestelmän ehdoista annetun lain (1084/1999) 2 §:n 1 momentin 1 kohta ja 6 momentti, 11 §:n 3 momentti sekä 13 §:n 2 momentti, sellaisina kuin niistä ovat 2 §:n 1 momentin 1 kohta laissa 829/2014 sekä 2 §:n 6 momentti ja 11 §:n 3 momentti laissa 768/2012, sekä 

lisätään 13 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 887/2010, uusi 3 momentti seuraavasti: 

2 § 

Määritelmiä 

Selvitysjärjestelmällä tarkoitetaan tässä laissa sääntöihin perustuvaa järjestelmää: 

1) jota keskuspankki, luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 1 luvun 7 §:n 1 momentissa tarkoitettu luottolaitos, arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain ( / ) 1 luvun 3 §:n 5 kohdassa tarkoitettu arvopaperikeskus tai 7 kohdassa tarkoitettu keskusvastapuoli taikka edellä mainittuja vastaava ulkomainen yhteisö ylläpitää yksin tai yhdessä muiden tässä kohdassa tarkoitettujen yhteisöjen kanssa; tai  

Selvitystilillä tarkoitetaan selvitysjärjestelmän osapuolen selvitysjärjestelmän toimintaan osallistuvan yhteisön lukuun pitämää arvo-osuustileistä annetun lain (827/1991) 16 §:ssä tarkoitettua kaupintatiliä ja arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 3 luvun 3 §:n 2 momentissa tarkoitettua rahavarojen tiliä.  

11 § 

Luottojärjestelyn ja selvitystilin käyttö maksukyvyttömyysmenettelyn alkamisen jälkeen 

Arvo-osuustileistä annetun lain 16 §:ssä tarkoitetuille kaupintatileille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvista panttioikeuksista säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 3 luvun 5 §:ssä. 

13 § 

Selvitysjärjestelmän säännöt  

Selvitysjärjestelmän ylläpitäjän on ilmoitettava selvitysjärjestelmän säännöt ja niiden muutokset valtiovarainministeriölle ennen selvitysjärjestelmän toiminnan aloittamista tai sääntömuutoksen voimaantuloa. Ilmoitusvelvollisuus ei kuitenkaan koske keskuspankkia. 

Arvopaperikeskusten ylläpitämistä arvopaperien selvitysjärjestelmistä säädetään lisäksi arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 909/2014. 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

7. 

Laki 

sijoituspalvelulain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

kumotaan sijoituspalvelulain (747/2012) 1 luvun 2 §:n 2 momentin 2 kohta, 

muutetaan 1 luvun 18 §:n 1 momentin 1 kohdan e alakohta, 2 luvun 2 §:n 3 momentti ja 9 luvun 4 §:n 4 momentti sekä 

lisätään 1 luvun 2 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 166/2014, uusi 3 momentti seuraavasti: 

1 luku  

Yleiset säännökset 

2 § 

Poikkeukset lain soveltamisalasta 

Tämän lain soveltamisesta arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain ( / ) 1 luvun 3 §:n 5 kohdassa tarkoitettuun arvopaperikeskukseen ja 6 kohdassa tarkoitettuun ulkomaiseen arvopaperikeskukseen säädetään arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 909/2014 73 artiklassa.  

18 § 

Ammattimainen ja ei-ammattimainen asiakas 

Tässä laissa ammattimaisella asiakkaalla tarkoitetaan: 

1) rahoitusmarkkinoilla toimiluvan nojalla toimintaa harjoittavaa tai säänneltyä yhteisöä ja siihen rinnastettavaa ulkomaista viranomaisvalvonnassa olevaa:

e) arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua arvopaperikeskusta ja keskusvastapuolta;

2 luku 

Oikeus tarjota sijoituspalvelua 

2 § 

Sijoituspalvelun tarjoaminen muun luvan nojalla 

Arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 3 luvussa säädetään oikeudesta toimia mainitussa laissa tarkoitettuna tilinhoitajana. 

9 luku 

Asiakasvarojen säilyttäminen ja muu käsittely 

4 § 

Asiakkaan rahoitusvälineiden panttaaminen tai luovuttaminen 

Sen estämättä, mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, sijoituspalveluyritys saa luovuttaa asiakkaalleen kuuluvan rahoitusvälineen pantiksi arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitetulle arvopaperikeskukselle, keskusvastapuolelle tai selvitysosapuolelle taikka näitä vastaavalle ulkomaiselle taholle rahoitusvälinettä koskevasta kaupasta johtuvan asiakkaan velvoitteen täyttämisen vakuudeksi.  

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .  

8. 

Laki 

sijoitusrahastolain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti  

muutetaan sijoitusrahastolain (48/1999) 57 b §, 63 §:n 1 momentti, 64 §:n 2 momentti, 65 §:n 1 momentin 3 kohta ja 81 §:n 1 momentti, sellaisina kuin ne ovat laissa 765/2012, seuraavasti: 

57 b § 

Rahasto-osuuden hoitajana voi toimia sellainen rahastoyhtiö, luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettu luottolaitos tai sijoituspalvelulaissa tarkoitettu sijoituspalveluyritys, jolla on oikeus tarjota sijoituspalvelulain 1 luvun 11 §:n 9 kohdassa tarkoitettua rahoitusvälineiden säilyttämistä, sekä toisessa ETA-valtiossa vastaavan toimiluvan saanut yhteisö. Rahasto-osuuden hoitajana voi toimia myös arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain ( / ) 1 luvun 3 §:n 5 kohdassa tarkoitettu arvopaperikeskus sekä sellainen 6 kohdassa tarkoitettu ulkomainen arvopaperikeskus, joka on saanut arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) No 236/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) No 909/2014 mukaisen toimiluvan hoitaa arvopaperikeskuksen tehtäviä ETA-valtiossa tai kolmannessa maassa. 

63 § 

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista rahasto-osuuksista ja niiden omistajista pidetään automaattisen tietojenkäsittelyn avulla rahasto-osuudenomistajaluetteloa arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 4 luvun 3 §:n mukaisesti. Rahasto-osuuden kirjaamiseen arvo-osuustilille ja rahasto-osuudenomistajaluetteloon sovelletaan tämän lain 53 §:n 2 momenttia.  

64 § 

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan rahasto-osuuden saajalla ei ole oikeutta käyttää rahasto-osuudenomistajalle sijoitusrahastossa kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty rahasto-osuudenomistajaluetteloon, ellei 62 §:n 2 momentista tai arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 4 luvun 4 §:n 2 momentista muuta johdu. 

65 § 

Sijoitusrahaston sääntöihin on otettava määräys, jonka mukaan ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada sijoitusrahastosta jaettavia tuottoja on vain sillä: 

3) jonka arvo-osuustilille rahasto-osuus on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka rahasto-osuuden hoitaja on täsmäytyspäivänä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 4 luvun 4 §:n nojalla merkitty rahasto-osuudenomistajaluetteloon rahasto-osuuden hoitajaksi, jos rahasto-osuus on hallintarekisteröity.  

81 § 

Tehokkaan omaisuudenhoidon edistämiseksi rahastoyhtiö saa tehdä sijoitusrahaston varoihin kuuluvista arvopapereista ja rahamarkkinavälineistä lainaus- ja takaisinostosopimuksia, jos ne selvitetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitetussa arvopaperikeskuksessa tai ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa taikka, jos selvitys tapahtuu muualla, jos niiden vastapuolena on sijoituspalvelulaissa tarkoitettu sijoituspalveluyritys tai muu sijoituspalvelun tarjoaja ja niiden ehdot ovat markkinoille tavanomaiset ja yleisesti tunnetut.  

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

9. 

Laki 

rahoitusvakuuslain 3 §:n muuttamisesta  

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

muutetaan rahoitusvakuuslain (11/2004) 3 §:n 2 momentin 4 kohta, sellaisena kuin se on laissa 828/2014, seuraavasti:  

3 § 

Määritelmiä 

Tässä laissa tarkoitetaan laitoksella: 

4) arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain ( / ) 1 luvun 3 §:n 5 kohdassa tarkoitettua arvopaperikeskusta, 7 kohdassa tarkoitettua keskusvastapuolta ja 8 kohdassa tarkoitettua selvitysosapuolta;  

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

10. 

Laki 

osuuskuntalain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

kumotaan osuuskuntalain (421/2013) 15 luku, 

muutetaan 4 luvun 2 §:n 1 momentti, 14 §, 15 §:n 1 momentti, 16 §, 5 luvun 7 §:n 2 ja 3 momentti, 8 §:n 2 momentti, 19 §:n 3 momentin 1 kohta, 20 §:n 1 ja 4 momentti, 21 §:n 1 momentin johdantokappale, 20 luvun 10 §:n otsikko ja 4 momentti, 14 §:n 1 momentti, 21 luvun 10 §:n otsikko ja 4 momentti, 14 §:n 1 momentti, 23 luvun 3 §:n 2 momentti sekä 27 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohta sekä 

lisätään 4 luvun 8 §:ään uusi 4 momentti, lukuun uusi 13 a—13 c § ja niiden edelle uusi väliotsikko, 14 §:n edelle uusi väliotsikko sekä 5 lukuun uusi 7 a § seuraavasti: 

4 luku 

Osuudet, osuuspääoma, osakkeet ja osakepääoma 

2 § 

Osuus- ja osakeoikeuksien käyttäminen 

Osuuden tai osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty jäsen- ja omistajaluetteloon jäseneksi taikka osuuden tai osakkeen uudeksi omistajaksi tai hän on ilmoittanut saantonsa osuuskunnalle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osuuteen tai osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osuuskirja, osakekirja, lippu tai muu osuuskunnan antama erityinen todistus. Osuus- ja osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa osuuskunnassa säädetään 13 c §:ssä. 

8 § 

Osuuskirjan ja osakekirjan antaminen 

Jos osuuteen tai osakkeeseen kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide, osuus- tai osakekirjan hallinta luovutetaan pantinhaltijalle tai asianomaiselle ulosottoviranomaiselle. 

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osuudet ja osakkeet 

13 a § 

Osuuksien ja osakkeiden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään 

Osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa ( / ) tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään määrätään osuuskunnan säännöissä. Osuuskunnan kokouksen päätöksessä sääntöjen muuttamisesta on määrättävä aika, jonka kuluessa osuudet tai osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään (ilmoittautumisaika) tai poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä, tai valtuutettava hallitus päättämään siitä. Liittämistä tai poistamista ja niiden ajankohtaa koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä. 

Osuuden ja osakkeen omistajien oikeuksien kirjaamiseen arvo-osuusjärjestelmään sovelletaan arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3—5 §:ää ja osuuksien tai osakkeiden poistamiseen arvo-osuusjärjestelmästä mainitun lain 6 luvun 7 §:ää. 

Jollei arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 §:ssä tarkoitettua kirjaamista ole vaadittu kymmenen vuoden kuluessa ilmoittautumisajan päättymispäivästä, osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen tai osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetettyyn osuuteen, lisäosuuteen tai osakkeeseen sovelletaan osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia tai osakkeita koskevia säännöksiä. 

Mitä tässä laissa säädetään osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, sovelletaan myös kun osuuskunnan osuudet ja osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Jos osuuskunnan osuudet ja osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, tarkoitetaan tässä laissa mainitulla arvo-osuustilillä arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 909/2014 liitteen A jakson 2 kohdassa tarkoitetussa palvelussa tarjottavaa tiliä. 

13 b § 

Päätöksestä ilmoittaminen 

Osuuskunnan on ilmoitettava arvo-osuusjärjestelmään liittämistä koskevasta päätöksestä osuuden ja osakkeen omistajille viimeistään kolme kuukautta ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Tällöin on myös annettava ohjeet siitä, kuinka osuuden tai osakkeen omistajan tai sen, jonka hallussa osuus- tai osakekirja on, on meneteltävä saadakseen oikeuden osuuteen tai osakkeeseen kirjatuksi arvo-osuustilille, sekä siitä, miten osuuteen tai osakkeeseen kohdistuvat muut oikeudet voi kirjata.  

Ilmoitus on toimitettava siten kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Ilmoitus on sen lisäksi, mitä osuuskunnan kokouskutsusta määrätään säännöissä, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osuuden ja osakkeen omistajalle, jonka nimi ja osoite ovat osuuskunnan tiedossa, ja julkaistava virallisessa lehdessä. Ilmoitus ohjeineen on lähetettävä myös arvopaperikeskukselle ja arvopaperikeskuksen osapuolille. 

Arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan antaa tarkempia määräyksiä 1 ja 2 momentin mukaisesta menettelystä. 

Osuuskunnan on viimeistään kolme kuukautta ennen osuuksien ja osakkeiden poistamista arvo-osuusjärjestelmästä ilmoitettava päätöksestä osuuden tai osakkeen omistajille. Ilmoittamiseen sovelletaan 2 ja 3 momenttia. 

Osuuskunnan on viimeistään kolme kuukautta ennen osuuksien ja osakkeiden siirtämistä arvo-osuusjärjestelmästä toiseen ilmoitettava siirrosta osuuden ja osakkeen omistajille. Tällöin on annettava tiedot siirron vaikutuksista osuuden ja osakkeen omistajan asemaan ja ohjeet osakkeiden tai osuuksien säilytyksen järjestämisestä uudessa arvo-osuusjärjestelmässä. Ilmoittamiseen sovelletaan 2 ja 3 momenttia. 

13 c § 

Osuus- ja osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä 

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osuuden saajalla ei ole oikeutta käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia, ennen kuin hänet on merkitty 14 §:n 2 momentissa tarkoitettuun jäsen- ja omistajaluetteloon. Hallintarekisteröidyn osuuden tuottamien oikeuksien käyttämisestä säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 4 luvun 4 §:n 2 momentissa.  

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen tai osakkeeseen perustuva oikeus saada suoritus osuuskunnasta varoja jaettaessa, oikeus saada uusia osuuksia tai osakkeita niitä annettaessa tai muu vastaava oikeus on sillä, jolle osuus tai osake kuuluu varojenjakoa tai osuuksien tai osakkeiden antamista koskevassa tai muussa päätöksessä määrättynä täsmäytyspäivänä. Myös osuuden tai osakkeen lunastamista koskevassa päätöksessä voidaan määrätä täsmäytyspäivästä. Jollei osuuden tai osakkeen antamista koskevassa päätöksessä määrätä toisin, maksullisessa osuuden, lisäosuuden tai osakkeen antamisessa oikeus merkitä osuuksia tai osakkeita kirjataan oikeuden alkaessa asianomaiselle arvo-osuustilille ja maksuttomassa osuuden tai osakkeen antamisessa annettava osuus tai osake kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille. 

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen tai osakkeeseen perustuvasta oikeudesta osallistua osuuskunnan kokoukseen säädetään 5 luvun 7 a §:ssä. 

Jäsen- ja omistajaluettelo 

14 § 

Jäsen- ja omistajaluettelo 

Jos osuuskunnan osuuksia ja osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallituksen on pidettävä osuuskunnan jäsenistä aakkosellista luetteloa (jäsenluettelo). Jos myös muut kuin jäsenet omistavat osuuksia ja osakkeita, tällaiset omistajat on merkittävä luetteloon (jäsen- ja omistajaluettelo). Luetteloon merkitään jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan nimi, osoite ja jäsenyyden alkamispäivä sekä hänen osuuksiensa ja osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain. Luettelosta on ilmettävä myös mahdolliset muut erot osuuksien ja osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos osuudesta tai osakkeesta ei ole annettu osuuskirjaa tai osakekirjaa, luetteloon on lisäksi merkittävä osuuskunnalle ilmoitettu osuutta tai osaketta rasittava panttioikeus tai muu oikeus. 

Edellä 1 momentista poiketen hallituksen on pidettävä arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osuuksista ja osakkeista sekä niiden omistajista arvo-osuustilikirjauksiin perustuvaa ajantasaista jäsen- ja omistajaluetteloa, johon merkitään omistajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan nimi, henkilötunnus taikka muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osuuksien tai osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain sekä se arvopaperikeskuksen osapuoli, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osuudet tai osakkeet on kirjattu. 

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osuuksista ja osakkeista on 5 luvun 7 a §:ssä tarkoitettua tilapäistä merkintää varten ilmoitettava osuuden tai osakkeen omistajan nimi ja osoite, jäsen- ja omistajaluetteloon merkittävien osuuksien ja osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain sekä henkilötunnus tai muu arvopaperikeskuksen määräysten mukainen yksilöintitunnus. 

Osuuskunnan entisistä jäsenistä on pidettävä luetteloa, kunnes osuuskunta on palauttanut osuuden siten kuin 17 luvussa säädetään. Jos säännöissä määrätään lisämaksuvelvollisuudesta 14 luvun mukaisesti, entisen jäsenen saa poistaa luettelosta, kun hänen lisämaksuvelvollisuutensa on päättynyt. Luettelo voidaan sisällyttää jäsen- ja omistajaluetteloon, tai sitä voidaan pitää muulla luotettavalla tavalla. Luetteloon merkitään 1 momentissa mainittujen tietojen lisäksi päivä, jona jäsenyys on päättynyt. 

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsen- ja omistajaluetteloon merkitään jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan osoitteen sijasta kotikunta ja syntymäaika. 

Luettelot on laadittava viivytyksettä osuuskunnan perustamisen jälkeen. Luetteloita on pidettävä luotettavalla tavalla. 

Arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osuuksista ja osakkeista pidettävästä odotusluettelosta säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 6 §:ssä.  

15 § 

Jäsenyyden ja saannon merkitseminen jäsen- ja omistajaluetteloon 

Jos osuuskunnan osuuksia ja osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osuuden ja osakkeen saajan osuuskunnalle ilmoittama saanto sekä muu jäsen- ja omistajaluetteloon merkittyä seikkaa koskeva osuuskunnalle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä luetteloon. Ennen merkintää saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta on esitettävä luotettava selvitys. Merkintä on päivättävä. Jos osuuden luovuttamiseen tai hankkimiseen vaaditaan osuuskunnan suostumus tai jäsenellä on lunastusoikeus taikka osakkeeseen kohdistuu 6 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai jos osakkeen hankkimiseen vaaditaan 7 §:ssä tarkoitettu suostumus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, että suostumus on annettu tai ettei lunastusoikeutta ole käytetty. 

16 § 

Jäsen- ja omistajaluettelon julkisuus 

Jäsen- ja omistajaluettelon ja entisten jäsenten luettelon tiedot jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien nimistä ja jäsenyyden alkamisesta ja päättymisestä on pidettävä jokaisen nähtävänä osuuskunnan pääkonttorissa. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa osuuskunnassa edellä mainitut jäsen- ja omistajaluettelon tiedot voidaan kuitenkin pitää jokaisen nähtävänä arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa. Jäsenellä, osuuden ja osakkeen omistajalla, velkojalla ja muulla, joka osoittaa etunsa sitä vaativan, on oikeus nähdä myös luetteloihin merkitty muu tieto. Jokaisella on oikeus kulut korvattuaan saada jäljennös luettelosta tai sen osasta siltä osin kuin hänellä on oikeus nähdä luettelon tietoja. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee myös 5 luvun 7 a §:ssä tarkoitetun ajankohdan mukaista jäsen- ja omistajaluetteloa osuuskunnan kokouksen päättymiseen asti.  

Arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osuuksista ja osakkeista pidettävän arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun odotusluettelon julkisuuteen sovelletaan tämän pykälän 1 momenttia. 

Mitä 1 momentissa säädetään, ei kuitenkaan koske henkilötunnuksen tunnusosaa, maksu- tai verotustietoja tai tietoa siitä, mille kaupintatilille osuuden tai osakkeen omistajan myytäviksi antamat osuudet tai osakkeet on kirjattu. Tietoon siitä, minkä arvopaperikeskuksen osapuolen hoidossa olevalle arvo-osuustilille osuudet tai osakkeet on kirjattu, sovelletaan, mitä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 2 §:ssä säädetään arvo-osuustiliä koskevista tiedoista.  

Jos maistraatti on määrännyt väestötietojärjestelmästä ja Väestörekisterikeskuksen varmennepalveluista annetun lain (661/2009) 36 §:n perusteella osuuden tai osakkeen omistajaa koskevien tietojen luovutusrajoituksesta ja rajoituksesta on ilmoitettu osuuskunnalle, osuuden tai osakkeen omistajasta jäsen- ja omistajaluetteloon merkityn kotikunnan, osoitteen ja muun yhteystiedon saa luovuttaa vain viranomaiselle. Tällaisesta osuuden tai osakkeen omistajasta jäsen- ja omistajaluetteloon merkitty yhteysosoite voidaan luovuttaa myös muille kuin viranomaisille. 

5 luku 

Osuuskunnan kokous ja edustajisto 

7 § 

Jäsenen osallistuminen 

Osallistumisen edellytyksenä on, että jäsen on merkitty jäsenluetteloon tai hän on 4 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisesti ilmoittanut saantonsa osuuskunnalle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa osuuskunnassa osallistumisen edellytyksenä on, että osuuden omistaja on merkittynä 7 a §:n mukaisesti jäsenluetteloon ennen osuuskunnan kokousta.  

Hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytettyjen osuuksien osalta osuuskunnan kokoukseen osallistumisen edellytyksenä on, että jäsen on ilmoitettu merkittäväksi tilapäisesti jäsenluetteloon osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten 7 a §:ssä säädettyä vastaavalla tavalla. 

7 a § 

Osallistumisoikeus arvo-osuusjärjestelmässä 

Jos osuuskunnan osuudet ja osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen on vain jäsenellä, joka on kahdeksan arkipäivää ennen osuuskunnan kokousta (osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivä) merkittynä jäsenluetteloon osuuden omistajaksi. Lisäksi hallintarekisteröidyn osuuden tai osakkeen omistajan voi ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten, jos jäsenellä on osuuden perusteella oikeus olla merkittynä jäsenluetteloon osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään osuuskunnan kokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on oltava osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Osuuden ja osakkeen omistuksessa osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua osuuskunnan kokoukseen eivätkä jäsenen äänimäärään. 

8 § 

Ilmoittautuminen 

Jos osuuskunnan osuudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallintarekisteröidyn osuuden omistavan jäsenen katsotaan ilmoittautuneen osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten, jos hänet on 7 a §:n mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi jäsenluetteloon. Jos jäsenellä voi olla osuuksien omistuksen perusteella useita ääniä ja hän osallistuu osuuskunnan kokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osuudet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa jäsentä. 

19 § 

Kokouskutsun sisältö 

Pörssiosuuskunnan kokouskutsussa on lisäksi mainittava: 

1) edellytykset, joilla jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen 7, 7 a ja 8 §:n mukaan; 

20 § 

Kutsuaika 

Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen osuuskunnan kokousta, 8 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 7 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää sen mukaan, mikä niistä on aikaisin. Pörssiosuuskunnassa kutsu on kuitenkin toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää. 

Pörssiosuuskunnan on toimitettava kokouskutsu viimeistään kolme viikkoa ennen osuuskunnan kokousta. Kutsu osuuskunnan kokoukseen on kuitenkin toimitettava viimeistään yhdeksän päivää ennen osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivää. 

21 § 

Erityinen kutsuaika 

Kokouskutsu on aina toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen kokousta, 8 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 7 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää, jos kokouksessa käsitellään: 

20 luku 

Sulautuminen 

10 § 

Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus muille osuuksien, osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien haltijoille 

Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsun voi toimittaa 5 luvun 20 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos sulautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen, 5 luvun 8 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän taikka 5 luvun 7 a §:n mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai säännöissä määrätty pidempi kutsuaika. 

14 § 

Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen 

Sulautuvan osuuskunnan osakkeen, optio-oikeuden ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia osakkeidensa tai oikeuksiensa lunastamista, jollei säännöissä määrätä toisin. Lunastamista on vaadittava sulautumisesta päättävässä osuuskunnan kokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskeva vaatimus sulautuvalle osuuskunnalle ennen osuuskunnan kokousta. Vain ne osakkeet voi lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeen omistajan arvo-osuustilille 5 luvun 7 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Edellytyksenä on lisäksi, että lunastusta vaativa vastustaa sulautumispäätöstä. Ennen kuin sulautumisesta päätetään, osuuskunnan kokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta osakkeesta ja oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus. 

21 luku 

Jakautuminen 

10 § 

Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus muille osuuksien, osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien haltijoille 

Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsun voi toimittaa 5 luvun 20 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos jakautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen, 5 luvun 8 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän taikka 5 luvun 7 a §:n mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai säännöissä määrätty pidempi kutsuaika. 

14 § 

Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen 

Jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan jakautuvan osuuskunnan osakkeen omistaja voi vaatia jakautumisvastikkeensa lunastamista ja optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista, jollei säännöissä määrätä toisin. Lunastamista on vaadittava jakautumisesta päättävässä osuuskunnan kokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskeva vaatimus jakautuvalle osuuskunnalle ennen osuuskunnan kokousta. Vain ne osakkeet oikeuttavat lunastukseen, jotka on ilmoitettu merkittäviksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeen omistajan arvo-osuustilille 5 luvun 7 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Edellytyksenä on lisäksi, että lunastusta vaativa vastustaa jakautumispäätöstä. 

23 luku 

Osuuskunnan purkaminen 

3 § 

Osuuskunnan päätös selvitystilaan asettamisesta ja rekisteristä poistamisen hakemisesta 

Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä. Kutsu selvitystilaan asettamisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei säännöissä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen osuuskunnan kokousta, 5 luvun 8 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 7 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää. Pörssiosuuskunnassa kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää. Kutsu on sen lisäksi, mitä säännöissä määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle jäsenelle, jonka osoite on osuuskunnan tiedossa. 

27 luku 

Rangaistussäännökset 

2 § 

Osuuskuntarikkomus 

Joka tahallaan 

1) laiminlyö jäsen- tai omistajaluettelon pitämisen 4 luvun 14 §:n edellyttämällä tavalla taikka niiden nähtävänä pitämisen 4 luvun 16 §:n 1 momentin edellyttämällä tavalla, 

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, osuuskuntarikkomuksesta sakkoon. 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

11. 

Laki 

kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

muutetaan kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (748/2012) 2 luvun 16 §:n 2 momentti, 33 §:n 2 momentti, 34 §:n otsikko sekä 1 ja 3 momentti sekä 4 luvun 6 §:n 2 momentti, sellaisina kuin niistä ovat 2 luvun 33 §:n 2 momentti, 34 §:n 1 momentti sekä 4 luvun 6 §:n 2 momentti laissa 257/2013, seuraavasti: 

2 luku 

Pörssitoiminta 

16 § 

Pörssille sallittu muu toiminta 

Pörssi saa toimia selvitysosapuolena sekä toimia tilinhoitajana sen mukaan kuin siitä säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa ( / ). 

33 § 

Kauppojen selvitys  

Jos pörssi käyttää kauppojen selvitykseen arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua keskusvastapuolta, pörssin, mainitussa laissa tarkoitetun arvopaperikeskuksen ja keskusvastapuolen on järjestettävä yhteistoimintansa siten, ettei kaupankäynnin luotettavuus tai rahoitusmarkkinoiden vakaus vaarannu. 

34 § 

Kaupankäyntiosapuolen oikeus valita arvopaperikeskus 

Kaupankäyntiosapuolella on oikeus käyttää kauppojen selvitykseen myös muuta arvopaperikeskusta kuin pörssin käyttämää arvopaperikeskusta säännellyllä markkinalla tehdyistä kaupoista johtuvien velvollisuuksiensa toteuttamiseksi, jos pörssin ja mainittujen arvopaperikeskusten yhteistoiminta on järjestetty siten, ettei kaupankäynnin luotettavuus tai rahoitusmarkkinoiden vakaus vaarannu. 

Finanssivalvonta voi kieltää kaupankäyntiosapuolta käyttämästä kauppojen selvitykseen 1 momentissa tarkoitettua muuta arvopaperikeskusta, jos sen käyttäminen todennäköisesti vaarantaa kaupankäynnin luotettavuuden tai rahoitusmarkkinoiden vakauden. 

4 luku 

Monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä 

6 § 

Kauppojen selvitys 

Jos monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjä käyttää kauppojen selvitykseen arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua keskusvastapuolta, kaupankäynnin järjestäjän, mainitussa laissa tarkoitetun arvopaperikeskuksen ja keskusvastapuolen on järjestettävä yhteistoimintansa siten, ettei kaupankäynnin luotettavuus tai rahoitusmarkkinoiden vakaus vaarannu.  

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

12. 

Laki 

Finanssivalvonnan valvontamaksusta annetun lain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

muutetaan Finanssivalvonnan valvontamaksusta annetun lain (879/2008) 1 §:n 1 momentin 6 kohta, 4 §:n 1 momentti, 5 §:n 2 momentti ja 6 §:n 1 momentti, sellaisina kuin ne ovat, 1 §:n 1 momentin 6 kohta ja 5 §:n 2 momentti laissa 758/2012, 4 §:n 1 momentti laissa 313/2015 ja 6 §:n 1 momentti laissa 644/2014, seuraavasti: 

1 § 

Maksuvelvollinen 

Finanssivalvonnan valvontamaksun on velvollinen suorittamaan: 

6) arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain ( / ) 1 luvun 3 §:n 8 kohdassa tarkoitettu selvitysosapuoli ja 10 kohdassa tarkoitettu tilinhoitaja; 

4 § 

Suhteellinen valvontamaksu 

Suhteellisen valvontamaksun maksuperuste ja maksun määrä prosentteina maksuperusteesta sekä maksun suorittamiseen velvolliset määräytyvät seuraavasti: 

5 § 

Suhteellista valvontamaksua maksavan perusmaksu 

Perusmaksua ei peritä pörssiltä. 

6 § 

Muun maksuvelvollisen perusmaksu 

Muun kuin 4 §:ssä tarkoitetun maksuvelvollisen perusmaksun määrä euroina sekä maksun suorittamiseen velvolliset määräytyvät seuraavasti: 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

13. 

Laki 

Rahoitusvakausviraston hallintomaksusta annetun lain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

muutetaan Rahoitusvakausviraston hallintomaksusta annetun lain (1197/2014) 1 §:n 1 momentti, 4 §:n 1 momentti ja 5 §:n 1 momentti seuraavasti: 

1 § 

Maksuvelvollinen 

Rahoitusvakausviranomaisesta annetussa laissa (1195/2014) tarkoitetun Rahoitusvakausviraston, jäljempänä virasto, ja rahoitusvakausrahaston hallintomaksun on velvollinen suorittamaan: 

1) luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 1 luvun 7 §:ssä tarkoitettu luottolaitos ja kolmannen maan luottolaitoksen sivuliike; 

2)  luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta annetun lain (1194/2014) 1 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitettu sijoituspalveluyritys sekä kolmannen maan sijoituspalveluyritys ; 

3 ) Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 59 a §:ssä tarkoitettu ETA-luottolaitoksen merkittävä sivuliike, jonka markkinaosuus Suomessa yleisötalletuksilla mitattuna on enintäään 10 prosenttia (ulkomaisen ETA-luottolaitoksen sivuliike, luokka A);  

4) Finanssivalvonnasta annetun lain 59 a §:ssä tarkoitettu ETA-luottolaitoksen merkittävä sivuliike, jonka markkinaosuus Suomessa yleisötalletuksilla mitattuna on yli 10 prosenttia (ulkomaisen ETA-luottolaitoksen sivuliike, luokka B)  

5 ) arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain ( / ) 1 luvun 3 §:n 5 kohdassa tarkoitettu arvopaperikeskus.  

4 § 

Suhteellinen hallintomaksu 

Suhteellisen hallintomaksun maksuperuste ja maksun määrä prosentteina maksuperusteesta sekä maksun suorittamiseen velvolliset määräytyvät seuraavasti: 

5 § 

Perusmaksu 

Suhteellista hallintomaksua maksavan Perusmaksun määrä euroina sekä maksun suorittamiseen velvolliset määräytyvät seuraavasti: 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

14. 

Laki  

rahoitusvakausviranomaisesta annetun lain muuttamisesta  

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

muutetaan rahoitusvakausviranomaisesta annetun lain (1195/2014) 1 luvun 2 §:n 1 momentti seuraavasti: 

1 luku 

Yleiset säännökset 

2 § 

Rahoitusvakausviraston toimiala 

Rahoitusvakausvirasto, jäljempänä virasto, toimii kansallisena kriisinratkaisuviranomaisena rahoitusmarkkinoiden vakauden varmistamiseksi ja taloudellisiin vaikeuksiin joutuneiden luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten toiminnan uudelleenjärjestämiseksi sekä arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelman laatimiseksi. 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

15. 

Laki 

luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta annetun lain muuttamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti 

lisätään luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta annetun lain (1194/2014) 1 luvun 1 §:ään uusi 5 momentti seuraavasti: 

1 luku 

Yleiset säännökset 

1 § 

Soveltamisala 

Tätä lakia sovelletaan myös arvo-osuusjärjestelmästä ja  selvitystoiminnasta  annetussa  laissa ( / ) tarkoitetun arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelman laatimiseen noudattaen, mitä siitä mainitussa laissa säädetään. 

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 

1.

Eduskunta edellyttää, että valtioneuvosto ryhtyy valmistelemaan lainsäädäntöä, jolla mahdollistetaan veroviranomaisten kattava tiedonsaanti hallintarekisteröidyistä osakkeista osinkoa saavista lopullisista edunsaajista, ja että tunnistamatta jääneeltä edunsaajalta perittävä lähdevero on riittävän kannustava edellä sanotun tavoitteen saavuttamiseksi. 

2.

Eduskunta edellyttää, että valtioneuvosto selvittää toteuttamismahdollisuudet ja välittömästi valmistelee kansalliseen lainsäädäntöön tarvittavat muutokset, joilla turvataan suoran omistuksen tasoinen omistustietojen julkisuus. 

3.

Eduskunta edellyttää, että valtioneuvosto selvittää finanssialan kansalliseen harkintaan perustuvan seuraamussäännöstön kokonaisuuden ja tekee asiasta talousvaliokunnalle selvityksen. 

Helsingissä 27.4.2017 

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

puheenjohtaja Kaj Turunen /ps

varapuheenjohtaja Harri Jaskari /kok

jäsen Lauri Ihalainen /sd

jäsen Eero Lehti /kok

jäsen Rami Lehto /ps

jäsen Martti Mölsä /ps

jäsen Johanna Ojala-Niemelä /sd

jäsen Arto Pirttilahti /kesk

jäsen Hanna Sarkkinen /vas

jäsen Joakim Strand /r

jäsen Antero Vartia /vihr

varajäsen Jari Leppä /kesk

varajäsen Sinuhe Wallinheimo /kok

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos Teija Miller

Hallituksen esitys sisältää paljolti EU:n arvopaperikeskusasetuksesta seuraavia välttämättömiä muutoksia kansalliseen lainsäädäntöön. Näiltä osin esitetyt muutokset ovat perusteltuja. Hallituksen esityksestä puuttuvat kuitenkin kokonaan ne lainsäädäntömuutokset, jotka olisivat tarpeen arvopaperiomistusten julkisuuden ja tunnistettavuuden nykyisen tason säilyttämiseksi omistusten mahdollisesti hajautuessa ulkomaisiin arvo-osuusjärjestelmiin kansainvälisen kilpailun avautumisen myötä.  

Valiokunnan mietinnössä esitetään lausumaa (mietinnön lausumaehdotus 2), jonka mukaan eduskunta edellyttäisi, että valtioneuvosto selvittää toteuttamismahdollisuudet ja välittömästi valmistelee kansalliseen lainsäädäntöön tarvittavat muutokset, joilla turvataan suoran omistuksen tasoinen omistustietojen julkisuus. Vaikka lausuma on tavoitteiltaan sinällään kannatettava, katsomme, että se on liian ylimalkainen eikä aseta riittävän selkeitä puitteita edellytettävälle lainsäädännölle, jolla turvataan omistusten julkisuus tulevaisuudessa. Lisäksi EU:n arvopaperikeskusasetuksen määräykset saattavat estää hallintarekisteröintikiellon ulottamisen myöhemmin ulkomaille, mikäli ensi vaiheessa hyväksytään uutta lainsäädäntöä, joka sallii hallintarekisteröinnin näissä tapauksissa. 

Hallintarekisteröinnin kielto ja ulkomaiset arvo-osuusjärjestelmät

Mietinnössä esitetty kansallisia säilytysjärjestelmiä koskeva sääntely vastaisi voimassa olevaa lainsäädäntöä siltä osin, että siinä ei esitetä arvo-osuuksien hallintarekisteröinnin sallimista suomalaisille sijoittajille, kun nämä sijoittavat suomalaisen yhtiön arvo-osuuksiin. Tunnistettava ns. suora omistus olisi näissä tilanteissa pakollinen, ja esitys turvaisi nykyisen tasoisen omistuksen läpinäkyvyyden ja julkisuuden silloin, kun arvo-osuudet on laskettu liikkeeseen suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä. 

EU:n arvopaperikeskusasetuksen myötä suomalaiset liikkeeseen laskijat ovat kuitenkin saaneet oikeuden valita minkä tahansa EU-alueen arvo-osuusjärjestelmän ja arvopaperikeskuksen arvo-osuuksiensa liikkeeseen laskuun. Hallituksen esitys jättää avoimeksi sääntelyn silloin, kun suomalainen osakeyhtiö tai osuuskunta laskee arvo-osuutensa liikkeeseen tai siirtää ne ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Tällöin voimassa olevaan lainsäädäntöön sisältyvä tai mietinnössä esitetty hallintarekisteröinnin kielto ei enää päde, koska se on kirjoitettu arvopaperikeskusta, ei sijoittajia, velvoittavaan muotoon. Suomalaisella lainsäädännöllä ei voida asettaa vaatimuksia toiseen maahan sijoittautuneelle arvopaperikeskukselle. 

Arvopaperikeskusasetuksen 38 artiklan 5 kohdassa on nimenomainen poikkeussäännös, jonka tarkoituksena on mahdollistaa pakollisen suoran omistuksen mallia tai vastaavaa tunnistettavan omistamisen järjestelmää käyttäville maille tämän mallin säilyttäminen ja suoran omistuksen vaatiminen myös jatkossa. Suomen on perusteltua käyttää poikkeussäännöksen tarjoama liikkumavara täysimääräisesti. Tämä tarkoittaa, että omistusten tunnistettavuutta koskevista vaatimuksista pidetään kiinni myös, kun omistuksen kohteena ovat toisessa maassa liikkeeseen lasketut suomalaisyhtiön arvo-osuudet. Suoran omistuksen pakon ulottaminen ulkomailla liikkeeseen laskettuihin arvo-osuuksiin edellyttää asiaa koskevan sääntelyn kohdentamisen sijoittajiin ja liikkeeseenlaskijoihin arvopaperikeskuksen ja säilyttäjien sijasta.  

Arvopaperikeskusasetuksen poikkeussäännöksen nimenomainen tarkoitus on mahdollistaa pakollisen tunnistettavan omistuksen mallien säilyttäminen myös arvopaperikeskusten rajat ylittävän kilpailun avautuessa. Poikkeussäännöksen sanamuoto on kuitenkin tulkinnanvarainen, ja on esitetty eri suuntaisia tulkintoja siitä, miten säännöstä voi soveltaa ja kuinka suuren liikkumavaran se antaa kansalliselle lainsäätäjälle.  

Näiltä osin katsomme, että asetuksen poikkeussäännöstä on perusteltua tulkita sen tarkoituksen mukaisesti myös silloin, kun siitä seuraa tosiasiallisia rajoituksia liikkeeseenlaskijoiden vapaudelle käyttää joidenkin arvopaperikeskusten palveluita. Mm. Norja, joka on ETA-alueen maana myös arvopaperikeskusasetuksen soveltamisen piirissä, on ilmoittanut tulkitsevansa arvopaperikeskusasetusta tällä tavalla ja pitävänsä sijoittajiin kohdistuvan suoran omistuksen vaatimuksen lainsäädännössään myös näiden sijoittaessa muissa maissa liikkeeseen laskettuihin norjalaisten yhtiöiden arvo-osuuksiin. 

Arvopaperikeskusasetuksen 38 artiklan 5 kohdan poikkeussäännöstä voi asetuksen mukaan soveltaa jäsenvaltioiden lainsäädännössä olevan pakollisen suoran omistuksen mallin pohjalta niin kauan kuin kansallista lainsäädäntöä ei ole muutettu tai kumottu ja sen tavoitteet ovat edelleen voimassa. Arvopaperikeskusasetus koskee arvopaperikeskuksiin ja niiden osapuoliin kohdistuvaa sääntelyä, eikä näin ollen uudistettu sijoittajia tai liikkeeseenlaskijayhtiöitä koskeva sääntely, joka uudistaa sääntelyn keinoja pitäen sen tavoitteen ennallaan, ole ristiriidassa asetuksen kanssa. Kuitenkin mikäli Suomi nyt hyväksyy uutta lainsäädäntöä, joka sallii ulkomailla liikkeeseen laskettujen arvo-osuuksien hallintarekisteröinnin, voi olla mahdollista, että myöhemmin säädettävä näiden arvo-osuuksien kielto katsottaisiin suoran omistuksen pakollisuuden laajentamiseksi ja täten arvopaperikeskusasetuksen vastaiseksi. Tästä syystä asiaa ei tule jättää vain myöhemmän uuden lainsäädännön valmistelun varaan. 

Edellä mainituilla perusteilla esitämme, että hallituksen esitys palautetaan kiireelliseen lisävalmisteluun. Tässä valmistelussa hallituksen edellytetään lisäävän esitykseen säädökset, joilla suomalainen sijoittaja velvoitetaan sanktion uhalla käyttämään ulkomaisessa arvo-osuusjärjestelmässä suomalaisen yhtiön arvo-osuuksiin sijoittaessaan sellaista suoraa tiliä tai tätä vastaavaa järjestelyä, joka mahdollistaa hänen tunnistamisensa arvo-osuuksien omistajaksi arvopaperikeskuksessa. Näiden omistusta koskevien tietojen tulee olla liikkeeseenlaskijayhtiön sekä suomalaisten viranomaisten saatavissa. 

Edellä olevan perusteella ehdotamme,

että lakiehdotukset hylätään. 

Helsingissä 27.4.2017

Lauri Ihalainen /sd

Johanna Ojala-Niemelä /sd

Hanna Sarkkinen /vas

Joakim Strand /r

Antero Vartia /vihr