Vireilletulo

Eduskunta on 2 päivänä huhtikuuta 2008 lähettänyt talousvaliokuntaan valmistelevasti käsiteltäväksi hallituksen esityksen laiksi arvopaperimarkkinalain muuttamisesta ( HE 27/2008 vp).

Asiantuntijat

Valiokunnassa ovat olleet kuultavina

• lainsäädäntöneuvos Ilkka Harju , valtiovarainministeriö
• lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen , oikeusministeriö
• neuvotteleva virkamies Mika Björklund , työ- ja elinkeinoministeriö
• lakimies Olli Laurila , Rahoitustarkastus
• johtaja Leena Linnainmaa , Keskuskauppakamari
• asiantuntija Päivi Räty , Elinkeinoelämän keskusliitto EK
• Assistant General Counsel Jaakko Raulo , Arvopaperimarkkinayhdistys
• hallituksen jäsen Tapani Vuopala , arvopaperimarkkinatyöryhmän jäsen Jukka Vattulainen , KHT-yhdistys ry

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi arvopaperimarkkinalakia. Muutoksella pantaisiin täytäntöön säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvät tilinpäätösdirektiivien muutokset ja tilintarkastusdirektiivin eräät artiklat.

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden säännöllistä tiedonantovelvollisuutta tarkistettaisiin velvoittamalla liikkeeseenlaskijat antamaan selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään. Liikkeeseenlaskijoiden olisi lisäksi julkistettava tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus välittömästi, jos tilintarkastajat tilintarkastuskertomuksessa toteavat, että selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ei ole annettu tai että se on ristiriidassa tilinpäätöksen kanssa.

Lisäksi täydennettäisiin valtiovarainministeriön valtuutusta antaa asetuksella tarkemmat säännökset myös arvopaperin liikkeeseenlaskijan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä liikkeeseenlaskijan tarkastusvaliokunnan tehtäviä hoitavaa toimielintä koskevien tietojen antamisesta. Myös Rahoitustarkastuksen valtuutusta antaa tarkempia määräyksiä täsmennettäisiin.

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan 1 päivänä syyskuuta 2008.

Yleisperustelut

Talousvaliokunta ehdottaa, että lakiehdotus hyväksytään jäljempänä mainituin muutoksin.

Esityksen tavoitteena on parantaa julkisen kaupankäynnin kohteena olevien yritysten hallinnon läpinäkyvyyttä velvoittamalla nämä yritykset antamaan selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään. Tilinpäätösdirektiivien muutosten edellyttämällä tavalla selvityksen antamisesta on tarpeen säätää laissa, minkä lisäksi valtiovarainministeriö valtuutetaan antamaan asetuksella tarkempia säännöksiä liikkeeseenlaskijan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä tilintarkastusdirektiivin edellyttämän tarkastusvaliokunnan tehtäviä hoitavaa toimielintä koskevien tietojen antamisesta.Yksityiskohtaiset suositukset on tarkoitettu nykyiseen tapaan annettaviksi itsesääntelymenettelyllä. Voimassa olevien suositusten päivitys on Arvopaperimarkkinayhdistyksessä parhaillaan vireillä.

Talousvaliokunta pitää valittua sääntelytapaa perusteltuna. Pakottava lainsäädäntö jättää itsesääntelylle liikkumavaraa, joka tulee käyttää hyväksi ja pyrkiä lähentämään eri maiden käytäntöjä toisiinsa. Rahoitustarkastuksen vastuulla on valvoa, että liikkeeseenlaskija täyttää asetetun julkistamisvelvollisuuden. Itsesääntelyyn perustuvan suosituksen noudattamisen sisällöllinen valvonta säilyy edelleen ensisijaisesti Helsingin pörssillä (OMX Helsinki), jonka toimintaa Rahoitustarkastus puolestaan valvoo.

Valiokunnan asiantuntijakuulemisessa on puollettu ehdotettua sääntelyä, mutta katsottu, ettei selvitysvelvollisuuden voimaantulo ehdotetulla tavalla jo 1.9.2008 lukien anna yrityksille riittävää varautumisaikaa. Samoin asiantuntijat ovat kiinnittäneet huomiota joihinkin esityksessä käytettyihin termeihin.

Talousvaliokunta katsoo, että hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen osalta lain voimaantuloa on aiheellista lykätä siten, että yrityksille taataan riittävä aika valmistautua mm. uuden sääntelyn edellyttämään vertailutietojen keräämiseen ja Internet-verkkosivujen uusimiseen. Valiokunta esittää, että voimaantulosäännökseen lisätään uusi 2 momentti, jonka mukaisesti  liikkeeseenlaskijan  hallinto- ja  oh- jausjärjestelmää koskeva selvitys on annettava ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka alkaa lain voimaantulon jälkeen. Käytännössä tämä merkitsee, että kalenterivuotta tilikautenaan pitä-vien listayhtiöiden tulee antaa ensimmäinen lain edellyttämä selvitys alkuvuonna 2010.

Talousvaliokunta ehdottaa myös selvennettäväksi ehdotettua 2 luvun 6 §:n 4 momenttia siten, että ilmaisu "on ristiriidassa tilinpäätöksen kanssa" korvataan ilmaisulla "ei ole yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa". Täsmennyksellä korostetaan sitä, ettei liikkeeseenlaskijan hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskeva selvitys ole varsinaisen tilintarkastuksen kohteena, ellei selvitystä anneta osana toimintakertomusta.

Asiantuntijakuulemisessa on lisäksi esitetty, että corporate governance -termi suomennataan muodossa hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä eikä, kuten esityksessä, hallinto- ja ohjausjärjestelmä. Kuten hallituksen esityksessä on todettu, corporate governance -termille ei ole vakiintunutta suomennosta.Talousvaliokunta katsookin, ettei esityksessä omaksuttua terminologiaa, joka vastaa osakeyhtiölain keskeistä käsitteistöä, ole aiheellista muuttaa. Mikäli jokin muu termi myöhemmin vakiinnuttaa asemansa, tulee arvopaperimarkkinalain sääntelyä tältä osin täsmentää.

Valiokunta kiinnittää lisäksi huomiota tilinpäätösdirektiivien muuttamista koskevan direktiivin (2006/46/EY) 46 a artiklan 1 kohdan c alakohdan suomennokseen, jossa virheellisesti edellytetään selvityksessä kuvattavaksi yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet suhteessa taloudelliseen raportointiin. Alkuperäisteksti edellyttää kuvattavaksi taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet. Tämä on aiheellista ottaa huomioon annettaessa tarkempia säännöksiä valtiovarainministeriön asetuksella.

Yksityiskohtaiset perustelut

2 luvun 6 §.

Pykälässä säädetään tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Pykälän 4 momentin sanamuotoa ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että ilmaisu "on ristiriidassa tilinpäätöksen kanssa" korvataan ilmaisulla "ei ole yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa". Sanamuodon muutos korostaa sitä, että liikkeeseenlaskijan hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskeva selvitys on varsinaisen tilintarkastuksen kohteena vain, jos se annetaan osana toimintakertomusta. Jos selvitys annetaan erillisenä eli muutoin kuin toimintakertomuksen yhteydessä, tilintarkastajan velvollisuutena on tarkistaa, että selvitys on annettu ja että se on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Voimaantulosäännös.

Esityksen mukaisesti laki on ehdotettu tulemaan voimaan 1.9.2008 lukien. Jotta listayhtiöille ja niiden tilintarkastajille voitaisiin taata riittävä valmistautumisaika erityisiä toimenpiteitä edellyttävän hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen antamiseen, valiokunta esittää, että voimaantulosäännökseen lisätään uusi 2 momentti, jonka mukaisesti selvitys on annettava ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka alkaa ehdotetun lain voimaantulon jälkeen.

Päätösehdotus

Edellä esitetyn perusteella talousvaliokunta ehdottaa,

että lakiehdotus hyväksytään muutoin hallituksen esityksen mukaisena paitsi 2 luvun 6 § ja voimaantulosäännös muutettuina seuraavasti:

6 §

---

(3 mom. kuten HE)

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ohessa on julkistettava tilintarkastuskertomus. Jos tilikauden aikana kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta tai pidennetyn tilikauden 12 ensimmäiseltä kuukaudelta laadittua osavuosikatsausta ei tilintarkastajien käsityksen mukaan ole laadittu sitä koskevien säännösten mukaisesti, tästä on ilmoitettava tilintarkastuskertomuksessa. Liikkeeseenlaskijan on kuitenkin julkistettava tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus välittömästi, jos tilintarkastaja antaa muun kuin tilintarkastuslain (459/2007) 15 §:n 3 momentissa tarkoitetun vakiomuotoisen lausunnon tai esittää suorittamansa tilintarkastuksen perusteella tilintarkastuslain 15 §:n 4 momentissa tarkoitetun huomautuksen taikka toteaa, että selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ei ole annettu tai että se ei ole yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

---

(1 mom. kuten HE)

Tämän lain 2 luvun 6 §:n 3 momentissa tarkoitettu liikkeeseenlaskijan hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskeva selvitys on annettava ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka alkaa tämän lain voimaantulon jälkeen. (Uusi)

---

Helsingissä 21 päivänä toukokuuta 2008

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

pj. Jouko Skinnari /sd
vpj. Antti Rantakangas /kesk
jäs. Hannu Hoskonen /kesk
Harri Jaskari /kok
Anne Kalmari /kesk
Matti Kangas /vas
Toimi Kankaanniemi /kd
Jouko Laxell /kok
Eero Lehti /kok
Marjo Matikainen-Kallström /kok
Sirpa Paatero /sd
Markku Uusipaavalniemi /kesk

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos Tuula Kulovesi