Edilex-palvelut

Kirjaudu sisään

Siirry mietintöön

Puutteelliset hakuehdot

TaVM 18/2000 vp - HE 69/2000 vp
Hallituksen esitys laiksi osakeyhtiölain muuttamisesta ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi

JOHDANTO

Vireilletulo

Eduskunta on 6 päivänä kesäkuuta 2000 lähettänyt talousvaliokuntaan valmistelevasti käsiteltäväksi hallituksen esityksen laiksi osakeyhtiölain muuttamisesta ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi ( HE 69/2000 vp).

Asiantuntijat

Valiokunnassa ovat olleet kuultavina

  • lainsäädäntöneuvos Manne Airaksinen , oikeusministeriö
  • toimistopäällikkö Harri Biström , Valtiokonttori
  • apulaisjohtaja Sakari Kauppinen , Patentti- ja rekisterihallitus
  • ylitarkastaja Eija Lönnroth , Verohallitus
  • osastopäällikkö Antti Maijala , Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitto
  • johtaja Rauno Vanhanen , Suomen Yrittäjät

HALLITUKSEN ESITYS

Ehdotetuilla muutoksilla edistetään erityisesti toimintansa lopettavien yhtiöiden vapaaehtoista selvittämistä. Tavoitteena on myös poistaa kaupparekisteristä osakeyhtiöt, jotka eivät toimi lainkaan tai jotka eivät toimi asianmukaisella tavalla. Pieniä yhtiöitä koskevilla muutoksilla pyritään vähentämään yhtiöille aiheutuvia välittömiä kustannuksia.

Esityksessä ehdotetaan, että osakeyhtiö voidaan poistaa rekisteristä, jos sillä ei ole riittävästi varoja selvitysmenettelyn kustannusten kattamiseksi tai jos varoista ei saada selvyyttä.

Valtaosa asioista, jotka koskevat selvitystilaan määräämistä ja rekisteristä poistamista, siirretään tuomioistuimilta rekisteriviranomaisen ratkaistavaksi. Rekisteriviranomaiselle siirrettävät asiat ovat sellaisia, jotka voidaan ratkaista asiakirjanäytön perusteella.

Muut ehdotetut muutokset koskevat menettelyjen yksinkertaistamista, puretun ja rekisteristä poistetun yhtiön oikeusasemaa sekä eräitä muita selvitysmenettelyyn ja purkamiseen liittyviä ­asioita.

Lakiin ehdotetaan otettavaksi säännös siitä, että yhtiö voidaan perustaa perustamiskokousta pitämättä, jos kaikki osakkeenomistajat suostuvat menettelyyn. Yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvasta asiasta voidaan päättää yhtiökokousta pitämättä edellyttäen, että päätökset kirjataan, päivätään ja allekirjoitetaan ja että menettelyyn on kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Laista ehdotetaan poistettavaksi säännös, jolla hallituksen jäsenen toimikausi on rajattu korkeintaan neljän tilikauden pituiseksi. Hallituksen jäsen voidaan vastaisuudessa valita määräaikaiseksi tai toistaiseksi.

Konkurssipesien hallinnon valvonnasta annettuun lakiin ehdotetaan lisäystä, jonka mukaan konkurssiasiamies voi ottaa vastatakseen yhtiön selvitysmenettelyn kustannuksista. Konkurssiasiamies voi näin estää sen, että rekisteristä poistamista käytetään velkojan aseman vaikeuttamiseen.

VALIOKUNNAN KANNANOTOT

Yleisperustelut

Talousvaliokunta ehdottaa, että lakiehdotukset hyväksytään muuttamattomina paitsi että osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain siirtymäsäännöstä täydennetään.

Valiokunta pitää asianmukaisena, että selvitystilaan asettamista ja rekisteristä poistamista yksinkertaistetaan. Rekisteriviranomainen voi poistaa kaupparekisteristä yhtiöt, jotka eivät harjoita liiketoimintaa tai eivät täytä muita laissa säädettyjä rekisterissä pysymisen edellytyksiä. Kaupparekisterissä arvellaan olevan kymmeniä tuhansia osakeyhtiöitä, joita uudet säännökset koskevat. Omistajien hylkäämien yhtiöiden poistaminen rekisteristä helpottaa rekisterinpitoa ja uusien yhtiöiden rekisteröintiä vähentämällä muun muassa toiminimiesteitä. Yksinkertainen, nopea ja edullinen menettely kannustaa yhtiöitä itseään lopettamaan toimintansa, jolloin rekisteriviranomaisen ei tarvitse ryhtyä toimenpiteisiin.

Pienyhtiöitä koskevien säännösten tavoitteena on yhtiölle aiheutuvien hallinnollisten kustannusten vähentäminen. Ehdotettu uusi menettely ei sulje pois nykyisen menettelyn jatkamista, vaan kyseessä on uusi tapa ohittaa varsinaisen yhtiökokouksen pitämiseen liittyvät muotovaatimukset.

Vaikka esityksessä on selvitystilaan asettamista ja rekisteristä poistamista sekä pienyhtiöiden perustamista koskevia päätöksentekomenettelyjä yksinkertaistavia säännöksiä, osakeyhtiölainsäädäntö on edelleen vaikeaselkoinen ja raskas. Valiokunta pitää tärkeänä, että oikeusministeriö on ryhtynyt selvittämään osakeyhtiölainsäädännön kokonaisuudistusta. Valiokunnan mielestä tavoitteena tulee olla selkeä lainsäädäntö, josta on karsittu tarpeettomat muotosäännökset, mutta joka takaa oikeusvarmuuden.

Ehdotetut säännökset tulee saattaa voimaan niin, että rekisteriviranomaiselle jää riittävästi aikaa järjestelmämuutosten toteuttamiseen. Rekisteri- ja verohallinnolla on ensisijaisena hankkeena vireillä mittava yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittäminen, jolla yhtenäistetään useiden eri rekistereiden tunnusjärjestelmät.

Yksityiskohtaiset perustelut

1. Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

Esitykseen sisältyvän 13 luvun 18 b §:n 3 momentin mukaan rekisteristä poistetun osakeyh­­tiön varat voidaan jakaa osakkeenomistajille ilman selvitysmenettelyä viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta, jos yhtiön varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä yhtiöllä ole tunnettuja velkoja.

Voimassa olevien säännösten mukaan yhtiö on voitu poistaa rekisteristä, jos se ei ole tehnyt rekisteri-ilmoitusta kymmeneen vuoteen. Edellä mainittu 13 luvun 18 b §:n 3 momentin säännös koskee sekä voimassa olevan lain nojalla rekisteristä poistettuja yhtiöitä että uuden lain nojalla rekisteristä poistettavia yhtiöitä.

Esitykseen ei sisälly säännöstä, jossa todetaan, miten viiden vuoden määräaika lasketaan ennen lain voimaantuloa rekisteristä poistetun yhtiön osalta. Tämän vuoksi lakiin on lisätty siirtymäsäännös, jonka mukaan ennen lain voimaantuloa rekisteristä poistetuissa yhtiöissä viiden vuoden määräaika lasketaan lain voimaantulosta.

Päätösehdotus

Edellä esitetyn perusteella talousvaliokunta kunnioittavasti ehdottaa,

että 2.—4. lakiehdotukset hyväksytään muuttamattomina ja

että 1. lakiehdotuksen voimaantulo- ja siirtymäsäännös hyväksytään muutettuna (Valiokunnan muutosehdotus)

Valiokunnan muutosehdotukset

1.


Voimaantulo- ja siirtymäsäännös

(1 ja 2 mom. kuten HE)

Jos yhtiö on poistettu rekisteristä ennen tämän lain voimaantuloa, lasketaan 13 luvun 18 b §:n 3 momentissa tarkoitettu viiden vuoden aika siitä, kun tämä laki tuli voimaan. (Uusi)


Helsingissä 5 päivänä lokakuuta 2000

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

pj. Leena Luhtanen /sd
vpj. Mari Kiviniemi /kesk
jäs. Jouni Backman /sd
Susanna Huovinen /sd
Mikko Immonen /vas
Reijo Kallio /sd
Marja-Leena Kemppainen /skl
Kalervo Kummola /kok
Pekka Kuosmanen /kok
Mika Lintilä /kesk
Olli Nepponen /kok
Antti Rantakangas /kesk
Ola Rosendahl /r
Mauri Salo /kesk
Juhani Sjöblom /kok
vjäs. Veijo Puhjo /vas

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos Eelis Roikonen

Lisää muistilistalle

Muuta kansioita

Dokumentti ei ole muistilistallasi. Lisää se valittuun tai uuteen kansioon.

Lisää dokumentti kansioihin tai poista se jo liitetyistä kansioista.

Lisää uusi kansio.

Lisää uusi väliotsikko.