Siirry mietintöön
TaVM 24/1996 - HE 89/1996
Hallituksen esitys laiksi osakeyhtiölain ja eräiden siihen liittyvien lakien muuttamisesta
Eduskunta on lähettänyt 4 päivänä kesäkuuta 1996 talousvaliokuntaan valmistelevasti käsiteltäväksi hallituksen esityksen 89/1996 vp laiksi osakeyhtiölain ja eräiden siihen liittyvien lakien muuttamisesta.
Esityksen yhteydessä valiokunta on ottanut käsiteltäväkseen eduskunnan 12 päivänä huhtikuuta 1996 valiokuntaan lähettämän ed. Jukka Tarkan ym. lakialoitteen 8/1996 vp laiksi osakeyhtiölain muuttamisesta.
Asian johdosta valiokunnassa ovat olleet kuultavina oikeusministeri Kari Häkämies sekä kehitysjohtaja Tiina Astola, lainsäädäntöneuvos Manne Airaksinen ja lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen oikeusministeriöstä, neuvotteleva virkamies Timo Kaisanlahti kauppa- ja teollisuusministeriöstä, lainsäädäntöneuvos Ilkka Harju valtiovarainministeriöstä, hallitusneuvos Markku Sorvari sosiaali- ja terveysministeriöstä, vanhempi hallitussihteeri Raili Hartikka työministeriöstä, apulaisjohtaja Sakari Kauppinen ja toimistopäällikkö Tuovi Relas-Vuorio patentti- ja rekisterihallituksesta, osastopäällikkö Antti Maijala Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitosta, johtaja Rauno Vanhanen Suomen Yrittäjistä, osastopäällikkö Antti Neimala Keskuskauppakamarista, varatuomari Timo Lappi Suomen Pankkiyhdistyksestä, lakiasiainjohtaja Juhani Sutinen Kera Oy:stä, professori Risto Nuolimaa Suomen Lakimiesliitosta, asianajaja Robert Liljeström Suomen Asianajajaliitosta, KHT-tilintarkastaja Mauri Palvi KHT-yhdistyksestä, HTM-tilintarkastaja Ilkka Merimaa HTM-tilintarkastajat ry:stä, puheenjohtaja Antti Rantalainen Kirjanpitotoimistojen Liitosta, apulaisjohtaja Tapani Manninen Helsingin Arvopaperipörssi Oy:stä, toimitusjohtaja Markku Savikko Arvopaperinvälittäjien Yhdistyksestä, lakiasiainjohtaja Ursula Ranin Nokia-yhtymästä ja johtaja Sakari Lassila Pankkiiririliike Alfred Berg Oy:stä.
Lisäksi valiokunta on saanut kirjalliset lausunnot Verohallitukselta, Tilastokeskukselta, Osakesäästäjien Keskusliitolta ja Kaupan Keskusliitolta.
Esitys sisältää Euroopan unionin yhtiöoikeudellisten direktiivien voimaan saattamisen vaatimat muutosehdotukset osakeyhtiölakiin ja siihen liittyvään lainsäädäntöön. Lisäksi esitys sisältää lukuisia kansallisista tarpeista johtuvia muutosehdotuksia.
Esityksessä ehdotetaan osakeyhtiöt jaettaviksi yksityisiin osakeyhtiöihin ja julkisiin osakeyhtiöihin. Yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 50 000 markkaa ja julkisen osakeyhtiön vähintään 500 000 markkaa. Osakepääoman on oltava kokonaan yhtiön omistuksessa ja hallinnassa ennen kuin yhtiö ilmoitetaan rekisteröitäväksi. Hallituksen esityksen mukaan yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomavaatimus koskee viiden vuoden siirtymäajan kuluttua myös ennen tämän lain voimaantuloa perustettuja yhtiöitä.
Ainoastaan julkisen osakeyhtiön osakkeita voidaan ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavan menettelyn kohteeksi. Tarjottaessa yleisölle yksityisen osakeyhtiön osakkeita, joihin liittyy julkista kaupankäyntiä koskeva vaihdantarajoitus, arvopapereiden tarjoajan on siitä yleisölle ilmoitettava.
Hallituksen esityksen perustelujen mukaan yhtiöiden jaolla on kaksi tavoitetta. Tällä tavoin halutaan ensinnäkin lisätä luottamusta julkisiin arvopaperimarkkinoihin. Toiseksi halutaan säilyttää mahdollisuus pienimuotoisenkin liiketoiminnan harjoittamiseen osakeyhtiömuodossa. Kahden osakeyhtiötyypin olemassaolo tekee mahdolliseksi soveltaa yleisörahoitusta hankkiviin yhtiöihin ankarampia, myös EY:n vaatimukset täyttäviä normeja.
Osakkeenomistajien yhdenvertaisuuteen ja velkojien suojaan liittyvät säännökset koskevat sekä yksityisiä että julkisia osakeyhtiöitä. Yksityisiä osakeyhtiöitä koskevat tiedonantosäännökset sekä eräät määräenemmistösäännökset päätöksenteossa ovat lievemmät kuin julkisessa osakeyhtiössä.
Esityksessä on ehdotukset kolmesta uudesta rahoitusvälineestä: optio-oikeudesta, etuosakkeesta ja pääomalainasta. Yhtiö voi antaa uusmerkintään oikeuttavia erityisiä optio-oikeuksia, joilla tarkoitetaan itsenäistä oikeutta myöhemmin merkitä yhtiön osakkeita. Voimassa olevan lain mukaan tällainen optio-oikeus ei ole ollut muodollisesti itsenäinen rahoitusväline, vaan sen on aina tullut liittyä lainaan.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiössä voi olla etuosakkeita, jotka tuottavat äänioikeuden vain tietyissä yhtiökokouksissa käsiteltävissä asioissa. Etuosakkeisiin on liityttävä yhtiöjärjestyksessä määrätty erityinen taloudellinen etuus jaettaessa yhtiön varoja verrattuna tavanomaisiin osakkeisiin.
Yhtiö voi ottaa pääomalainan, jonka pääomalla, korolla ja muulla hyvityksellä on yhtiön purkautuessa ja konkurssissa kaikkia muita velkojia huonompi etuoikeus. Lainan pääoma saadaan palauttaa vain, jos jakokelpoiset varat siihen riittävät. Pääomalainasta saadaan maksaa korkoa tai muuta hyvitystä vain voitonjakokelpoisista varoista. Pääomalaina merkitään taseeseen omaan pääomaan erillisenä eränä, jolloin se myös selvitystilataseessa on omaa pääomaa, ja sitä koskevat säännökset laittomasta varojenjaosta. Lainan pääoman taikka koron tai muun hyvityksen maksamisesta ei saa antaa vakuutta. Pääomalainaan ei liity päätösvaltaa yhtiössä.
Yhtiön varojen hankintaa ja jakoa koskevaa päätöksentekoa yhdenmukaistetaan. Osakepääoman alentamista, omien osakkeiden hankkimista, vapaaehtoista selvitystilaa, sulautumista, jakautumista ja julkisen osakeyhtiön muuttamista yksityiseksi osakeyhtiöksi koskevat päätökset ehdotetaan tehtäviksi pääsäännön mukaan samoilla määräenemmistöillä. Silloin, kun jakopäätöksen johdosta osakkeenomistajan oikeudet suhteessa muihin osakkeenomistajiin voivat olennaisesti muuttua, päätökseen vaaditaan osakkeenomistajien määräenemmistön kannatus osakelajeittain ja hallituksen esityksen mukaan usein myös suostumus kunkin osakelajin osakkeenomistajien määräosalta.
Esitys sisältää säännöksiä, joilla lisätään yhtiöiden tiedonantovelvollisuutta. Yhtiökokouskutsussa on kerrottava nykyistä tarkemmin kokouksessa käsiteltävistä asioista. Päätösehdotuksissa on mainittava osakkeen hinnan määrittelyperusteet uusmerkinnässä, osakkeiden lunastuksessa ja hankinnassa sekä vastikkeen määrittelyperusteet sulautumisessa ja jakautumisessa. Osakepääoman alentamisesta, selvitystilaan asettamisesta, sulautumisesta ja jakautumisesta päättävälle yhtiökokoukselle on annettava nykyistä ajankohtaisemmat tiedot yhtiön taloudellisesta asemasta. Julkisen osakeyhtiön on laadittava vuosikatsauksen lisäksi myös osavuosikatsaus.
Lakialoitteessa 8/1996 vp ehdotetaan osakeyhtiölakiin lisättäväksi pienyhtiöitä koskevat säännökset. Aloitteessa pienyhtiöllä tarkoitetaan osakeyhtiötä, jossa on enintään kuusi osakasta ja jonka osakkeista vähintään 2/3 on luonnollisten henkilöiden omistuksessa. Pienyhtiön osakkeen, joita on oltava vähintään yksi, nimellisarvo on 1 000 markkaa. Lakialoitteessa on myös muun muassa pienyhtiön hallinnointia, rekisteröintiä ja selvitystilaa koskevat säännökset.
Hallituksen esitys osakeyhtiölain muutokseksi on merkittävä yhtiöoikeudellinen uudistus. Hallituksen esityksen perustelujen mukaan erilaisten toimintojen harjoittaminen osakeyhtiömuodossa osoittaa voimassa olevan lain joustavuuden. Yritystoiminnan erikoistuminen, rahoituksen muodostuminen yhä tärkeämmäksi tekijäksi kansallisessa ja kansainvälisessä kilpailussa sekä lama-aikana laajentunut taloudellinen rikollisuus edellyttävät kuitenkin kokonaisuutena katsoen hyvin toimineen osakeyhtiölain tarkistamista. Myös eurooppalainen yhdentymiskehitys asettaa vaatimuksia osakeyhtiöoikeudellemme.
Uudistusta on valmisteltu kuuden vuoden ajan. Lakiehdotukset on tarkoitus saattaa voimaan niin pian kuin se on teknisesti ja yhtiökokouskäytännön mukaan mahdollista. Suomen liittymissopimuksessa Europan unioniin ei ole yhtiöoikeudellisia säädöksiä koskevia siirtymäaikoja, joten useat esitykseen sisältyvät muutosehdotukset olisi tullut jo saattaa voimaan.
Hallituksen esityksen eduskuntakäsittelyn aikana on käyty keskustelua erityisesti pienyhtiöitä koskevan erillissääntelyn tarpeesta, yksityisten yhtiöiden osakepääoman taannehtivasta korotuksesta sekä passiivisten osakkeenomistajien suojasta.
Valiokunta esittää luopumista niin sanotusta puolen suostumuksesta. Lisäksi valiokunta esittää muita, lähinnä teknisluonteisia korjauksia jäljempänä esitetyllä tavalla.
Osakeyhtiölakiesityksen valmistelu on perustunut ajatukseen, että uusi sääntely toteutetaan voimassa olevaa lakia muuttamalla. Yhden lain ratkaisuun päädyttiin muun muassa yhdenmukaisen oikeuskäytännön ja oikeusvarmuuden turvaamiseksi, mahdollisimman yhtenäisten toimintavaihtoehtojen sallimiseksi kaikille yhtiöille ja velkojien suojan yhdenmukaisuuden säilyttämiseksi.
Keskustelu pienyhtiöitä koskevasta erillisestä sääntelystä virisi osakeyhtiölakiesityksen valmistelun loppuvaiheessa. Valiokunnan saaman selvityksen mukaan silloin ei ollut enää mahdollisuutta harkita pienyhtiöitä koskevaa erillisen sääntelyn tarpeellisuutta ilman, että hallituksen esitys osakeyhtiölaista olisi kohtuuttomasti viivästynyt.
Valiokunnan saaman tiedon mukaan oikeusministeriö ryhtyy selvittämään pienyhtiöitä koskevan erillissääntelyn tarvetta. Valiokunnan mielestä ministeriön on pikaisesti selvitettävä, tarvitaanko pienyhtiöistä oma lakinsa vai voidaanko niitä koskevat säännökset sisällyttää osakeyhtiölakiin. Valiokunnan mielestä myös valtiovarainministeriön tulee selvittää, voidaanko pienyhtiöitä koskevat ongelmat poistaa lisäämällä verolainsäädännön muutosten avulla verotuksen neutraliteettia.
Valiokunta pitää selvityksiä tarpeellisina ja kiirehtii niiden suorittamista siten, että ne ovat mahdollisesti valmiina toteutettaviksi ennen osakepääoman korotuksen siirtymäajan päättymistä.
Lakiehdotuksen 1 luvun 1 §:ssä ehdotetaan yhtiöt jaettavaksi yksityisiin osakeyhtiöihin ja julkisiin osakeyhtiöihin. Yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 50 000 markkaa ja julkisen osakeyhtiön vähintään 500 000 markkaa. Voimassa olevan lain mukaan osakepääoman on oltava vähintään 15 000 markkaa. Lakiehdotuksen siirtymäsäännöksen mukaan myös ennen tämän lain voimaantuloa perustetun osakeyhtiön, jonka osakepääoma on alle 50 000 markkaa, vähimmäisosakepääoman tulee olla vähintään 50 000 markkaa viiden vuoden kuluttua lain voimaantulosta.
Siirtymäsäännöksen perustelujen mukaan yhtiö, jonka osakepääoma on lain tullessa voimaan alle 50 000 markkaa, ei lain voimaantulon jälkeen voi tehdä päätöstä osakepääoman alentamisesta siten, että se alentamisen jälkeen olisi alle 50 000 markkaa. Säännös ei kuitenkaan estä yhtiötä, joka on korottanut osakepääomansa yli 50 000 markan, alentamasta sitä myöhemmin siten, että alennettu osakepääoma on vähintään 50 000 markkaa. Säännöksellä pyritään säilyttämään nykyisten säännösten nojalla perustettujen osakeyhtiöiden osakepääoma mahdollisimman korkealla tasolla.
Valiokunta ehdottaa siirtymäsäännöksiä muutettavaksi siten, että vähimmäispääoman tulee olla vähintään 50 000 markkaa seitsemän vuoden kuluttua lain voimaantulosta.
Siirtymäaikaa ehdotetaan jatkettavaksi sen vuoksi, että pienille yhtiöille jää riittävästi aikaa harkita, missä yhtiömuodossa elinkeinotoimintaa on tarkoituksenmukaisinta harjoittaa. Osakeyhtiömuodossa jatkaville yhtiöille jää näin enemmän aikaa koota varoja osakepääoman korotukseen. Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa osakepääomaa koskevilta osin samassa yhteydessä, kun sitä on tarvetta muuttaa jostakin muusta syystä, jolloin vältytään mahdollisesti useilta yhtiöjärjestyksen muutoksilta ja säästetään kustannuksia. Lisäksi vältettäneen osakepääoman korotuksesta aiheutuvaa rekisteröinnin ruuhkautumista.
Lakiehdotuksen 3 luvun 1 §:n mukaan osakeyhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin on mainittava osakkeiden väliset erot sekä lukumäärät tai vähimmäis- ja enimmäismäärät.
Saman pykälän mukaan erilajisilla osakkeilla tarkoitetaan osakkeita, jotka yhtiöjärjestykseen otetun määräyksen mukaan poikkeavat toisistaan joko osakkeen tuottaman äänimäärän mukaan tai jaettaessa yhtiön varoja. Jos osakkeet poikkeavat toisistaan muulla tavalla, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että myös nämä osakkeet muodostavat osakelajin, johon sovelletaan lain säännöksiä erilajisista osakkeista.
Esityksen mukaan moniosakelajisessa yhtiössä vaaditaan päätöksentekotilanteissa määräenemmistö osakelajeittain ja suostumus osakkeenomistajilta, joilla on vähintään puolet osakelajin osakkeita, seuraavissa tapauksissa:
1) osakepääomaa alennetaan tai omia osakkeita hankitaan osakkeenomistajien omistusten suhteessa maksamalla osakelajeittain osakkeista sama hinta (OYL 6:2.3 ja 7:4.2);
2) hankitaan yhtiön omia, julkisen kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita yhtiössä, jonka kaikki osakkeet eivät ole arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena (OYL 7:5.2)
3) päätetään yhtiön vapaaehtoisesta purkamisesta (OYL 13:1.2);
4) toteutetaan yhtiön sulautuminen siten, että sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille maksettavasta korvauksesta yli 10 % on muuta kuin vastaanottavan yhtiön osakkeita (OYL 14:10.1);
5) toteutetaan yhtiön jakautuminen siten, että jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat eivät saa omistustensa suhteessa vastaavia vastaanottavan yhtiön osakkeita (OYL 14 a:3.2); tai
6) päätetään julkisen osakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi (OYL 17:2.2).
Valiokunta ehdottaa lakiehdotuksen edellä mainittuja säännöksiä muutettavaksi siten, että puolen suostumusvaatimus poistetaan. Säännöksiin jää edelleen osakelajikohtainen määräenemmistövaatimus useimmissa päätöksentekotilanteissa. Samalla esitystä ehdotetaan muutettavaksi siten, että osakkeenomistajien tiedonsaanti ja mahdollisuus osallistua asiasta päättävään yhtiökokoukseen varmistetaan. Muutoksen tarkoituksena on joustavoittaa päätöksentekoa yhtiöissä, joiden omistus on laajalle hajautunut vaarantamatta kuitenkaan osakkaiden oikeuksia ja suojaa.
Osakkeenomistajan tärkein tavoite osakeyhtiössä on tuoton saaminen sijoitetulle pääomalle. Siksi osakkaiden yhdenvertaisuutta koskevat osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:n ja 9 luvun 16 §:n säännökset tulevat sovellettaviksi ja suojaavat osakasta erityisesti silloin, kun yhtiön varoja jaetaan tai tehdään muu päätös, joka välittömästi vaikuttaa osakkaan sijoituksen arvoon. Osakkaiden yhdenvertaisuudesta voidaan poiketa vain yhtiöjärjestyksen määräyksellä tai osakkaiden suostumuksella. Päätöksen tekeminen määräenemmistöllä tai osakelajikohtaisesti ei estä yhdenvertaisuutta koskevien säännösten soveltamista, mutta nostaa näyttökynnystä.
Yhdenvertaisuusperiaatteesta johtuu, että kaikkien osakkaiden tulee saada yhtiöstä varoja omistettujen osakkeiden lukumäärien suhteessa, ellei yhtiöjärjestyksessä tai muuten ole sovittu toisin. Osakkaat saavat esimerkiksi yhtä suuren osingon, ellei muuta ole sovittu. Osakepääoman alentamisessa lunastusta vastaan sekä omien osakkeiden hankkimisessa ja sulautumisessa yhtiön varoja on käytännössä kuitenkin katsottu voitavan jakaa osakkeiden käypien arvojen suhteessa.
Moniosakelajisessa yhtiössä se, kuinka paljon ja missä järjestyksessä osakkaat saavat yhtiöstä varoja, riippuu siten varojen jakamistavasta. Mahdollisuuteen valita varojen jakotapa liittyy yhdenvertaisuusongelmia. Yhdenvertaisuuden loukkaaminen voi perustua myös siihen, ettei erilajisten osakkeiden käypää arvoa voida luotettavasti määrittää. Hinnanmääritysongelmia on erityisesti yksityisissä osakeyhtiöissä, mutta myös noteeratuissa yhtiöissä silloin, kun markkinat toimivat puutteellisesti. Vastaavaa ongelmaa ei synny yhtiössä, jossa on vain yksi osakelaji.
Osakeyhtiölaissa ei ole ollut yleistä mahdollisuutta hankkia yhtiön omia osakkeita (esityksen 7 luvun 3―6 §). Osakkeenomistaja ei ole voinut yhtiöjärjestyksessä suostua tällaiseen varojenjakotapaan. Hankittaessa omia osakkeita moniosakelajisessa yhtiössä osakkeiden käypään arvoon herää aina kysymys siitä, loukataanko osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta. Loukkaaminen voi perustua joko käyvän hinnan määrittämisongelmiin tai siihen, että poiketaan osingonjaossa tai yhtiön purussa noudatettavista varojenjakosäännöksistä. Selkeä yhdenvertaisuuden loukkaus on kysymyksessä silloin, kun tiettyjen osakkeiden osinkoetuoikeus tehdään merkityksettömäksi hankkimalla voitonjakokelpoisilla varoilla osakkeita kaikilta osakkailta antamatta etuoikeutetuille osakkeille niille kuuluvaa etuoikeutettua osuutta. Yhdenvertaisuuden loukkaamista voidaan epäillä, jos yhtiö siirtyy varojenjaossa noudattamaan pääasiassa muita keinoja kuin osingonjakoa.
Alennettaessa osakepääomaa korvausta vastaan syntyy moniosakelajisessa yhtiössä omien osakkeiden hankintaa vastaavia yhdenvertaisuusongelmia. Tällöinkin käypien arvojen mukaan tehdyt lunastukset johtavat osingonmaksusta poikkeavaan varojen jakamiseen. Voimassa oleva oikeus sekä Suomessa että Ruotsissa lähteekin siitä, että mikäli osakkaan oikeuksiin puututaan osakepääomaa alennettaessa, on päätös tehtävä samanlaisella määräenemmistöllä kuin osakkaan oikeuksien huonontamiseen yhtiöjärjestysmuutoksella tarvittaisiin (OYL 9:15.3). Jos huonontaminen johtaa osakkeenomistajan oikeuksien loukkaamiseen toisen kustannuksella, tämän lisäksi voi tulla sovellettavaksi yleinen yhdenvertaisuussäännös (OYL 9:16). Lajikohtaista äänestystä koskevilla säännöksillä ei pyritä muuttamaan voimassa olevan oikeuden kantaa tässä suhteessa.
Yhtiön sulautuessa toiseen yhtiöön sulautuvan yhtiön osakkaat saavat sulautumisvastikkeena yleensä vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautuvan yhtiön ja vastaanottavan yhtiön osakkeet ovat yleensä oikeuksiltaan tai määriltään erilaisia, eikä osakkaille voida siten antaa täsmälleen oikeata vastiketta osakkeina. Yhteismitattomuutta tasoitetaan antamalla lisäksi rahavastiketta. Jos rahavastiketta kuitenkin käytetään yli sen, mitä tarvitaan tasoitukseen, on sulautuvassa yhtiössä kysymyksessä yhtiön varojen jakaminen. Vastaanottavassa yhtiössä rahavastikkeen maksaminen voi merkitä voitonjakokelpoisten varojen käyttöä, jos vastaanottavassa yhtiössä on samoja osakastahoja kuin sulautuvassa yhtiössä. Sulautumisessa osakkaiden yhdenvertaisuuden loukkaukset ovat sitä todennäköisempiä, mitä enemmän sulautumisvastikkeena on muuta kuin vastaanottavan yhtiön osakkeita.
Myös jakautumisessa osakkaan asema voi heikentyä jakautumisvastikkeen ollessa muuta omaisuutta kuin vastaanottavien yhtiöiden osakkeita. Koska jakautumisessa vastaanottavat yhtiöt ovat perustettavia yhtiöitä, näiden osakkeiden oikeudet ja lukumäärä ovat järjestettävissä siten, että jakautumisessa ei tarvitse edes teknisistä syistä maksaa tasoitukseksi muuta vastiketta.
Myös moniosakelajisen yhtiön purku voi johtaa yhtiön varojen jakamiseen liittyviin yhdenvertaisuusongelmiin. Yhtiö voi jättää jakamatta voittoa toimintansa aikana ja kerätä varallisuutta jakaakseen sen purun yhteydessä osakkeenomistuksen suhteessa. Mikäli yhtiössä on tällöin osakkeita, jotka olisivat yhtiön toiminnan aikana tuottaneet osinkoetuoikeuden, saattaa purku merkitä muiden osakkaiden suosimista näiden kustannuksella. Etuoikeutettujen osakkeiden omistajat edellyttänevät yleensä, että kannattavan yhtiön toimintaa jatketaan ja varat jaetaan etuoikeuden mukaisesti.
1 luvun 1 §:n 1 momentti: Säännökseen ehdotetaan tehtäväksi ainoastaan kirjoitustekninen korjaus.
1 luvun 2 §:n 3 momentti: Pykälässä säädetään yksityisen osakeyhtiön arvopapereiden kaupankäyntirajoituksesta arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä. Tällaisen yhtiön osakkeita saa kuitenkin myydä edelleen ja tarjota yleisölle, kunhan kaupankäyntirajoituksesta ilmoitetaan.
Säännökseen ehdotetaan lisättäväksi virke, jonka mukaan tarjouksessa yleisölle ei saa antaa ymmärtää, että tarkoituksena on myöhemmin muuttaa yhtiö julkiseksi osakeyhtiöksi tai saattaa sen arvopaperit julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Täsmennyksen tarkoituksena on pitää arvopaperimarkkinoilla sijoituskohteena olevien julkisten osakeyhtiöiden arvopaperien ja yksityisten osakeyhtiöiden arvopaperien välinen ero selvänä. Täsmennyksen jälkeen ei ole tarvetta ulottaa tarjousesitteen laatimisvelvollisuutta koskemaan yksityisen osakeyhtiön arvopapereita.
3 luvun 1 b §:n 2 momentti: Momentissa säädetään etuosakkeen tuottaman jako-osattoman hyvityksen maksamisesta. Jos hyvitystä ei ole maksettu kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, etuosake tuottaa äänioikeuden kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa, kunnes hyvitys on kokonaan maksettu.
Valiokunta ehdottaa, että määräaika pidennetään kahdeksaan kuukauteen, koska määräaika on sidoksissa varsinaisen yhtiökokouksen pitoaikaan. Lain mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävä asia voidaan kuitenkin siirtää enintään kahta kuukautta myöhemmin pidettävään jatkokoukseen.
3 luvun 1 b §:n 3 momentti : Tämän säännöksen mukaan etuosake tuottaa yhtiökokouksessa myös muut osakkeenomistajan oikeudet niissä asioissa, joissa se tuottaa äänioikeuden.
Momenttia ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että sovellettaessa etuosakkeen omistajaan 9 luvun 16 §:n yleislauseketta, sovelletaan aina myös saman luvun 17 §:ää, jossa säädetään kanneoikeudesta, kun yhtiökokouksen päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai jos se muutoin on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.
Muilla osakkeenomistajan oikeuksilla tarkoitetaan äänivaltaisten osakkeiden tuottamia oikeuksia yhtiökokouksessa. Näitä ovat muun muassa puheoikeus yhtiökokouksessa, oikeus tehdä ehdotuksia ja osakkeenomistajan kyselyoikeus. Etuosakkeen omistajalla on lähtökohtaisesti oikeus moittia yhtiökokouksen päätöksiä ja ajaa vahingonkorvauskannetta lain 15 luvun mukaisesti. Tuomioistuin voi hylätä moitekanteen, mikäli etuosakkeen omistajalla ei katsota olevan oikeussuojan tarvetta asiassa, jossa etuosakkeeseen ei olisi liittynyt äänioikeutta. Etuosakkeen omistajalla on kuitenkin aina katsottava olevan oikeussuojan tarve, jos osakkaiden yhdenvertaisuutta loukataan ja etuosakkeen omistaja kärsii tästä vahinkoa.
3 luvun 1 c §:n 4 momentti: Säännöksessä ehdotetaan, että yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, mitkä oikeudet etuosake tuottaa muun muassa silloin, kun yhtiö asetetaan selvitystilaan tai puretaan.
Saman pykälän 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, minkä oikeuden etuosake tuottaa erityisen taloudellisen etuuden lisäksi jaettaessa yhtiön varoja. Koska purkamisessa yhtiön varoja jaetaan osakkaille ja varojen jaosta on määrättävä 1 momentin nojalla, maininta purkamisesta voidaan 4 momentista tarpeettomana poistaa.
3 a luvun 15 ja 17 §: Ennen tämän lain voimaantuloa on tulossa voimaan hallituksen esitykseen 192/1996 vp sisältyvä laki osakeyhtiölain 3 a luvun muuttamisesta, johon on tehty arvopaperikeskuksen perustamisesta aiheutuvat välttämättömät muutokset.
Valiokunta ehdottaa tehtäväksi nyt käsiteltävänä olevan hallituksen esityksen, joka on annettu ennen esitystä 192/1996 vp, saman luvun 15 ja 17 §:ään viimeksi mainitusta hallituksen esityksestä aiheutuvat muutokset.
6 luvun 2 §:n 3 momentti: Pykälässä säädetään osakepääoman alentamisesta.
Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita ja osakepääomaa alennetaan lunastamalla näitä tai yhtiön kaikkia osakkeita osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja osakelajeittain samasta hinnasta, päätökseen vaaditaan niiden osakkeenomistajien suostumus, joilla on vähintään puolet kunkin osakelajin osakkeista, ja niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.
Valiokunta ehdottaa, että momentista poistetaan suostumusvaatimus.
Lakiehdotuksen perusteluissa todetaan, että osakepääoman alentamista koskeva päätöksenteko edellyttää kahden kolmasosan enemmistöä yhtiökokouksessa annetuista äänistä.
Valiokunta toteaa, että 6 luvun 2 §:n 3 momentissa viittaus 9 luvun 14 §:ään merkitsee sitä, että enemmistö on saavutettava sekä annetuista äänistä että kokouksessa edustetuista osakkeista.
6 luvun 3 §:n 2 momentti: Momentissa säädetään välitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta osakepääomaa alennettaessa.
Säännöstä ehdotetaan rajoitettavaksi siten, että osakepääoman alentamista koskevaan päätösehdotukseen on liitettävä välitilinpäätös, jos osakepääoman alentaminen tapahtuu lunastamalla osakkeita, jolloin yhtiön varoja jaetaan osakkaille.
6 luvun 3 §:n 4 momentti: Pykälässä säädetään, mitä osakepääoman alentamista koskevassa päätöksessä on mainittava. Pykälän 3 momentissa säädetään päätösehdotuksen nähtävänäpidosta, kokouskutsusta ja osakkeenomistajille tehtävästä ilmoituksesta.
Pykälän 4 momenttiin ehdotetaan kokouskutsun toimittamista koskeva lisäys. Jos alentaminen ehdotetaan tehtäväksi lunastamalla osakkeita 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitetuin tavoin, kokouskutsu on toimitettava viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai laissa tarkoitettua yhtiöjärjestyksessä mahdollisesti määrättyä ilmoittautumispäivää, josta on mainittava kokouskutsussa. Kokouskutsussa mainittu ilmoittautumispäivä voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta.
7 luvun 3 §:n 2 momentti: Pykälässä säädetään osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla.
Pykälän 2 momenttiin, jossa säädetään erilajisten omien osakkeiden hankkimista koskevasta päätöksestä, päätösehdotuksesta, sen nähtävänäpidosta, kokouskutsusta ja osakkeenomistajalle tehtävästä ilmoituksesta, ehdotetaan tehtäväksi vastaavanlainen lisäys kokouskutsun toimittamisesta kuin edellä 6 luvun 3 §:n 4 momentiin.
7 luvun 4 §:n 2 momentti: Momentissa säädetään omien osakkeiden hankkimisesta moniosakelajisessa yhtiössä. Pykälän 2 momentin mukaan päätökseen osakkeiden hankkimisesta tai hallituksen valtuuttamisesta siihen vaaditaan niiden osakkeenomistajien suostumus, joilla on vähintään puolet kunkin osakelajin osakkeista, ja niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.
Valiokunta ehdottaa, että 2 momentista poistetaan suostumusvaatimus. Säännöstä ehdotetaan täsmennettäväksi vielä siten, että edellä mainittu kannatus vaaditaan silloin, kun päätetään hankkia erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita tai kaikkia osakkeita osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja osakelajeittain samasta hinnasta taikka osakelajien suhteessa siten, että julkisen kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä ja muita osakkeita omistusten suhteessa osakelajeittain samasta hinnasta.
7 luvun 5 §:n 1 ja 2 momentti: Momentit ehdotetaan poistettavaksi. Niissä säädetään kannatus- ja suostumusvaatimuksista omien osakkeiden hankinnassa. Säännökset kokonaisuuteen sovitettuina ja muutettuina on lisätty 7 luvun 4 §:n 2 momenttiin.
7 luvun 6 §: Esityksen mukaan yhtiö voi voitonjakokelpoisilla varoilla hankkia omia osakkeitaan. Julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei saa tehdä siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli viisi prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.
Yksityisen osakeyhtiön osakkeet eivät voi olla julkisen kaupankäynnin kohteena, minkä vuoksi hallituksen esityksessä ei ole pidetty tarpeellisena rajoittaa markkinoiden suojelumielessä omien osakkeiden hankkimista tiettyyn prosenttiosuuteen yhtiön kaikista osakkeista tai niiden tuottamista äänistä.
Valiokunta kuitenkin ehdottaa 6 §:ää täydennettäväksi siten, että yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia kaikkia omia osakkeitaan.
7 luvun 7 §:n 2 momentti: Edellä olevasta muutoksesta johtuen momentissa ehdotetaan viitattavaksi saman luvun 5 §:ään, koska hallituksen esityksen 3 momentti, johon viitataan, jää pykälän ainoaksi säännökseksi.
9 luvun 2 a―2 c §: Näissä pykälissä sädetään valtuutuksesta yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistaja voi laissa säädetyllä tavalla ja yhtiöjärjestyksessä määrätyissä asioissa valtuuttaa yhtiön hallituksen toimimaan hänen asiamiehenään yhtiökokouksessa. Osakkeenomistaja voi vastaavasti valtuuttaa myös muun asiamiehen.
Esityksen perusteluissa on mainittu, että hallituksen toimiessa osakkaan asiamiehenä sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä, mukaan lukien vahingonkorvaussäännökset.
Valiokunta puolestaan käsityksenään toteaa, että siltä osin kuin on kysymys valtuuttajan ja asiamiehen välisestä suhteesta, hallituksen vastuu määräytyy asiamiehen vastuuta koskevien periaatteiden mukaan. Muilta osin hallituksen vahingonkorvausvastuu määräytyy osakyhtiölain mukaan.
9 luvun 9 §:n 2 momentti: Pykälässä säädetään yhtiökokouskutsun toimittamisesta. Säännöstä ehdotetaan täydennettäväksi siten, että kirjallinen kutsu on lähetettävä jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, myös silloin, kun kokouksessa käsitellään osakepääoman alentamista lunastamalla osakkeita tai omien osakkeita hankkimista.
11 luvun 14 §:n 2 momentti: Pykälän mukaan yhtiön on ilmoitettava tilinpäätösasiakirjat rekisteröitäväksi kahden kuukauden kuluessa tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta. Jäljennökset tilinpäätösasiakirjoista on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa, kun kaksi viikkoa on kulunut tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta.
Valiokunta ehdottaa viimeksi mainittua säännöstä muutettavaksi siten, että yhtiön, jonka tilinpäätös on rekisteröity, ei enää tarvitse pitää tilinpäätösasiakirjoja nähtävänä yhtiössä.
13 luvun 1 §:n 2 momentti: Pykälän 2 momentin mukaan yhtiön vapaaehtoisesta purkamisesta tehtävään päätökseen, jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, vaaditaan niiden osakkeenomistajien suostumus, joilla on vähintään puolet kunkin osakelajin osakkeista, ja niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.
Valiokunta ehdottaa, että säännöksestä poistetaan suostumusvaatimus.
13 luvun 1 §:n 4 momentti: Pykälän 4 momentissa säädetään, että kutsussa selvitystilaan asettamista käsittelevään yhtiökokoukseen on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen on pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viipymättä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.
Jos ehdotetaan yhtiön vapaaehtoista purkamista, yhtiön tiedonantovelvollisuutta ehdotetaan laajennettavaksi siten, että kokouskutsu on toimitettava viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai kokouskutsussa mainittua ilmoittautumispäivää, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.
13 luvun 2 §:n 1 momentti: Pykälässä säädetään yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Pykälän 1 momentin mukaan, jos yhtiön oma pääoma on taseen mukaan alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä annettava tase tilintarkastajien tarkastettavaksi ja kutsuttava yhtiökokous koolle kahden kuukauden kuluessa taseen laatimisesta käsittelemään yhtiön asettamista selvitystilaan.
Valiokunta ehdottaa säännöstä selvennettäväksi perusteluista ilmenevän tarkoituksen mukaisesti niin, että yhtiökokous on pidettävä kahden kuukauden kuluessa taseen laatimisesta.
14 luvun 10 §:n 1 momentti: Säännöksen mukaan yhtiökokouksen päätös sulautumisesta voidaan tehdä 9 luvun 14 §:n mukaisesti kahden kolmasosan enemmistöllä.
Valiokunta ehdottaa säännöstä täsmennettäväksi siten, että päätös on tehtävä mainitulla tavalla.
Saman momentin mukaan, jos vastikkeesta enemmän kuin kymmenesosa on muuta kuin vastaanottavan yhtiön osakkeita, päätökseen vaaditaan sulautuvassa yhtiössä niiden osakkeenomistajien suostumus, joilla on vähintään puolet kunkin osakelajin osakkeista, ja niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista äänistä.
Tämä säännös ehdotetaan poistettavaksi. Jos sulautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan edelleen sulautuvassa yhtiössä niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista äänistä.
14 luvun 12 §:n 3 momentti: Esityksen mukaan sulautuvan yhtiön antaman optio-oikeuden, vaihtovelkakirjan ja muun osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettavan oikeuden haltijalla on oikeus kuukauden kuluessa vaatia yhtiötä lunastamaan hänen oikeutensa. Lunastusoikeutta koskevat määräajat lasketaan siitä, kun yhtiö on lähettänyt ilmoituksen rekisteriviranomaisen kuulutuksesta tiedoksi oikeuden haltijalle.
Säännöstä ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että lunastusvaatimus on toimitettava yhtiölle kuukautta ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Vaatimus välimiesmenettelyn aloittamisesta on annettava tiedoksi sanottuun määräpäivään mennessä. Mainitut määräpäivät ovat rekisteriviranomaisen tiedossa, mitä yhtiön lähettämä kuulutusilmoitus ei välttämättä ole.
14 a luvun 1 §:n 1 momentti: Pykälän mukaan jakautumisvastikkeena voi olla vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.
Säännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että jakautuvan yhtiön osakkaat saavat kaikki vastaanottavan yhtiön osakkeet.
14 a luvun 3 §:n 2 momentti: Pykälässä säädetään yhtiön jakautumisuunnitelman hyväksymisestä. Jakautumisesta päättää jakautuvan yhtiön yhtiökokous. Esityksen mukaan yhtiökokouksen päätös jakautumisesta voidaan tehdä kahden kolmasosan määräenemmistöllä.
Valiokunta ehdottaa säännöstä muutettavaksi siten, että yhtiökokouksen päätös on tehtävä mainitulla tavalla.
Lisäksi säännöksestä ehdotetaan poistettavaksi vaatimus niiden osakkeenomistajien suostumuksesta, joilla on vähintään puolet kunkin osakelajin osakkeista. Päätökseen vaaditaan niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.
16 luvun 1 §: Lakiehdotuksen mukaan rekisteriviranomainen käsittelee osakepääoman alentamista, sulautumista ja jakautumista koskevan lupahakemuksen. Tuomioistuimen ratkaistavaksi voidaan saattaa kysymys siitä, onko velkoja saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Esityksessä ei ole tätä tapausta koskevaa erityissäännöstä toimivaltaisesta tuomioistuimesta.
Valiokunta ehdottaa pykälää täydennettäväksi siten, että kanteen siitä, onko velkoja saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, käsittelee yhtiön kotipaikan tuomioistuin.
17 luvun 2 §:n 2 momentti: Pykälässä on säännökset julkisen osakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi. Muuttamisesta päättää yhtiökokous kahden kolmasosan määräenemmistöllä. Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan vastaavanlainen suostumus ja kannatus kuten edellä. Sama koskee päätöstä julkisen osakeyhtiön sulautumisesta yksityiseen osakeyhtiöön ja jakautumisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi.
Valiokunta ehdottaa, että suostumusvaatimus poistetaan myös tästä säännöksestä. Lisäksi momenttiin ehdotetaan lisättäväksi vastaavanlainen kokouskutsun toimittamista koskeva säännös kuten 6 luvun 3 §:n 4 momenttiin, 7 luvun 3 §:n 2 momenttiin ja 13 luvun 1 §:n 4 momenttiin.
17 luvun 2 §:n 3 momentti: Momentin mukaan julkinen osakeyhtiö voidaan muuttaa yksityiseksi osakeyhtiöksi vain, jos sen yhtiöjärjestys täyttää yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestykselle tässä laissa säädetyt vaatimukset ja sen toiminimi muutetaan samalla toiminimilaissa säädettyjen vaatimusten mukaiseksi. Päätöksenteossa ei ole eroja, onko yhtiö julkisen kaupankäynnin kohteena vai ei.
Säännöstä ehdotetaan täydennettäväksi siten, että sijoittajien suojaamiseksi vain sellainen julkinen osakeyhtiö, jonka arvopaperi ei ole julkisen kaupankäynnin kohteena, voi muuttua yksityiseksi osakeyhtiöksi.
3., 4. ja 6. siirtymäsäännös: Siirtymäsäännöksissä säädetään, että osakeyhtiöön, jonka osakepääoma lain tullessa voimaan on alle 50 000 markkaa, sovelletaan 50 000 markan vähimmäispääomaa koskevaa vaatimusta viiden vuoden kuluttua lain voimaantulosta.
Esityksen mukaan yhtiö, jonka osakepääoma viiden vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta on alle 50 000 markkaa, on asetettava selvitystilaan, jollei yhtiö ole ilmoittanut rekisteröitäväksi osakepääoman korotusta vähintään 50 000 markkaan, yhtiön muuttamista avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi taikka yhtiön toiminnan jatkamista yksityisenä elinkeinonharjoittajana eikä rekisteröintiä evätä.
Valiokunta ehdottaa 3. siirtymäsäännöstä muutettavaksi siten, että vähimmäispääomavaatimus on täytettävä seitsemän vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Vastaava muutos ehdotetaan tehtäväksi 4. siirtymäsäännökseen, ja 6. siirtymäsäännökseen ehdotetaan lisättäväksi säännös vähimmäispääomaa koskevan yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröinnistä.
24. ja 25. siirtymäsäännös: Näitä siirtymäsäännöksiä ehdotetaan täydennettäväksi siten, että osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain ja osakeyhtiölakia sen jälkeen muuttaneiden lakien sallimia osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittavia yhtiöjärjestyksen määräyksiä ei tarvitse muuttaa.
Perustuslakivaliokunnan lausuntojen (PeVL 12 ja 13/1996 vp) johdosta valiokunta ehdottaa arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 a §:n 3 momenttia muutettavaksi siten, että rahoitustarkastus ei anna ohjeita vaan määräyksiä.
Hallituksen esityksen antamisen jälkeen ovat tulleet voimaan arvopaperimarkkinalakiin tehdyt muutokset. Tämän johdosta lakiehdotuksen 3 luvun 4 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että sen 1 momenttiin lisätään uusi 6 kohta, jossa säädetään kaupankäyntisääntöjen yhdenvertaisuudesta.
Samasta syystä vastaava lisäys ehdotetaan tehtäväksi 3 luvun 13 §:n 1 momenttiin.
Lakiehdotuksen 26 §:n 3 momentin mukaan, jos kuulutettu seikka poikkeaa rekisteriin merkitystä tai rekisteriin merkittyä toiminimeä koskevasta asiakirjavihkosta ilmenevästä seikasta, kuulutettuun seikkaan ei voida vedota kolmatta henkilöä vastaan.
Valiokunta ehdottaa säännöstä täsmennettäväksi siten, että toiminimen sijaan muutetaan elinkeinonharjoittaja.
Valiokunta on siirtänyt 27 §:n 3 ja 4 momentit voimaantulosäännökseen sinne kuuluvina.
Valiokunta ehdottaa sijoituspalvelun käsitettä täydennettäväksi osakeyhtiölakiehdotusta vastaavasti siten, että lain 3 §:ään lisätään yksityisen osakeyhtiön arvopaperi.
Valiokunta ehdottaa, että tämä lakiehdotus hylätään, koska arvopaperinvälitysliikkeistä annettu laki (499/89) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen on kumottu 1.8.1996 voimaan tulleella sijoituspalveluyrityksistä annetulla lailla (579/96).
Muiden lakiehdotusten johdosta valiokunnalla ei ole huomautettavaa, joten ne ehdotetaan hyväksyttäväksi hallituksen esityksen mukaisina.
Lakialoitteessa ehdotetaan, että osakeyhtiölakiin lisätään pienyhtiöitä koskevat säännökset. Koska pienyhtiöitä koskevia säännöksiä ei ehditty valmistella hallituksen esityksen valmistelun yhteydessä ja koska niitä koskeva sääntely on säädösteknisesti epäselvä, valiokunta ehdottaa, että lakialoitteeseen sisältyvä lakiehdotus hylätään.
Talousvaliokunta kunnioittaen ehdottaa,
että 5.―12. lakiehdotus hyväksyttäisiin muuttamattomina,
että 3. lakiehdotus hylättäisiin ja
että 1.,2. ja 4. sekä uusi 13. lakiehdotus hyväksyttäisiin näin kuuluvina:
1.
Laki
osakeyhtiölain muuttamisesta
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
kumotaan 29 päivänä syyskuuta 1978 annetun osakeyhtiölain (734/78) 2 luvun 13 §, 4 luvun 11 § sekä 11 luvun 5 § ja 9 §:n 3 momentti,
sellaisina kuin niistä ovat 2 luvun 13 § osittain muutettuna 5 päivänä elokuuta 1983 annetulla lailla (687/83) ja 11 luvun 5 § osittain muutettuna 23 päivänä joulukuuta 1992 annetulla lailla (1573/92),
muutetaan 1 luvun 1 §:n 1 ja 3 momentti ja 2 §, 2 luvun 2 §:n 2 momentti, 4 §, 6 §:n 1 momentti, 9 ja 12 §, 3 luvun 1―3 §, 5 §:n 2 ja 3 momentti, 8 §, 10 §:n 1 momentti ja 11 §:n 1 momentti, 3 a luvun 11, 12 ja 15 §, 4 luvun 1 ja 2 §, 3 §:n 2 momentti, 4―10 ja 12 §, 13 §:n 1 ja 3 momentti ja 14 §, 5―7 luku, 8 luvun 1―3 ja 7 §, 8 §:n 1 momentti, 11 ja 15 §, 9 luvun 1 §:n 3 momentti, 2 §:n 2 momentti, 3 §, 9 §:n 1 ja 2 momentti, 12 §:n 1 momentti, 14 §:n 1 momentti, 15 §:n 1 momentin 3 kohta ja 3 momentti, 10 luvun 1 §:n 1 ja 4 momentti, 4 § ja 14 §:n 1 momentti, 11 luvun 4 §:n 2 momentti, 6 §:n 3 momentti, 7 ja 8 §, 9 §:n 2, 4 ja 7 momentti, 10―12 ja 14 §, 12 luvun 1 §:n 1 momentti, 2 ja 3 §, 4 §:n 2 momentti, 5 ja 7 §, 13 luvun 1 ja 2 §, 2 a §:n 2 momentti, 3 §:n 3 momentti, 4 §:n 1 momentti, 7 ja 8 §, 11 §:n 1 momentti ja 15 §, 14 luku, 15 luvun 6 §:n 1 ja 3 momentti sekä 16 luvun 1 §, 2 §:n 1 momentti, 5 §:n 1, 3 ja 4 momentti, 7 §:n 1 momentti, 8 ja 9 §,
sellaisina kuin niistä ovat 2 luvun 9 ja 12 § osittain muutettuina mainitulla 5 päivänä elokuuta 1983 annetulla lailla, 3 luvun 2 § ja 10 §:n 1 momentti 30 päivänä joulukuuta 1992 annetussa laissa (1618/92), 3 § osittain muutettuna mainitulla 5 päivänä elokuuta 1983 annetulla lailla ja 11 §:n 1 momentti viimeksi mainitussa laissa, 3 a luvun 11 ja 12 § (poist.) 17 päivänä toukokuuta 1991 annetussa laissa (832/91) ja 15 § päivänä joulukuuta 1996 annetussa laissa ( /96), 4 luvun 2 ja 4 § osittain muutettuina 12 päivänä kesäkuuta 1992 annetulla lailla (504/92) ja 10 § viimeksi mainitussa laissa sekä 8, 9 ja 12 § osittain muutettuina mainitulla 5 päivänä elokuuta 1983 annetulla lailla, 5 luku osittain muutettuna mainitulla 12 päivänä kesäkuuta 1992 annetulla lailla ja 9 päivänä elokuuta 1993 annetulla lailla (745/93), 6 ja 7 luku osittain muutettuina mainitulla 5 päivänä elokuuta 1983 annetulla lailla, 9 luvun 3 § osittain muutettuna viimeksi mainitulla lailla ja 15 §:n 3 momentti viimeksi mainitussa laissa, 10 luvun 1 §:n 1 ja 4 momentti ja 4 § 28 päivänä lokakuuta 1994 annetussa laissa (937/94), 11 luvun 7 ja 8 § osittain muutettuina mainituilla 5 päivänä elokuuta 1983 ja 23 päivänä joulukuuta 1992 annetuilla laeilla, 9 §:n 4 momentti mainitussa 12 päivänä kesäkuuta 1992 annetussa laissa, 9 §:n 7 momentti ja 10―12 § mainitussa 23 päivänä joulukuuta 1992 annetussa laissa sekä 14 § osittain muutettuna 10 päivänä kesäkuuta 1988 annetulla lailla (501/88) ja mainitulla 23 päivänä joulukuuta 1992 annetulla lailla, 12 luvun 2 § osittain muutettuna viimeksi mainitulla lailla, 3 § mainitussa 5 päivänä elokuuta 1983 annetussa laissa ja 7 § 3 päivänä huhtikuuta 1981 ja 15 päivänä syyskuuta 1989 annetuissa laeissa (248/81 ja 815/89), 13 luvun 2 ja 15 § mainitussa 5 päivänä elokuuta 1983 annetussa laissa ja 2 a §:n 2 momentti 25 päivänä tammikuuta 1993 annetussa laissa (48/93), 14 luku osittain muutettuna mainitulla 5 päivänä elokuuta 1983 annetulla lailla sekä 22 päivänä tammikuuta 1988 ja 8 päivänä helmikuuta 1991 annetuilla laeilla (51/88 ja 243/91), 16 luvun 1 § mainitussa 5 päivänä elokuuta 1983 annetussa laissa, 2 §:n 1 momentti 18 päivänä kesäkuuta 1993 annetussa laissa (516/93), 5 §:n 4 momentti 23 päivänä lokakuuta 1992 annetussa laissa (969/92), 7 §:n 1 momentti mainitussa 10 päivänä kesäkuuta 1988 annetussa laissa, 8 § osittain muutettuna mainituilla 5 päivänä elokuuta 1983 ja 28 päivänä lokakuuta 1994 annetuilla laeilla sekä 9 § osittain muutettuna 24 päivänä elokuuta 1990 annetulla lailla (807/90), sekä
lisätään 1 lukuun uusi 3 ja 4 §, 2 luvun 3 §:ään uusi 3 momentti sekä lukuun uusi 4 a ja 15 §, 3 lukuun uusi 1 a―1 c § ja 11 §:ään, sellaisena kuin se on osittain muutettuna mainitulla 5 päivänä elokuuta 1983 annetulla lailla, uusi 3 momentti, 3 a lukuun uusi 3 a, 16 ja 17 §, 4 lukuun uusi 2 a, 4 a, 4 b, 5 a, 5 b, 8 a sekä 12 a―12 c § ja 12 a §:n edelle uusi väliotsikko, 8 luvun 6 §:ään uusi 3 momentti ja lukuun uusi 11 a §, 9 lukuun uusi 2 a―2 c §, luvun 12 §:ään uusi 3 ja 4 momentti sekä 15 §:n 1 momenttiin uusi 3 a kohta, 10 luvun 1 §:ään, sellaisena kuin se on mainitussa 28 päivänä lokakuuta 1994 annetussa laissa, uusi 5 momentti, 11 luvun 6 §:ään, sellaisena kuin se on osittain muutettuna mainitulla 23 päivänä joulukuuta 1992 annetulla lailla, uusi 4 momentti, lukuun uusi 6 a ja 9 a §, 11 luvun muutetun 12 §:n edelle uusi väliotsikko, 12 luvun 1 §:ään uusi 3 momentti ja lukuun uusi 3 a ja 8 §, lakiin uusi 14 a luku, 16 luvun 5 §:ään, sellaisena kuin se on osittain muutettuna mainitulla 23 päivänä lokakuuta1992 annetulla lailla, uusi 4 momentti, jolloin muutettu 4 momentti siirtyy 5 momentiksi, sekä lukuun uusi 7 a § ja sen edelle uusi väliotsikko sekä lakiin uusi 17 luku seuraavasti:
1 luku
Yleisiä säännöksiä
Tätä lakia sovelletaan kaikkiin osakeyhtiöihin, jollei erikseen toisin säädetä. Osakeyhtiö voi olla yksityinen (yksityinen osakeyhtiö) tai julkinen ( julkinen osakeyhtiö).
(3 mom. kuten hallituksen esityksessä)
(1 ja 2 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Tarjottaessa yleisölle muita kuin 2 momentissa tarkoitettuja yksityisen osakeyhtiön arvopapereita on ilmoitettava, että arvopapereita ei voida ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin eikä sitä vastaavan menettelyn kohteeksi. Tarjouksessa ei saa antaa ymmärtää, että tarkoituksena on myöhemmin muuttaa yhtiö julkiseksi osakeyhtiöksi tai saattaa sen arvopaperit julkisen kaupankäynnin kohteeksi.
(Kuten hallituksen esityksessä)
2 luku
Osakeyhtiön perustaminen
(Kuten hallituksen esityksessä)
3 luku
Osake, osakekirja ja osakeluettelo
(Kuten hallituksen esityksessä)
(1 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Jos etuosakkeen tuottamaa jako-osatonta hyvitystä ei ole maksettu kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, etuosake tuottaa äänioikeuden kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa, kunnes hyvitys on kokonaan maksettu. Yhtiöjärjestyksessä määräajan alkamista voidaan lykätä enintään kahdella tilikaudella.
Etuosake tuottaa yhtiökokouksessa myös muut osakkeenomistajan oikeudet niissä asioissa, joissa se tuottaa äänioikeuden. Sovellettaessa etuosakkeen omistajaan 9 luvun 16 §:ää sovelletaan aina myös, mitä mainitun luvun 17 §:ssä säädetään.
(4 mom. kuten hallituksen esityksessä)
(1―3 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, mitkä oikeudet etuosake tuottaa silloin, kun osakepääomaa korotetaan, annetaan optio-oikeuksia tai otetaan vaihtovelkakirjalaina, osakepääomaa alennetaan, hankitaan omia osakkeita, yhtiö asetetaan selvitystilaan (poist.), yhtiö sulautuu toiseen yhtiöön tai jakautuu taikka kun syntyy 14 luvun 19 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai julkinen osakeyhtiö muuttuu yksityiseksi osakeyhtiöksi.
(Kuten hallituksen esityksessä)
3 a luku
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet
(Kuten hallituksen esityksessä)
Yhtiön hallitus voi päättää, että optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjalaina lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Tuolloin arvo-osuusrekisterin kirjaukset korvaavat 4 luvussa säädetyt optio-oikeutta ja vaihtovelkakirjaa koskevat toimet. Arvopaperikeskuksessa pidetään optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen haltijoista luetteloa, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 6 ja 7 §:ssä säädetään.
(Kuten hallituksen esityksessä)
Päätettäessä laskea arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseen osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja voidaan lisäksi päättää, että ne tai osa niistä voidaan merkitä maksamalla merkintähinta päätöksessä mainitulla tavalla ja että hallitus hyväksyy kaikki merkintäehtojen mukaiset, maksamalla tehdyt merkinnät. Maksamalla tehdyt merkinnät on voitava hyväksyä yhtiöjärjestystä muuttamatta. Jäljennökset korotuspäätöksestä, yhtiöjärjestyksestä ja yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä sekä 4 luvun 4 a §:n 1 momentissa ja 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuista asiakirjoista on pidettävä nähtävänä yhtiön pääkonttorissa ja arvopaperikeskuksessa sekä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.
4 luku
Osakepääoman korottaminen
(Kuten hallituksen esityksessä)
5 luku
Pääomalaina
(Kuten hallituksen esityksessä)
6 luku
Osakepääoman alentaminen ja lunastusehtoiset osakkeet
Yleisiä säännöksiä
(Kuten hallituksen esityksessä)
(1 ja 2 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita ja osakepääomaa alennetaan lunastamalla näitä tai yhtiön kaikkia osakkeita osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja osakelajeittain samasta hinnasta, päätökseen vaaditaan 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien (poist.) kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.
(4 ja 5 mom. kuten hallituksen esityksessä)
(1 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Päätösehdotuksessa on oltava 1 momentin mukaan mainittavat tiedot. Jos osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi muulla tavoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa, päätösehdotuksessa on esitettävä syyt siihen, annettava selvitys alentamisen vaikutuksesta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä sekä selostettava, kuinka suuren osan lähipiiriin kuuluva omistaa yhtiön osakepääomasta ja kuinka suuri osa hänellä on osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen osakepääoman alentamista ja sen jälkeen. Jos osakepääoman alentaminen tapahtuu lunastamalla osakkeita, päätösehdotuksessa on oltava ne perusteet, joiden mukaan lunastushinta määritetään. Päätösehdotuksen liitteisiin sovelletaan soveltuvin osin, mitä 4 luvun 4 a §:n 1 momentissa säädetään. Jos osakepääoman alentaminen tapahtuu lunastamalla osakkeita ja alentamista käsittelevään yhtiökokoukseen mennessä viimeksi päättyneen tilikauden päättymisestä on kulunut kuusi kuukautta, ehdotukseen on liitettävä välitilinpäätös, joka ei ole kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä. Muissa kuin 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa ehdotukseen on liitettävä tilintarkastajien lausunto perusteista, joiden mukaan lunastushinta määritetään. Jos osakepääomaa alennetaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa, päätösehdotukseen on liitettävä tilintarkastajien lausunto ehdotuksessa mainituista alentamisen syistä.
(3 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Päätösehdotuksen nähtävänäpitoon, kokouskutsuun ja osakkeenomistajalle tehtävään ilmoitukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 4 luvun 4 b §:ssä ja 5 §:n 2 momentissa säädetään. Jos alentaminen ehdotetaan tehtäväksi lunastamalla osakkeita 2 §:n 3 momentissa tarkoitetuin tavoin, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.
(Kuten hallituksen esityksessä)
7 luku
Omat osakkeet
Yleisiä säännöksiä
(Kuten hallituksen esityksessä)
Omien osakkeiden hankkiminen voitonjakokelpoisilla varoilla
(1 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Omien osakkeiden hankkimista koskevaan päätökseen, päätösehdotukseen, sen nähtävänäpitoon, kokouskutsuun ja osakkeenomistajalle tehtävään ilmoitukseen sovelletaan soveltuvin osin 6 luvun 3 §:ää ja 4 luvun 5 §:n 3 momenttia. Jos osakkeiden hankkiminen ehdotetaan tehtäväksi 4 §:n 2 momentissa tarkoitetuin tavoin, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.
(3 ja 4 mom. kuten hallituksen esityksessä)
(1 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita (poist.), päätökseen osakkeiden hankkimisesta tai hallituksen valtuuttamisesta siihen vaaditaan 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien (poist.) kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista silloin, kun päätetään hankkia näitä tai kaikkia osakkeita
1) osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja osakelajeittain samasta hinnasta; tai
2) osakelajien suhteessa siten, että arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä ja muita osakkeita osakeomistusten suhteessa osakelajeittain samasta hinnasta.
(3 mom. kuten hallituksen esityksessä)
(1 ja 2 mom. poist.)
(Pykälä kuten 3 mom. hallituksen esityksessä)
Yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia kaikkia omia osakkeitaan. Julkisessa osakeyhtiössä 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei saada tehdä siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli viisi prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.
Omien osakkeiden luovuttaminen
(1 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Yhtiö voi toteuttaa julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden luovutusta koskevan päätöksen noudattaen soveltuvin osin, mitä 5 §:ssä (poist.) säädetään. Tällöin ei sovelleta 4 luvun 7 §:ää.
(3 mom. kuten hallituksen esityksessä)
(Kuten hallituksen esityksessä)
8 luku
Yhtiön johto
(Kuten hallituksen esityksessä)
9 luku
Yhtiökokous
(Kuten hallituksen esityksessä)
(1 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Kutsu on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 15 §:ssä mainituin tavoin, osakepääoman alentamista lunastamalla osakkeita, omien osakkeiden hankkimista, yhtiön asettamista selvitystilaan tai selvitystilan lopettamista, yhtiön sulautumista tai jakautumista taikka julkisen osakeyhtiön muuttamista yksityiseksi osakeyhtiöksi, on lisäksi lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.
(Kuten hallituksen esityksessä)
10 luku
Tilintarkastus ja erityinen tarkastus
(Kuten hallituksen esityksessä)
11 luku
Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös
(Kuten hallituksen esityksessä)
(1 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Yhtiön on pidettävä jäljennökset 1 momentissa tarkoitetuista asiakirjoista jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa, kun kaksi viikkoa on kulunut tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta , kunnes asiakirjat on rekisteröity 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen perusteella. Nähtävänä pidettävistä asiakirjoista on annettava jäljennös jokaiselle sitä pyytävälle kahden viikon kuluessa pyynnöstä. Yhtiöllä on oikeus saada muulta kuin viranomaiselta maksu antamastaan jäljennöksestä saman perusteen mukaan kuin rekisteriviranomainen perii maksua vastaavasta jäljennöksestä.
12 luku
Voitonjako ja yhtiön varojen muu käyttö
(Kuten hallituksen esityksessä)
13 luku
Selvitystila, saneeraus ja purkaminen
(1 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Jos yhtiö on purettava tämän lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla, päätös purkamisesta on tehtävä 9 luvun 13 §:n mukaisesti. Muussa tapauksessa päätös on tehtävä 9 luvun 14 §:n mukaisesti ja jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien (poist.) kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.
(3 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Kutsussa selvitystilaan asettamista käsittelevään yhtiökokoukseen on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen on pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viipymättä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Jos ehdotetaan yhtiön purkamista muussa kuin 1 momentin ensimmäisen virkkeen tarkoittamassa tapauksessa, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.
Jos hallitus tilinpäätöstä laadittaessa havaitsee tai sillä muutoin on syytä olettaa, että yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä laadittava tase yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi. Jos yhtiön oma pääoma on taseen mukaan alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä annettava tase tilintarkastajien tarkastettavaksi ja kutsuttava yhtiökokous koolle (poist.) käsittelemään yhtiön asettamista selvitystilaan. Yhtiökokous on pidettävä kahden kuukauden kuluessa taseen laatimisesta. Taseen laatimiseen ja tarkastamiseen sovelletaan soveltuvin osin tilinpäätöstä ja sen tarkastamista koskevia säännöksiä.
(2―4 mom. kuten hallituksen esityksessä)
(Kuten hallituksen esityksessä)
14 luku
Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastaminen
Sulautumisen määritelmä ja edellytykset
(Kuten hallituksen esityksessä)
Yhtiökokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 9 luvun 14 §:n mukaisesti. Jos sulautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan sulautuvassa yhtiössä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. (Poist.)
(2 ja 3 mom. kuten hallituksen esityksessä)
(Kuten hallituksen esityksessä)
Oikeus vaatia lunastusta
(1 ja 2 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Mitä tässä pykälässä säädetään, sovelletaan myös, jos 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta. Lunastusvaatimus on kuitenkin toimitettava yhtiölle kuukautta ennen 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää. Vaatimus välimiesmenettelyn aloittamisesta on annettava tiedoksi sanottuun määräpäivään mennessä.
(Kuten hallituksen esityksessä)
14 a luku
Jakautuminen
Jakautumisen määritelmä ja edellytykset
Osakeyhtiö (jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät selvitysmenettelyttä yhdelle tai useammalle perustettavalle osakeyhtiölle ( vastaanottava yhtiö) ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeet. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin aina oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.
(2 ja 3 mom. kuten hallituksen esityksessä)
(Kuten hallituksen esityksessä)
Jakautumissuunnitelman hyväksyminen ja oikeus vaatia lunastusta
(1 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Yhtiökokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 9 luvun 14 §:n mukaisesti. Jos jakautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita ja (poist.) yhtiön osakkeenomistajille jaetaan (poist.) omistusten suhteessa osakelajeittain sama vastike, päätökseen vaaditaan (poist.) lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista (poist.) osakkeista.
(3―5 mom. kuten hallituksen esityksessä)
(Kuten hallituksen esityksessä)
15 luku
Vahingonkorvausvelvollisuus
(Kuten hallituksen esityksessä)
16 luku
Erinäisiä säännöksiä
Oikeudenkäynti ja välimiesmenettely
Sen estämättä, mitä riita-asiain oikeuspaikasta säädetään, saa 15 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua korvauskannetta ajaa yhtiön kotipaikan tuomioistuimessa. Sama tuomioistuin voi käsitellä myös rikokseen perustuvan korvausvaatimuksen sekä 3 luvun 3 §:n 3 momentissa, 6 luvun 10 §:ssä ja tämän luvun 5 §:n 5 momentissa tarkoitetun osakkeiden lunastusta koskevan riidan sekä 6 luvun 5 §:n 3 momentissa, 14 luvun 13 §:n 1 momentissa, 14 a luvun 4 §:ssä ja 17 luvun 2 §:n 4 momentissa tarkoitetun kanteen siitä, onko velkoja saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
(Kuten hallituksen esityksessä)
17 luku
Osakeyhtiömuodon muuttaminen
(Kuten hallituksen esityksessä)
Julkisen osakeyhtiön muuttaminen yksityiseksi osakeyhtiöksi
(1 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien (poist.) kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. Sama koskee päätöstä julkisen osakeyhtiön sulautumisesta yksityiseen osakeyhtiöön ja jakautumisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi. Jos ehdotetaan julkisen osakeyhtiön muuttamista yksityiseksi osakeyhtiöksi, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.
Julkinen osakeyhtiö voidaan muuttaa yksityiseksi osakeyhtiöksi tai se voi sulautua yksityiseen osakeyhtiöön tai jakautua yksityiseksi osakeyhtiöksi vain, jos sen arvopaperi ei ole arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena. Yksityiseksi osakeyhtiöksi muutettavan julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen on täytettävä yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestykselle tässä laissa säädetyt vaatimukset ja sen toiminimi on samalla muutettava toiminimilaissa säädettyjen vaatimusten mukaiseksi.
(4 ja 5 mom. kuten hallituksen esityksessä)
(Kuten hallituksen esityksessä)
(1. kuten hallituksen esityksessä)
Yleiset siirtymäsäännökset
(2. kuten hallituksen esityksessä)
3. Yhtiöön, jonka perustamiskirja on allekirjoitettu ennen tämän lain voimaantuloa ja jonka osakepääoma lain tullessa voimaan on alle 50 000 markkaa, sovelletaan 1 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua vähimmäisosakepääomaa koskevaa vaatimusta seitsemän vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Tällainen yhtiö ei saa lain voimaantulon jälkeen päättää alentaa osakepääomaansa, jos se alentamisen jälkeen olisi alle 50 000 markkaa, ellei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.
4. Yhtiö, jonka osakepääoma seitsemän vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta on alle 50 000 markkaa, on asetettava selvitystilaan. Päätöksen selvitystilaan asettamisesta tekee tuomioistuin rekisteriviranomaisen ilmoituksesta tai sen hakemuksesta, jonka oikeus saattaa riippua yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Päätöstä selvitystilaan asettamisesta ei kuitenkaan saa tehdä, jos yhtiö on ilmoittanut rekisteröitäväksi osakepääoman korotuksen vähintään 50 000 markkaan, yhtiön muuttamisen avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi taikka yhtiön toiminnan jatkamisen yksityisenä elinkeinonharjoittajana eikä rekisteröintiä evätä.
(5. kuten hallituksen esityksessä)
6. Yhtiöjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tämän lain säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu. Lain vastaisen yhtiöjärjestyksen määräyksen muutos lain mukaiseksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, ja kuitenkin viimeistään viiden vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Edellä 3 kohdassa tarkoitetun yhtiön vähimmäisosakepääomaa koskeva yhtiöjärjestyksen muutos on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään seitsemän vuoden kuluttua. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle uhkasakon tässä tarkoitetun velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.
(7.―22. ja niihin liittyvät väliotsikot kuten hallituksen esityksessä)
Osakepääoman alentamista ja lunastusehtoisia osakkeita koskevat siirtymäsäännökset
(23. kuten hallituksen esityksessä)
24. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen 6 luvun 4 §:n mukaista yhtiöjärjestyksen määräystä tai sitä vastaavaa yhtiöjärjestyksen määräystä, jota ei ennen tämän lain voimaantuloa annetun lain nojalla ole tarvinnut muuttaa, ei tarvitse muuttaa tämän lain mukaiseksi. Tämän lain 6 luvun säännöksiä sovelletaan kuitenkin lain voimaantulon jälkeen päätöksentekoon ja lunastusmenettelyyn, joka koskee osakkeen lunastamista tällaisen määräyksen perusteella.
Omia osakkeita koskevat siirtymäsäännökset
25. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen 7 luvun 2 §:n toisen virkkeen mukaista yhtiöjärjestyksen määräystä tai sitä vastaavaa yhtiöjärjestyksen määräystä, jota ei ennen tämän lain voimaantuloa annetun lain nojalla ole tarvinnut muuttaa, ei tarvitse muuttaa tämän lain mukaiseksi. Tämän lain 3 luvun 3 §:n 5 momentin säännöksiä sovelletaan kuitenkin osakkeen lunastamiseen tällaisen määräyksen perusteella lain voimaantulon jälkeen.
(26.―47. ja niihin liittyvät väliotsikot kuten hallituksen esityksessä)
2.
Laki
arvopaperimarkkinalain muuttamisesta
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/89) 1 luvun 2 §:n 2 momentti , 3 luvun 4 §:n 1 momentin 4 ja 5 kohta ja 13 §:n 1 momentin 5 ja 6 kohta sekä (poist.) 8 luvun 2 §:n 3 kohta,
näistä 3 luvun 4 §:n 1 momentin 4 ja 5 kohta sekä 13 §:n 1 momentin 5 ja 6 kohta sellaisina kuin ne ovat 26 päivänä heinäkuuta 1996 annetussa laissa (581/96), sekä
lisätään 2 lukuun uusi 10 a § ja 3 luvun 4 §:n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on mainitussa 26 päivänä heinäkuuta 1996 annetussa laissa, uusi 6 kohta ja 13 §:n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on viimeksi mainitussa laissa, uusi 7 kohta, seuraavasti:
1 luku
Yleisiä säännöksiä
(Kuten hallituksen esityksessä)
2 luku
Arvopaperien markkinointi, liikkeeseenlasku ja tiedonantovelvollisuus
(1 ja 2 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Julkisen kaupankäynnin järjestäjän on rahoitustarkastuksen määräyksiä noudattaen julkistettava tämän pykälän nojalla ilmoitetut seikat.
3 luku
Julkinen kaupankäynti arvopapereilla
Arvopaperipörssin säännöt
Arvopaperipörssillä on oltava säännöt, jotka sisältävät tätä lakia täydentävät määräykset ainakin siitä
(1―3 kohta kuten voimassa olevassa laissa)
4) miten ja millä perusteilla pörssivälittäjän, muun arvopaperipörssissä toimivan ja pörssimeklarin oikeudet myönnetään ja peruutetaan, (poist.)
5) millaisia vaatimuksia, oikeuksia ja velvollisuuksia pörssiyhtiöille, pörssiarvopaperien muille liikkeeseenlaskijoille, pörssivälittäjille, muille arvopaperipörssissä toimiville ja pörssimeklareille muutoin asetetaan, sekä
6) miten osakkeenomistajien yhdenvertaisuus turvataan, jos osakeyhtiö saa pörssin sääntöjen mukaan käydä arvopaperipörssissä kauppaa omilla osakkeillaan.
(2 mom. poist.)
Asianomainen ministeriö vahvistaa hakemuksesta arvopaperien muun julkisen kaupankäynnin säännöt, jotka sisältävät tätä lakia täydentävät määräykset ainakin siitä
(1―4 kohta kuten voimassa olevassa laissa)
5) millaisia vaatimuksia, oikeuksia ja velvollisuuksia arvopaperien liikkeeseenlaskijoille, arvopaperinvälittäjille ja meklareille muutoin asetetaan, (poist.)
6) kuka vastaa tai ketkä vastaavat kaupankäynnin järjestämisestä, sekä
7) miten osakkeenomistajien yhdenvertaisuus turvataan, jos osakeyhtiö saa muussa julkisessa kaupankäynnissä käydä kauppaa omilla osakkeillaan.
(2 mom. kuten voimassa olevassa laissa)
8 luku
Rangaistussäännökset
(Kuten hallituksen esityksessä)
(Kuten hallituksen esityksessä)
4.
Laki
kaupparekisterilain muuttamisesta
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
kumotaan 2 päivänä helmikuuta 1979 annetun kaupparekisterilain (129/79) 9 §:n 1 momentin 7 kohta,
muutetaan 1 §:n 1 momentti, 3 a §:n 2 momentti, 9 §:n 1 momentin 2, 5, 8 ja 11―13 kohta sekä 3 momentti, 18 §:n 2 momentti, 19 a ja 26 § sekä 27 §:n 2 momentti,
sellaisina kuin niistä ovat 3 a §:n 2 momentti ja 9 §:n 1 momentin 11―13 kohta sekä 3 momentti 10 päivänä joulukuuta 1993 annetussa laissa (1122/93), 18 §:n 2 momentti 22 päivänä joulukuuta 1994 annetussa laissa (1301/94), 19 a § muutettuna 9 päivänä maaliskuuta 1990 annetulla lailla (232/90) ja mainitussa 10 päivänä joulukuuta 1993 annetulla lailla sekä 27 §:n 2 momentti mainitussa 9 päivänä maaliskuuta 1990 annetussa laissa, sekä
lisätään 9 §:n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on osittain muutettuna 30 päivänä joulukuuta 1992 annetulla lailla (1616/92) ja mainitulla 10 päivänä joulukuuta 1993 annetulla lailla, uusi 12 a ja 14 kohta, sekä lakiin uusi 18 a ja 26 a § seuraavasti:
(Kuten hallituksen esityksessä)
(1 ja 2 mom. kuten hallituksen esityksessä)
Jos kuulutettu seikka poikkeaa rekisteriin merkitystä tai rekisteriin merkittyä elinkeinonharjoittajaa koskevasta asiakirjavihkosta ilmenevästä seikasta, kuulutettuun seikkaan ei voida vedota kolmatta henkilöä vastaan. Kolmas henkilö voi kuitenkin vedota kuulutettuun seikkaan, jollei hänen näytetä tienneen rekisteriin merkitystä tai asiakirjavihkosta ilmenevästä seikasta.
(4 mom. kuten hallituksen esityksessä)
(Kuten hallituksen esityksessä)
(2 mom. kuten hallituksen esityksessä)
(3 ja 4 mom. poist.)
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 199 .
Jos yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu ennen tämän lain voimaantuloa, yhtiön perusilmoitukseen sovelletaan kuitenkin edelleen 9 §:n 1 momentin 7 kohtaa.
Osakeyhtiön tilikausi ja tilintarkastaja on ilmoitettava kaupparekisteriin viimeistään, kun yhtiölle on lain voimaantulon jälkeen syntynyt muu kuin yhtiön johtoon kuuluvan henkilön eroamista tai tehtävän lakkaamista koskeva ilmoitusvelvollisuus. Jos osakeyhtiö laiminlyö tämän ilmoitusvelvollisuuden, rekisteriviranomainen voi asettaa määräajan, jonka kuluessa yhtiön tulee täyttää ilmoitusvelvollisuus. Jollei yhtiö täytä ilmoitusvelvollisuutta asetetussa määräajassa, ilmoitus, jonka yhteydessä tilikausi ja tilintarkastaja olisi tullut ilmoittaa, raukeaa.
13. (uusi)
Laki
sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 3 §:n muuttamisesta
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan sijoituspalveluyrityksistä 26 päivänä heinäkuuta 1996 annetun lain (579/96) 3 §:n 1 momentin 1 ja 5 kohta seuraavasti:
3 §
Sijoituspalvelut
Sijoituspalvelulla tarkoitetaan
1) omissa nimissä toisen lukuun harjoitettavaa sijoituskohteiden tai yksityisen osakeyhtiön arvopaperien ostoa, myyntiä, vaihtoa ja merkintää sekä sijoituskohteita tai yksityisen osakeyhtiön arvopapereita koskevien toimeksiantojen välittämistä tai toteuttamista (arvopaperinvälitys);
5) sijoituskohteiden tai yksityisen osakeyhtiön arvopaperien hoitamista sellaisen asiakaskohtaisen sopimuksen nojalla, jossa toimeksisaajalle on annettu päätösvalta (omaisuudenhoito); sekä
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 199 .
Lisäksi valiokunta kunnioittaen ehdottaa,
että lakialoitteeseen 8/1996 vp sisältyvä lakiehdotus hylättäisiin.
Helsingissä 4 päivänä joulukuuta 1996
Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa puheenjohtaja Tuulikki Hämäläinen /sd, varapuheenjohtaja Seppo Kääriäinen /kesk, jäsenet Matti Aura /kok, Arto Bryggare /sd, Mikko Immonen /vas, Mari Kiviniemi /kesk, Paula Kokkonen /kok, Martti Korhonen /vas, Riitta Korhonen /kok, Pekka Kuosmanen /kok, Leena Luhtanen /sd, Erkki J. Partanen /sd, Vuokko Rehn /kesk, Ola Rosendahl /r, Sakari Smeds /skl, Osmo Soininvaara /vihr ja Janne Viitamies /sd.
Vastalause
Osakeyhtiölain uudistaminen on perusteltua. Esitys sisältää lukuisia kansallisista tarpeista johtuvia muutoksia ja parannuksia nykyiseen lakiin. Lisäksi Suomen jäsenyys EU:ssa on luonut osaltaan tarvetta osakeyhtiölain uudistamiseen.
Talousvaliokunnassa ehdotukseen osakeyhtiölain uudistamiseksi on perehdytty huolellisesti ja hallituksen esitykseen on kyetty saamaan aikaan parannuksia.
Kuitenkin yhden yrittäjäksi ryhtymisen perusperiaatteen, yrittäjyyden kynnyksen kannalta esitys sisältää ongelmia. Hallituksen esityksen ja valiokunnan mietinnön mukaan vähimmäisosakepääomaa korotettaisiin nykyisestä 15 000 markasta 50 000 markkaan. Tämä muutos korottaa edellytyksiä lähteä yrittäjäksi. Mielestämme vähimmäisosakepääoman tarkoituksenmukainen taso voisi olla 30 000 markkaa, joka summa voisi olla voimassa niin kauan kuin uusi yhtiömuoto pienyrityksille on saatu aikaan. Sen jälkeen kun pienyritysyhtiömuoto on voimassa, voisi osakeyhtiölain yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääma nousta 50 000 markkaan.
Valiokunnan mietinnössä suhtaudutaan myönteisesti edellä mainittujen pienyritysten uuteen yhtiömuotoon. Koska asia on kuitenkin uusien yritysten syntymisen kannalta erittäin tärkeä, olisi valiokunnan pitänyt edellyttää hallitukselta pikaisia toimia uuden yhtiömuodon voimaan saattamiseksi.
Ehdotamme, että valiokunnan mietintöön sisällytetään näin kuuluva lausuma:
Valiokunta edellyttää, että hallitus ryhtyy pikaisiin toimenpiteisiin pienyritysten uuden yhtiömuodon aikaan saamiseksi niin, että uusi yhtiömuoto voidaan ottaa käyttöön viimeistään vuoden 1999 alusta.
Hallituksen esityksen ja valiokunnan mietinnön mukaan vähimmäispääoman korottaminen koskee taannehtivasti myös jo perustettuja yhtiöitä.Tilastokeskuksen yritystilastossa vuodelta 1994 toiminnassa olevia osakeyhtiöitä on mukana noin 69 000 kappaletta. Hallituksen esityksen mukaan alle 50 000 markan osakepääoman yhtiöitä, jotka ovat toiminnassa, oli vuonna 1994 noin 48 000. Yli 50 000 markan osakepääoman yhtiöitä lienee siten noin 20 000.
Osakepääoman korottaminen vaatii yhtiöissä muun muassa yhtiöjärjestyksen muuttamista, päätöksentekoa osakepääoman korottamisesta, korotuksen maksua sekä mahdollisen yhtiöjärjestyksen muutoksen ja korotuksen ilmoittamista kaupparekisteriin.
Suomen Yrittäjät ovat lausunnossaan talousvaliokunnalle päätyneet seuraavaan: ”Kun otetaan huomioon korottamisen kaikille yhtiöille aiheuttamat hallinnolliset lisätehtävät siihen liittyvine ilmoitusmaksuineen, korottamisen merkitys velkojien suojan kannalta ja näköpiirissä oleva kaupparekisteriviranomaisen ruuhkautuminen, olemme päätyneet ehdottamaan, että korottamisvaatimusta ei kohdisteta lain voimaantullessa elinkeinotoimintaa harjoittaviin yrityksiin.”
Mielestämme Suomen Yrittäjien kannanotto on perusteltu. Valiokunnan olisikin tullut rajata olemassa olevat elinkeinotoimintaa harjoittavat yritykset taannehtivan lainsäädännön ulkopuolelle. Tunnusmerkkinä sille, että yritys harjoittaa elinkeinotoimintaa, olisi se, että yrityksellä on vähintään 50 000 markan liikevaihto tilikaudessa. Liikevaihdon määrän tarkistaisi Patentti- ja rekisterihallitus, jolle kaikki osakeyhtiöt tulevat esityksen mukaan velvollisiksi toimittamaan tilinpäätösasiakirjansa.
Suomessa on muihin EU-maihin verrattuna aivan liian vähän yrityksiä. Tarvitsemme kymmeniä tuhansia uusia yrityksiä. Yrittäjyyden kynnystä ei saa nyt nostaa osakeyhtiölailla. Onhan valitettavasti yrittäjyyden kynnys jo noussut muun muassa henkilöyritysten ja elinkeinonharjoittajien verotuksellisen aseman heikentymisen takia.
Suomen talouden nousun ja työttömyyden ratkaisun kulmakivi on pienten ja keskisuurten yritysten toimintaedellytysten parantaminen. Siksi mielestämme on tarpeellista korjata osakeyhtiölain ongelmakohdat pienen ja keskisuuren yritystoiminnan vahvistamiseksi edellä esitetyllä tavalla.
Edellä esitetyn perusteella ehdotamme,
että 1. lakiehdotus hyväksyttäisiin muutoin mietinnön mukaisena paitsi että 1 luvun 1 §:n 3 momentti hyväksyttäisiin ja yleisten siirtymäsäännösten 3. kohtaan lisättäisiin uusi 2 momentti näin kuuluvina:
1 luku
Yleisiä säännöksiä
(1 mom. kuten valiokunnan mietinnössä)
Yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 30 000 markkaa ja julkisen osakeyhtiön vähintään 500 000 markkaa. Osakkeiden on oltava samanmääräisiä, jos osakepääoma on jaettu useaan osakkeeseen.
3. (1 mom. kuten hallituksen esityksessä 3. kohta)
Edellä 1 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettu vähimmäisosakepääomaa koskeva vaatimus ei kuitenkaan koske yhtiötä, jonka perustamisasiakirja on allekirjoitettu ennen tämän lain voimaantuloa ja jonka liikevaihto rekisteröitäväksi toimitettujen tilinpäätösasiakirjojen mukaan on yli 50 000 markkaa sinä tilikautena, joka ensimmäiseksi päättyy tämän lain voimaantulon jälkeen. Tällainen yhtiö ei saa lain voimaantulon jälkeen päättää alentaa osakepääomaansa.
Helsingissä 4 päivänä joulukuuta 1996
Seppo Kääriäinen /kesk
Vuokko Rehn /kesk
Mari Kiviniemi /kesk
Sakari Smeds /skl