• PDF

Osakeyhtiölain muutostarve. Arviomuistio

Ministeriöiden julkaisut 19.5.2016
Alkuperäinen julkaisupäivä: 18.5.2016

Osakeyhtiölaki on ollut voimassa lähes kymmenen vuotta ja sitä pidetään yleisesti ottaen hyvin toimivana. Lakia on muutettu useita kertoja lähinnä uudemman EU-sääntelyn voimaansaattamiseksi. Tämä virkatyönä tehty arviomuistio on taustoitusta mahdollisten
lainvalmistelutoimeksiantojen antamista varten. Muistion valmistelun aikana järjestettiin verkkokeskustelu mahdollisista muutostarpeista (oikeusministeriön mietintöjä ja lausuntoja 57/2015). Arviomuistiosta järjestetään lausuntokierros.

Yhtiöiden toimintaympäristö ja muu yhteiskunta ovat muuttuneet olennaisesti mm. digitalisoinnin etenemisen, itsetyöllistämisen ja muiden nano-, mikro- ja pk-yritystoiminnan tarpeiden sekä yritystoiminnan ja yritysrahoituksen laajemman ja syvemmän kansainvälistymisen myötä. Myös yhtiölainsäädännöllä on merkitystä yritysten sijoittautumiselle ja sijoittajille globaalissa toimintaympäristössä. Yhtiölainsäädäntömme on oltava jatkuvasti hyvää kansainvälistä tasoa. Parhaillaan on vireillä ja tulossa useita kansallisia ja kansainvälisiä hankkeita, joiden yhteydessä osa osakeyhtiölainsäädännön muutostarpeista on tarkoituksenmukaista toteuttaa. Kaikki uudistukset tulisi toteuttaa samanaikaisesti osakeyhtiö- ja osuuskuntalainsäädännössä.

Elinkeinoelämän ja yrittäjyyden edellytyksiä parannetaan.. Yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimus poistetaan tai alennetaan yhteen euroon. Samalla lievennetään osakepääoman menettämiseen perustuvaa ilmoitusvelvollisuutta tai poistetaan ilmoitusvelvollisuus. Julkisen osakeyhtiön osakepääomavaatimus alennetaan 25 000 euroon nykyisestä 80 000 eurosta. Yksityisen osakeyhtiön osakepääoman maksua koskevia vaatimuksia kevennetään.

Osakkeiden luovutus- ja hankintaehtojen rajoitukset poistetaan ainakin yksityisissä osakeyhtiöissä. Käytännössä on tarve sallia nykyistä laajemmin yhtiöjärjestykseen perustuvat osakkeiden hankinta- ja luovutusrajoitukset. Sallitaan yhtiön omaisuuden panttauskieltoon yhtiöjärjestyksessä, mikä voi helpottaa joissain tilanteissa yritysrahoitusta. Osakeanti ja osakkeiden merkintä on voitava toteuttaa vastaavin ehdoin kuin osakekauppa.

Uuden yksityisen osakeyhtiön kaikille osakkaille annetaan oikeus tutustua yhtiön kirjanpitoon ja asiakirjoihin, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Epäluottamuksen syntyessä vähemmistöosakkaiden tiedonsaannin rajoittaminen lain minimiin on tyypillinen enemmistön ja johdon käyttämä keino. Yhtiön johtoa koskevasta lojaliteettiperiaatteesta säädetään nimenomaisesti laissa ja yhtiön edustajan nimenkirjoitusoikeuden rajoituksia selvennetään.

Varojenjaon määritelmää selvennetään lahjoitusten ja liiketaloudellisen perusteen osalta. Maksukyvyn arviointia selvennetään ja maksukyvyn merkitystä varojenjaon edellytyksenä korostetaan. Lisäksi arvioidaan, voidaanko luopua tasetestistä varojenjaon pakollisena edellytyksenä yksityisissä osakeyhtiöissä. Väliosingon sallimisesta säädetään nimenomaisesti. Verolainsäädännön konserniavustuksen ja
osakeyhtiölain vähemmistöosingon suhde selvennetään. Omien osakkeiden hankinnan erityinen rahoituskielto rajataan koskemaan vain
julkisia osakeyhtiöitä. Osakepääoman alentamiseen liittyvää velkojiensuojamenettelyä kehitetään niin, että se ei tarpeettomasti vaikeuta tai estä yhtiön pääomarakenteen muuttamista. Selvitetään tarve omistuksen ja pääomarakenteen suhteen sulautumista vastaavien
yritysjärjestelyiden sääntelyyn. Säädetään yksityisille osakeyhtiöille vaihtoehtoisesta kevennetystä purkumenettelystä. Säädetään yhtiön yhtiöoikeudellisesta vahingonkorvausvastuusta. Vastuun samastuksen kehitystä oikeuskäytännössä seurataan.

Digitalisoinnin mahdollisuudet hyödynnetään. Kaupparekisteriuudistusta valmisteleva työryhmä käsittelee yhtiön rekisteröintiin, muutosilmoituksiin ja tilinpäätösilmoituksiin liittyvät muutostarpeet. Selvitetään erikseen tarve ja mahdollisuudet vapaaehtoisuuteen
perustuvan sähköisen osake- ja osakasluettelopalvelun tarjoamiseen yhtiöille, joiden osakkeet eivät ole arvo-osuusjärjestelmässä.

Sääntelyä sujuvoitetaan ja normeja puretaan. Muutetaan ns. jälkiapporttisäännöksiä sovellettaviksi vain hankintoihin osakkeiden
merkitsijältä, muulta osakepääomaan sijoittavalta tai näiden lähipiiriltä (esim. osakkeiden merkitsijän kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö). Tilintarkastusvelvollisuuden raja-arvojen korottamista arvioidaan erikseen työ- ja elinkeinoministeriön asettamassa työryhmässä. Julkisen osakeyhtiön hallussa olevien omien osakkeiden sallitun enimmäismäärän rajoituksesta luopuminen tai enimmäismäärän lisääminen on linjassa lain kehittämisen yleisten periaatteiden kanssa (sopimusvapauden lisääminen ja sääntelyn sujuvoittaminen).

Asiasanat
• Osakeyhtiö

Lisätiedot
• Oikeusministeriö