Edilex-palvelut

Kirjaudu sisään

Pääsy PDF-dokumenttiin vaatii sisäänkirjautumisen.

Vertaisarvioitu

Ulosottokaaren mukainen määräämiskielto osakeyhtiössä – soveltamisala, vaikutukset yhtiön päätöksenteossa ja luovutuksensaajan vilpitön mieli

Kärki, Anssi

Liikejuridiikka 2/2023 s. 34–58
29.8.2023
Asiantuntija-artikkeli

Tiivistelmä

Tässä kirjoituksessa tarkastellaan ulosottokaaren 4 luvun 38 §:n määräämiskiellon sisältöä ja tulkintaa sekä määräämiskiellon vaikutuksia osakeyhtiökontekstissa. Kielto soveltuu, kun velallisen osakkeet on ulosmitattu. Tällöin velallinen ei voi määrätä suoraan ulosmitatuista osakkeista, mutta osakkeiden tuomat valtaoikeudet eivät lakkaa ja velallisen niiden nojalla yhtiössä tekemät päätökset voivat vaikuttaa osakkeiden arvoon. Määräämiskiellolla pyritäänkin estämään ulosmitattujen osakkeiden arvoa tuntuvasti alentavien päätösten tekeminen. Soveltaminen on kuitenkin rajattu velallisiin, joilla on huomattava määräysvalta yhtiössä. Lisäksi tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat toimet ovat edelleen sallittuja. Sekä ”huomattava määräysvalta” että ”tavanomainen liiketoiminta” ovat tulkinnanvaraisia käsitteitä, joiden sisältöön tässä kirjoituksessa syvennytään.

Näiden tulkintahaasteiden lisäksi on epäselvää, miten määräämiskielto vaikuttaa velallisen päätöksenteko-oikeuksiin osakeyhtiössä. Tarkasteluun otetaan velallisen päätöksentekomahdollisuudet osakkeenomistajana, hallituksen jäsenenä sekä toimitusjohtajana. Näyttäisi siltä, että määräämiskielto ei aseta yhtiöoikeudellisia rajoitteita velallisen toiminnalle. Kiellon vastainen päätös voi siis olla yhtiöoikeudellisesti pätevä. Tämä luo oudon välitilan, jossa yhtiöoikeudellisesti pätevä oikeustoimi voi olla tehoton ulosottokaaren sääntelyn vuoksi. Kuitenkin määräämiskiellon tyyppitapauksiksi nimetyt alivastikkeelliset oikeustoimet ovat myös yhtiöoikeudellisesti pätemättömiä, sillä niiden suorittaminen on vastoin osakeyhtiön tarkoitusta ja siten johdon kelpoisuuden ulkopuolella.

Tilanne on ongelmallinen myös yhtiön sopimuskumppanin kannalta. Sopimuskumppani voi kuitenkin saada vilpittömän mielen suojaa, mikäli hän ei tiennyt eikä hänen pitänytkään tietää oikeustoimen olevan määräämiskiellon vastainen. Kirjoituksessa tarkastellaan vilpittömän mielen edellytyksiä määräämiskiellon ollessa voimassa. Osakkeiden ulosmittaus on merkittävä osakasluetteloon. Tästä merkinnästä voidaan päätellä myös määräämiskiellon voimassaolo, joskaan tämä ei ole ilmeistä ulosottosääntelyyn perehtymättömälle henkilölle. Osakasluettelon tarkastaminen ei myöskään ole tavanomaista osakeyhtiön kanssa asioitaessa eikä sen selvittämistä voitane vaatia kuin alivastikkeellisten tai vastikkeettomien toimien kohdalla. Näin ollen yhtiön sopimuskumppanille syntyy herkästi vilpitön mieli määräämiskiellon olemassaolosta. Tätä voidaan pitää ongelmallisena ulosottovelkojien oikeussuojan kannalta. Osakeyhtiölakia olisi suotavaa päivittää siten, että määräämiskiellolla olisi konkreettisia vaikutuksia myös osakeyhtiöoikeudellisesti.

Linkit

Lisää muistilistalle

Muuta kansioita

Dokumentti ei ole muistilistallasi. Lisää se valittuun tai uuteen kansioon.

Lisää dokumentti kansioihin tai poista se jo liitetyistä kansioista.

Lisää uusi kansio.

Lisää uusi väliotsikko.