• PDF

Osakkeenomistajan päätösehdotusoikeus yhtiökokouksessa osakkeenomistaja-aktivismin viitekehyksessä

Liikejuridiikka 3/2021 s. 110–148
15.12.2021
Asiantuntija-artikkeli

Osakkeenomistaja-aktivismi on arvopaperimarkkinoiden ilmiö, joka voidaan mieltää yhtäältä markkinoita korjaavana mekanismina ja toisaalta uhkana yhtiöiden pitkän aikavälin voitontuottamiskyvylle. Osakkeenomistaja-aktivistit pyrkivät vaikuttamaan pörssiyhtiöiden toimintaan pääsääntöisesti käyttämällä osakkeiden luomia oikeuksia. EU-oikeudessa ilmiöön on suhtauduttu neutraalin sallivasti, ja se mielletään osaksi yhtiöiden tehokasta hallinnointia. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jonka päätökset perustuvat päätösehdotuksille. Se, minkälaiseksi osakkeenomistajan päätösehdotusoikeus yhtiökokouksessa on kansallisessa osakeyhtiölaissa säädetty, vaikuttaa olennaisesti siihen, minkälainen vaikutus päätösehdotusoikeuden käyttöön perustuvalla osakkeenomistaja-aktivismilla on suomalaisten pörssiyhtiöiden toiminnalle.

Artikkelin tarkoituksena on osakkeenomistajan päätösehdotusoikeuden sisällön ja käyttömahdollisuuksien määrittäminen, ja sen arviointi, minkälaisen toimintaympäristön oikeuden sääntely ja sen käyttöön vaikuttavat muut kansalliset yhtiöiden päätöksentekoa määrittävät tekijät luovat osakkeenomistaja-aktivismiksi luonnehdittavalle toiminnalle. Osakkeenomistajan päätösehdotusoikeutta voidaan artikkelin tutkimustulosten perusteella luonnehtia universaaliksi, sisällöltään laajaksi ja transaktiokustannuksiltaan matalaksi osakkeenomistajan oikeudeksi. Tämä tekee oikeudesta houkuttelevan vaikutusinstrumentin aktivistiosakkeenomistajalle. Päätösehdotusten tekeminen ei kuitenkaan todennäköisesti saavuta samanlaista vaikuttavuutta osakkeenomistaja-aktivismin keinona johtuen suomalaisten pörssiyhtiöiden keskittyneistä omistusrakenteista, pohjoismaisen corporate governance -järjestelmän osakkeenomistajakeskeisyydestä ja yhtiökäytännössä vallitsevan yhtiökokouksen ulkopuolisen yhtiön johdon ja osakkeenomistajien vuorovaikuttamisen kulttuurin vuoksi. Osakkeenomistajan päätösehdotusoikeutta tulisi myös voida muokata sijoittajien eri riskiprofiilien mahdollistamiseksi.

Asiasanat
• Arvopaperimarkkinat - Corporate Governance - Osakkeenomistaja - Vaikutusvallan väärinkäyttö (osakeyhtiössä) - Yhtiökokous