Pääsy PDF-dokumenttiin vaatii sisäänkirjautumisen.
Kaksi vaatimusta samastamisesta – oikeustapauskommentti ratkaisuista KKO 2017:94 ja THO 26.10.2016 nro 1070
Kärki, AnssiLakimies 2/2018 s. 270–280
13.4.2018
Oikeustapauskommentti
Samastamisella tarkoitetaan sitä, että tuomioistuin asettaa jonkun tahon vastuuseen yhtiön vastuista vastoin osakeyhtiölain erillisen oikeushenkilöllisyyden ja rajoitetun vastuun periaatteita. Samastamista voidaan luonnehtia varaventtiiliksi, jolla poistetaan mainittujen periaatteiden haittavaikutukset.
Kirjoituksessa analysoidaan kahta samastamiseen liittyvää ratkaisua – KKO 2017:94 ja Turun hovioikeuden tuomio 1070 (lainvoimainen) vuodelta 2016. Tapauksista tekee erityisen kiinnostavia se, että kummassakin ratkaisussa arvioitiin samaa yhtiöjärjestelyä, mutta päädyttiin erilaisiin ratkaisuihin samastamisen osalta. Molemmissa arvioitiin siis
saman osakeyhtiön vastuuta, mutta vaatimuksen esittänyt velkoja oli korkeimpaan oikeuteen edenneessä tapauksessa palkkaturvaviranomainen ja vuoden 2016 hovioikeuden tapauksessa sisaryhtiön työntekijät. Koska molemmat ratkaisut koskivat kahta samaa osakeyhtiötä, päätyminen erilaisiin ratkaisuihin ei voi perustua siihen, etteivät tapausten aineelliset faktat vastanneet toisiaan. Erot selittyvät oikeudellisen arvioinnin erilaisuudella.
Kirjoituksessa selostetaan ensin molemmissa tapauksissa esiintynyt yritysjärjestely. Seuraavaksi tarkastellaan tapauksia. Tämän
jälkeen selvitetään keskeiset erot tapausten välillä. Erojen avulla pyritään selittämään, miksi samastaminen on hyväksytty toisessa ratkaisussa, mutta toisessa ei.
(Edilex-toimitus)
- Asiasanat
- Osakeyhtiö - Palkkaturva - Samastus - Vastuunrajoitus
Linkit
- Oikeuskäytäntö > KKO:n ennakkopäätökset KKO:2017:94 Osakeyhtiö - Samastaminen - Palkkaturva
- UutisetKKO: Yhtiö oli samastamisen perusteella vastuussa valtion palkkaturvasaatavien maksamisestaKuljetuspalvelutoimintaa harjoittaneen osakeyhtiö A:n koko henkilöstö oli siirretty osakeyhtiö B:lle, joka ainoana liiketoimenaan oli vuokrannut henkilöstön takaisin A:lle. Kuljetuskalusto ja kuljetussopimukset olivat A:n nimissä. Molemmat yhtiöt olivat saman henkilön omistuksessa ja määräysvallassa. B:n toiminta oli alusta alkaen ollut tappiollista. Kun B asetettiin konkurssiin, sen työntekijöille maksettiin palkkaturvana työsuhdesaatavia. Korkeimman oikeuden tuomiossa mainituilla perusteilla katsottiin, että A oli samastamisen perusteella vastuussa valtion palkkaturvasaatavien maksamisesta. HO:n tuomion lopputulosta ei muutettu.
- Säädökset > Lainsäädäntö731/1999Suomen perustuslaki
- Säädökset > Lainsäädäntö866/1998Palkkaturvalaki
- Oikeuskäytäntö > KKO:n ennakkopäätökset KKO:2015:17 Osakeyhtiö - Samastaminen
- UutisetKKO velvoitti Verkkokaupan suorittamaan tekijänoikeuden hyvitysmaksujen laiminlyönnistä johtuvan korvauksen 3 500 000 euroaSuomalainen osakeyhtiö A harjoitti osaa liiketoiminnastaan virolaisen rajavastuuyhtiön B:n kautta ja vältti näin Suomessa perittäviä tekijänoikeuslain 26 a §:n 1 momentissa tarkoitettuja hyvitysmaksuja. Yhtiöiden omistus- ja määräysvaltasuhteet huomioon ottaen toiminnan järjestelyn keskeisenä perusteena katsottiin olleen lakisääteisen velvoitteen välttäminen. Korkeimman oikeuden ratkaisussa mainituilla perusteilla A velvoitettiin yhteisvastuullisesti B:n kanssa suorittamaan hyvitysmaksujen laiminlyönnistä johtuva korvaus.