Hakemusasiakirjojen mukaan hakija oli hankkinut jälkimarkkinoilta A Oyj:n joukkovelkakirjoja alle lainapääoman nimellisarvon sen jälkeen, kun yhtiö oli asetettu käräjäoikeuden päätöksellä yrityssaneeraukseen. Sittemmin hakija oli merkinnyt A Oyj:n osakkeita yhtiön velkojille suunnatussa osakeannissa, jossa osakkeiden merkintäaika päättyi 28.12.2016.

Osakeannissa osakkeen merkintähinta oli maksettu kokonaisuudessaan kuittaamalla velkakirjan haltijan A Oyj:ltä oleva saneerausvelkasaatava uusien osakkeiden merkintähintaa vastaan. A Oyj:n antaman pörssitiedotteen mukaan osakeanti oli ollut osa yhtiön saneerausmenettelyä, jonka tarkoituksena oli yhtiön velkojen vähentäminen.

Velkojen kuittaus ja osakeannissa annettujen uusien osakkeiden maksaminen olivat toteutuneet osakeannin ehtojen mukaisesti A Oyj:n hallituksen hyväksyttyä merkinnät päätöksellään 3.1.2017, ja uudet osakkeet olivat tuottaneet osakkeenomistajan oikeudet yhtiössä siitä alkaen, kun ne oli rekisteröity kaupparekisteriin. A Oyj oli tilinpäätöksessään 31.12.2016 esittänyt velka- ja osakemääränsä osakeantia edeltävän tilanteen mukaisina.

Keskusverolautakunta katsoi, että hakijan joukkovelkakirjojen osalta tuloverolain 45 §:n 1 momentissa sekä 50 §:n 1 momentissa tarkoitettu luovutus oli hakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa tapahtunut sillä hetkellä, kun A Oyj:n hallitus oli hyväksynyt osakeannissa tehdyt osakemerkinnät antiehtojen mukaisesti. Hakijan osakeannissa luovuttamien joukkovelkakirjojen luovutushintana ei hakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa voitu pitää velkakirjojen lainapääoman nimellisarvoon perustuvaa osakkeiden merkintähintaa. Sen sijaan hakijan joukkovelkakirjojen luovutushintana oli pidettävä joukkovelkakirjojen käypää arvoa, joka voitiin hakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa määrittää lähellä luovutushetkeä tapahtuneiden A Oyj:n osakkeiden vertailuluovutusten perusteella. Ennakkoratkaisu verovuodelle 2017.

Ään. 7-1 ennakkoratkaisun antamisen osalta.

Tuloverolaki 45 § 1 mom., 46 § 1 mom., 50 § 1 mom. ja 110 § 2 mom.

KHO 5.7.2019 T 3209 vuosikirja (osittain kumottu, osittain poistettu)