A Oy laski v. 1994 liikkeelle optiolainan, jonka merkintään olivat oikeutettuja A Oy:öön työsuhteessa olevat ja A Oy:n hallintoelimissä olevat henkilöt. A Oy antoi lainasta haltijalle asetettuja 100 markan nimellisarvoisia velkakirjoja, joihin liittyi kuhunkin 100 optiotodistusta. Siltä varalta, että A Oy laskisi liikkeeseen osakeanteja, vaihtovelkakirja- tai optiolainoja, lainaehdoissa määrättiin, että optiotodistuksen haltijoille annetaan tällaisissa tapauksissa joko sama merkintäoikeus osakkeenomistajan kanssa tai optiotodistuksella tapahtuvan osakemerkinnän ehtoja muutetaan tavalla, joka toteuttaa yhdenvertaisuuden osakkeenomistajan ja optiotodistuksen haltijan välillä. A Oy laski v. 1996 liikkeelle uuden optiolainan. Osakkeenomistaja voi merkitä kymmenellä vanhalla osakkeella yhden optiolainaosuuden. A Oy:n v. 1994 liikkeeseenlaskeman optiolainan optiotodistusten haltijoilla oli sama oikeus uusien optiolainavelkakirjojen merkintään kuin osakkeenomistajilla. Tämä oikeus toteutettiin antamalla kutakin optiotodistusta kohti yksi merkintäoikeus. Uuteen optiolainavelkakirjaan liittyi kaksi optiota, joilla kummallakin voi merkitä yhden A Oy:n osakkeen määrättyyn hintaan vuosina 1997 - 2000. Katsottiin, että A Oy:n työntekijän oikeus saada A Oy:n v. 1996 liikkeelle laskeman optiolainan merkintäoikeuksia liittyi hänen työsuhteeseensa A Oy:öön ja kysymys oli työsuhdeoptioista. Jos henkilö myi v. 1996 saamansa merkintäoikeudet, hänen katsottiin käyttävän työsuhdeoptiotaan, jolloin myyntihinta oli hänen veronalaista ansiotuloaan. Jos hän sen sijaan merkitsi v. 1996 optiolainaa, hänen ei katsottu vielä käyttävän työsuhdeoptiotaan. A Oy oli velvollinen toimittamaan ennakonpidätyksen, jos henkilöt myivät saamansa merkintäoikeudet. Merkintäoikeuksia myytäessä ennakonpidätyksen alaisen palkan määrä oli merkintäoikeuden myyntihinta. Ennakkotieto noudatettavaksi ennakkoperinnässä vuoden 1996 loppuun saakka.

TVL_47_§_3_mom, TVL_61_§_1_mom, TVL_61_§_2_mom, TVL_66_§_3_mom, EPL_4_§

EI MUUTOSTA KHO 22.5.1997 T 1305 ATK-B