Toimeksianto - Sopimuksen syntyminen - Palkkio

Diaarinumero:	S2009/528
Esittelypäivä:	17.12.2010
Taltio:	62
Antopäivä:	19.1.2011

A oli neuvotellut B:n kanssa uuden tuotantolaitoksen perustamisesta ja tehnyt B:n tieten sen perustamista edistäviä toimia. A:n suorittamat toimenpiteet olivat koituneet myös B:n eduksi. Kysymys siitä, oliko A:n ja B:n välille syntynyt osapuolten toiminnan ja käyttäytymisen perusteella sellainen toimeksiantosopimus, joka oikeuttaisi A:n saamaan B:ltä palkkiota toimistaan.

A lausui X Oy:tä ja yhtiön hallituksen puheenjohtajaa B:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että hän on tehnyt yhtiön ja B:n tammikuussa 2005 antaman suullisen toimeksiantovaltuutuksen perusteella konsulttityötä X Oy:lle ja B:lle etsimällä näille uuden tuotantolaitoksen sijoituspaikan sekä hankkinut ja järjestänyt siihen tarvittavat kontaktit ja muutoinkin edistänyt hanketta. X Oy ja B eivät olleet maksaneet A:lle sovittua tai kohtuullista konsulttipalkkiota, vaikka projekti oli toteutunut A:n toimenpiteiden seurauksena. A vaati X Oy:n ja B:n velvoittamista suorittamaan hänelle kohtuullisena konsulttipalkkiona toimeksiannon suorittamisesta 22 000 euroa korkoineen.

X Oy ja B kiistivät kanteen ja vaativat sen hylkäämistä. A:n ja vastaajien välillä ei ollut toimeksiantosopimusta eikä palkkiosta ollut muutoinkaan sovittu. A:lla ei ollut muullakaan perusteella oikeutta palkkioon. Projekti ei ollut toteutunut A:n toimenpiteiden seurauksena.

Käräjäoikeus katsoi asiassa tulleen näytetyksi, että B oli tullut tietoiseksi useista A:n tekemistä toimenpiteistä hänen etsiessään tuotantolaitoksen sijoituspaikkaa. Käräjäoikeus totesi, että konsulttisuhteeseen sisältyi lähtökohtaisesti luottamuksellisuutta ja että osapuolet olivat olleet liikesuhteessa jo ennen kanteessa tarkoitetun projektin alkamista. Käräjäoikeuden mukaan B oli hiljaisesti hyväksynyt A:n B:n tieten tekemät toimenpiteet projektin eteenpäin viemisessä. A:lla oli siten ollut sallimisperusteinen valtuutus. Hänen toimensa olivat olleet ratkaisevia edellytyksiä uuden tuotantolaitoksen perustamiseksi. Käräjäoikeus totesi edelleen, että A oli suorittanut onnistuneesti loppuun toimeksiannon mukaiset tehtävät ja oli siten oikeutettu palkkioon, jonka kohtuullinen määrä oli 800 euroa päivältä lisättynä 10 prosentin kuluilla. Käräjäoikeus velvoitti X Oy:n ja B:n yhteisvastuullisesti suorittamaan A:lle konsulttipalkkiona 15 840 euroa korkoineen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Timo Peltonen.

X Oy ja B valittivat hovioikeuteen.

Hovioikeus lausui, että vaikka A olikin suorittanut tehdashanketta edesauttaneita toimia, asiassa ei kuitenkaan ollut suljettu pois sitä mahdollisuutta, että A oli B:n esittämin tavoin toiminut omassa intressissään liiketoimintaan kuuluvalla riskillä tai että hän oli tehnyt B:n kanssa sellaisen sopimuksen, jonka ehdot eivät olleet toteutuneet.

Hovioikeus lausui todistustaakkaa arvioidessaan, että kanteessa tarkoitetun tyyppisistä asioista oli lähtökohtaisesti sovittava tarkkaan ja kirjallisesti erityisesti sen johdosta, että osapuolet olivat kokeneita liikemiehiä. Varsinkin liike-elämässä voitiin pitää poikkeuksellisena, että passiivisella menettelyllä annettu hiljainen hyväksyminen korvaisi asioista sopimisen. Hovioikeuden mukaan A:n olisi ollut helpompi kuin vastaajien näyttää saamisen peruste toteen. Velkoja kärsi haitallisen seuraamuksen, mikäli saamisoikeuden syntymisen aikaansaavat oikeustosiseikat olivat jääneet epäselviksi. Hovioikeus katsoi, ettei A ollut näyttänyt, että hänellä olisi ollut konsulttisopimukseen perustuvaa saatavaa yhtiöltä tai B:ltä.

Hovioikeus hylkäsi A:n kanteen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Jouko Nikula, Jussi Isotalo ja Taina Martti (eri mieltä).

Eri mieltä ollut hovioikeudenneuvos Martti lausui, että B oli tullut tietoiseksi useista A:n toimenpiteistä hänen etsiessään tuotantolaitokselle uutta sijoituspaikkaa jo ennen huhtikuuta 2005. B:n olisi pitänyt ymmärtää viimeistään siinä vaiheessa, kun A oli huhtikuussa 2005 esittänyt palkkiovaatimuksensa, että A oli suorittanut käräjäoikeuden tuomiossa selostetut toimenpiteet palkkiota vastaan. Se, että B ja hänen myötäpuolensa olivat mieltäneet tilanteen sellaiseksi, ettei niillä ollut velvollisuutta maksaa palkkiota A:lle, ei antanut aihetta arvioida asiaa toisin. Kysymys oli ollut konkludenttisesti syntyneestä toimeksiannosta. Käräjäoikeuden tuomiolauselmaa ei ollut syytä muuttaa.

A:lle myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan A vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja että X Oy ja B velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan hänelle konsulttipalkkiona 15 840 euroa korkoineen.

X Oy ja B vastasivat valitukseen vaatien sen hylkäämistä.

Riidattomat tosiseikat

1. X Oy on toiminut Y:ssä päätoimialanaan Z valmistalojen rakentaminen ja asennus. Yhtiön hallituksen puheenjohtajana ja osaomistajana on ollut B, jolla on ollut myös hyödyllisyysmallioikeus valmistalojen tuotantotapaan. A:n omistama yhtiö Rakennuspalvelu A Oy on ollut vuosina 2003 - 2006 X Oy:n merkittävä asiakas, joka on ostanut X Oy:n valmistamia taloja myyden niitä eteenpäin omille asiakkailleen.

2. B on suunnitellut Z valmistalojen valmistuksen lisäämistä pyrkimyksenään saada perustetuksi uusi tuotantolaitos toiselle paikkakunnalle. Hän on keskustellut joulukuussa 2004 ja tammikuussa 2005 A:n kanssa suunnitelmastaan ja mahdollisesta yhteistoiminnasta sen toteuttamiseksi. Suunnitelmaan liittyen on 1.6.2005 perustettu Å Oy, joka on aloittanut tuotantotoimintansa lokakuussa 2006. B on toiminut mainitussa yhtiössä vähemmistöosakkaana ja hallituksen jäsenenä ja hän on luovuttanut yhtiölle myös käyttöoikeuden omistamaansa hyödyllisyysmalliin.

3. Asiassa on edelleen riidatonta, että A on vuoden 2005 tammi- ja toukokuun välisenä aikana suorittanut uuden tuotantolaitoksen sijoituspaikan etsimiseen ja sen perustamisessa tarvittavien kontaktien luomiseen liittyviä toimia. Näitä ovat olleet ainakin kaksi käyntiä sijoituspaikalla ja osallistuminen siellä pidettyihin neuvotteluihin, yrittäjille suunnatun esitelmän pitäminen sekä tuotantolaitoksen tontin sijoituspaikan ja hallin rakentamisvaihtoehtojen selvittely.

Asian ratkaisuperusteet käräjä- ja hovioikeudessa

4. Käräjäoikeus on katsonut, että A:n toimet olivat ratkaisevasti vaikuttaneet uuden tuotantolaitoksen perustamiseen ja että A:lla oli ollut B:n hiljaiseen hyväksymiseen perustunut sallimisperusteinen valtuutus tekemilleen toimenpiteille. Koska A oli suorittanut onnistuneesti loppuun toimeksiannon mukaiset tehtävät, hän oli oikeutettu saamaan palkkion toimenpiteistään.

5. Hovioikeus puolestaan on pitänyt kanteen hyväksymisen kannalta ratkaisevana sitä, oliko X Oy:n ja sen edustajan B:n sekä A:n välille syntynyt sellainen toimeksiantosuhde, joka oikeuttaisi A:n palkkioon toimistaan. B ja A eivät olleet sopineet asiasta tarkkaan ja kirjallisessa muodossa, vaikka sitä olisi voinut heiltä kokeneina liikemiehinä edellyttää. Hovioikeus on pitänyt poikkeuksellisena, että sopimisen voitaisiin katsoa tapahtuneen toisen osapuolen toimimattomuudella annetun hiljaisen hyväksymisen perusteella. Vaikka A:n suorittamien toimien laatua ja laajuutta ei ollut hovioikeudessa riitautettu, A ei ollut hovioikeuden mukaan näyttänyt, että hänellä olisi väittämäänsä toimeksiantosopimukseen perustuva saatava X Oy:ltä tai B:ltä.

Kysymyksenasettelu

6. A on Korkeimmassa oikeudessa vedonnut enää siihen, että B ja X Oy olivat ainakin hiljaisesti hyväksyneet hänen uuden tehtaan perustamiseksi suorittamansa toimet. Tämän vuoksi heidän välilleen oli syntynyt toimeksiantosopimus. Asiassa on siten Korkeimmassa oikeudessa kysymys siitä, onko A:lla tällä perusteella oikeus saada palkkiota uuden tuotantolaitoksen perustamiseksi tekemiensä toimenpiteiden johdosta.

Sopimussuhteen syntymisestä

7. Korkein oikeus toteaa, että väitetty sopimus olisi luonteeltaan toimeksiantosopimus, jolta ei edellytetä kirjallista tai muutakaan määrämuotoa. Tällainen sopimus voi syntyä suullisestikin ja jopa pelkästään osapuolten tosiasiallisen toiminnan ja käyttäytymisen seurauksena. Kuten esimerkiksi Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 2006:71 (kohta 16) on lausuttu, on tällöin kuitenkin edellytyksenä, että osapuolten voidaan todeta saavuttaneen yksimielisyyden sekä sopimukseen sitoutumisesta että sopimuksen sisällöstä. Sopimuksiin, jotka eivät perustu nimenomaiseen tahdonilmaisuun, on oikeuskäytännössä ja -kirjallisuudessa suhtauduttu yleensä pidättyvästi. Tämä onkin perusteltua sen estämiseksi, ettei kukaan tulisi sidotuksi sopimussuhteeseen, jota hän ei ole hyväksynyt tai johon hän ei ole muullakaan tavoin ilmaissut tahtoaan sitoutua.

8. Jo sopimusneuvotteluiden käyminen voi tietyin edellytyksin synnyttää toiselle osapuolelle velvollisuuksia tai korvausvastuunkin toista osapuolta kohtaan. Varsinkin silloin, jos toinen osapuoli on omalla menettelyllään synnyttänyt neuvottelukumppanissaan perusteltuja odotuksia sopimuksen tekemiseen ja viimeksi mainittu osapuoli näihin odotuksiin luottaen ryhtyy valmistelu- tai muihin toimenpiteisiin, perusteeton vetäytyminen sopimuksen tekemisestä voi synnyttää korvausvastuun sopimuksentekorikkomusta koskevien periaatteiden mukaisesti (ks. KKO 2009:45).

Sopimuksen syntyminen tässä tapauksessa

9. B ja A ovat vuodenvaihteessa 2004 - 2005 keskustelleet mahdollisesta yhteistoiminnasta Z valmistaloja valmistavan uuden tuotantolaitoksen perustamiseksi, minkä jälkeen A on vuoden 2005 toukokuuhun mennessä tehnyt kohdassa 3 mainituin tavoin erilaisia toimia tuotantolaitoksen perustamishankkeen edistämiseksi. A:n suorittamien toimien määrän ja laadun perusteella hänen voidaan olettaa tehneen toimet sellaisin odotuksin, että hän voi saada niistä hyötyä joko tulevassa liiketoiminnassaan tai muulla tavoin.

10. B ja X Oy ovat tunnustaneet tulleensa tietoisiksi A:n toimenpiteistä. Tämä ilmenee myös asiassa kirjallisena todisteena esitetystä A:lle 18.4.2005 lähetetystä sähköpostiviestistä. B ja X Oy ovat kuitenkin kiistäneet, että ne olisivat tällä perusteella velvollisia suorittamaan palkkiota A:n toimenpiteistä katsoen A:n toimineen uuden tuotantolaitoksen pääosakkaiksi tulossa olleiden henkilöiden puolesta ja A:n olleen itsekin ehdolla hankkeen osakkaaksi. Edelleen mainitusta sähköpostiviestistä ilmenee X Oy:n edustajien pitäneen sopimusneuvotteluita A:n ja uuteen tuotantolaitokseen pääosakkaina tulossa olevien tahojen välisenä asiana. Viestin sisältö ei sitä vastoin viittaa siihen, että X Oy:n edustajat olisivat mieltäneet A:n käyneen sopimusneuvotteluita X Oy:n tai B:n suoritettavaa palkkiota vastaan tai että A ainakaan tuossa vaiheessa olisi vaatinut näiltä palkkiota.

11. Edelleen todisteena on esitetty 18.4.2005 päivätty pöytäkirja kokouksesta, jossa on keskusteltu uuden yhtiön perustamiseen liittyvistä asioista. A tai B eivät ole osallistuneet tuohon kokoukseen. Pöytäkirjan mukaan A oli aikaisemmin esittänyt, että hänelle maksettaisiin 1,25 prosentin suuruinen provisio uuden tuotantolaitoksen toimittamista taloista, mutta kokoukseen osallistuneet eivät olleet suostuneet tuohon esitykseen. Perustettavaa yhtiötä koskevassa toisessa kokouksessa oli 17.5.2005 päivätyn muistion mukaan käsitelty "A:n ehdotuksia vihjepalkkiosta sekä osallistumisesta urheiluseurojen kautta tehtävään sponsoriyhteistyöhön ja imagomarkkinointiin". Ehdotusta ei kuitenkaan ollut hyväksytty vaan A:lle oli tarjottu mahdollisuutta tulla osakkaaksi perustettavaan yhtiöön. Mahdollisuus A:n tulemisesta osakkaaksi perustettavaan yhtiöön ja pyrkimys saada siltä taholta korvaus tekemistään toimenpiteistä ilmenee myös 27.4.2005 lähetetystä yhtiösopimuksen luonnoksesta, jonka mukaan "Rakennusliike A:n konsulttimaksu sovitaan maksettavaksi erillisen sopimuksen mukaan ja A osallistuu tehtaan kehittämiseen".

Johtopäätökset

12. A:n toimet uuden tuotantolaitoksen perustamiseksi ovat saaneet alkunsa hänen ja B:n välisistä keskusteluista. A:n toimet ovat edistäneet myös B:n ja X Oy:n etua. Nämä ovat olleet tietoisia A:n toimista eivätkä ole osoittaneet nimenomaisesti sanoutuneensa niistä irti, vaikka sanotusta sähköpostiviestistä ilmeneekin, etteivät B ja X Oy ole pitäneet siinä vaiheessa itseään velvollisina maksamaan toimista palkkiota. Nämä seikat puoltavat sitä arviota, että osapuolten välille olisi syntynyt toimeksiantosopimus.

13. Toisaalta asiassa on kuitenkin esitetty selvitystä siitä, että A on suorittanut toimenpiteitä tavoitellakseen itse osakkuutta uudessa hankkeessa tai hyötyäkseen siitä muulla tavoin taikka joka tapauksessa edistääkseen siihen pääosakkaiksi tulevien tahojen asemaa. Hän on vaatinut palkkiota myös näiltä tahoilta, joten hän ei itsekään ole pitänyt toimeksiantajinaan yksinomaisesti B:tä ja X Oy:tä. Nämä seikat puhuvat taas toimeksiantosopimuksen syntymistä vastaan.

14. Edellä kohdassa 7 mainituista syistä palkkiota koskevan maksuvelvollisuuden syntyminen edellyttää tällaisessa tapauksessa vahvoja sitä puoltavia perusteita. Korkein oikeus katsoo, että sopimuksen syntymistä vastaan puhuvat seikat horjuttavat tässä tapauksessa siinä määrin sopimuksen syntymistä puoltavia perusteita, ettei osapuolten tosiasiallisen käyttäytymisen perusteella A:n sekä B:n ja X Oy:n välille voida katsoa syntyneen sellaista yhteisymmärrystä, että A:n toimet oikeuttaisivat palkkion saamiseen X Oy:ltä tai B:ltä. Näin ollen A:lle ei ole oikeutta saada näiltä palkkiota suorittamistaan toimenpiteistä.

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Mikko Tulokas, Pasi Aarnio, Hannu Rajalahti, Jorma Rudanko ja Pekka Koponen. Esittelijä Pasi Kettula.