Avioliitto - Omaisuuden ositus - Oikeudenkäyntimenettely

Diaarinumero:	S2010/57
Esittelypäivä:	30.9.2010
Taltio:	6
Antopäivä:	12.1.2011

Puolisoiden ositettavaan omaisuuteen sisältyi ajoneuvokatsastusta harjoittava pienyritys. Kysymys yrityksen arvon määrittämisestä ja siitä, oliko puolison, joka ei ollut moittinut ositusta eikä valittanut moitekanteesta annetusta tuomiosta, katsottava hyväksyneen myös niissä käytetyn arvonmääritysperusteen. Ks. KKO:1965-II-10 KKO:1981-II-144

Imatran käräjäoikeuden määräämä pesänjakaja oli 30.8.2007 toimittanut osituksen A:n ja B:n välillä. Ositettavien varojen arvokkaimpana omaisuutena oli kiinteää omaisuutta ja puolisoiden yhdessä omistama avoin yhtiö X, jonka arvosta puolisot olivat eri mieltä. A katsoi arvoksi 120 000 euroa ja B 40 000 euroa. Pesänjakaja määritti yhtiön arvon tuottoarvomenetelmällä 60 000 euroksi. Ratkaisunsa perusteluissa pesänjakaja lausui, että toimivalla yhtiöllä, jolla on vakaa asiakaskunta, on yleensä myös tuottoarvoa. Koska kysymys oli kuitenkin yhden miehen perheyrityksestä, jossa yrittäjän henkilökohtaisilla ominaisuuksilla ja yrittäjän taidoilla oli korostettu merkitys ja koska kyse oli luvanvaraisesta toiminnasta, pesänjakaja katsoi, että laskennallista tuottoarvoa ei voitu ottaa huomioon sellaisenaan vaan alennettuna. Yhtiön hän määräsi B:n yksinomistukseen. Laatimansa osituslaskelman perusteella pesänjakaja määräsi B:n suorittamaan A:lle tasinkoa 80 855,76 euroa rahana.

A vaati osituksen moitekanteessaan muun muassa, että avoimen yhtiön arvoksi vahvistetaan 120 000 euroa ja että tasingon määrää muutetaan vastaavasti. Viitaten asiantuntijan arviolausuntoon A katsoi, että pesänjakaja oli räikeästi aliarvostanut yhtiön arvon.

B kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä. Hän katsoi, että isompien yritysten yrityskauppojen yhteydessä käytetyt arvonmääritysmenetelmät eivät soveltuneet tässä tapauksessa ja että yrityksen arvo rajoittui sen kaluston arvoon.

Käräjäoikeus hyväksyi yrityksen arvonmäärittämisen osalta pesänjakajan ratkaisun todeten, että osituksessa oli ollut oikein korvata niin sanotut ensisijaiset arvostusperusteet ottamalla niiden sijasta huomioon puolet yrityksen laskennallisesta tuottoarvosta. Käräjäoikeus ei muuttanut näiltä osin pesänjakajan ratkaisua.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Jukka Turunen.

A valitti hovioikeuteen vaatien kanteensa hyväksymistä muun muassa yhtiön arvonmäärityksen osalta.

B vastasi valitukseen kiistäen muutosvaatimukset ja lausuen muun ohella, että isompien yritysten arvonmääritysteoriat eivät tähän tapaukseen soveltuneet vaan arvo tulisi määrittää pikemminkin pelkän substanssiarvon perusteella.

Hovioikeus lausui, että yrityksen arvo oli arvioitava sen tuottoarvon perusteella, koska pesänjakaja ja käräjäoikeus olivat näin tehneet ja koska B oli tyytynyt pesänjakajan ja käräjäoikeuden ratkaisuihin näiltä osin.

Hovioikeus katsoi yrityksen arvoksi 90 000 euroa. B:n oli siten maksettava A:lle tasinkoa 80 855,76 euron sijasta 95 855,77 euroa osituskirjassa mainittuine korkoineen. Hovioikeus hylkäsi A:n valituksen muilta osin.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Jukka Ketola, Lolita Tuomainen ja Pirjo Pohjalainen. Esittelijä Antti Ryynänen.

B:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan hän vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion varaan.

A vastasi valitukseen.

Väite menettelyvirheestä

1. B on katsonut hovioikeuden menetelleen asiassa virheellisesti, kun se on arvioinut yhtiön arvoa pelkästään tuottoarvon pohjalta. Tähän virheelliseen menettelyyn hovioikeus on päätynyt sillä perusteella, että B on tyytynyt käräjäoikeuden ratkaisuun. B on vastauksessaan hovioikeudelle katsonut, että yhtiön arvo tulisi määrittää pelkästään substanssiarvon eikä tuottoarvon perusteella.

2. Korkein oikeus toteaa, että osituksessa ja osituksen moitteessa pääasiallinen riita on koskenut yhtiön arvoa. Pesänjakaja on katsonut, että yhtiön substanssiarvon vähäisyyden takia sen arvo tuli määrittää tuottoarvon perusteella. Yhtiön arvoksi hän katsoi 60 000 euroa. B on tyytynyt pesänjakajan ratkaisuun, mutta A moitti ositusta vaatien arvon korottamista 120 000 euroon, koska yhtiön tuottoarvo oli huomattavasti korkeampi kuin pesänjakajan määrittämä arvo. Vastauksessaan A:n moitteeseen B:n katsoi, että yhtiön kaupallinen arvo rajoittuu kaluston arvoon. Tämä tarkoittaa substanssiarvon mukaista arvonmääritystä. Käräjäoikeus hylkäsi moitekanteen.

3. Valituksessaan hovioikeudelle A toisti moitekanteensa vaatimuksen yhtiön arvon korottamisesta. Vastauksessaan B kiisti muutosvaatimuksen perustellen kiistämistään muun muassa sillä, että yhtiön arvo tulisi määrittää pelkästään substanssiarvon eikä tuottoarvon perusteella. Hovioikeus päätyi katsomaan, että yhtiön arvoksi tuli määrätä 90 000 euroa. Perusteluissaan hovioikeus lausui muun muassa:

Lähtökohtana ositettavan omaisuuden määrittämisessä on omaisuuden käypä arvo osituksen toimittamishetkellä. Nyt kyseessä olevassa tapauksessa sekä pesänjakaja että käräjäoikeus ovat katsoneet, että osituksen kohteena olevan katsastusaseman arvo on määritettävä tuottoarvon perusteella. Koska B on tyytynyt pesänjakajan ja käräjäoikeuden ratkaisuihin tältä osin, on myös hovioikeuden arvioitava katsastusaseman arvo tuottoarvon perusteella.

Korkeimman oikeuden kannanotto väitettyyn menettelyvirheeseen

4. Tuomioistuimen ratkaisusta voidaan erottaa ratkaisun lopputulos ja sen perustelut. Jos ratkaisuun haetaan muutosta, muutoksenhaun kohteena on ratkaisun lopputulos. Kuten Korkeimman oikeuden ratkaisusta 1996:129 ilmenee, oikeutemme mukaan muutoksenhaku yksinomaan tuomioistuimen ratkaisun perustelujen osalta on pääsääntöisesti kielletty. Tämä sääntö koskee erityisesti riita-asioita. Säännöstä seuraa myös, että sellaisen asianosaisen, joka on tyytynyt alioikeuden ratkaisun lopputulokseen, mutta ei hyväksy ratkaisun perusteluja, ei tarvitse hakea muutosta perusteluihin valittamalla tai vastavalittamalla voidakseen vastauksessaan riitauttaa alioikeuden ratkaisun perustelut ja vedota oikeina pitämiinsä perusteluihin.

5. Tässä tapauksessa pesänjakajan ratkaisun ja käräjäoikeuden tuomion lopputuloksena on se tasingon määrä, jonka B on velvollinen suorittamaan A:lle. Lopputuloksen perusteluna on osituslaskelma, joka koostuu useasta omaisuus- ja velkaerästä ja laskutoimituksista. Osituslaskelman varallisuuserien arvonmääritys ja niiden apuna käytetyt arvonmääritysmenetelmät ovat puolestaan laskelman perusteluja.

6. Tässä tapauksessa se, että B on tyytynyt käräjäoikeuden ratkaisun lopputulokseen, ei kohdissa 4 ja 5 mainituilla perusteilla ole estänyt häntä hovioikeudessa vetoamasta vastauksessaan oikeana pitämäänsä yhtiön substanssiarvoon. Näin ollen hovioikeuden päätelmä siitä, että yhtiön arvoa on arvioitava vain tuottoarvon pohjalta siitä syystä, että B on tyytynyt käräjäoikeuden tuomioon, on virheellinen.

7. Hovioikeuden olisi siis yhtiön arvoa arvioidessaan tullut ottaa huomioon myös B:n vetoama substanssiarvo. Kun yhtiön arvonmääritystä koskeva olennainen näyttö käräjä- ja hovioikeudessa on ollut kirjallista ja kun asianosaiset ovat Korkeimmassa oikeudessa vedonneet ensisijassa siihen, yhtiön arvonmääritystä koskeva kysymys voidaan enemmän viivytyksen välttämiseksi tutkia kokonaisuudessaan Korkeimmassa oikeudessa asiaa hovioikeuteen palauttamatta.

Yhtiön käypä arvo

8. Osituksessa omaisuuden arvo määritetään sen käyvän arvon mukaan, joka omaisuudella on osituksen toimittamishetkellä. Käyvällä arvolla tarkoitetaan sitä todennäköistä luovutushintaa, jonka ostaja olisi siitä valmis maksamaan.

9. Yhtiö harjoittaa ajoneuvojen katsastusta Itä-Suomessa. Molemmat yhtiömiehet ovat toimineet yhtiössä. Varsinaista liiketoimintaa on harjoittanut katsastusmiehenä toimiva B. Tällaiselle pienliikkeelle ei ole sellaisia yleisiä markkinoita, joiden perusteella käypä arvo voitaisiin määritellä. Näin ollen käypä arvo on arvioitava muilla keinoilla.

10. Yhtiön arvosta on esitetty kaksi asiantuntija-arviota. Ensimmäisessä arviossa yhtiön tuottoarvoksi on katsottu vähintään 120 000 euroa ja substanssiarvoksi noin 12 000 euroa. Toisen arvion mukaan yhtiön tuottoarvo on 106 500 - 156 400 euroa. Tämän arvion mukaan substanssiarvo ei sovellu tässä tapauksessa arvonmääritykseen, koska siinä ei oteta huomioon liiketoiminnan arvoa, joka on yhtiön arvokkain osa.

11. Substanssiarvolla tarkoitetaan yleensä sitä yhtiön varojen ja velkojen erotusta, joka saataisiin, jos yhtiö lopetettaisiin sen varat myymällä ja velat maksamalla. Korkein oikeus toteaa, että tässä tapauksessa kyse on pienestä yhtiöstä, jonka arvo on olennaisesti B:n toiminnan varassa. Tämä puoltaisi substanssiarvon pohjalta määriteltävää käypää arvoa.

12. Kysymys on kuitenkin edelleen toimivasta yhtiöstä. Yhtiö tai sen liiketoiminta on luovutettavissa. Kun yhtiö on ollut omassa mitassaan tuottoisa B:n harjoittamana, on otaksuttavaa, että se olisi sitä myös jonkun toisen omistuksessa. Näin ollen yrityskauppaa voidaan pitää myös realistisena mahdollisuutena. On todennäköistä, että toiminnassa olevaa liikettä luovutettaessa sekä myyjä että asiantunteva ostaja määrittäisivät kauppahintaa niiden tuottojen pohjalta, joita yhtiön liiketoiminnasta olisi vastedes saatavissa. Näistä syistä Korkein oikeus katsoo, että tässä tapauksessa yhtiön arvonmääritys on perusteltua toimittaa pitämällä lähtökohtana tuottoarvoa.

13. Tuottoarvolaskelmissa odotettavissa olevia tuottoja joudutaan arvioimaan aikaisemmin saatujen tuottojen pohjalta. Ne perustuvat tässä tapauksessa kuitenkin pääosin B:n toimintaan yhtiössä. Jos B ei luovutuksen jälkeen jatka toimintaansa yhtiössä, on epävarmaa, ovatko vastaiset tuotot silloin samansuuruiset kuin hänen toimiessaan yhtiössä. On todennäköistä, että ostaja ottaisi tämän seikan huomioon tuottoarvoa alentavana tekijänä. Näistä syistä Korkein oikeus päätyy siihen, että yhtiön käypä arvo on alempi kuin asiassa esitettyjen tuottoarvolaskelmien mukainen arvo.

14. Asiassa ei ole ilmennyt syytä muuttaa sitä arvonmäärityksen lopputulosta, johon hovioikeus on päätynyt.

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kati Hidén, Gustav Bygglin, Pertti Välimäki, Jorma Rudanko ja Ari Kantor. Esittelijä Pasi Kettula.