Konkurssi - Jako-osuus - Maksu - Maksun kohdistaminen - Yrityssaneeraus - Saneerausohjelma

Diaarinumero:	S2008/196
Esittelypäivä:	29.4.2009
Taltio:	1515
Antopäivä:	2.7.2009

T oli antanut R:n velkojen vakuudeksi pantin K:lle ja I:lle sekä yleistakauksen N:lle. T:n yrityssaneeraus ja R:n konkurssi aloitettiin vuonna 1993. Vakuussitoumustensa perusteella T suoritti R:n konkurssin alkamisen jälkeen R:n velkoja K:lle, I:lle ja N:lle niin kuin saneerausohjelmassa oli määrätty. T vaati takautumisoikeutensa perusteella jako-osuutta R:n konkurssissa.

Asiaan sovellettavassa konkurssisäännössä ei ollut säännöksiä siitä, miten jako-osuus oli jaettava velkojan saatavan ja takautumissaatavan kesken. Niillä katsottiin olevan velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 2 §:n nojalla yhtäläinen oikeus maksuun. Koska saneerausohjelman mukaan T suoritti vain K:n, I:n ja N:n saatavien pääomaa, velkojilla ei ollut oikeutta kohdentaa uudelleen T:n maksuja R:n konkurssissa viimesijaisiin korkoihin.

Osuuskunta Tradeka-yhtymä (silloinen Osuuskunta Eka-yhtymä, jäljempänä Tradeka) oli antanut tytäryhtiönsä Oy Renlund Ab:n (jäljempänä Renlund) velkojen vakuudeksi kiinteistökiinnityksiä Eläkevakuutusosakeyhtiö Kansalle (sittemmin Eläkevakuutusosakeyhtiö Kansan konkurssipesä, jäljempänä Kansa) ja If Vahinkovakuutusyhtiö Oy:lle (silloinen Vahinkovakuutusyhtiö Sampo Oyj, jäljempänä If) sekä omavelkaisen yleistakauksen Nordea Pankki Suomi Oyj:lle (silloinen Suomen Yhdyspankki Oy, jäljempänä Nordea).

Tradekan osalta aloitettiin yrityssaneerausmenettely 22.10.1993, ja Renlund asetettiin konkurssiin 2.11.1993. Renlundin konkurssissa Kansa, If ja Nordea valvoivat saatavansa, joista Tradeka oli antanut pantteja tai takauksia, ja Tradeka valvoi Renlundin velkojen maksusta syntyvän takautumissaatavansa. Saatavat vahvistettiin maksettavaksi Renlundin konkurssipesän varoista 17.5.1994 annetussa konkurssituomiossa.

Tradekan saneerausohjelma vahvistettiin 20.10.1994. Saneerausohjelmassa Kansan ja Ifin panttisaatavia käsiteltiin vakuusvelkoina ja Nordean takaussaatavaa tavallisena velkana. Tradeka suoritti sittemmin saneerausohjelmassa määrätyt velvoitteensa täysimääräisesti. Ilmoituksensa mukaan Kansa, If ja Nordea kohdistivat Tradekalta saamansa suoritukset niihin Renlundilta olleiden saataviensa korkoihin, jotka olivat kertyneet Renlundin konkurssin alkamisen jälkeen.

Konkurssipesän pesänhoitajat esittivät 10.11.1999, että päävelkojalle ja regressivelkojalle tulee saman päävelan osalta vain yksi jako-osuus ja että jako-osuus maksetaan päävelkojalle siltä osin kuin tämä ei ole saanut täyttä suoritusta saatavalleen. Konkurssipesän velkojainkokouksessa ei tehty päätöstä jako-osuuksien määrittämisestä. Asiaa käsiteltiin uudestaan 3.7.2003 pidetyssä velkojainkokouksessa, jossa päätettiin, että Tradekan tulee nostaa määräajassa kanne päävelkojia vastaan ja osoittaa oikeutensa jako-osuuksiin.

Käräjäoikeus lausui Tradekan Kansaa, Ifiä ja Nordeaa vastaan ajamasta kanteesta seuraavaa:

Tradekan saneerausohjelmassa oli määrätty, että Kansan ja Ifin saatavat Renlundilta olivat vakuusvelkoja siltä osin kuin niistä oli Tradekan antama turvaava vakuus. Vakuuksien realisoinnista kertyvät suoritukset olivat saneerausohjelman mukaan pääoman lyhennystä vakuusvelkojalle. Lisäksi vakuusvelkojat olivat saaneet erikseen korkoa vakuusvelan maksamattomalle pääomalle. Saneerausohjelman mukaan Nordean takaussaatava oli tavallista saneerausvelkaa ja Tradekan suoritukset olivat velan pääoman lyhennystä.

Käräjäoikeus totesi, että saneerausohjelmassa oli yksiselitteisesti määrätty maksujen kohdentamisesta. Muilta osin Tradekan vastuu oli lakannut, kun saneerausohjelma oli vahvistettu. Velkojilla ei ollut kauppakaaren 9 luvun 5 §:n nojalla oikeutta kohdistaa Tradekalta panttien realisoinnista ja saneerausvelasta ohjelman mukaisesti saamiaan suorituksia muihin kuin sellaisiin saataviin, joista Tradeka oli vastuussa.

Käräjäoikeus lausui edelleen, että asiaan sovellettavassa konkurssisäännössä ei ollut säännöstä takautumissaatavaa perivän takaajan tai vakuudenantajan ja päävelkaa perivän velkojan välisestä etusijajärjestyksestä. Kuten hallituksen esityksessä konkurssilaiksi (HE 26/2003 vp s. 171 - 172) todettiin, konkurssisäännön aikaisen konkurssikäytännön mukaan takaaja tai vierasvelkavakuuden antaja oli myös velallisen konkurssin alkamisen jälkeen tekemänsä suorituksen perusteella saanut yhtäläisen oikeuden jako-osuuteen. Tässä tapauksessa Tradeka oli Renlundin konkurssin alkamisen jälkeen maksanut kokonaisuudessaan velan, josta se oli ollut takaajana ja vierasvelkavakuuden antajana vastuussa.

Edellä lausutun johdosta käräjäoikeus katsoi, että Tradekalla oli oikeus saada takautumissaatavilleen maksunsaantilain 2 §:n mukainen jako-osuus Renlundin konkurssissa.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Tuula Ruikka.

Kansa, If ja Nordea valittivat hovioikeuteen.

Hovioikeus lausui, että kauppakaaren 9 luvun 5 § koskee sanamuotonsa mukaan vain tilannetta, joissa velallinen tekee vapaaehtoisesti maksusuorituksen velkojalle. Konkurssissa on kysymys yksityiskohtaisesti säädellystä pakkotäytäntöönpanomenettelystä. Hovioikeuden mukaan velkojan valintavalta vaikuttaisi velallisen sekä yksittäisen velkojan tai takautumisoikeuden haltijan lisäksi laajasti myös muiden velkojien oikeuteen saada osuus jaettavasta konkurssivarallisuudesta, mikä olisi ongelmallista velkojien yhdenvertaisen kohtelun periaatteen kannalta. Näistä syistä hovioikeus ei pitänyt perusteltuna sellaista laintulkintaa, että velkoja voisi konkurssissa takautumisoikeuden haltijaa vastaan nojautua mainittuun kauppakaaren säännökseen. Tradekan saatavien etuoikeus ei sen vuoksi määräytynyt maksunsaantilain 6 §:n mukaisesti.

Hovioikeus totesi, että vierasvelkapantin antajan ja päävelkojan välisiä oikeussuhteita ei ole määritelty konkurssisäännössä, vaan sovellettavaksi tuli maksunsaantilaki. Lain 2 §:n mukaan velkojilla on yhtäläinen oikeus saada maksu saataviensa mukaisessa suhteessa, jollei laissa toisin säädetä. Pykälässä ei tehty eroa sen suhteen, perustuiko takautumisoikeuden haltijan oikeus osasuoritukseen vai ei. Myöskään tavanomaisoikeudellisen kehityksen tai oikeuskäytännön myötä ei ollut muotoutunut tästä poikkeavaa sääntöä.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Eero Karttunen, Jukka Kontio ja Eija Multimäki (eri mieltä).

Eri mieltä ollut määräaikainen hovioikeudenneuvos Multimäki lausui muun muassa, että Tradekan saneerausohjelma oli poistanut sen liitännäisyyden, joka päävelallisen ja vakuudenantajan sitoumuksilla olisi keskenään ollut ilman yrityksen saneerausta. Saneerausohjelman laatimista varten oli ollut tarpeen määrittää vakuusvelkojen pääomamäärät, mutta tämä menettelytapa ei sellaisenaan voinut merkitä sitä, että saneerausohjelmaan vakuusvelkojen pääomien lyhennyksiksi merkityt suoritukset olisi otettava samansuuruisina huomion myös nyt kysymyksessä olevassa tilanteessa. Saneerausohjelman määräyksistä ei ollut saatavissa tukea sille, että tarkoituksena olisi ollut tehdä lopullisia ratkaisuja suoritusten kohdistumisesta päävelkojen eri osiin. Saneerausohjelma ei siten ollut estänyt sitä, että Tradekan suoritukset oli voitu päävelkojien esittämin tavoin kohdistaa päävelkojen korkoihin. Näillä perusteilla Tradekan kanne oli hylättävä.

Kansalle, Ifille ja Nordealle myönnettiin valituslupa. Valituksissaan Kansa, If ja Nordea vaativat, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja että Tradekan kanne hylätään.

Tradeka vastasi valituksiin vaatien niiden hylkäämistä.

Renlundin konkurssipesä ilmoitti, ettei sillä ole lausuttavaa.

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. Tradeka oli antanut Kansalle ja Ifille näiden Renlundilta olevien saatavien vakuudeksi omiin kiinteistöihinsä kiinnitettyjä haltijavelkakirjoja. Lisäksi Tradeka oli antanut Nordealle omavelkaisen yleistakauksen, jonka rahamäärä oli rajoitettu. Tradekan yrityssaneeraus alkoi 22.10.1993 ja saneerausohjelma vahvistettiin 20.10.1994. Saneerausohjelmassa Kansan ja Ifin panttisaatavat olivat vakuusvelkoja. Niiden pääoma määrättiin suoritettavaksi vakuuden arvon kattamalta osalta, minkä lisäksi tälle määrälle vahvistettiin suoritettavaksi saneerausohjelman ajalta niin sanottu nykyarvon turvaava korko. Nordean takaussaatava oli tavallista saneerausvelkaa, jolloin velan pääomaa alennettiin eikä velasta maksettu korkoa saneerausmenettelyn alkamisen jälkeen. Tradeka on suorittanut täysimääräisesti saneerausohjelman mukaiset velvoitteensa.

2. Renlund asetettiin konkurssiin 2.11.1993. Kansa, If ja Nordea valvoivat saatavansa, joista myös Tradeka antamiensa panttien ja takauksen perusteella oli osaksi vastuussa. Tradeka valvoi puolestaan takautumissaatavansa sen varalta, että se joutuu vakuussitoumustensa johdosta suorittamaan Renlundin velkoja. Valvonnat vahvistettiin Renlundin konkurssituomiossa 17.5.1994. Jokaiselle päävelalle ja siihen liittyvälle takautumissaatavalle laskettiin konkurssissa yhteinen jako-osuus. Tradeka on takautumisoikeutensa nojalla vaatinut suorituksiaan vastaavan osan tästä jako-osuudesta. Yhtäältä Kansan, Ifin ja Nordean ja toisaalta Tradekan oltua erimielisiä siitä, miten konkurssipesästä maksettava jako-osuus on jaettava niiden kesken, velkojainkokouksessa päätettiin 3.7.2003, että Tradekan on määräajassa nostettava kanne vaatimansa jako-osuuden maksuperusteen vahvistamiseksi.

3. Kysymys on ensiksi siitä, onko yllä mainituilla velkojilla eli Kansalla, Ifillä ja Nordealla oikeus saada saatavansa katetuiksi Renlundin konkurssipesän varoista ennen kuin Tradekalla on oikeus saada suoritusta oman takautumissaatavansa perusteella. Toiseksi kysymys on siitä, onko velkojilla ollut oikeus kohdistaa Tradekan tekemät suoritukset konkurssin alkamisen jälkeen syntyneisiin, maksunsaantijärjestyksessä viimesijaisiin korkoihin ja rajoittavatko Tradekalle vahvistetun saneerausohjelman määräykset velkojien oikeuksia myös velallisen konkurssissa vaikuttavalla tavalla.

Kysymys päävelkojan ja vakuudenantajan keskinäisestä asemasta

4. Kansa, If ja Nordea ovat esittäneet, että velkojina niillä on oikeus saada täysi maksu omille saatavilleen ennen kuin Tradeka takaajana tai vierasvelkapantin antajana voi saada jako-osuutta takautumisoikeutensa perusteella. Niiden mukaan velkojalla on tavanomaisoikeudellisesti hyväksytyn säännön ja vakuusjärjestelmän tarkoituksen johdosta konkurssissa parempi asema kuin takaajalla tai vierasvelkapantin antajalla.

5. Asiaan sovellettavassa konkurssisäännössä (3/1868) ei ole ollut säännöksiä siitä, miten takaajan tai vierasvelkapantin antajan konkurssin alkamisen jälkeen tekemä maksu vaikuttaa jako-osuuden jakamiseen velkojan ja vakuudenantajan kesken. Sitä vastoin voimassa olevan konkurssilain (120/2004) 18 luvun 6 §:n mukaan vakuudenantaja saa jako-osuutta tällaisen maksun perusteella syntyneelle takautumissaatavalleen vasta, kun velkoja on saanut suorituksen koko sille päävelalle, josta vakuudenantaja vastaa.

6. Velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain (1578/1992, maksunsaantilaki) 2 §:n mukaan velkojilla on yhtäläinen oikeus saada maksu konkurssipesän varoista saataviensa mukaisessa suhteessa, jollei toisin säädetä. Tässä tapauksessa saatavilla ei ole ollut maksunsaantilaissa erikseen säädettyä etuoikeutta tai etusijaa, ottamatta lukuun jäljempänä käsiteltäviä viimesijaisia korkosaatavia. Takaajan ja vierasvelkapantin antajan takautumisoikeus eli oikeus saada suoritus velalliselta syntyy puolestaan suoraan lain nojalla, kun takaaja tai pantinantaja vakuussitoumuksensa perusteella maksaa päävelkaa. Takautumissaatava syntyy maksetulta määrältä siitä riippumatta, onko takaaja tai pantinantaja tehnyt osa- vai kokonaissuorituksen.

7. Asiassa on viitattu Korkeimman oikeuden ratkaisuun KKO 1995:9, jonka mukaan takaajalla on oikeus velallisen antamaan vakuuteen vasta sen jälkeen, kun velkojan panttisaatavat on ensin katettu. Korkein oikeus toteaa, että mainittu ratkaisu on koskenut kysymystä velkojan ja takaajan etusijasta vain suhteessa velkojalle vakuudeksi annettuun omaisuuteen. Tästä panttioikeutta koskevasta ratkaisusta ei ole johdettavissa sääntöä, jonka mukaan velkojalla olisi yleisesti takaajaa parempi oikeus velallisen omaisuuteen.

8. Korkein oikeus kiinnittää vielä huomiota siihen, että Kansa ja If ovat Tradekan yrityssaneerauksessa olleet vakuusvelkojia ja että ne ovat jo saaneet kiinteistöpantin arvon mukaisen maksun, eli koko sen määrän, josta Tradeka panttaussitoumustensa perusteella on alunperinkin vastannut. Siltä osin kuin Nordean saatavat Renlundilta ovat ylittäneet Tradekan antaman yleistakauksen määrän, ei puolestaan ole lainkaan ollut kysymys päävelasta, jolla vakiintuneesti tarkoitetaan sitä velallisen velkaa tai velan osaa, joka kuuluu takaussitoumuksen piiriin. Lisäksi on huomattava, että Tradekan ja sen saneerausvelkojien väliset velkasuhteet ovat lakanneet, kun saneerausohjelma on täytetty. Tässä tapauksessa ei ole kysymys vakuudenantajan osasuorituksesta, sillä Tradeka on suorittanut koko päävelan, josta se on ollut vastuussa vakuussitoumustensa ja saneerausohjelman määräysten mukaan. Tällöin ei ole ollut sellaista konkurssilain 18 luvun 6 §:ssä ja lain esitöissä (HE 26/2003 vp s. 172) tarkoitettua tilannetta, jossa jako-osuutta suoritettaisiin takaajalle samaan aikaan kun velkoja edelleen perisi velkaa takaajalta, jolloin jako-osuus lopulta vain siirtyisi takaajan kautta velkojalle.

9. Vastaajien esittämä näkemys konkurssilakia edeltäneestä oikeustilasta merkitsisi sitä, että oman vastuunsa täysimääräisesti suorittanut takaaja tai muu vakuudenantaja ei voisi saada suoritusta konkurssivelallisen varoista, ellei velkoja ole saanut täyttä maksua kaikille sillä mahdollisesti oleville saataville. Tällainen tulkinta merkitsisi, että velkojilla olisi ollut kirjoittamattomaan sääntöön perustuva asema, joka olisi jopa parempi kuin se, johon nykyistä konkurssilain 18 luvun 6 §:ää soveltaen päädytään.

10. Korkein oikeus toteaa, että velkojien yhdenvertaisuus konkurssissa on pääsääntö, josta poikkeaminen edellyttää nimenomaista säännöstä tai oikeuskäytännön perusteella vakiintunutta sääntöä. Sellaista ei asiassa ole osoitettu. Tradekan oikeutta saada jako-osuutta ei voida torjua sillä perusteella, etteivät velkojat muutoin voi saada saataviaan kokonaan suoritetuiksi.

Velallisen konkurssin vaikutus velkojan kohdistamisoikeuteen

11. Kansa, If ja Nordea ovat vedonneet kauppakaaren 9 luvun 5 §:n säännökseen ja ilmoittaneet kohdistaneensa Tradekalta saamansa suoritukset sellaisiin Renlundin saatavien korkoihin, jotka ovat syntyneet konkurssin alkamisen jälkeen. Tästä johtuen Tradekan takautumissaatava konkurssissa koostuu enintään viimesijaisista koroista, jotka eivät tuota jako-osuutta.

12. Maksunsaantilain 6 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan viimeksi suoritetaan korko ja maksuviivästyksen seuraamukset konkurssin alkamisen jälkeiseltä ajalta. Konkurssin alkaminen ei vaikuta koron tai viivästyskoron kertymiseen vaan ainoastaan määrittää korkosaatavien etusijan. Näin ollen velallisen konkurssista huolimatta korkosaatavia voidaan periä muilta velasta vastuussa olevilta.

13. Vuoden 1734 lain kauppakaaren 9 luvun 5 §:n mukaan velallisella on oikeus valita, mitä velkojan erääntyneistä saatavista hän maksullaan lyhentää. Erääntyneet korot on kuitenkin suoritettava aina ennen velan pääomaa. Jollei velallinen käytä valintaoikeuttaan, velkoja saa päättää maksun kohdentamisesta. Korkein oikeus toteaa, että mainittu säännös koskee lähtökohtaisesti vain vapaaehtoisia suorituksia. Pakkotäytäntöönpanossa varat sitä vastoin jaetaan menettelyn piirissä oleville saataville ja niiden koroille kyseiseen maksukyvyttömyysmenettelyyn sovellettavien säännösten mukaan.

14. Asiassa ei kuitenkaan ole kysymys Renlundin konkurssissa kertyvien suoritusten kohdentamisesta, vaan konkurssivelallisen sijasta suorituksen tehneen vakuudenantajan maksun kohdentamisesta. Tältä osin Korkein oikeus toteaa, ettei velallisen konkurssi sinänsä estä soveltamasta kauppakaaren 9 luvun 5 §:n säännöstä sellaisiin maksuihin, jotka takaaja tai vierasvelkapantin antaja suorittaa vapaaehtoisesti.

Saneerausohjelman vaikutukset

15. Kansa, If ja Nordea ovat vedonneet siihen, että Tradekan saneerausohjelma on koskenut vain Tradekan sopimus- ja velkasuhteita eivätkä saneerausohjelman oikeusvaikutukset ulotu velkojan ja velallisen väliseen velkasuhteeseen.

16. Yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993, yrityssaneerauslaki) 57 §:n 1 momentin mukaan saneerausvelkojen ja muiden ohjelmassa säänneltyjen oikeussuhteiden ehdot määräytyvät vahvistetun ohjelman mukaisesti. Kuten kohdassa 1 on selostettu, Tradekan saneerausohjelmassa Kansan ja Ifin saataville ei ole määrätty maksettavaksi viivästysseuraamuksia eikä Nordean saataville ole määrätty lainkaan korkoa. Tradekan suoritukset ovat koskeneet lain 3 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettuja saneerausvelkoja, eli tässä tapauksessa päävelkojen pääomaa ja korkoja, jotka ovat syntyneet ennen saneeraushakemuksen vireilletuloa. Saneerausohjelman määräysten mukaan nämä saneerausvelkojen suoritukset ovat kohdistuneet sellaisiin saataviin, jotka Renlundin konkurssissa ovat maksunsaantilain 2 §:ssä tarkoitettuja konkurssisaatavia. Lisäksi Tradeka on suorittanut vakuusveloista niiden nykyarvon turvaavaa korkoa.

17. Saneerausohjelman tarkoituksena on järjestää kaikki saneerausvelallisen taloudelliset suhteet. Saneerausohjelman tuleekin sisältää selvitys velallisen varoista, veloista ja muista sitoumuksista samoin kuin velallisen toimintaedellytyksiin ja maksukykyyn vaikuttavista muista seikoista. Takautumissaatava, joka vakuudenantajalle syntyy päävelkaa maksaessaan, on vakuudenantajan varallisuutta. Tradekan saneerausohjelma on vahvistettu Renlundin konkurssituomion jälkeen, ja ohjelmaa laadittaessa on voitu ottaa huomioon sekä Tradekalle määrättävät päävelkojen maksuvelvoitteet että näin syntyvä takautumissaatava Renlundin konkurssipesästä.

18. Korkein oikeus toteaa, että saneerausohjelman toteuttamisen kannalta on välttämätöntä, että sen määräyksistä ei jälkikäteen voida poiketa tavalla, joka vaikuttaa saneerattavan yrityksen tai muiden saneerausvelkojien oikeudelliseen tai taloudelliseen asemaan. Saneerausohjelman muuttaminen onkin mahdollista vain yrityssaneerauslain 63 §:n edellytyksillä. Toisin kuin Kansa, If ja Nordea ovat esittäneet, niiden tavoittelema Tradekan maksujen kohdentaminen saneerausohjelmasta poiketen ei ole saneerausohjelmasta ja sen täytäntöönpanosta erillinen kysymys. Saneerausohjelman mukaan velkapääomien maksamiseksi tehtyjen Tradekan suoritusten kohdentaminen päävelallisen konkurssin yhteydessä toisin eli päävelan viimesijaisiin korkoihin vaikuttaisi Tradekan ja mainittujen velkojien keskinäiseen asemaan. Velkojien kohdentamistoimella Tradekan varoihin kuuluva takautumissaatava konkurssissa menettäisi arvoaan, kun taas kyseiset velkojat saavuttaisivat paremman aseman kuin niille saneerausohjelman mukaan kuuluu.

19. Korkein oikeus toteaa, että saneerausohjelman määräykset siitä, mitä saneerausvelkoja Tradeka suorittaa, ovat korvanneet sen velvoitteissa muutoin noudatettavat ehdot. Velkojat eivät saa myöhemmin kohdistaa maksuja toisin kuin saneerausohjelmassa on määrätty.

Johtopäätös

20. Tradekalla on yhtäläinen oikeus kuin päävelan velkojilla saada suoritusta takautumissaatavilleen siitä jako-osuudesta, joka on kertynyt Renlundin veloista annettujen vakuutussitoumusten kattamille saataville. Tradekan maksut ovat saneerausohjelman mukaisesti kohdistuneet Renlundin velkojen pääomiin, ja Tradekan saatavilla on siten maksunsaantilain 2 §:ssä tarkoitettu etusija.

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Pauliine Koskelo sekä oikeusneuvokset Ilkka Rautio, Timo Esko, Soile Poutiainen ja Marjut Jokela. Esittelijä Minna-Liisa Hällström.